招商证券股份有限公司
关于深圳通业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二一年二月
通业科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《深圳通业科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
王自立、马琳君、李逸侬、牛
招商证券股份有限公司 徐国振、王黎祥 罗政
东峰、陈少勉、周国栋
1、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）招商证券徐国振主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
北京三维天地科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否，在审
深圳通业科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否，在审
深圳市兆威机电股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
玉禾田环境发展集团股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
深圳万讯自控股份有限公司非公开发行 保荐代表人 是
星期六股份有限公司非公开发行 保荐代表人 否
（2）招商证券王黎祥主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
南凌科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
北京莱伯泰科仪器股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
深圳通业科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否，在审
法兰泰克重工股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
恒为科技(上海)股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
广东蓉胜超微线材股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
山东法因数控机械股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
保定天威保变电器股份有限公司配股 保荐代表人 否
山东金城医药化工股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
昇兴集团股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
2、项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳通业科技股份有限公司 IPO 项目协办人 否
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徐国振、王黎祥在保荐业务执业过程中均能严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关法律法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加
中国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训；执业记录良好。
3、保荐机构在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本
保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查意见如下：
截止本保荐书出具之日，招商证券在本次项目中不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人基本情况
1、发行人基本信息
发行人名称 深圳通业科技股份有限公司
深圳市龙华新区观澜街道桂花社区观光路美泰工业园三号厂房一
注册地点
至四层
成立时间 2000年12月29日
联系电话 0755-28083364
一般经营项目：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设
备的研究开发与销售；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低
压电器、电连接器的研究开发、销售及技术服务；经营进出口业务
经营范围 （具体按照深贸管登证字第 2004-0345 号资格证书办理）；许可经营
项目：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设备的生产；
轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低压电器、电连接器的生
产与维修。
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
发行数量 不超过2,560万股
发行价格 由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（2018 年修订）的规
发行方式 定，采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板交易
发行对象 的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）或中国证监会规定的其它对象
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2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发
行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查
意见如下：
经核查，发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构
及承销机构，聘请广东信达律师事务所担任法律顾问，聘请上会会计师事务所（特
殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请北京中同华资产评估有限公司担任
资产评估机构，除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为：聘请深圳深投研顾问有限公司担任研究咨询机构，委
托其对募集资金投资项目进行可行性研究。
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的
任何股份的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保
荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总
部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项
委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项
目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
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前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上
同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂缓权
的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过
后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对深圳通业科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了深圳通业科技股份有限
公司本次发行申请材料，并于 2019 年 10 月 16 日召开了内核会议。本次应参加
内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参会
委员投票表决，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐深圳通业科技
股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报中国证券监督管理委员会。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》等制度；深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》等制度。根据《关于创业板试点注册制相关审核工
作衔接安排的通知》相关规定，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组于 2020
年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 18 日以通讯表决的方式召开了内核会议，对深圳通
业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（在会平移）项目进行了
审核，内核会议经 9 名委员代表 9 票有效表决票集体表决，作出决议如下：9 票
同意、0 票暂缓、0 票反对，主任委员和副主任委员未行使一票否决权或一票暂
缓权，会议表决结果为同意推荐深圳通业科技股份有限公司首次公开发行 A 股
申请材料上报深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
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规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结
论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会、深交所规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办
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法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市。
（二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 6 月 14 日，发行人依法召开了第二届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上
市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司上市前滚存利润的
分配方案的议案》《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》《关于豁免股东大会通知期
限的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020 年 6 月 17 日，发行人依法召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业
板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司上市前滚存利
润的分配方案的议案》《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通
股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》《关于豁免股东大会通
知期限的议案》等与本次发行上市相关的议案。
综上，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会、深交所规定的决策程序。
（三）发行人符合《证券法》首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、各专门委员议事规则、内部控制
制度及本保荐机构的适当核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健
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全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（上会师报字（2020）第 7090 号）、发行人正在履行的重大
经营合同及本保荐机构的适当核查，报告期内发行人净资产持续增长，由 2017
年 12 月 31 日的 212,726,169.95 元增长到 2020 年 6 月 30 日的 320,719,179.75 元；
发行人盈利能力具有可持续性，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发
行人的营业收入分别为 31,159.52 万元、35,956.20 万元、38,928.45 万元和 13,396.32
万元，净利润分别为 5,351.12 万元、5,189.08 万元、7,421.40 万元和 2,646.42 万
元；发行人具有较好的偿债能力，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人流动比率为
2.19，速动比率为 1.75，2020 年 1-6 月利息保障倍数为 28.12。发行人财务状况
良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明文件、发行人控股股
东及其实际控制人提供的无犯罪记录证明文件并经查询中国裁判文书网，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
中国证监会发布的《注册办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定
了相关具体发行条件，发行人符合相关条件（具体见下述“（四）发行人符合中
国证监会《注册办法》有关发行条件的规定”相关内容），即发行人符合经国务
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院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）发行人符合中国证监会《注册办法》有关发行条件的规定
1、根据发行人的工商登记资料、公司章程、企业法人营业执照等文件、上
会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、并经本保荐机构的适当
核查。确认发行人的前身深圳市通业科技发展有限公司（简称“通业有限”）设
立于 2000 年 12 月。2015 年 9 月，谢玮、深圳市英伟达投资管理合伙企业（有
限合伙）、徐建英作为发起人，以通业有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计公司净
资产 104,102,372.88 元（会计差错调整后实际为 106,259,356.08 元）折为发行人
的股本 68,000,000.00 元，剩余净资产 36,102,372.88 元（会计差错调整后实际为
38,259,356.08 元）计入发行人的资本公积金，整体变更设立股份有限公司。本保
荐机构认为发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《注册
办法》第十条的规定。
本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等文件以及组织机构设置及运
行情况。经核查，本保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部
控制鉴证报告》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料等文件
和本保荐机构的适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
《注册办法》第十一条的规定。
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、上会会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果，符合《注册办法》第十一条的规定。
3、本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同，实地走访了报告期内
发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访
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谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人
控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业相关的工商资料、财务资料等文件，核查了报告期内发行人发生的关
联交易，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，
本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二
条第（一）项的规定。
本保荐机构核查了报告期内发行人主要客户、供应商合同、发票等资料，核
查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工
商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行
人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》等文件，核查了发行人控
股股东、实际控制人提供的调查问卷，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律
师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理
团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技
术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十二条第（二）项
的规定。
本保荐机构查阅了发行人主要资产（包括房产、商标、软件著作权等）的权
属文件，实地查看了发行人主要生产经营场所和研发与服务设备，核查了发行人
核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告、
借款合同、担保合同等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析
了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核
查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员，
了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。经核查，本保荐机构认为，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
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营有重大不利影响的事项，发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、本保荐机构核查或通过网站查询了发行人及其子公司所在地工商、税务、
市场监督、社保、安监等相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有
关证明及网站公示信息，取得发行人的说明与承诺等文件。同时本保荐机构通过
对比中华人民共和国国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录
（2019 年版）》和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，发行人产品属
于鼓励类和国家重点发展产品。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款
的规定。
本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相
关证明，核查了有关公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文
件，查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、
国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询
网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站等公开信息。经核查，本保荐机构认
为，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公
安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅
了中国证监会、深圳证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级
管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合中国证监会《注册办法》有关发行条件的规定。
（五）发行人符合深圳证券交易所《上市规则》有关上市条件的规定
1、符合中国证券会《注册办法》有关发行条件的规定
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通业科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
如上文之“（四）发行人符合中国证监会《注册办法》有关发行条件的规定”
所述，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（一）项条件。
2、本次发行后公司的股本总额不少于人民币 3,000 万元
本保荐人查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等
文件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币 7,678.58 万元，本次拟公开发行
2,560 万股，发行后发行人的股份总数为 10,238.58 万股。本次发行后发行人股本
总额不低于人民币 3,000 万元。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（二）项条件。
3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
本保荐人查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等
文件，确认发行人本次拟公开发行 2,560 万股社会公众股，本次发行后发行人的
股份总数为 10,238.58 万股。发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的
25%以上。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（三）项条件。
4、发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一款，即“（一）
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万”。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第 7090
号审计报告，发行人近两年（2018 年度、2019 年度）的净利润（取扣除非经常
性损益前后较低者）分别为 5,189.08 万元、7,143.73 万元，发行人近两年净利润
均为正；发行人近两年净利润合计 12,332.81 万元，不低于 5,000 万元；发行人
财务指标符合《上市规则》规定的标准。
综上，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》规定的上市条件。
（六）保荐机构关于发行人主要风险和问题提示的说明
本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据
发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说
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明：
1、下游市场需求变动引起的业绩波动风险
公司产品最终主要运用于轨道交通机车车辆和相关地面系统，轨道交通运营
单位新造车辆的采购和既有车辆的维保需求量直接影响公司业绩。
铁路机车是公司产品的主要应用领域之一，我国铁路机车整体市场需求大，
但受中国铁路总公司内部发展规划和资金预算等影响，其各年度对铁路机车的采
购不是均衡采购，不同期间对铁路机车的采购数量有所波动。2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年 1-6 月，中国铁路总公司电力机车招标数量分别为 630 台、709
台、784 台和 269 台，存在一定的波动。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年
1-6 月，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,087.30
万元、6,087.81 万元、7,143.73 万元和 2,426.71 万元。报告期内，公司营业收入
主要来源于主营业务收入。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司主
营业务收入分别为 30,629.10 万元、35,240.69 万元、38,311.97 万元和 13,098.18
万元。
公司的经营业绩受下游客户招标和采购规模影响，存在波动，如果未来下游
行业的需求量及需求结构发生重大变化，公司不能及时调整决策应对市场需求，
不排除公司存在未来经营业绩无法实现持续增长的风险。
2、“新冠疫情”对公司经营带来的风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎的爆发对我国及全球都造成了重大影响。公
司及主要客户和供应商均不位于疫情重灾区，2020 年 3 月初开始全面复工。部
分客户疫情前已签订的订单一季度延迟交付，二季度全面复工后，延迟的订单在
二季度已正常交付。但受“新冠疫情”的影响，我国上半年轨道交通客运量和货
运量大幅下滑，轨道交通运输设备的运行里程数未达预期，检修需求相应的有所
推迟，机车检修数量大幅度减少，另一方面，由于客运量和货运量不饱和，进场
检修机车数量减少的同时，新造机车的需求相应减少，导致公司上半年新获取的
订单较去年同期减少。公司 2020 年 1-6 月，营业收入较上年同期下降 28.34%，
净利润较上年同期下降 26.90%。
根据《铁路十三五规划》、《中长期铁路网规划》、《“十三五”现代综合交通
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运输体系发展规划》规划，在国内基建投资发力背景下，国家铁路装备行业将保
持长期稳定增长、城市轨道交通将继续保持高速增长的大趋势。随着我国“新冠
疫情”的有效控制，行业完成复工复产，以及轨道交通运力的逐渐恢复，预计
2020 下半年的收入和利润将较上半年会有较大回升，但全年公司收入较 2019 年
可能出现一定幅度下降。如果我国疫情出现反复，将可能对公司生产经营活动及
业绩造成重大不利影响。
3、应收账款余额较高的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价
值分别为 10,082.30 万元、13,382.13 万元、15,518.48 万元和 15,190.18 万元，占
当期期末资产总额的比例分别达到 22.88%、26.43%、26.82%和 25.25%，公司期
末应收账款金额较高。公司主要从事轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、
销售和维保。公司主要客户为轨道交通机车车辆制造商、中国铁路总公司下属各
铁路局（含站段）、城市地铁公司及地方铁路公司等轨道交通运营单位，信誉优
良，实力雄厚，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小，但是，如
果市场竞争加剧、经营规模扩大或宏观经济政策收紧，公司仍存在无法及时回收
货款，流动资金紧张的风险。
4、存货规模较大的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 8,475.18 万元、10,392.99 万元、10,330.56 万元和 11,035.61 万元，占当期期
末资产总额的比例分别为 19.24%、20.53%、17.85%和 18.34%。公司期末存货规
模较大主要受行业特点和经营模式所致。虽然公司已建立完善的存货管理制度，
并加强相关流程的跟踪管理，但若公司未来管控不善，将会导致公司存货占用资
金较多、发生大额存货跌价、无法及时确认收入等情形，从而对公司业绩产生不
利影响。
5、客户集中度较高的风险
公司主要从事轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保，是轨
道交通机车车辆制造行业的上游。下游客户是以中国中车及其下属公司为主的轨
道交通机车车辆制造商和以中国铁路总公司及其下属各铁路局、地方铁路为主的
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轨道交通运营单位。下游整车制造企业和轨道交通运营单位的较高集中度，导致
公司具有较高的客户集中度。公司所处行业的发展现状、竞争格局及下游应用领
域的特点决定了中国中车及其下属单位和中国铁路总公司及其下属单位是公司
最主要的客户之一。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司直接和间接向中国中车和
中国铁路总公司销售金额合计为 27,788.89 万元、31,351.20 万元、34,183.89 万元
和 11,076.71 万元。分别占当期营业收入的 89.18%、87.19%、87.81%和 82.68%；
按同一控制下客户合并口径划分，公司向前五大客户的销售额占营业收入比例分
别为 77.00%、77.44%、82.41%和 79.77%。总体而言，公司客户集中度较高属于
行业特性，具有普遍性。
如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财务状况出现恶化，将会
对公司的生产经营产生不利影响。因此，公司的经营存在客户集中度较高的风险。
6、客户要求降价带来产品价格下降和盈利能力下降的风险
公司产品与轨道交通运输安全密切相关，该市场存在业绩资质等进入门槛。
较高的进入门槛，使得同一细分产品，一般仅有少数几家供应商。发行人生产的
产品品类较多，且具有多品种、小批量的特点，属于轨道交通细分市场。公司电
源类产品、智能控制类产品在各细分领域均具有一定市场地位，是轨道交通产业
链中不可或缺的关键组成部分。
虽然公司作为轨道交通产业链中不可或缺的关键组成部分，与主要客户是一
种相互依存的关系，但由于以中国中车及其下属公司为主的轨道交通机车车辆制
造商和以中国铁路总公司及其下属各铁路局为主的轨道交通运营单位是公司最
重要的客户，较高的客户集中度使得公司面临主要客户要求降价带来的产品价格
下降风险；如果公司不能开发新产品，通过优化产品设计、服务流程、引入新供
应商等措施降低成本，将可能面临主要客户要求降价带来公司盈利能力下降的风
险。
（七）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业未来发展前景
本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上，在对发行人所处
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行业发展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上，对发行人发
展前景评价如下：
近年来，我国的铁路交通和城市轨道交通运营里程持续增长，带动了轨道交
通装备制造业的繁荣发展，在国家产业政策的持续大力支持下，我国的轨道交通
装备制造业发展前景广阔。《中长期铁路网规划》、《货运增量行动方案》、《关
于加快推进铁路专用线建设的指导意见》等政策性文件的实施也说明，高速铁路
和普通铁路网络的基础设施建设正在且仍将大规模展开。随着中长期铁路网规划
的逐步实现，全国铁路机车保有量将持续增长，伴随既有车辆逐渐进入高等级修
程，机车车辆检修的市场前景广阔。城市轨道交通新增线路和既有线路车辆密度
增加，将带动城市轨道交通车辆需求，推动城市轨道装备制造行业发展。但随着
城市轨道交通网路的逐步完善、城市轨道交通运输车辆数量的不断增长以及城市
轨道交通运输车辆改造升级的需求被激发，维保市场将成为轨道交通装备制造企
业收入的重要来源。
发行人所处的轨道交通装备行业未来发展前景良好。
2、发行人的市场地位及竞争优势评价
（1）发行人市场地位
公司成立于 2000 年 12 月 29 日，有着近二十年的行业经验，成立以来一直
致力于轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保服务。公司经过
多年的经营，发展形成了电源、智能控制、电机和风机等三大类主要产品类
型，产品主要运用于电力机车、地铁车辆、高铁车辆及有轨电车当中。
公司针对客户需求进行研发与生产，产品具有定制化、多品种、小批量以
及质量要求高的特点，公司提供的主要产品和服务包括电源类、智能控制类、
电机风机及配件和其他产品的销售及维保，得到以中国中车为首的轨道交通机
车车辆制造商、中国铁路总公司下属各铁路局（含站段）、城市地铁公司及地方
铁路公司等轨道交通运营单位的认可。产品覆盖中国铁路总公司下属的 18 个路
局及北京、上海、广州、深圳、南京、武汉等十几个城市的地铁项目，产品跟
随中国中车等下游客户进入包括南非、法国等国际市场。
公司取得发明专利、实用新型和软件著作权共计五十余项。公司研发生产
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的关键电气设备得到行业的认可和使用，主要产品的技术水平在国内轨道交通
行业处于行业前列。公司具有技术革新快、时刻跟踪市场需求的特点，能够紧
密跟随下游客户的需求进行产品研发，持续保持竞争优势。由于公司所处细分
行业产品品类较多，所处行业为细分行业，因此没有关于发行人行业地位和市
场占有率的第三方权威数据。
（2）发行人的竞争优势
①客户资源优势
公司自创立以来一直为轨道交通机车车辆行业进行服务，行业内的客户、用
户主要集中在中国铁路总公司、中国中车、西门子、庞巴迪、各地地铁公司等稳
定的大型企业。在近二十年的业务经营中，公司产品和质量水平得到了客户的高
度认可，建立了长期良好的合作关系。长期的合作关系使公司能够充分了解客户
的个性化、多样化需求，在技术标准联络、产品交付对接、质量体系管控、售后
服务管理等方面经过长时间的磨合沟通更加顺畅、高效，相互直接的互信关系和
合作关系更加紧密、牢固。
稳定的客户资源关系为公司的长期、稳定经营奠定了良好的基础，也为未来
公司业务能够持续发展和规模扩大提供了有效的支持。
②业绩资质优势
公司产品与轨道交通运输安全密切相关，该市场存在较高的业绩资质进入门
槛。主要体现在：首先，下游客户对行业企业采取了严格的管控，进入本行业必
须获得相关的企业和产品资质认证。其次，对于行业中的新产品，需要进行第三
方型式试验，试验完毕后，经过下游客户较长时间的试运行考核认证方可纳入合
格供应商。
公司作为行业前列的轨道交通配套电气装备制造商，具有该行业的准入资
质。公司及主要产品通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO/TS22163 铁
路质量体系认证、CRCC 认证、德国 TUV 的 SIL 安全认证和欧洲 EN15085 轨道
交通焊接质量体系认证等权威认证。公司拥有超过 40 种型号各类电源、超过 30
种型号各类逻辑控制单元以及超过 300 种型号的各类电机风机，拥有在国内外高
铁、地铁、机车车辆的各种不同工况下的运用业绩。
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公司拥有的业绩资质优势是公司进一步扩大市场份额的重要支持。
③技术研发优势
公司是拥有较强的研发创新能力国家高新技术企业。公司拥有 39 项专利和
22 项计算机软件著作权。公司自主研发的九项重要产品技术，处于样机验证、
小批量生产等阶段。
公司 2006 年自行研发、生产的电源柜，是当时国内轨道交通机车领域较早
采用 N+1 直流输出并联冗余、高频开关电源技术、热插拔模块技术的产品，目
前在国内机车领域被广泛使用；公司 2012 年自行研制的无信号互联线并联的辅
助逆变器，实现远距离、无控制线的三相交流输出自由并联，该技术时至今日仍
然是国内先进水平，目前正用于既有车辆辅助逆变器的维保改造；公司 2013 年
开始研发的永磁同步电机驱动风机（EC 风机）具有可无级调速、智能化监测、
高能效等特点，目前已经成为国内为数不多的生产制造商批量取代进口产品运用
在地铁逆变器散热、空调项目当中；公司 2015 年研制完成的热备冗余地铁逻辑
控制单元，能够取代传统继电器等自动控制回路系统，具有高可靠性、高集成度、
智能诊断等性能，目前装备于深圳地铁、广州地铁、上海地铁等十多条地铁线路
当中，占有了较大的市场份额；公司 2016 年开始研发的水冷型四象限整流列车
供电柜将水冷技术、四象限整流技术运用在列车供电柜上，大幅降低了机柜的重
量，提升了整机效率，正被批量运用在新型的电力机车当中。公司持续的研发创
新能力，有助于公司保持技术上的竞争优势。
④服务网络优势
服务网络建设是一个投入大、周期长的工作。公司自 2012 年开始就提出了
建立公司售后服务网络，并经过多年的投入，使维保业务成为了公司主营业务中
重要部分。维保业务的开展依托一个完整、完善的服务网络，只有具备覆盖最终
用户、具有独立应对能力的服务网点，才能满足客户的快速响应、快速检修，降
低成本的个性化需求。
公司售后服务团队分为东北、西北、华南三大片区，覆盖中国铁路总公司下
属的 18 个铁路局、机务段、机车制造厂及广州、上海、武汉等地铁公司。公司
设立了子公司石家庄通业电气和北京办事处，收购石家庄通业科技、新设广州通
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业，并在上海、兰州、南宁等地建立了检修服务基地。
通过多年的布局，服务网络初具规模，可以及时解决产品质量问题、售后问
题和检修服务基地的检修工作，既可降低售后服务费用又能创造经济效益，还加
强了与客户的联系，实现信息的快速的转化从而进一步推动新产品、新市场的开
发和推广。
⑤品牌优势
公司作为较早参与国内轨道交通机车车辆设备业务的主要供应商之一，经过
近二十年的经营发展，公司品牌已经获得了客户的认可。公司拥有中国中车为代
表的轨道交通机车车辆制造商、中国铁路总公司下属各铁路局（含站段）、城市
地铁公司、地方铁路公司等轨道交通运营单位、制造单位的合格供应商资质；公
司通过了西门子、庞巴迪、克诺尔、西屋制动法维莱等国外轨道交通机车车辆大
型设备生产企业的资质审查，并批量向其供货。产品跟随中国中车等下游客户进
入南非、法国等国际市场。
公司品牌已经逐步在客户面前树立了开放、创新、用心的良好品牌形象。随
着公司业务的扩展，公司品牌正在向轨道交通等细分市场逐步渗透，增强公司在
市场上的影响力和覆盖面。
⑥国际合作优势
2001 年，公司与德国西门子开始合作为主机厂提供辅助逆变器产品；此后
十多年，为地铁公司提供了超过 2,500 台国产化地铁辅助逆变器。通过与德国知
名企业进行项目合作，公司较早地培养了一批具备国际交流能力、具有国际视野、
熟悉国际标准的中高层管理及技术人员，掌握了具有国际先进水平的工艺设计、
质量管控、生产管理能力。
公司与德国知名企业保持长期良好国际合作关系，促进了公司的业务良好发
展。2007 年公司的电源柜作为完全国产化核心电器件通过了德国西门子的审核
安装在西门子的 HXD1 型机车上，为后续电源柜的批量推广提供了必要业绩支
持；2019 年，公司根据西门子的要求和标准开发高铁车辆用大功率应急电源产
品，并由西门子进行推广和销售。国际合作关系既提升了公司的实力，实现了业
务和市场开拓，也进一步推动了公司品牌的影响力。
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综上，保荐机构核查后认为：发行人主营业务为轨道交通机车车辆电气产品
的研发、生产、销售和维保服务。其所处行业发展前景较好，内部管理和业务运
行规范，具备持续盈利能力。
（八）对发行人股东中是否存在私募基金及基金备案情况的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，保荐人核查了公司机
构股东的工商注册登记文件及其出具的书面声明，并在中国证券投资基金业协会
网站进行了查询，发行人机构股东均不存在以非公开方式向投资者募集资金的行
为，未委托任何人管理其资产，也未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需进行私募股权投资基金备案或私募股权投资基金管理人登记。
截至本发行保荐书出具之日，发行人机构股东不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
（九）保荐机构关于发行人是否存在影响投资者判断的重大变化的核查
保荐机构核查了发行人经营模式，主要采购内容及采购价格，主要销售内容
及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断
的重大事项，确认发行人不存在影响投资者判断的重大事项。
（十）保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回
报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查：
1、发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补
即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施
能够得到切实履行作出了相应的承诺；
2、发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经第二届董事会第九
次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
附件：
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附件 1、招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：罗 政
保荐代表人
签名：徐国振
签名：王黎祥
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈鋆
保荐业务负责人
签名：熊剑涛
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-23
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授
权徐国振、王黎祥同志担任深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等
保荐工作。
特此授权。
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通业科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字：徐国振
王黎祥
法定代表人签字：霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
