深圳通业科技股份有限公司                         董事会薪酬与考核委员会工作细则




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                     董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                 第一章 总则


     第一条 为了加强深圳通业科技股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管
理人员的考核，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳通业科技股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本细则。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核工作。

     第三条 本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放
的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。

     第四条 适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包括独
立董事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员。

     第五条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据董
事会的提议另行确定，公司劳资部门协助薪酬与考核委员会工作。


                               第二章 人员组成


     第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。

     第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生，由董事会任命。

     第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连


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选可以连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第六条至第七条规定补足委员人数。

     第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定
人数三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委
员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的
职权。

     第十条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


                                第三章 职责权限


     第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：

     (一)      研究国家有关薪酬方面的法律、法规；

     (二)      研究国内外、行业内外的薪酬案例；

     (三)      研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，向董
事会提交被考核人员的绩效评价报告；

     (四)      研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并拟订董事、
高级管理人员的薪酬方案；

     (五)      研究公司薪酬激励方案，包括但不限于股权激励方案等；

     (六)      监督检查薪酬方案执行情况；

     (七)      解释公司薪酬计划；

     (八)      公司董事会委派的其他事项。

     第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

     第十三条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会
批准后实施。


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     第十四条 薪酬与考核委员会制订的公司长期股权激励计划需经公司董事
会和股东大会批准。

     第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。


                                  第四章 工作制度


     第十六条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关
法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状
况及公司的经营发展状况。

     第十七条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效
评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激
励与约束得当的原则。

     第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：

     (一)      公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；

     (二)      薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

     (三)      根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

     第十九条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文
件、资料、信息。

     第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询
服务，由此发生的费用由公司承担。


                                  第五章 议事规则


     第二十一条        薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
通知须于会议召开前5天通知全体委员，临时会议通知须于会议召开前3天通知全


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体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

     薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。

     第二十二条        薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议由
薪酬与考核委员会委员根据需要提议召开。当有两名以上薪酬与考核委员会委员
提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

     第二十三条        薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

     第二十四条        薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席会议。

     第二十五条        每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。

     第二十六条        薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通
讯表决。

     第二十七条        薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委
员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、
法律顾问列席会议。

     第二十八条        薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管
理人员到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。

     第二十九条        薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


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     第三十条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报
送董事会并抄送监事会。

     第三十一条        薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。
会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十
年。

     第三十二条        出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

     第三十三条        薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。


                                    第六章 附则


     第三十四条        本细则由公司董事会负责制订与修改，自董事会审议通过之
日起生效并施行。

     第三十五条        本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

     第三十六条        有下列情形之一的，公司应当及时召开董事会修改本细则：

     （一） 国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本细
则规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；

     （二） 公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触。

     第三十七条        本规则解释权归属董事会

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