通业科技：董事会议事规则2021-07-13
深圳通业科技股份有限公司 董事会议事规则
深圳通业科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《深圳通业科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、
《公司章程》及股东大会授权的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议
事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，全部由股东大会选举
产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会及战略委
员会。各委员会由三名以上董事组成，其中，独立董事占半数以上并担任召集人，
审计委员会召集人为会计专业人士。
第五条 专门委员会职责如下：
（一） 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）至少每季
度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（7）至少每季度
向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（二） 薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
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策与方案。
（三） 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）
在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议。
（四） 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查。
第二章 董事会会议的召集、主持及提案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者没
有副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第十二条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三章 董事会会议通知
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
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的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣
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布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效日期；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。受托董事应当
向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦
未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于依据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第二十四条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切
身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公
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司工会和职工的意见和建议。
第五章 董事会会议的表决
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名投票或举手表决方式进行。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第二十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书后在一名监事或者董事的监督下进行统计。
第二十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对年度报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会
董事补签董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）
可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和
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督促总经理予以纠正。
第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或
之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第四十三条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十四条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 附 则
第四十六条 本规则中，除非上下文另有说明，“以上”、“至少”、“以
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前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含
本数。
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十八条 本规则与《公司章程》的规定相抵触时，以《公司章程》的
规定为准。
第四十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
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