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公司公告

通业科技:独立董事工作制度2021-07-13  

                        深圳通业科技股份有限公司                                     独立董事工作制度




                      深圳通业科技股份有限公司

                            独立董事工作制度




                                第一章       总则


     第一条     为进一步完善深圳通业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
法人治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)
等法律法规和规范性文件及《深圳通业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

     第二条     公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条     公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,其中至少包
括一名会计专业人士,会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至
少符合下列条件之一:

     (一)具有注册会计师执业资格;

     (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位;

     (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

     第四条     独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内)兼任独立
董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。




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     第五条     公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战
略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中
至少有一名独立董事是会计专业人士,并由会计专业人士担任召集人。


                           第二章   独立董事的任职条件


     第六条     公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立
董事应当符合下列基本条件:

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

    (二) 具有《指导意见》所要求的独立性;

    (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验;

    (五)    《公司章程》规定的其他条件。

     第七条     独立董事应具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;




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    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员;

    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

    (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员;

    (九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4
条规定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。

    第八条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求人数时,公司应按规定
补足独立董事人数。

    第九条      公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                      第三章    独立董事的提名、选举和更换


       第十条     公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。

       第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

       第十二条     独立董事在被提名前,应当取得深圳证券交易所认可的独立董事
资格证书,或书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的
独立董事资格证书。

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     第十三条     独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十四条      独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进
行核实:

     (一)过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的;

     (二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的;

     (三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的;

     (四)过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的;

     (五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;

     (六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

     独立董事候选人存在上述情形之一的,其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

     第十五条      公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时,将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全
部兼职情况等详细信息通过创业板业务专区提交深圳证券交易所网站
(www.szse.cn)进行公示,公示期为三个交易日。

     公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对
独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”。

     深圳证券交易所在独立董事候选人履历公示完成后五个交易日内,根据《指
导意见》和相关指引的规定,结合公示反馈意见,对独立董事候选人的任职资格
和独立性进行备案审查。

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     对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事,并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

     第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。在同一公司连续任职独立董事已满六年的,
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

     第十七条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规、规范性文件规定的不得担任独立
董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其
作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可
以作出公开的声明。

     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续履行职责。

     第十九条     对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。

     被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司予以披露。

     公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并
将讨论结果予以披露。


                           第四章   独立董事的权利义务


     第二十条     独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务,应忠实履行职
务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

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     第二十一条      独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第二十二条      除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权
利、义务外,独立董事还具有以下特别职权:

     (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

     (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

     (三)向董事会提请召开临时股东大会;

     (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

     (五)提议召开董事会;

     (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

     (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

     第二十三条      独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见:

     (一)提名、任免董事;

     (二)聘任、解聘高级管理人员;

     (三)董事、高级管理人员的薪酬;

     (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

     (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;


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     (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;

     (七)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;

     (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;

     (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

     (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。

     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十四条    独立董事应就有关事项按下列方式之一发表明确的独立意见:

     (一)同意;

     (二)保留意见及理由;

     (三)反对意见及理由;

     (四)无法发表意见及其障碍。

       第二十五条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

     (一)重大事项的基本情况;

     (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;

     (三)重大事项的合法合规性;

     (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;




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     (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。

       第二十六条    独立董事应按时出席董事会会议,独立董事确实不能亲自出席
董事会会议的,应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。

       第二十七条    独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项核
查:

     (一)重要事项未按规定提交董事会审议;
     (二)未及时履行信息披露义务;
     (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
     (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十八条    上市公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告,
对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以
及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容:

     (一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况,包括未亲自出席会
议的原因及次数;

     (二)在董事会会议上发表意见和参与表决的情况,包括投出弃权或者反对
票的情况及原因;

     (三)对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查,与公
司管理层进行讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况;

     (四)在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

     (五)参加培训的情况;

     (六)按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作;


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     (七)对其是否仍然符合独立性的规定,其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。

     第二十九条      独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,深圳证券交
易所可根据监管需要调阅独立董事的工作档案。

     第三十条     独立董事对公司提供的信息资料,在未正式公布披露前,应承担
保密责任。

     第三十一条      独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,
提出解决措施,必要时应当提出辞职。


                           第五章   独立董事的工作条件


     第三十二条      为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和便利。

     第三十三条      公司在审议需要独立董事事前认可的关联交易时,相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

     第三十四条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料,如独立董事认为资料不充分,可以要求公司补充提供,公司应当予以补充。

     二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应采纳。

     公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事应当至少保存十年。

     第三十五条      公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董
事会秘书应及时办理公告事宜。

     第三十六条      公司应定期向独立董事通报公司的运营情况,必要时可组织独
立董事实地考察。

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     第三十七条      独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

     第三十八条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
(如差旅费、通讯费等)由公司承担。

     第三十九条      公司应当给独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会编制
预案并提交股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第四十条     公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行
职责可能导致的风险。


                                 第六章        附则


     第四十一条      本制度未尽事宜,按照国家法律、法规和《公司章程》的有关
规定执行。

     第四十二条      若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的,以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

     第四十三条      除上下文另有所指外,本制度所称“以上”含本数,“超过”、
“高于”不含本数。

     第四十四条      本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

     第四十五条      本制度由董事会负责解释。




                                                      深圳通业科技股份有限公司

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