通业科技：关联交易管理制度2021-07-13
深圳通业科技股份有限公司 关联交易管理制度
深圳通业科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善深圳通业科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，
保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，
确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据现行适用的《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《深圳通业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与本制度第二章所述关联
方之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
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（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十八） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属
于关联交易的其他事项。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所
备案。
第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）“诚实、信用”的原则；
（二）“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签
订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；
（三）“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄
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断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
（四）“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立
于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（五）“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公
司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代
与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联
交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。
第四章 关联交易的决策权限及其批准程序
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应
当按照本制度的相关规定，履行相应内部审议程序。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当
比照《创业板上市规则》的有关规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交
易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
对于上述关联交易，公司董事会应当对该项交易是否对公司有利发表意见。
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第十三条 对于上述须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十四条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提
供借款。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第九条、第十一条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十七条 日常关联交易
（一）公司与关联人达成以下列的与日常经营相关的关联交易事项，属于日
常关联交易：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、委托或者受托销售；
5、关联双方共同投资；
6、其他与公司日常经营相关的交易。
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（二）日常关联交易审批流程的特别规定：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理、董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理、
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或者
股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交
总经理、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交总
经理、董事会或者股东大会审议并披露。
第十八条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按上一条规定履行披露义务时，应当提供明确的对比价格信息：参考
市场价格的，应披露市场价格及其获取方法。
第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第二十条 公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等
受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照本制度第
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十一条的规定提交股东大会审议。
公司应当按照本办法和中国证监会、证券交易所的规定披露前款关联交易事
项；必要时，证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构
进行审计或者评估。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及证券交易所认定的其他情
况。
第二十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易
标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当
聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过一 年。
与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第五章 关联交易的回避表决
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会出席
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即可举行。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第二十五条 关联股东的回避及表决程序为：
（一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示不参与
投票表决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并
回避表决。
（二） 董事会或其他召集人应该依据《创业板上市规则》的规定，对拟提
交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交股东大会审议
的有关事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知关联股东。
（三） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程的规定进行
表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联交易事项的表决，其
所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
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（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况（如适用）和独立董事、保荐机构发表的独
立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 附则
第二十八条 本制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的有关规定和要求予以确定或解释。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
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《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十条 本制度的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东大
会审议批准。
第三十一条 本制度由股东大会授权董事会制定并解释。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
深圳通业科技股份有限公司
二〇二一年七月
