通业科技：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-06-17
证券代码：300960 证券简称：通业科技
深圳通业科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳通业科技股份有限公司
二零二二年六月
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深圳通业科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
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深圳通业科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《深圳通业科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范
性文件，以及《深圳通业科技股份有限公司章程》规定，结合公司目前执行的薪酬体
系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归
属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 204 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,238.5812 万股的 1.99%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%；且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 9.26 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数共计 53 人，为公司（含子公司，下同）公告本
激励计划时在公司任职的中层管理人员及技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，
最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归
属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声 明 ................................................................................................................. 2
特别提示............................................................................................................ 3
目 录 ................................................................................................................. 6
第一章 释义 ....................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况................................................................. 12
第六章 激励计划的具体内容 .............................................................................. 13
第七章 限制性股票激励计划的实施程序、授予、归属及变更、终止程序............... 20
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 23
第九章 限制性股票的会计处理........................................................................... 25
第十章 公司/激励对象各自的权利义务................................................................ 28
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 30
第十二章 附则 .................................................................................................. 33
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通业科技、本公司、公
指 深圳通业科技股份有限公司
司、上市公司
子公司 指 公司全资子公司
《深圳通业科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约
第二类限制性股票 指
定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票
依据本激励计划获授限制性股票的公司及子公司中层管理人员、技
激励对象 指
术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳通业科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、监事、高级管理人员、技术人员、
员工正在实施的其他股权激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）中层管理人员及技术（业务）骨
干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和骨干人
员，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划涉及的激励对象共计 53 人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其
子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票及其
衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
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外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 204 万股，涉及的标的股票种类为 A 股普
通股，约占本计划公告日公司股本总额 10,238.5812 万股的 1.99% ，无预留权益。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告
时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量
进行相应的调整。
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第六章 激励计划的具体内容
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划公告
占授予权益总
激励对象 股票数量（万 日公司股本总额的
数的比例
股） 比例
中层管理人员、技术（业务）骨干人员
204 100% 1.99%
（53 人）
合计 204 100% 1.99%
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。
（二）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
（三）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整。
（四）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
三、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予
限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
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的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
公司不得在相关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所规定的禁止上市公
司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间向激励对象授予限制性股票。公司不得授出
权益的期间不计入前款规定的 60 日期限内。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 20%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 50%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、限售期
本次限制性股票激励计划的激励对象不包含公司董事和高级管理人员，激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在归属后不再设置限售期。在本计划有效期内，激励对象
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中如有成为公司董事或高级管理人员的，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 9.26 元，即满足归属条件后，激励对象可以每
股 9.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前
1 个交易日股票交易总量）的 50%， 为 9.07 元；
2．本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 9.26 元；
五、第二类限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
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1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022、2023、2024 三个会计年度，每个会计年度考核
一次。以 2021 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值对比 2021 年营
业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归
属比例(X)，业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入相对于 2021 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 10% 5%
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第二个归属期 2023 年 35% 20%
第三个归属期 2024 年 55% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2021 年增 X =（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
长率（A） *50%+50%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面归属比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度
所对应的归属比例 X。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。每个会计年度考核
一次。当期个人绩效考核结果与归属比例对应关系如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
归属比例 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年
计划归属的股票数量 × 公司层面的归属比例（X）× 个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达
到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归
属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
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6、考核指标的科学性和合理性说明
为应对市场环境变化的不利因素，并加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计
划的有效实施充分激发公司管理人员及骨干人员的积极性。本次限制性股票激励计划
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及
行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收
入增长率作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
次限制性股票激励计划设置的营业收入增长率分为两个等级，其中触发值是公司 2022
年、2023 年、2024 年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入对比 2021 年营业收入
增长率分别不低于 5%、20%、40%；目标值是公司 2022 年、2023 年、2024 年设定的较
高经营目标，即各考核年度营业收入定比 2021 年营业收入增长率分别不低 10%、35%、
55%。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市
场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划
的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同
时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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深圳通业科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票激励计划的实施程序、授予、归属及变更、
终止程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法
律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记、归属、作废失
效等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办
法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，由公司统一办理归属事宜，逾期未
缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审
议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大
会审议，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致
降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过
并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公
司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票授予数量进行相应的调
整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0 × P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；
P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0 ×（P1＋P2×n）÷ [P1 ×（1＋n）]
其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
3、缩股
P＝P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0 - V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
法律意见书。
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第九章 限制性股票的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第
二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在
授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公司
将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股
票在授予日的公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最
佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例
将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，
不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认
的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司
进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（五）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的
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公允价值，并于2022年6月15日用该模型对首次授予的204万股第二类限制性股票进行
预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：18.52元/股（公司草案公告前20个交易日均价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属
日的期限）；
3、历史波动率：28.10%、28.87%、27.97%（采用创业板指数近36个月的波动
率）；
4、无风险利率：2.02%、2.30%、2.36%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：2.22%（采用本激励计划公告前公司最近12个月股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票204万股。按照草案公布前一交易日的收
盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为1,651.50万元，
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按
照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应
以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年6月授予，则2022年-2025年限
制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1,651.50 430.92 690.75 384.83 135.00
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对
象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发中层管理人员、骨干人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励
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计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核。 若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公
积）转增股份。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，未归属的限制性股票不得归属，并失效作废。激
励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照
前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，其已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象其
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、激励对象在合同期内主动提出辞职的；
2、激励对象的合同到期不续约的；
3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再
属于本计划规定的激励范围的；
4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法
规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退的
（董事会有权视情节严重程度追回其已归属部分的全部或部分收益）。
（三）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限
制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已
归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者激励对象因前述原因导致公司与激励对
象解除劳动关系的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（四）激励对象离职
1、合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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2、激励对象若因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在
绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未
明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳通业科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月十六日
