通业科技：广东信达律师事务所关于通业科技2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-06-17
法律意见书
关于深圳通业科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11-12 楼 邮编：518017
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537
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法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次激励计划的主体资格.................................................................................... 4
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性........................................................ 5
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序...................................................... 14
四、本次股权激励计划激励对象的确定.................................................................. 16
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 17
六、本次激励计划的资金来源.................................................................................. 17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 17
八、关联董事回避表决的情况.................................................................................. 18
九、结论性意见.......................................................................................................... 18
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简 称 全称或含义
公司/上市公司/通业科技 深圳通业科技股份有限公司
本次激励计划 深圳通业科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 《深圳通业科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司 2022 年限制性股
《法律意见书》
票激励计划（草案）的法律意见书》
限制 性股票/第二类限 制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比
性股票 例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
依据本次激励计划获授限制性股票的公司及子公司中层管理人员、技术
激励对象
（业务）骨干人员
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
有效期
失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的
归属
行为
归属条件 本次激励计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日
交易日
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》
《公司章程》 现行有效的《深圳通业科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币元
2
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳通业科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
信达励字[2022]第065号
致：深圳通业科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受深圳通业科技股份有限公司的委托，担任公司2022
年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律
监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司实行本次激励计
划出具本《法律意见书》。为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
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法律意见书
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。
5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律
责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达
书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司系由深圳通业科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国
证监会2021年2月22日核发的证监许可[2021]544号《关于同意深圳通业科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行
2,560.00万股人民币普通股，并于2021年3月29日在深圳证券交易所创业板上市交
易，股票简称“通业科技”，股票代码“300960”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300726171714C的《营业执照》，住所为深圳市龙华区观澜街道桂花社区
观光路1231号美泰工业园3栋厂房101；注册资本为人民币10,238.5812万元；法定
代表人为闫永革；经营范围为一般经营项目：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、
控制、电气设备的研究开发与销售；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低
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压电器、电连接器的研究开发、销售及技术服务；经营进出口业务（具体按照深
贸管登证字第2004-0345号资格证书办理），许可经营项目：铁道机车、车辆、
城轨交通的变流、控制、电气设备的生产；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪
表、低压电器、电连接器的生产与维修；经营期限为永续经营。
根据公司的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资
讯网公开披露信息，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第3229
号《审计报告》、上会师报字（2022）第3231号《内部控制鉴证报告》及公司出
具的书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立、
有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2022年6月16日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
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司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划有
关的议案。
信达律师根据《管理办法》的有关规定对《激励计划（草案）》的内容逐项
进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据与职务依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）
中层管理人员及技术（业务）骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的管理人员和骨干人员，符合本次激励计划的目的。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的激励对象共计 53 人，具
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体包括：（1）公司中层管理人员；（2）公司技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公
司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象；
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
信达律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本次激励计划的激励方式和股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 204.00 万股限
制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总数 10,238.5812 万股的
1.99%，无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
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励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占草案公告日公司
激励对象
票数量（万股） 总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员、技术（业务）骨干
204 100% 1.99%
人员（53 人）
合计 204 100% 1.99%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
信达律师认为，本次激励计划的形式、股票来源、数量及分配符合《管理办
法》第十二条、第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期及限制性股票的授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售情况如下：
1、本次激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
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失效。
公司不得在相关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所规定的禁止
上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间向激励对象授予限制性股票。
公司不得授出权益的期间不计入前款规定的 60 日期限内。
3、限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 20%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 50%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、限制性股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的激励对象不包含公司董事和高级管理人员，激励
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对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属后不再设置限售期。在本计划有效
期内，激励对象中如有成为公司董事或高级管理人员的，本次限制性股票激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
信达律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项，
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.26
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 9.26 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 9.07 元；
2、激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
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法律意见书
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 9.26 元。
信达律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
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法律意见书
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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法律意见书
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022、2023、2024 三个会计年度，每个会计年度
考核一次。以 2021 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值对比
2021 年营业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情
况核算公司层面归属比例(X)，业绩考核目标及归属比例安排如下：
考核目标：
年度营业收入相对于 2021 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 10% 5%
第二个归属期 2023 年 35% 20%
第三个归属期 2024 年 55% 40%
归属比例：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2021 年 X =（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
增长率（A） *50%+50%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面归属比例计算方法：
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成
度所对应的归属比例 X。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。每个会
计年度考核一次。当期个人绩效考核结果与归属比例对应关系如下：
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考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
归属比例 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人
当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
经核查，公司已在《激励计划（草案）》“第六章 激励计划的具体内容”
之“五、第二类限制性股票的授予与归属条件”部分披露了本次激励计划所设定
考核指标的科学性和合理性。
信达律师认为，本次激励计划限制性股票的授予和归属条件符合《管理办法》
第七条、第十条、第十一条、第十八条及《自律监管指南》的相关规定。
（七）其他
经核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方
法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对
象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动时的处理等作出了具体约定。
综上，信达律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《股票上市规则》和《自律监管指南》的有关规
定，不存在违反有关法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
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法律意见书
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实行本次股权
激励计划履行了以下程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。第
三届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司第三届董事会第五次会
议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2022 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》
第三十四条第一款的规定。
3、2022 年 6 月 16 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股权
激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4、2022 年 6 月 16 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2022 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。监事会认为公司实施本次股权激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；且对激励
对象名单进行了初步核查，认为：“列入公司本次限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形；列入本激励计划激励对象名单的人员符
合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事”，符
合《管理办法》第三十五条第一款、第三十七条第二款的规定。
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法律意见书
（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次股权激励计划的法律意
见书。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实行。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。
6、股东大会批准本次股权激励计划后 60 日内，公司董事会应根据股东大会
的授权办理具体与限制性股票授予、行权等事宜。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，为实行本次股权激
励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件
的要求。公司仍需按照激励计划实施进展情况并根据《管理办法》的规定履行后
续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
经核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已明确
规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实
程序，该等内容符合《管理办法》《股票上市规则》及《自律监管指南》的规定，
详见本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性”之“（二）
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法律意见书
激励对象的确定依据和范围”部分所述。
信达律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第八条的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司第三届董事会第五
次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》；公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第三届
董事第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决议以及《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见等文件。
信达律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十四条的规定；公司仍需按照《管理办法》的相关规定进一步履行后
续的信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象
合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的记录对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经信达律师核查，《激励计划（草案）》系根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》及《自律监管指南》等
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法律意见书
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的
是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》已按照《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形；《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对
象合法自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实行仍需经公司
股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，对
本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司独立董事及监事会议对本次激励计划是否损害公司、股东利益及合法情
况出具意见，认为本次股权激励计划不存在损害公司利益、全体股东利益的情形，
不存在违反相关法律、行政法规的情形。
信达律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决的情况
经信达律师核查，公司本次激励对象为公司（含子公司）中层管理人员及技
术（业务）骨干人员，不包含公司董事或其他高级管理人员的情形。公司第三届
董事会第五次会议审议本次股权激励相关议案时不存在关联董事，不涉及关联董
事回避表决事宜。
信达律师认为，公司董事会审议本次股权激励相关议案时不存在关联董事，
不涉及关联董事回避表决事宜。
九、结论性意见
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法律意见书
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、公司具备实行本次股权激励计划的主体资格及条件；
2、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《股票上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定；
3、公司就实行本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的有关规定；
4、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；
5、公司已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；
6、公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助；
7、公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8、本次股权激励计划不涉及关联董事回避表决事宜。
9、《激励计划（草案）》尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，
方可实行，同时，公司仍需按《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息
披露义务。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
林晓春
经办律师：
陈锦屏 龙建胜
二〇二二年六月十六日
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