关于深圳通业科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整授予价格并

                     授予限制性股票的

                    法 律 意 见 书




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                       广东信达律师事务所

                关于深圳通业科技股份有限公司

         2022年限制性股票激励计划调整授予价格并

                        授予限制性股票的

                         法 律 意 见 书


                                                 信达励字[2022]第084号


致：深圳通业科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳通业科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“通业科技”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律
监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《深圳通业科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神就公
司调整第二类限制性股票的授予价格（以下简称“本次调整”）及授予第二类限
制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

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本次调整及本次授予的有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。

    5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律
责任。

    6、本《法律意见书》仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经信
达书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    7、除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于深圳通业
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义
部分仍继续适用于本《法律意见书》。

    基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：




    一、关于本次调整和本次授予的批准与授权

    1、2022 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性


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股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。

    2、2022 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

    3、2022 年 6 月 17 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《深圳通业科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单》。

    4、2022 年 6 月 17 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《深圳通业科技股份有限公司独立董
事公开征集投票权报告书》，独立董事汪顺静女士作为征集人，就 2022 年第一
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    5、2022 年 6 月 30 日，公司监事会出具《深圳通业科技股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，确认公司于 2022 年 6 月 17 日至 2022 年 6 月 26 日在公司内部公示了激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。公司监事会认为，公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条
件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    6、2022年7月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    7、根据股东大会的授权，公司于2022年7月18日召开第三届董事会第六次会
议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，


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同意公司相应调整第二类限制性股票的授予价格并向审核通过的激励对象授予
第二类限制性股票。

    8、2022年7月18日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公
司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整
及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整及本次授
予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。




      二、本次调整的具体情况

    （一）调整事由

    根据《激励计划》第八章之“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相
关规定，自激励计划（草案）公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。

    2022 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司在激励计划（草案）
公告后实施 2021 年度权益分配向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元
（含税），除权除息日为 2022 年 6 月 24 日，公司董事会现根据上述情形对限制
性股票授予价格进行相应调整。

    （二）调整方法

    根据《激励计划》第八章之“限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定
的调整方法，激励计划（草案）公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    “4、派息

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    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    根据上述规定，公司第二类限制性股票授予价格将由 9.26 元/股调整为 8.96
元/股。

    综上，信达律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。




    三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董
事会确定本次激励计划的授予日。

    2、根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2022
年 7 月 18 日。

    3、根据公司书面确认并经信达律师核查，本次激励计划限制性股票授予日
为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60
日内，且不属于《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的下列区间日：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


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    信达律师认为，公司确定的本次授予日符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

    （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格

    根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，公司本次拟向 53 名激励对象授予 204.00 万股第二类限制性股票，
授予价格为 8.96 元/股。

    公司独立董事发表独立意见，认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文
件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予
条件已经成就。

    公司监事会出具《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（授
予日）的核查意见》，认为本次获授限制性股票的 53 名激励对象符合《管理办
法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。

    信达律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

    （三）本次授予条件的成就情况

    根据公司第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、独
立董事发表的独立意见、监事会对激励对象名单的核查意见、上会会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第 3229 号《审计报告》和上会师
报字（2022）第 3231 号《内部控制鉴证报告》及公司出具的书面确认，并经信
达律师抽查本次授予的激励对象与公司或其子公司签署的劳动合同（返聘协议）、
社会保险参保证明及激励对象出具的书面声明，公司和本次授予的激励对象均未
出现下述情形，《激励计划》规定的第二类限制性股票授予条件已成就：

    1、公司未发生如下任一情形：


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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    信达律师认为，本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。




    四、结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：公司就本次
调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规
定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

    本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。


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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整授予价格并授予限制性股票的法律意见书》之签字
页）




广东信达律师事务所




负责人：

              林晓春




经办律师：
              陈锦屏                          龙建胜




                                                 二〇二二年七月十八日




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