北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2019）第 576-1 号
致：深水海纳水务集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深水海纳水务集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“海纳股份”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具“京天股字
（2019）第 576 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具“京天股字（2019）第 576-1 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-2-1
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 引 言 ........................................................................................................... 6
一、本所及经办律师简介..................................................................................... 6
二、本所制作法律意见的过程............................................................................. 7
第二部分 正 文 ........................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格........................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 13
四、发行人的设立............................................................................................... 16
五、发行人的独立性........................................................................................... 18
六、发行人的发起人、股东及实际控制人....................................................... 20
七、发行人的股本及演变................................................................................... 33
八、发行人的业务............................................................................................... 53
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 57
十、发行人的主要财产....................................................................................... 74
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 86
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 90
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 91
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 92
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 96
十六、发行人的税务........................................................................................... 98
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 102
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 103
十九、发行人业务发展目标............................................................................. 104
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 104
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 106
二十二、结论性法律意见................................................................................. 106
3-3-2-2
释 义
本律师工作报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
发行人、海纳股份 指 深水海纳水务集团股份有限公司
深圳市深水海纳水务集团有限公司，系发行人前身，曾用名先后
海纳有限 指
为深圳市分质供水有限公司、深圳市深水海纳水务有限公司
深圳市水务（集团）有限公司，曾用名为深圳市自来水（集团）
水务集团 指
有限公司
深圳市深水海纳水务有限公司工会委员会，曾用名为深圳市分质
海纳工会委员会 指
供水有限公司工会委员会
深圳博创 指 深圳市海纳博创科技有限公司
兰州奔马 指 兰州奔马汽车出租有限公司
金色港湾 指 深圳市金色港湾投资管理有限公司
西藏博创 指 西藏海纳博创投资控股有限公司
西藏大禹 指 西藏大禹投资有限公司
深水合伙 指 深圳市深水投资合伙企业（有限合伙）
乾新基金 指 深圳安信乾新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乾新二期 指 深圳安信乾新二期股权投资合伙企业（有限合伙）
国君创投 指 上海国君创投证鋆二号股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市汇博成长创业投资有限公司，现时的公司名称为深圳市中
汇博投资 指
小担创业投资有限公司
宏图一号 指 宏图一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中投投资 指 中投（银川）产业投资合伙企业（有限合伙）
九熹投资 指 宁波杭州湾新区九熹源清投资合伙企业（有限合伙）
崇业控股 指 广东崇业控股有限公司，曾用名为广东崇业投资管理有限公司
君之恒投资 指 深圳市君之恒股权投资合伙企业（有限合伙）
太和玉成 指 深圳太和玉成投资合伙企业（有限合伙）
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
科金联道 指 深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙）
东升投资 指 惠州东升股权投资合伙企业（有限合伙）
力合融通 指 深圳力合融通创业投资有限公司
深圳市深水海纳生态环境投资有限公司，曾用名为深圳市深水海
海纳投资 指
纳水务投资有限公司
江苏深水 指 江苏深水水务有限公司
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河南深水 指 河南深水海纳水务有限公司
山东深水 指 山东深水水务有限公司
山东海纳 指 山东深水海纳水务环保有限公司
山东深海 指 山东深海环保水务有限公司
河北深水 指 河北深水能源环保有限公司
如东海纳 指 如东海纳环保有限公司
山西海纳 指 山西深水海纳环保有限公司
宁夏海纳 指 深水海纳（宁夏）环保创业投资有限公司
菏泽深水 指 菏泽深水海纳水务有限公司
内蒙古深水 指 内蒙古深水能源环保有限公司
巨野深水 指 巨野深水海纳水务有限公司
深圳智慧水务 指 深圳市深水海纳智慧水务科技有限公司
深圳深水源 指 深圳深水源水务环境有限公司
净水科技 指 深圳市深水海纳净水科技有限公司
泗阳分公司 指 深水海纳水务集团股份有限公司泗阳分公司
北京分公司 指 深水海纳水务集团股份有限公司北京技术开发分公司
岳阳分公司 指 深水海纳水务集团股份有限公司岳阳分公司
成子湖水厂 指 江苏深水水务有限公司泗阳县成子湖水厂
淮沭河水厂 指 江苏深水水务有限公司泗阳县淮沭河水厂
新一水厂 指 江苏深水水务有限公司泗阳县新一水厂
李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙于 2015 年 7 月
《发起人协议》 指
1 日签订的《深水海纳水务集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 现行有效的《深水海纳水务集团股份有限公司章程》
发行人于 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《深水海纳水
《公司章程（草案）》 指
务集团股份有限公司章程（草案）》
天 职 国 际 于 2019 年 11 月 15 日 出 具 的 编 号 为 天 职 业 字
《审计报告》 指
[2019]35178 号的《深水海纳水务集团股份有限公司审计报告》
天 职 国 际 于 2019 年 11 月 15 日 出 具 的 编 号 为 天 职 业 字
《内部控制鉴证报
指 [2019]35181 号的《深水海纳水务集团股份有限公司内部控制鉴
告》
证报告》
《招股说明书（申报 《深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
指
稿）》 板上市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律师事务所关于
律师工作报告 指 深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律师事务所关于
法律意见 指
深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
3-3-2-4
上市的法律意见》
报告期/最近三年及
指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
一期
最近两年 指 2017 年、2018 年
经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
《公司法》 指 10 月 26 日修订通过并自公布之日起实施的《中华人民共和国公
司法》
经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年
《证券法》 指 8 月 31 日修订通过并自公布之日起实施的《中华人民共和国证
券法》
经 2018 年 1 月 15 日中国证券监督管理委员会 2018 年第 1 次主
《创业板首发管理
指 席办公会议修正，自 2018 年 6 月 6 日起施行实施的《首次公开
办法》
发行股票并在创业板上市管理办法》
中华人民共和国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国、境内 指
及台湾地区
中国法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的
中国法律 指
修订和重新制定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因所致。
3-3-2-5
第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格，
业务范围包括但不限于并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、
争议解决等。本所承办发行人本次发行上市的签字律师为牟奎霖律师和顾明珠律
师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、联系方式如下：
（一）牟奎霖律师
牟奎霖律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并与
重组、外商投资法。牟奎霖律师毕业于江西财经大学、中国人民大学，获法学学
士学位、管理学（会计专业）学士学位、民商法学硕士学位，曾为深圳华侨城股
份有限公司、立讯精密工业股份有限公司、同方股份有限公司、福州达华智能科
技股份有限公司、深圳华控赛格股份有限公司、广州白云电器股份有限公司、华
昱高速有限公司（香港上市）、深圳市沃特新材料股份有限公司、松德智慧装备
股份有限公司、广东金莱特电器股份有限公司、浙江甬金金属科技股份有限公司、
深圳普门科技股份有限公司等境内外上市公司提供公司及证券法律服务，并为二
十余家企业提供境内上市改制、辅导法律服务。
牟奎霖律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形，其联系方式为：地址：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 9
层；邮编：518026：电话：0755-8255-0700；传真：0755-8256-7211；电子邮件：
mukuilin@tylaw.com.cn。
（二）顾明珠律师
顾明珠律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并与
重组。顾明珠律师毕业于西南政法大学，获法学学士、民商法学硕士学位，曾为
广东德生科技股份有限公司、立讯精密工业股份有限公司、深圳华控赛格股份有
限公司、福州达华智能科技股份有限公司、深圳市沃特新材料股份有限公司、松
德智慧装备股份有限公司、广东金莱特电器股份有限公司、深圳普门科技股份有
限公司等境内上市公司提供法律服务，并为数家企业提供境内改制上市法律服务。
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顾明珠律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形，其联系方式为：地址：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 9
层；邮编：518026；电话：0755-8255-0700；传真：0755-8256-7211；电子邮件：
gumingzhu@tylaw.com.cn。
二、本所制作法律意见的过程
本所接受委托后，即按照相关法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办
律师为发行人本次发行上市提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报
告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场后，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调
整，且本所又多次与发行人沟通尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。
本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的
真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。本所律
师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要
3-3-2-7
的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；未取得公共机构确
认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。从不
同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证
明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和
本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程草案、各项议
事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决
议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮
助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、本律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》和《<
公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号—公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、本律师工作报告草稿，并
归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会
的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行
修改，最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准
经核查，发行人于 2019 年 11 月 15 日召开第二届董事会第四次会议，审议
通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。据此，
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决等程序及决议内容符合相
关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
1、经核查，发行人于 2019 年 11 月 30 日召开 2019 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及
可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
2、经核查，发行人 2019 年第三次临时股东大会已审议通过《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行
上市方案的主要内容如下：
(1)股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
(2)发行数量
本次发行股份的数量不超过 4,432.4480 万股，占本次发行后发行人股份总数
的比例不低于 25%，最终发行数量由发行人董事会根据股东大会授权与主承销商
根据申购情况和市场情况协商确定。
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(3)发行对象
本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
(4)定价方式
本次发行的定价方式为发行人与主承销商根据向询价对象的初步询价情况
协商确定发行价格，或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格。
(5)发行方式
本次发行的发行方式为采用网下向询价对象询价配售和网上市值申购定价
发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
(6)募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于如下投资项目：
预计投资总额 拟投入募集资金
序号 投资项目名称
（万元） （万元）
1 江苏省泗阳县新一水厂扩建工程 18,273.60 18,273.60
2 深圳总部环境工程技术研发中心建设项目 3,502.97 3,502.97
3 污水研发中心建设项目 3,317.33 3,317.33
4 江苏深水智慧水务研发中心建设工程项目 3,314.52 3,314.52
5 补充营运资金 32,000.00 32,000.00
合 计 60,408.42 60,408.42
江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目、江苏深水智慧水务研发中心建设工程项
目将由江苏深水实施，深圳总部环境工程技术研发中心建设项目将由发行人实施，
污水研发中心建设项目将由山东深水实施，待募集资金到位后，发行人将以增资或
其他合法方式将募集资金投入前述子公司。如本次发行实际募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资
方式解决；如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据项
目实施进度的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
(7)本次发行前的滚存利润安排
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本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
(8)承销方式
本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
(9)承销费用
本次发行的承销费用由发行人承担。
(10)上市地
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
(11)决议有效期
本次发行的决议自股东大会批准之日起十二个月内有效。
3、经核查，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
有关事宜的议案》，该等授权的具体内容包括：
(1)授权董事会根据国家相关法律法规及证券监管部门或证券交易所要求和
发行人股东大会决议制定、实施或调整发行人本次发行的具体方案；
(2)授权董事会向证券监管部门或证券交易所提出本次发行的申请并回复相
关反馈意见；
(3)授权董事会根据证券监管部门或证券交易所的要求和证券市场的实际情
况，确定本次发行的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；
(4)授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证
券监管部门或证券交易所的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调
整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资
项目运作过程中的重大合同；
(5)授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求
对发行人本次发行的相关具体事项做出调整，并根据证券监管部门或证券交易所
3-3-2-11
的要求办理本次发行的相关手续；
(6)授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求，
签署、修改与本次发行有关的一切必要的文件；
(7)授权董事会在本次发行后，办理修改发行人公司章程相应条款、验资、
工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
(8)授权董事会根据国家相关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次
发行有关的其他必要事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权
办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》
之日起十二个月。
据此，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决等程序及决
议内容、股东大会对董事会的授权符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理
办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次发行上市尚需取得的批准和授权
依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规并经核
查，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和拟申请上市的证券交易所同意。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人已就本次发
行上市履行必要的批准和授权程序，本次发行上市的批准和授权合法、有效，本
次发行上市尚需取得中国证监会的核准和拟申请上市的证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
依据发行人工商登记文件并经核查，如本律师工作报告“四、发行人的设立”
所述，发行人系成立于 2001 年 5 月 31 日的海纳有限以整体变更方式设立的股份
有限公司，于 2015 年 7 月 16 日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 914403007285898906 的《营业执照》。据此，本所律师认为，发行人系依
法设立的股份有限公司。
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（二）发行人合法有效存续
依据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记文件及发行人
确认，发行人现时持有统一社会信用代码为 914403007285898906 的《营业执照》，
并合法有效存续，不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散终止的情
形。据此，本所律师认为，发行人合法有效存续，现时不存在依据《公司法》和
《公司章程》规定需要解散终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，现时不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散终止的情形，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《证券法》、《公司法》和《创业板首发管理办法》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐
项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议和《公司章程》并经核查，发
行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；本次发
行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人认
购股份所支付的价款相同。据此，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人确认，发行人
已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，
制定了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监
事会。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
2、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年 1-6 月合并财务报表范围内的营业收入分别为 192,328,369.60 元、
3-3-2-13
265,966,955.62 元、395,312,213.71 元、231,134,110.85 元，同期合并财务报表范
围内归属于母公司股东的净利润分别为 20,662,011.09 元、48,541,658.15 元、
69,584,267.17 元、42,560,765.40 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利
能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、依据《审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1、依据发行人工商登记文件并经核查，如本律师工作报告“二、本次发行
上市的主体资格”和“四、发行人的设立”所述，发行人系海纳有限以经审计的
账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间
自海纳有限 2001 年 5 月 31 日成立至今已超过三年。据此，本次发行上市符合《创
业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度合并财
务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 48,541,658.15 元、64,947,905.16 元，最近两年净利润累计不少
于一千万元。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、依据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表范围内
归属于母公司股东权益合计为 548,690,845.79 元，不少于两千万元，且不存在未
弥补亏损。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、依据《公司章程》及发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，截至本律
师工作报告出具日，发行人的股本总额为 13,295.5520 万元，本次发行股票数量
为不超过 4,432.4480 万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元。据此，本次
发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、依据发行人设立及历次增资的验资报告、验资复核报告及发行人确认，
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续
已办理完毕。如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，截至本律师工
作报告出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，本次发行上市符
3-3-2-14
合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
6、依据发行人《公司章程》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行
人主要从事工业污水处理和优质供水等环保水务业务，与《公司章程》规定的经
营范围相符；除发行人子公司报告期内存在不属于重大的行政处罚外，发行人的
生产经营活动符合法律、行政法规的规定。依据《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》，发行人的主营业务不属于限制类和淘汰类，符合国家产
业政策。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
7、依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、工
商登记文件及发行人确认，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。据此，本次发行上市符合《创业板
首发管理办法》第十四条的规定。
8、依据发行人股东调查表及发行人确认，发行人股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，
本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
9、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人确认，发行人
具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、审计委员会制度，并在报告期内已按照相关规定召开了股东大
会、董事会和监事会，相关机构和人员能够依法履行职责，且发行人已建立了股
东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障
投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监管权、求偿权等股东权利。据此，
本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
10、依据《审计报告》、发行人公司治理制度及发行人确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具无保留意见的审计报告。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
第十七条的规定。
11、依据《公司内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人公
司治理制度及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
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第十八条的规定。
12、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明及发
行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。据此，本次发行上市符合
《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
13、依据发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议、工商登记文件、
相关政府部门出具的证明、控股股东、实际控制人调查表及发行人确认， 发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据
此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《创业板首发管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
依据发行人工商登记文件、发行人设立时的审计报告、资产评估报告和验资
报告，发行人系由海纳有限以整体变更方式设立，其设立情况如下：
2015 年 6 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华专
审字[2015]第 48110006 号的《深圳市深水海纳水务集团有限公司审计报告》，确
认海纳有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产为 101,888,390.63 元。
2015 年 6 月 22 日，北京京都中新资产评估有限公司出具编号为京都中新评
报字（2015）第 0115 号的《深圳市深水海纳水务集团有限公司拟整体改制为股
份有限公司项目资产评估报告》，确认截至 2015 年 4 月 30 日，海纳有限净资产
值的评估值为 11,317.27 万元。
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2015 年 7 月 1 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意将海纳有限整体
变更为股份有限公司，并确定以海纳有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产
101,888,390.63 元为基数折为股份有限公司股本 9,500 万股，注册资本为 9,500
万元，折股时超过注册资本的部分计入股份有限公司资本公积。同日，李海波、
李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙作为发起人签订《发起人协议》，决定将
海纳有限以整体变更方式设立股份有限公司。
2015 年 7 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于公司筹备工作报告的议案》、《关于公司设立费用的议案》、《关于<公司章程>
的议案》、《授权董事会办理与股份有限公司设立相关事宜的议案》等相关议案，
并选举海纳股份第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。同日，海纳有
限召开职工代表大会，选举郭腾为发行人职工代表监事。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38368 号的《验资
报告》，验证截至 2015 年 7 月 15 日，发行人已将海纳有限截至 2015 年 4 月 30
日止的净资产 101,888,390.63 元折合为股本 95,000,000 元，6,888,390.63 元计入
资本公积。
2015 年 7 月 16 日，发行人办理完毕整体变更设立的工商登记手续，并取得
深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403007285898906 的《营
业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
经核查，李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙作为发起人于 2015
年 7 月 1 日签订《发起人协议》，决定以整体变更方式将海纳有限变更为股份有
限公司，主要内容包括发起人、股份有限公司的基本情况、整体变更折股方案、
发起人的权利和义务、股份转让、股份有限公司治理结构及违约责任等。据此，
本所律师认为，上述《发起人协议》符合当时合法有效的相关法律、行政法规和
规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
依据发行人设立时的审计报告、资产评估报告和验资报告，如本律师工作报
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告“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式”所述，发
行人设立时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华专审字[2015]
第 48110006 号的《深圳市深水海纳水务集团有限公司审计报告》，北京京都中新
资产评估有限公司出具了编号为京都中新评报字[2015]第 0115 号的《深圳市深水
海纳水务集团有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告》，天职国际
出具了编号为天职业字[2019]38368 号的《验资报告》。据此，本所律师认为，发
行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，符合当时合法有效的相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
依据发行人工商登记文件并经核查，发行人于 2015 年 7 月 15 日召开创立大
会暨第一次股东大会会议，审议通过《关于公司筹备工作报告的议案》、《关于公
司设立费用的议案》、《关于<公司章程>的议案》、《关于授权董事会办理与股份
有限公司设立相关事宜的议案》等相关议案，并选举海纳股份第一届董事会成员
及第一届监事会股东代表监事。据此，本所律师认为，发行人创立大会的程序及
所议事项符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）资产独立完整
依据《审计报告》、发行人工商登记文件、发行人设立时的验资报告、不动
产权和知识产权权属证书、固定资产明细、租赁合同及发行人确认，发行人系由
海纳有限以整体变更方式设立，发起人以其持有的海纳有限股权对应的净资产作
为出资，该等出资已经天职国际验证；发行人合法拥有与业务经营所必需的房屋、
机器设备、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，具有
独立的运营系统，且截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被股东单位
或其他关联方占用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）人员独立
依据发行人高级管理人员的调查表、劳动人事制度、高级管理人员和财务人
员劳动合同及发行人确认，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股
股东、实际控制人及其控制的关联方，发行人高级管理人员均专职在发行人工作
并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务的情形，发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业兼职和领薪。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）财务独立
依据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人组织机构图和内部控制制
度、报告期内已履行完毕及正在履行的重大合同和纳税申报表、财务人员劳动合
同、开户许可证及发行人确认，发行人已设置独立的财务部门，配备了相关财务
人员，建立了独立的财务核算体系和财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行
人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。据此，本所律师
认为，发行人的财务独立。
（四）机构独立
依据《公司章程》、《内部控制鉴证报告》、发行人组织机构图和公司治理制度、
报告期内历次董事会决议、监事会决议和股东大会决议及发行人确认，发行人已
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度和内部
管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，
不存在混合经营、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）业务独立
依据《公司章程》、《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人的调查表及
发行人确认，如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人主要
从事工业污水处理和优质供水等环保水务业务，其独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争及显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独
立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
依据发行人组织机构图、不动产和知识产权权属证书、固定资产明细、发行
人报告期内已履行完毕及正在履行的重大合同及发行人确认，发行人已按经营情
况设立了职能部门，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产
经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不受控股股
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东及其他关联方的干预，且发行人报告期内不存在通过股东单位承包经营、委托
经营的情形，主要采购合同和销售合同均由发行人及其子公司以自身名义签订并
实际履行。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
依据《公司章程》、发行人工商登记文件并经核查，发行人的发起人为李海
波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙，其基本情况如下：
1、李海波
李海波为发行人的发起人，现时直接持有发行人 18.5776%的股份，分别通
过西藏博创和深水合伙间接持有发行人 12.9739%、2.3169%的股份。李海波为中
国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 230103196701******，住址为
广东省深圳市福田区百花一路。
2、李 琴
李琴为发行人的发起人，现时直接持有发行人 12.8614%的股份，分别通过西
藏大禹和乾新二期间接持有发行人 13.3752%、0.4818%的股份。李琴为中国香港
籍自然人（2017 年 2 月取得香港永久性居民身份证），身份证号码为 R8****0（5）。
3、西藏博创
西藏博创为发行人的发起人，现时直接持有发行人 14.4154%的股份。依据
西藏博创现行有效的《营业执照》，西藏博创的住所为拉萨市堆龙德庆区工业园
区 380 号，法定代表人为李海波，注册资本为 500 万元，经营范围为“对股权的
投资（不得从事股权投资业务）；融资业务（不含金融业务）；进出口贸易”，成
立日期为 2015 年 4 月 21 日，营业期限为 2015 年 4 月 21 日至 2045 年 4 月 20
日。截至本律师工作报告出具日，李海波持有西藏博创 90%的股权，李燕涵持有
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西藏博创 10%的股权。
依据西藏博创的工商登记文件、调查表及西藏博创确认，西藏博创系李海波、
李燕涵投资的公司，未以非公开方式向合格投资者募集资金，并由股东会、执行
董事组成的内部治理结构实施管理，未委托基金管理人对其资产进行管理，亦未
接受委托管理私募基金的资产。据此，西藏博创不属于法规规定的私募基金管理
人和私募投资基金，无需按照规定办理登记备案手续。
4、西藏大禹
西藏大禹为发行人的发起人，现时直接持有发行人 13.3752%的股份。依据
西藏大禹现行有效的《营业执照》，西藏大禹的住所为拉萨市堆龙德庆区工业园
区 381 号，法定代表人为李琴，注册资本为 500 万元，经营范围为“对股权的投
资（不得从事股权投资业务）；融资业务（不含金融业务）；进出口贸易”，成立
日期为 2015 年 4 月 21 日，营业期限为 2015 年 4 月 21 日至 2045 年 4 月 20 日。
截至本律师工作报告出具日，李琴持有西藏大禹 100%的股权。
依据西藏大禹的工商登记文件、调查表及西藏大禹确认，西藏大禹系李琴投
资的一人有限公司，未以非公开方式向合格投资者募集资金，并由执行董事、总
经理组成的内部治理结构实施管理，未委托基金管理人对其资产进行管理，亦未
接受委托管理私募基金的资产。据此，西藏大禹不属于法规规定的私募基金管理
人和私募投资基金，无需按照规定办理登记备案手续。
5、深水合伙
深水合伙为发行人的发起人，现时直接持有发行人 7.8597%的股份。依据深
水合伙现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，深水合伙的主要经营场所为深
圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司），执行事务合伙人为深圳博创（委派代表：李海波），经营范围为“股权投
资、对外投资与资产管理”，成立日期为 2015 年 4 月 20 日，合伙期限为 2015
年 4 月 20 日至 2045 年 4 月 20 日。截至本律师工作报告出具日，深水合伙的合
伙人及其认缴出资额、认缴出资总额、合伙人类别等情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 在发行人处的任职情况
/名称 （万元） （%）
1 深圳博创 78.7766 10.0000 普通合伙人 —
2 李海波 153.4408 19.4780 有限合伙人 董事长
3 肖吉成 71.5104 9.0776 有限合伙人 董事、总经理
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合伙人姓名 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 在发行人处的任职情况
/名称 （万元） （%）
副总经理兼董事会秘书、风
4 宋艳华 59.3619 7.5355 有限合伙人 控总监、证券事务部总经理、
风险管理部总经理
5 黎富敏 35.7552 4.5388 有限合伙人 投资发展中心投资经理
6 郭 腾 35.7552 4.5388 有限合伙人 副总经理兼工程总监
7 李俊华 35.7552 4.5388 有限合伙人 直饮水管理部总经理
8 丁志锋 35.7552 4.5388 有限合伙人 广州大学城水厂厂长
监事会主席、总裁办公室主
9 金香梅 35.7552 4.5388 有限合伙人
任、董事长助理
10 毕 静 32.0880 4.0733 有限合伙人 采购部副总经理
11 王 晶 22.0032 2.7931 有限合伙人 人力资源部副总经理
12 崔慧文 22.0032 2.7931 有限合伙人 技术研发部电气主任工程师
13 钟仲军 22.0032 2.7931 有限合伙人 广州大学城水厂副厂长
14 白旭东 15.5856 1.9785 有限合伙人 工程管理中心高级项目经理
15 欧阳清华 15.0769 1.9139 有限合伙人 总工程师
财务总监兼计划财务部总经
16 秦 琴 15.0769 1.9139 有限合伙人
理
17 李 军 14.5339 1.8450 有限合伙人 采购部总经理
18 杨加玲 13.3474 1.6943 有限合伙人 江苏深水总经理
19 崔金维 9.1680 1.1638 有限合伙人 江苏深水副总经理
20 闫振武 8.8983 1.1296 有限合伙人 曾任发行人董事
21 李建平 7.5385 0.9569 有限合伙人 曾任工程管理中心项目经理
22 王琳娜 4.4491 0.5648 有限合伙人 运营管理中心副总经理
23 夏 玲 4.4491 0.5648 有限合伙人 工程管理中心总经理
投资发展中心市场一部总经
24 郑伟杰 4.4491 0.5648 有限合伙人
理
25 黄育辉 4.4491 0.5648 有限合伙人 工程管理中心高级项目经理
投资发展中心市场二部总经
26 王利安 4.4491 0.5648 有限合伙人
理
27 黄贵平 4.4491 0.5648 有限合伙人 造价部预算工程师
投资发展中心市场一部高级
28 钟鸣欣 4.4491 0.5648 有限合伙人
投资经理
29 连新晓 4.4491 0.5648 有限合伙人 技术研发部工艺工程师
30 林小凤 3.2461 0.4121 有限合伙人 计划财务部副总经理
31 龚海萍 3.2461 0.4121 有限合伙人 江苏深水副总经理
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合伙人姓名 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 在发行人处的任职情况
/名称 （万元） （%）
32 樊永胜 3.2461 0.4121 有限合伙人 河北深水总经理
33 张美如 3.2461 0.4121 有限合伙人 造价部总经理
合 计 787.7660 100.00 — —
依据深水合伙的工商登记文件、调查表及深水合伙确认，深水合伙系发行人
员工投资设立的合伙企业，未以非公开方式向合格投资者募集资金，其资产和事
务均由执行事务合伙人管理，未委托基金管理人对其资产和事务进行管理，未以
专业从事投资活动为目的。据此，深水合伙不属于法规规定的私募投资基金，无
需按照规定办理备案手续。
（二）发行人的股东
依据发行人工商登记文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股
东为李海波、李琴、袁于瑶、张驰、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、乾新基金、
乾新二期、国君创投、宏图一号、中投投资、九熹投资、崇业控股、君之恒投资、
太和玉成、中小企业基金、科金联道、东升投资、力合融通，其基本情况如下：
1、李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙
李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙系发行人的股东，其现时的
持股情况和基本情况如本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制
人/（一）发行人的发起人”所述。
2、中小企业基金
中小企业基金为发行人的股东，现时直接持有发行人 6.7797%的股份。依据
中小企业基金现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，中小企业基金的主要经
营场所为深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼，执行事务合伙
人为深圳国中创业投资管理有限公司（委派代表：施安平），经营范围为“对中
小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务”，成立日
期为 2015 年 12 月 25 日，合伙期限为 2015 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日。
截至本律师工作报告出具日，中小企业基金的合伙人及其认缴出资额、出资比例、
合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
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认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 深圳国中创业投资管理有限公司 6,000.00 1.0000 普通合伙人
2 中华人民共和国财政部 150,000.00 25.0000 有限合伙人
3 深圳市中小企业服务署 149,900.00 24.9833 有限合伙人
4 特华投资控股有限公司 80,000.00 13.3333 有限合伙人
5 深圳市创新投资集团有限公司 60,000.00 10.0000 有限合伙人
6 深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙） 60,000.00 10.0000 有限合伙人
7 深圳市华晖集团有限公司 40,000.00 6.6667 有限合伙人
8 深圳市融浩达投资有限公司 30,100.00 5.0167 有限合伙人
9 华安财产保险股份有限公司 24,000.00 4.0000 有限合伙人
合 计 600,000.00 100.00 —
经核查，中小企业基金及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，
备案编号分别为 SR2284 和 P1060025。
3、宏图一号
宏图一号为发行人的股东，现时直接持有发行人 3.7525%的股份。依据宏图
一号现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，宏图一号的主要经营场所为天津
自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 1604B-11，执行事务合
伙人为中兴宏图（北京）资本管理有限公司（委派代表：秦耀林），经营范围为
“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服
务”，成立日期为 2017 年 3 月 2 日，合伙期限为 2017 年 3 月 2 日至 2037 年 3
月 1 日。截至本律师工作报告出具日，宏图一号的合伙人及其认缴出资额、出资
比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 中兴宏图（北京）资本管理有限公司 100.00 0.9999 普通合伙人
2 中国化工节能环保投资管理有限公司 3,901.00 39.0061 有限合伙人
3 欧阳辉 1,500.00 14.9985 有限合伙人
4 陈 芳 1,500.00 14.9985 有限合伙人
5 周仁栋 1,500.00 14.9985 有限合伙人
6 王 璐 1,500.00 14.9985 有限合伙人
合 计 10,001.00 100.0000 —
3-3-2-24
经核查，宏图一号及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 SW1741 和 P1012558。
4、九熹投资
九熹投资为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.7458%的股份。依据九熹
投资现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，九熹投资的主要经营场所为
浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园 16 号楼 672 室，执行事务合伙人为
章晓辉，经营范围为“股权投资、实业投资及咨询服务[未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]”，
成立日期为 2017 年 5 月 11 日，合伙期限为 2017 年 5 月 11 日至 2037 年 5 月 10
日。截至本律师工作报告出具日，九熹投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例、
合伙人类别等情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 章晓辉 261.25 8.3333 普通合伙人
2 宋巾英 1,306.25 41.6667 有限合伙人
3 吕光明 1,254.00 40.0000 有限合伙人
4 张金红 313.50 10.0000 有限合伙人
合 计 3,135.00 100.0000 —
依据九熹投资现行有效的《营业执照》、《合伙协议》和调查表及九熹投资确
认，九熹投资系 4 名自然人投资设立的有限合伙企业，未以非公开方式向合格投
资者募集资金，并由执行事务合伙人章晓辉实施管理，未委托基金管理人对其资
产进行管理，亦未接受委托管理私募基金的资产。据此，九熹投资不属于法规规
定的私募基金管理人和私募投资基金，无需按照规定办理登记备案手续。
5、中投投资
中投投资为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.7452%的股份。依据中投
投资现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，中投投资的主要经营场所为银川市
金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 14 层 1402 室，执行事务合伙人为北京中
投新兴产业股权投资基金管理有限公司（委派代表：李景彬），经营范围为“股权
投资；对计算机服务及软件行业、体育文化产业、医药产业、城市建设、商务行
业的投资（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集
资）”，成立日期为 2015 年 4 月 28 日，合伙期限为 2015 年 4 月 28 日至 2025 年 4
月 28 日。截至本律师工作报告出具日，中投投资的合伙人及其认缴出资额、出资
3-3-2-25
比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
北京中投新兴产业股权投资基金管
1 22.0000 0.6668 普通合伙人
理有限公司
2 杨清泉 1,650.0000 50.0114 有限合伙人
3 于 波 576.6125 17.4771 有限合伙人
4 张 凌 555.6343 16.8413 有限合伙人
银川新科新兴股权投资合伙企业（有
5 495.0000 15.0034 有限合伙人
限合伙）
合 计 3,299.2468 100.0000 —
经核查，中投投资及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 SE9485 和 P1030544。
6、袁于瑶
袁于瑶为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.4570%的股份。袁于瑶为中
国籍自然人，无境外永久居留权，其身份证号码为 440304198309******，住址
为广东省深圳市福田区福强路。
7、乾新二期
乾新二期为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.4570%的股份。依据乾新
二期现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，乾新二期的主要经营场所为深圳
市福田区莲花街道福中三路 1006 号诺德金融中心 22 层 E 单元，执行事务合伙
人为中安润信（北京）创业投资有限公司（委派代表：张翼飞），经营范围为“股
权投资，投资咨询（不含限制项目）”，成立日期为 2016 年 6 月 24 日，合伙期限
为 2016 年 6 月 24 日至 2021 年 12 月 30 日。截至本律师工作报告出具日，乾新
二期的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 中安润信（北京）创业投资有限公司 1.00 0.0098 普通合伙人
2 安信乾宏投资有限公司 5,000.00 49.0196 有限合伙人
3 李 琴 2,000.00 19.6078 有限合伙人
4 钟晓群 1,000.00 9.8039 有限合伙人
5 王 立 1,000.00 9.8039 有限合伙人
3-3-2-26
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
6 深圳市拉普兰资产管理有限公司 1,000.00 9.8039 有限合伙人
7 深圳乾新资本管理合伙企业（有限合伙） 199.00 1.9510 有限合伙人
合 计 10,200.00 100.0000 —
经核查，乾新二期及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 S32295 和 P1029918。
8、乾新基金
乾新基金为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.3818%的股份。依据乾新
基金现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，乾新基金的主要经营场所为
深圳市福田区莲花街道福中三路 1006 号诺德金融中心 22 层 E 单元，执行事务
合伙人为中安润信（北京）创业投资有限公司（委派代表：张翼飞），经营范围
为“股权投资；对未上市企业进行股权投资；投资管理：投资咨询（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）”，成立日期为 2015 年 2 月 11 日，合
伙期限为 2015 年 2 月 11 日至 2021 年 12 月 30 日。截至本律师工作报告出具日，
乾新基金的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 中安润信（北京）创业投资有限公司 1.00 0.0121 普通合伙人
2 安信乾宏投资有限公司 3,000.00 36.4078 有限合伙人
3 黄绍军 1,800.00 21.8447 有限合伙人
4 钟晓群 1,200.00 14.5631 有限合伙人
5 深圳市明曜投资管理有限公司 1,000.00 12.1359 有限合伙人
6 深圳市华商安信投资有限公司 1,000.00 12.1359 有限合伙人
7 深圳乾新资本管理合伙企业（有限合伙） 239.00 2.9005 有限合伙人
合 计 8,240.00 100.0000 —
经核查，乾新基金及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 SD5750 和 P1010629。
9、国君创投
国君创投为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.3818%的股份。依据国君
3-3-2-27
创投现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，国君创投的主要经营场所为
上海市浦东新区川沙路 6999 号 49 幢 2187 室，执行事务合伙人为国泰君安创新
投资有限公司，经营范围为“股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询”，成
立日期为 2015 年 4 月 28 日，合伙期限为 2015 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 27
日。截至本律师工作报告出具日，国君创投的合伙人及其认缴出资额、出资比例、
合伙人类别等情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 国泰君安创新投资有限公司 2,501.00 25.0075 普通合伙人
2 张 恒 5,500.00 54.9945 有限合伙人
3 孙一山 2,000.00 19.9980 有限合伙人
合 计 10,001.00 100.0000 —
经核查，国君创投及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 S36534 和 P1006317。
10、科金联道
科金联道为发行人的股东，现时直接持有发行人 1.6949%的股份。依据科金
联道现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，科金联道的主要经营场所为
深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道 3 号联泰大厦 702，执行事务合伙人
为深圳市联道资产管理有限公司（委派代表：孙彬），经营范围为“投资兴办实
业（具体项目另行申报），创业投资业务”，成立日期为 2018 年 4 月 4 日，合伙
期限为 2018 年 4 月 4 日至 2025 年 4 月 3 日。截至本律师工作报告出具日，科金
联道的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 深圳市联道资产管理有限公司 225.00 1.4000 普通合伙人
2 广州科技金融创新投资控股有限公司 12,845.00 79.9320 普通合伙人
3 深圳市联道成长投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 15.5570 有限合伙人
4 深圳市嘉远资本管理有限公司 500.00 3.1110 有限合伙人
合 计 16,070.00 100.0000 —
经核查，科金联道及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
分别为 SGQ320 和 P1005449。
11、太和玉成
3-3-2-28
太和玉成为发行人的股东，现时直接持有发行人 1.5879%的股份。依据太和
玉成现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，太和玉成的主要经营场所为
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司），执行事务合伙人为基业长盛投资有限责任公司（委派代表：陈太平），
经营范围为“受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；对未上市企业进
行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；投资管理、投资咨询（均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）”，成立日期为 2015 年 9 月 9 日，合伙期限为 2015 年 9
月 9 日至 2065 年 9 月 9 日。截至本律师工作报告出具日，太和玉成的合伙人及
其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 基业长盛投资有限责任公司 500.00 5.00 普通合伙人
2 三亚德道资产管理有限公司 9,500.00 95.00 有限合伙人
合 计 10,000.00 100.0000 —
经核查，太和玉成及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 SJ2913 和 P1011061。
12、张 驰
张驰为发行人的股东，现时直接持有发行人 1.3820%的股份。张驰为中国籍
自然人，无境外永久居留权，其身份证号码为 430103195706******，住址为长
沙市天心区。
13、崇业控股
崇业控股为发行人的股东，现时直接持有发行人 0.9153%的股份。依据崇业
控股现行有效的《营业执照》和《公司章程》，崇业控股的住所为广州中新广州知
识城九佛建设路 333 号自编 389 室，法定代表人为王俊波，注册资本为 2,580 万
元，经营范围为“投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止
经营的项目不得经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨
询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；商务咨询服务；市场调研服务；
会议及展览服务；贸易咨询服务；供应链管理；建材、装饰材料批发；煤炭及制
品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口”，成立日期为 2017 年 3 月 8 日，营业期限为长期。截至本律师工作
3-3-2-29
报告出具日，珠海风信子投资咨询有限公司持有崇业控股 100%的股权。
依据崇业控股现行有效的《营业执照》和《公司章程》、调查表及崇业控股
确认，崇业控股系珠海风信子投资咨询有限公司投资设立的一人有限公司，未以
非公开方式向合格投资者募集资金，并由执行董事、总经理组成的内部治理结构
实施管理，未委托基金管理人对其资产进行管理，亦未接受委托管理私募基金的
资产。据此，崇业控股不属于法规规定的私募基金管理人和私募投资基金，无需
按照规定办理登记备案手续。
14、君之恒投资
君之恒投资为发行人的股东，现时直接持有发行人 0.9153%的股份。依据君
之恒投资现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，君之恒投资的主要经营
场所为深圳市南山区粤海街道深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼（B 座）
第 25 层，执行事务合伙人为深圳市联道资产管理有限公司（委派代表：王璐），
经营范围为“开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资
产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资
咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，成立日期为 2015 年 6
月 19 日，合伙期限为 2015 年 6 月 19 日至 2022 年 6 月 19 日。截至本律师工作
报告出具日，君之恒投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情
况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
深圳市联道资产管理有限
1 65.00 6.1033 普通合伙人
公司
2 张浬玲 100.00 9.3897 有限合伙人
3 李月旬 100.00 9.3897 有限合伙人
4 朱晓刚 100.00 9.3897 有限合伙人
5 房惠静 100.00 9.3897 有限合伙人
6 祝新美 100.00 9.3897 有限合伙人
7 张 雪 100.00 9.3897 有限合伙人
8 丘蓓薇 100.00 9.3897 有限合伙人
9 陈 铁 100.00 9.3897 有限合伙人
10 孙 彬 100.00 9.3897 有限合伙人
11 黄培玉 100.00 9.3897 有限合伙人
3-3-2-30
合 计 1,065.00 100.0000 —
经核查，君之恒投资及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备
案编号分别为 SW2497 和 P1033722。
15、东升投资
东升投资为发行人的股东，现时直接持有发行人 0.4355%的股份。依据东升
投资现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，东升投资的主要经营场所为
惠州市仲恺高新区东江产业园东新大道 106 号创新大厦 8 楼 12A 号房，执行事
务合伙人为深圳力合智汇创新基金管理有限公司（委派代表：彭震），经营范围
为“股权投资、创业投资”，成立日期为 2018 年 1 月 11 日，合伙期限为 2018 年
1 月 11 日至 2025 年 1 月 11 日。截至本律师工作报告出具日，东升投资的合伙
人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 10.00 0.10 普通合伙人
2 惠州市东江创业投资发展有限公司 4,000.00 39.96 有限合伙人
3 惠州市荣信创合投资有限公司 3,000.00 29.97 有限合伙人
4 惠州市辉和房地产开发有限公司 2,000.00 19.98 有限合伙人
5 惠州新鹰灏置业有限公司 1,000.00 9.99 有限合伙人
合 计 10,010.00 100.00 —
经核查，东升投资及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 SCM520 和 P1034197。
16、力合融通
力合融通为发行人的股东，现时直接持有发行人 0.2790%的股份。依据力合
融通现行有效的企业《营业执照》和《公司章程》，力合融通的住所为深圳市南
山区粤海街道软件产业基地 1 栋 A 座 1602B，法定代表人为陈玉明，注册资本
为 5,000 万元，经营范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；高新技术转让；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，成
立日期为 2011 年 12 月 13 日，营业期限为 2011 年 12 月 13 日至 2031 年 9 月 7
日。截至本律师工作报告出具日，深圳力合金融控股股份有限公司持有力合融通
100%的股权。
3-3-2-31
依据力合融通现行有效的《营业执照》和《公司章程》、调查表及力合融通
确认，力合融通系深圳力合金融控股股份有限公司投资设立的一人有限公司，未
以非公开方式向合格投资者募集资金，并由执行董事、总经理组成的内部治理结
构实施管理，未委托基金管理人对其资产进行管理，亦未接受委托管理私募基金
的资产。据此，力合融通不属于法规规定的私募基金管理人和私募投资基金，无
需按照规定办理登记备案手续。
（三）发行人股东之间的关系
依据发行人股东的《合伙协议》或《公司章程》、调查表及发行人确认，发
行人股东之间的关系如下：
1、李海波系西藏博创的股东和深水合伙的有限合伙人，其实际控制的深圳博
创系深水合伙的普通合伙人，并与西藏博创的股东李燕涵系父女关系。
2、李琴系西藏大禹的股东和乾新二期的有限合伙人，并担任西藏大禹的执
行董事兼总经理。
3、乾新基金和乾新二期的普通合伙人均为中安润信（北京）创业投资有限
公司，该公司的股东和宏图一号有限合伙人中国化工节能环保投资管理有限公司
的股东均包含中国化工资产管理有限公司。
4、科金联道和君之恒投资的普通合伙人均为深圳市联道资产管理有限公司。
力合融通股东深圳力合金融控股股份有限公司系东升投资普通合伙人深圳力合
智汇创新基金管理有限公司的控股股东。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
依据发行人工商登记文件、《公司章程》及发行人确认，截至本律师工作报
告出具日，李海波直接持有发行人 18.5776%的股份，分别通过西藏博创和深水
合伙间接控制发行人 14.4154%、7.8597%的股份，合计控制发行人 40.8527%的
股份，为发行人的第一大股东。报告期内，李海波均为发行人的第一大股东并担
任发行人董事长，其合计控制的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生
重大影响，能够实际支配发行人。据此，李海波为发行人的控股股东和实际控制
人，报告期内未发生变更，其基本情况如本律师工作报告“六、发行人的发起人、
股东及实际控制人/（一）发行人的发起人”所述。
3-3-2-32
（五）发起人和股东的主体资格
依据发行人工商登记文件、发起人和股东的身份证明文件或《营业执照》、
调查表及发行人确认，发行人设立时，非自然人的发起人合法有效存续，发起人
均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规
定的担任发起人或进行出资的资格。发行人现时的非自然人股东均合法有效存
续，股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文
件规定的担任发行人股东或进行出资的资格。
（六）发起人人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人共 5 名，在发行人设立时均为中国境内自然人或企
业，在中国境内均有住所，并全额认购了发行人 100%的股份。据此，本所律师
认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时合法有效的相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（七）发起人投入发行人的资产
依据发行人工商登记文件、发行人设立时的《验资报告》，发行人系以海纳
有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计净资产折股整体变更设立，海纳有限原股东作
为发起人以各自持有海纳有限股权对应的净资产认购发行人股份，该等出资已经
天职国际验证。据此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（八）依据发行人工商登记文件、设立时的《审计报告》及发行人确认，发
行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（九）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
依据发行人工商登记文件并经核查，发行人系海纳有限以整体变更方式设立
的股份有限公司，原海纳有限的资产、业务和债权、债务由发行人承继。发行人
整体变更设立后，原海纳有限的资产或权利的权属证书已更名为发行人。据此，
本所律师认为，发行人合法享有原海纳有限资产的所有权及使用权，该等权属变
更符合法律法规的规定，合法有效。
七、发行人的股本及演变
3-3-2-33
（一）发行人及其前身海纳有限的设立及股本演变
依据发行人（包括前身海纳有限）工商登记文件、设立及历次增资的验资报
告、有权部门的批准文件、资产评估报告书及其评估结果备案文件，发行人（包
括前身海纳有限）的设立及股本演变情况如下：
1、海纳有限设立
2001 年 3 月 20 日，水务集团、李海波共同签订《深圳市分质供水有限公司
章程》，决定设立海纳有限。
2001 年 4 月 4 日，水务集团出具编号为深水字[2001]032 号的《关于成立深
圳市分质供水有限公司的通知》，决定成立深圳市分质供水有限公司。
2001 年 5 月 15 日，深圳信永中和会计师事务所出具编号为深信永验字[2001]
第 012 号的《验资报告》，验证截至 2001 年 5 月 14 日，海纳有限已收到股东投
入的资本 150 万元，出资方式均为货币。
2001 年 5 月 31 日，海纳有限办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市
工商局核发的注册号为 4403011066709 的《企业法人营业执照》。设立时，海纳
有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 水务集团 105.00 70.00
2 李海波 45.00 30.00
合 计 150.00 100.00
2、海纳有限第一次增资
2001 年 8 月 31 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意将海纳有限注册
资本由 150 万元增加至 500 万元，该次增资完成后，水务集团持股 70%，海纳工
会委员会持股 20%，李海波持股 10%。
2001 年 9 月 19 日，水务集团、李海波、海纳工会委员会共同签订《深圳市
分质供水有限公司章程》。同日，深圳信永中和会计师事务所出具编号为深信永
验字[2001]第 022 号的《验资报告》，验证截至 2001 年 9 月 19 日，海纳有限股
东增加投入资本 350 万元，出资方式均为货币。
3-3-2-34
2003 年 8 月 6 日，深圳市工会企业管理委员会出具编号为深工企复[2003]42
号的《关于投资参股深圳市分质供水有限公司的批复》，同意由海纳工会委员会
出资 100 万，持有海纳有限 20%的股份。
2003 年 8 月 14 日，海纳有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取
得深圳市工商局换发的注册号为 4403011066709 的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 水务集团 350.00 70.00
2 海纳工会委员会 100.00 20.00
3 李海波 50.00 10.00
合 计 500.00 100.00
3、海纳有限第一次股权转让
2003 年 8 月 1 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意水务集团将其持
有的海纳有限 28%股权转让给李海波。2004 年 4 月 5 日，深圳市投资管理公司
出具编号为深投函[2004]58 号的《关于深圳市分质供水有限公司改制立项问题的
复函》，原则同意水务集团对海纳有限进行改制立项，将持有海纳有限 28%股权
转让给企业经营者。2004 年 4 月 8 日，海纳有限召开职工大会，同意《深圳市
分质供水有限公司改制方案》。
2004 年 4 月 28 日，深圳君合会计师事务所出具编号为深君评报字[2004]第
011 号的《深圳市分质供水有限公司资产评估报告》，确认截至 2004 年 3 月 31
日，海纳有限净资产的评估值为 5,401,225.02 元。2004 年 5 月 26 日，深圳市国
有资产管理办公室对前述评估结果予以备案（[2004]030）。同日，水务集团、李
海波、海纳工会委员会共同签订《深圳市分质供水有限公司章程》。
2004 年 6 月 15 日，深圳市投资管理公司出具编号为深投[2004]221 号的《关
于同意深圳市分质供水有限公司改制方案的批复》，同意海纳有限改制方案，经
市国资委备案认可的海纳有限截至 2004 年 3 月 31 日的净资产为 540.12 万元，
改制方式为水务集团将所持海纳有限 28%股权转让给企业经营者李海波。
2004 年 6 月 23 日，水务集团与李海波签订《股权转让合同书》，约定水务
集团将其持有的海纳有限 28%股权以总价 151.2 万元转让给李海波。
2004 年 6 月 28 日，深圳市国资委出具编号为深企改制备案[2004]13 号的《深
3-3-2-35
圳市分质供水有限公司经营者和员工持股改制备案回执》，对海纳有限实行员工
（经营者）持股改制准予备案。2004 年 7 月 7 日，深圳市产权交易中心出具编
号为深产权鉴字（2004）第 65 号的《产权交易鉴证书》。
2004 年 8 月 3 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
并取得深圳市工商局换发的注册号为 4403011066709 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 水务集团 210.00 42.00
2 李海波 190.00 38.00
3 海纳工会委员会 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00
4、海纳有限第二次股权转让
2006 年 3 月 23 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意李海波将其持有
海纳有限 38%的股权转让给深圳博创。
2006 年 3 月 26 日，李海波与深圳博创签订《股权转让协议》，约定李海波
将其持有海纳有限 38%的股权以总价 190 万元转让给深圳博创。同日，水务集团、
深圳博创、海纳工会委员会共同签订《深圳市深水海纳水务有限公司章程》。2006
年 3 月 28 日，深圳市南山区公证处就前述股权转让出具编号为（2006）深南华
内经字第 32 号的《公证书》。
2006 年 3 月 29 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
并取得深圳市工商局换发的注册号为 4403011066709 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 水务集团 210.00 42.00
2 深圳博创 190.00 38.00
3 海纳工会委员会 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00
5、海纳有限第二次增资
2006 年 3 月 18 日，岳华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具编号为岳
3-3-2-36
深审字（2006）第 035 号的《审计报告》，确认海纳有限截至 2005 年 12 月 31
日可供投资者分配的利润为 3,816,291.66 元，截至 2006 年 2 月 28 日可供投资者
分配的利润为 3,909,912.39 元。
2006 年 3 月 23 日，深圳市国资委出具编号为深国资委函[2006]57 号的《关
于深水海纳公司增资及产权变动事宜的复函》，原则同意海纳有限增资扩股并引
入新的投资者。
2006 年 4 月 2 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳有限的注册
资本由 500 万元增加至 2,000 万元，水务集团以未分配利润出资 1,602,842.64 元，
以现金方式出资 2,564,906 元，兰州奔马代出资 132,251.36 元，合计出资 430 万
元；深圳博创以未分配利润出资 1,450,190.96 元，以现金方式出资 2,544,006 元，
兰州奔马代出资 105,803.04 元，合计出资 410 万元；海纳工会委员会以未分配利
润出资 441,296.4 元，兰州奔马代出资 158,703.6 元，合计出资 60 万元；兰州奔
马以现金方式出资 600 万元。
2006 年 5 月 8 日，岳华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具编号为岳
深验字[2006]第 003 号的《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 25 日，海纳有限
已将未分配利润 3,494,330 元转增资本 ，已收到股东缴纳的新增注册资本
11,505,670 元，出资方式为货币。2019 年 9 月 26 日，天职国际出具编号为天职
业字[2019] 33636 号的《验资复核报告》，验证截至 2006 年 4 月 25 日，海纳有
限各股东已按有关规定出资到位。
2006 年 5 月 16 日，深圳君合会计师事务所出具编号为深君评报字[2006]第
002 号的《深圳市深水海纳水务有限公司资产评估报告书》，确认截至 2006 年 2
月 28 日，海纳有限净资产的评估值为 10,138,826.33 元。2006 年 6 月 5 日，深圳
市国资委对前述评估结果予以备案（深国资委评备[2006]025 号）。
2006 年 6 月 12 日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具编号为
深高交所鉴字[2006]第 58 号的《增资扩股鉴证书》。2006 年 6 月 25 日，水务集
团、深圳博创、海纳工会委员会、兰州奔马共同签订《深圳市深水海纳水务有限
公司章程》。
2006 年 10 月 30 日，海纳有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并
取得深圳市工商局换发的注册号为 4403011066709 的《企业法人营业执照》。本
次增资完成后，海纳有限的股权结构为：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 水务集团 640.00 32.00
2 深圳博创 600.00 30.00
3 兰州奔马 600.00 30.00
4 海纳工会委员会 160.00 8.00
合 计 2,000.00 100.00
6、海纳有限第三次股权转让和增资
2010 年 11 月 4 日，深圳市国有资产监督管理局出具编号为深国资局函
[2010]335 号的《关于深水海纳水务有限公司增资及产权变动项目的复函》，放弃
对海纳有限注册资本的优先认缴增资权利，引入投资者，稀释所持该公司股权。
2012 年 5 月 10 日，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具编号为深
中岳专审字[2012]第 340 号的《深圳市深水海纳有限公司清产核资结果专项财务
审计报告》，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）对海纳有限以 2011 年 12
月 31 日为基准日的清产核资结果进行了专项财务审计。
2012 年 5 月 25 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具编号为深国众联评报字（2012）第 2-250 号的《资产评估报告》，确认截至 2011
年 12 月 31 日，海纳有限净资产的评估值为 2,502.1 万元。2012 年 7 月 27 日，
水务集团对前述评估结果予以备案（深水评备[2012]001 号）。
2012 年 8 月 1 日，深圳联合产权交易所发布《深圳市深水海纳水务有限公
司 19.2%增资权益转让的公告》，海纳有限 19.2%增资权益进行挂牌转让。
2012 年 8 月 3 日，海纳工会委员会召开持股人员会议，同意海纳工会委员
会将其所持海纳有限 8%的股权转让给深圳博创。
2012 年 8 月 10 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳工会委员会
将其持有的海纳有限 8%股权转让给深圳博创，兰州奔马将其持有的海纳有限
30%股权转让给于朝晖。2012 年 9 月 21 日，海纳有限召开股东会并作出决议，
同意海纳有限注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本由深圳博
创认缴 1,300 万元、于朝晖认缴 1,700 万元。
2012 年 9 月 26 日，海纳工会委员会与深圳博创签订《股权转让协议书》，
约定海纳工会委员会将其持有的海纳有限 8%股权以总价 2,320,825.06 元转让给
3-3-2-38
深圳博创。2012 年 9 月 27 日，兰州奔马与于朝晖签订《股权转让协议书》，约
定兰州奔马将其持有的海纳有限 30%股权以总价 8,703,093.99 元转让给于朝晖。
同日，深圳市深圳公证处就前述股权转让分别出具编号为（2012）深证字第
121650 号和编号为（2012）深证字第 121651 号的《公证书》。
2012 年 9 月 29 日，深圳联合产权交易所发布《深圳市深水海纳水务有限公
司增资权益转让项目成交结果公示》，于朝晖获得前述增资权益并向公司增资。
同日，海纳有限、水务集团、深圳博创、于朝晖签订《增资协议书》，深圳博创、
于朝晖分别出资 16,263,672.53 元、21,267,879.46 元认购海纳有限新增注册资本
1,300 万元、1,700 万元。同日，水务集团、深圳博创、于朝晖共同签订《深圳市
深水海纳水务有限公司章程》。
2012 年 10 月 9 日，深圳华百迪会计师事务出具编号为深迪报字[2012]第 053
号的《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 9 日，海纳有限已收到各方缴纳的新
增注册资本 3,000 万元，出资方式为货币。2019 年 9 月 26 日，天职国际出具编
号为天职业字[2019] 33636 号的《验资复核报告》，验证截至 2012 年 10 月 9 日，
海纳有限各股东已按有关规定出资到位。
2012 年 10 月 9 日，海纳有限办理完毕本次股权转让和增资事宜的工商变更
登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104102288 的
《企业法人营业执照》。本次股权转让和增资完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 于朝晖 2,300.00 46.00
2 深圳博创 2,060.00 41.20
3 水务集团 640.00 12.80
合 计 5,000.00 100.00
7、海纳有限第四次股权转让
2012 年 10 月 29 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意水务集团将其
持有的海纳有限 12.8%股权委托深圳联合产权交易所进行挂牌交易转让。
2012 年 11 月 10 日，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具编号为
深中岳专审字[2012]第 340 号的《深圳市深水海纳有限公司清产核资结果专项财
务审计报告》，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）对海纳有限以 2012 年
10 月 31 日为基准日的清产核资结果进行了专项财务审计。
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2012 年 11 月 19 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
出具编号为深国众联评报字（2012）第 2-498 号的《资产评估报告》，确认截至
2012 年 10 月 31 日，海纳有限净资产的评估值为 7,161.5 万元。同日，水务集团
对前述评估结果予以备案（深水评备[2012]006）。
2012 年 11 月 21 日，水务集团出具《深圳市水务（集团）有限公司关于转
让持有的深圳市深水海纳水务有限公司 12.8%股权的决定》，同意委托深圳联合
产权交易所对其所持的海纳有限 12.8%的股权进行公开挂牌交易。
2012 年 12 月 19 日，水务集团与深圳博创签订《股权转让协议书》，约定水
务集团将其持有的海纳有限 12.8%股权以总价 9,166,720.4 元转让给深圳博创。
2012 年 12 月 21 日，海纳有限法定代表人签署《深圳市深水海纳水务有限公司
章程修正案》。
2012 年 12 月 27 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具鉴证书编号为
GZ20121227006 的《产权交易鉴证书》，确认水务集团将其所持海纳有限 12.8%
的股权通过挂牌（协议）方式转让给深圳博创，成交金额为 916.67204 万元。
2012 年 12 月 28 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104102288 的《企业法人营
业执照》。本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳博创 2,700.00 54.00
2 于朝晖 2,300.00 46.00
合 计 5,000.00 100.00
8、海纳有限第五次股权转让
2013 年 9 月 9 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意于朝晖将其持有
的海纳有限 41%股权、5%股权分别转让给金色港湾、深圳博创。2013 年 9 月 10
日，于朝晖分别与金色港湾、深圳博创签订《股权转让协议书》，约定于朝晖将
其持有的海纳有限 41%股权、5%股权分别以总价 27,928,520.43 元、3,405,917.13
元转让给金色港湾、深圳博创。
2014 年 4 月 1 日、2014 年 4 月 15 日，广东省深圳市深圳公证处就上述股权
转让分别出具编号为（2014）深证字第 45484 号、（2014）深证字第 45483 号的
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《公证书》。2014 年 4 月 15 日，海纳有限法定代表人签署《深圳市深水海纳水
务有限公司章程修正案》。
2014 年 4 月 24 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳博创 2,950.00 59.00
2 金色港湾 2,050.00 41.00
合 计 5,000.00 100.00
9、海纳有限第六次股权转让
2014 年 8 月 6 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意金色港湾将其持
有的海纳有限 3%股权转让给深圳博创。
2014 年 8 月 21 日，金色港湾与深圳博创签订《股权转让协议书》，约定金
色港湾将其持有的海纳有限 3%股权以总价 2,043,550.28 元转让给深圳博创。同
日，海纳有限法定代表人签署《深圳市深水海纳水务有限公司章程修正案》。2014
年 8 月 26 日，广东省深圳市深圳公证处就前述股权转让出具编号为（2014）深
证字第 113537 号的《公证书》。
2014 年 9 月 26 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳博创 3,100.00 62.00
2 金色港湾 1,900.00 38.00
合 计 5,000.00 100.00
10、海纳有限第四次增资
2015 年 3 月 30 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳有限注册资
本由 5,000 万元增加至 8,200 万元。2015 年 4 月 24 日，海纳有限法定代表人签
署《深圳市深水海纳水务集团有限公司章程修正案》。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38365 号的《验资
报告》，验证截至 2015 年 3 月 30 日，海纳有限已将截至 2014 年 12 月 31 日经审
3-3-2-41
计后的资本公积（资本溢价）7,595,104.15 元、未分配利润 24,404,895.85 元，合
计 32,000,000 元转增注册资本。
2015 年 4 月 28 日，海纳有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳博创 5,084.00 62.00
2 金色港湾 3,116.00 38.00
合 计 8,200.00 100.00
11、海纳有限第五次增资
2015 年 4 月 28 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意将海纳有限的注
册资本由 8,200 万元增加至 9,000 万元。同日，海纳有限法定代表人签署《深圳
市深水海纳水务集团有限公司章程修正案》。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38367 号的《验资
报告》，验证截至 2015 年 4 月 28 日，海纳有限已将截至 2015 年 3 月 31 日的未
分配利润 800 万元转增注册资本。
2015 年 4 月 28 日，海纳有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳博创 5,580.00 62.00
2 金色港湾 3,420.00 38.00
合 计 9,000.00 100.00
12、海纳有限第七次股权转让
2015 年 4 月 28 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意深圳博创将其持
有的海纳有限 26%股权、25%股权、11%股权分别以总价 2,340 万元、2,250 万元、
990 万元转让给李海波、西藏博创、深水合伙；金色港湾将其持有的海纳有限 20%
股权、18%股权分别以总价 1,800 万元、1,620 万元转让给西藏大禹、李琴。
2015 年 4 月 29 日，深圳博创、金色港湾与李海波、西藏博创、深水合伙、
李琴、西藏大禹分别签订《股权转让协议书》。同日，广东省深圳市深圳公证处
3-3-2-42
就前述股权转让事宜分别出具编号为（2015）深证字第 66888 号、（2015）深证
字第 66889 号、（2015）深证字第 66890 号、（2015）深证字第 66891 号、（2015）
深证字第 66892 号的《公证书》。
2015 年 4 月 30 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李海波 2,340.00 26.00
2 西藏博创 2,250.00 25.00
3 西藏大禹 1,800.00 20.00
4 李 琴 1,620.00 18.00
5 深水合伙 990.00 11.00
合 计 9,000.00 100.00
13、发行人的设立
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系海纳有限以整体变
更方式设立的股份有限公司，于 2015 年 7 月 16 日取得深圳市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 914403007285898906 的《营业执照》。发行人设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.00 26.00
2 西藏博创 2,375.00 25.00
3 西藏大禹 1,900.00 20.00
4 李 琴 1,710.00 18.00
5 深水合伙 1,045.00 11.00
合 计 9,500.00 100.00
14、发行人第一次增资
2015 年 7 月 18 日，发行人法定代表人签署《深水海纳水务集团股份有限公
司章程修正案（一）》。
2015 年 8 月 2 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，同
意发行人增加 844.4445 万股股份，其中，乾新基金、国君创投分别出资 1,200
万元认购 316.6667 万股，汇博投资出资 800 万元认购 211.1111 万股。
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2015 年 8 月 7 日，乾新基金、国君创投与李海波、西藏博创、西藏大禹、
李琴、深水合伙签订《投资协议》，汇博投资与李海波、西藏博创、西藏大禹、
李琴、深水合伙签订《增资扩股协议》。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38375 号的《验资
报告》，验证截至 2015 年 9 月 29 日，发行人已收到各方缴纳的出资合计 3,200
万元，出资方式均为货币。
2015 年 8 月 10 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.00 23.8776
2 西藏博创 2,375.00 22.9592
3 西藏大禹 1,900.00 18.3673
4 李 琴 1,710.00 16.5306
5 深水合伙 1,045.00 10.1020
6 乾新基金 316.6667 3.0612
7 国君创投 316.6667 3.0612
8 汇博投资 211.1111 2.0408
合 计 10,344.4445 100.00
15、发行人第一次股份转让和第二次增资
2016 年 12 月 26 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意增加 544.4445 万股股份，乾新二期出资 1,650 万元认购 326.6667 万股，袁
素华出资 1,100 万元认购 217.7778 万股；同意西藏博创将其所持发行人 108.8889
万股以总价 550 万元转让给袁素华。同日，发行人法定代表人签署《深水海纳水
务集团股份有限公司章程修正案》。
2016 年 12 月 28 日，乾新二期、袁素华与李海波、西藏博创、西藏大禹、
李琴、深水合伙、乾新基金、国君创投、汇博投资签订《增资及股权转让协议》。
同日，西藏博创与袁素华签订《股权转让协议书》。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38380 号的《验资
报告》，验证截至 2017 年 1 月 24 日，发行人已收到乾新二期、袁素华缴纳的投
资款合计 2,750 万元，出资方式为货币。
3-3-2-44
2017 年 2 月 10 日，发行人办理完毕本次增资和股份转让的工商变更登记手
续。本次增资和股份转让完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.0000 22.6837
2 西藏博创 2,266.1111 20.8112
3 西藏大禹 1,900.0000 17.4490
4 李 琴 1,710.0000 15.7040
5 深水合伙 1,045.0000 9.5969
6 袁素华 326.6667 3.0000
7 乾新二期 326.6667 3.0000
8 乾新基金 316.6667 2.9082
9 国君创投 316.6667 2.9082
10 汇博投资 211.1111 1.9388
合 计 10,888.8890 100.00
16、发行人第二次股份转让和第三次增资
2017 年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会并作出决议，
同意增加 1,279.9148 万股股份，宏图一号出资 4,100 万元认购 498.921 万股，中
投投资出资 3,780 万元认购 459.9808 万股，崇业控股出资 1,000 万元认购 121.688
万股，九熹投资出资 128 万元认购 15.5761 万股，张驰出资 1,510 万元认购
183.7489 万股；同意西藏博创、西藏大禹分别将其所持发行人 349.488 万股和
121.688 万股以总价 2,872 万元和 1,000 万元转让给九熹投资和君之恒投资。同日，
发行人法定代表人签署《深水海纳水务集团股份有限公司章程修正案（三）》。
2017 年 6 月 28 日，宏图一号、中投投资、崇业控股、九熹投资、张驰、君
之恒投资与李海波、西藏博创、西藏大禹、李琴、深水合伙、乾新基金、国君创
投、汇博投资、乾新二期、袁素华签订《增资及股权转让协议》。同日，西藏博
创与九熹投资签订《股权转让协议书》，西藏大禹与君之恒投资签订《股权转让
协议书》。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38381 号的《验资
报告》，验证截至 2017 年 7 月 5 日，发行人已收到宏图一号、中投投资、崇业控
股、九熹投资、张驰缴纳的新增注册资本合计 10,518 万元，出资方式均为货币。
2017 年 6 月 29 日，发行人办理完毕本次增资和股份转让的工商变更登记手
3-3-2-45
续。本次增资和股份转让完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.0000 20.2978
2 西藏博创 1,916.6231 15.7502
3 西藏大禹 1,778.3120 14.6137
4 李 琴 1,710.0000 14.0523
5 深水合伙 1,045.0000 8.5875
6 宏图一号 498.9210 4.1000
7 中投投资 459.9808 3.7800
8 九熹投资 365.0641 3.0000
9 袁素华 326.6667 2.6845
10 乾新二期 326.6667 2.6845
11 乾新基金 316.6667 2.6023
12 国君创投 316.6667 2.6023
13 汇博投资 211.1111 1.7349
14 张 驰 183.7489 1.5100
15 崇业控股 121.6880 1.0000
16 君之恒投资 121.6880 1.0000
合 计 12,168.8038 100.00
17、发行人第三次股份转让
2017 年 7 月 19 日，深圳市投资控股有限公司出具编号为深投控[2017]478
号的《关于深水海纳水务集团股份有限公司股份转让的批复》，同意汇博投资转
让其所持发行人 211.1111 万股股份，按规定实施评估备案，并通过深圳联合产权
交易所公开挂牌交易。经评估，发行人截至 2016 年 12 月 31 日股东全部权益的
市场价值为 82,800 万元，汇博投资所持发行人 211.1111 万股股份的价值为 1,689.8
万元，该评估结果已在深圳市投资控股有限公司备案（深投控评备[2017]006 号）。
2017 年 8 月 3 日，深圳联合产权交易所发布《深水海纳水务集团股份有限
公司 211.1111 万股股份转让的公告》。2017 年 9 月 4 日，汇博投资与太和玉成签
订《企业国有产权转让合同》，约定汇博投资将其所持发行人 211.1111 万股以总
价 1,734.8459 万元转让给太和玉成。2017 年 9 月 7 日，深圳联合产权交易所发
布《深水海纳水务集团股份有限公司 211.1111 万股股份成交公告》。2017 年 9 月
12 日，深圳联合产权交易所出具编号为 GZ20170912001 的《产权交易鉴证书》。
3-3-2-46
2017 年 9 月 27 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会并作出决议，
同意汇博投资将其所持 211.1111 万股股份转让给太和玉成。同日，发行人法定代
表人签署《深水海纳水务集团股份有限公司章程修正案（四）》。
2017 年 9 月 28 日，发行人办理完毕本次股份转让的工商变更登记手续。本
次股份转让完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.0000 20.2978
2 西藏博创 1,916.6231 15.7502
3 西藏大禹 1,778.3120 14.6137
4 李 琴 1,710.0000 14.0523
5 深水合伙 1,045.0000 8.5875
6 宏图一号 498.9210 4.1000
7 中投投资 459.9808 3.7800
8 九熹投资 365.0641 3.0000
9 袁素华 326.6667 2.6845
10 乾新二期 326.6667 2.6845
11 乾新基金 316.6667 2.6023
12 国君创投 316.6667 2.6023
13 太和玉成 211.1111 1.7349
14 张 驰 183.7489 1.5100
15 崇业控股 121.6880 1.0000
16 君之恒投资 121.6880 1.0000
合 计 12,168.8038 100.00
18、发行人第四次股份转让和增资
2019 年 2 月 28 日，袁素华与袁于瑶签订《股权转让协议书》，约定袁素华
将其所持发行人 326.6667 万股股份以总价 1,650 万元转让给袁于瑶。
2019 年 4 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意增加 1,126.7482 万股股份，中小企业基金出资 8,000.0634 万元认购 901.4 万
股，科金联道出资 2,000 万元认购 225.3482 万股。同日，中小企业基金、科金联
道与李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、发行人签订《关于深水海
纳水务集团股份有限公司之增资协议》。同日，发行人法定代表人签署《深水海
3-3-2-47
纳水务集团股份有限公司章程修正案（五）》。
2019 年 4 月 30 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]25428 号的《验资
报告》，验证截至 2019 年 4 月 30 日，发行人已收到中小企业基金、科金联道缴
纳的出资 10,000.0634 万元，出资方式均为货币。
2019 年 4 月 30 日，发行人办理完毕本次增资和股份转让的工商变更登记手
续。本次增资和股份转让完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.0000 18.5776
2 西藏博创 1,916.6231 14.4154
3 西藏大禹 1,778.3120 13.3752
4 李 琴 1,710.0000 12.8614
5 深水合伙 1,045.0000 7.8597
6 中小企业基金 901.4000 6.7797
7 宏图一号 498.9210 3.7525
8 中投投资 459.9808 3.4597
9 九熹投资 365.0641 2.7458
10 袁于瑶 326.6667 2.4570
11 乾新二期 326.6667 2.4570
12 乾新基金 316.6667 2.3818
13 国君创投 316.6667 2.3818
14 科金联道 225.3482 1.6949
15 太和玉成 211.1111 1.5879
16 张 驰 183.7489 1.3820
17 崇业控股 121.6880 0.9153
18 君之恒投资 121.6880 0.9153
合 计 13,295.5520 100.0000
19、发行人第五次股份转让
2019 年 5 月 10 日，中投投资分别与东升投资、力合融通签订《股份转让协
议》，约定中投投资将其所持发行人 57.9 万股股份以总价 513.8625 万元转让给东
升投资，将其所持发行人 37.1 万股股份以总价 329.2625 万元转让给力合融通。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
3-3-2-48
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.0000 18.5776
2 西藏博创 1,916.6231 14.4154
3 西藏大禹 1,778.3120 13.3752
4 李 琴 1,710.0000 12.8614
5 深水合伙 1,045.0000 7.8597
6 中小企业基金 901.4000 6.7797
7 宏图一号 498.9210 3.7525
8 九熹投资 365.0641 2.7458
9 中投投资 364.9808 2.7452
10 袁于瑶 326.6667 2.4570
11 乾新二期 326.6667 2.4570
12 乾新基金 316.6667 2.3818
13 国君创投 316.6667 2.3818
14 科金联道 225.3482 1.6949
15 太和玉成 211.1111 1.5879
16 张 驰 183.7489 1.3820
17 崇业控股 121.6880 0.9153
18 君之恒投资 121.6880 0.9153
19 东升投资 57.9000 0.4355
20 力合融通 37.1000 0.2790
合 计 13,295.5520 100.0000
（二）发行人及其前身历次股权变动的合法合规性
1、李海波和海纳工会委员会向水务集团借款事宜
经核查，海纳有限设立已经水务集团《关于成立深圳市分质供水有限公司的
通知》（深水字[2001]032 号）决定。海纳工会委员会于 2001 年 6 月取得编号为
粤工社法证字第 03010821 号的《广东省工会社会团体法人资格证》，于 2001 年
9 月作为海纳有限部分员工的持股平台出资认缴海纳有限新增注册资本，该出资
已经深圳市工会企业管理委员会《关于投资参股深圳市分质供水有限公司的批
复》（深工企复[2003]42 号）同意。海纳有限设立和前述增资时，李海波作为海纳
有限总经理向水务集团借款用于缴纳出资，持股人员以海纳工会委员会名义亦向
水务集团借款用于缴纳出资，前述借款及其利息已向水务集团全部清偿完毕。
3-3-2-49
经核查，水务集团于 2004 年 6 月将其所持海纳有限 28%股权转让给李海波系
经营者持股，已履行资产评估及评估备案程序和办理备案手续，并已取得深圳市
投资管理公司下发的《关于深圳市分质供水有限公司改制立项问题的复函》（深投
函[2004]58 号）、《关于同意深圳市分质供水有限公司改制方案的批复》（深投
[2004]221 号）和深圳市国资委下发的《深圳市分质供水有限公司经营者和员工持
股改制备案回执》（深企改制备案[2004]13 号）。该次股权转让时，李海波向水务
集团借款用于支付部分股权转让价款，前述借款亦已全部清偿完毕。
就前述借款事宜，根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）
的相关规定，员工购股的资金来源包括个人现金出资、向银行借款、由产权单位
或控股股东提供借款、公司公益金结余划转。故李海波及工会委员会持股人员向
水务集团借款用于缴纳出资符合《深圳市公司内部员工持股规定》的规定。水务
集团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深水函
[2019]214 号），确认李海波和海纳工会委员会借款和还款不存在异议和纠纷，对
李海波和海纳工会委员会的持股情况不存在异议。因此，本所律师认为，前述借
款事项不会对本次发行上市构成实质影响。
2、海纳工会委员会持股情况
依据发行人工商登记文件及海纳工会委员会持股人员和发行人确认并经核
查，海纳工会委员会于 2001 年 6 月取得编号为粤工社法证字第 03010821 号的《广
东省工会社会团体法人资格证》，于 2001 年 9 月作为海纳有限部分员工的持股平
台出资认缴海纳有限新增注册资本，该出资已经深圳市工会企业管理委员会《关
于投资参股深圳市分质供水有限公司的批复》（深工企复[2003]42 号）同意，持
股人员包括张原、陈卫东、靳晓旸、赵天慧、徐宁、臧翀、徐民华、王海媛、季
昂等，该出资已经深圳信永中和会计师事务所出具的编号为深信永验字[2001]第
022 号的《验资报告》验证。
海纳工会委员会持有海纳有限股权期间，上述持股人员及吴晶、王朝阳、何
连生、曲祥瑞、郭腾、李海波等持股人员先后入股、退股或转股，海纳工会委员
会持股人员合计 15 人。2012 年 8 月，海纳工会委员会将其所持海纳有限 8%的
股权转让给深圳博创，至此，持股人员不再通过海纳工会委员会持有海纳有限任
何股权，海纳工会委员会亦不在作为持股人员的持股平台。后海纳工会委员会的
《广东省工会社会团体法人资格证》因到期未经年审而自动注销，且海纳工会委
员会持股人员均已退股或转股，并获得退股款或转让款。
3-3-2-50
依据海纳工会委员会持股人员确认并经访谈，海纳工会委员会持股人员均具
有持股资格，入股、退股或转股均系其真实意愿，所持海纳有限股权不存在委托
持股、信托持股及其他利益安排之情形，并已支付或收到相关退股款或转让款，
不存在纠纷。上述事项，海纳工会委员会持股人员前后合计 15 人中的 11 人已出
具书面文件予以确认并已经本所访谈，4 人未出具书面文件和访谈，但该 4 人的
持股及相关事项依据其他持股人员出具的书面文件及退股时的相关文件予以相
互印证和确认。
根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的相关规定，内部
员工持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股三种方式。公司可根据自己的
实际情况，灵活选择实行内部员工持股时进行工商登记的持股主体，包括以工会
社团法人的名义持有。以工会名义实行员工持股的，员工脱离公司时，其所持股
权可以在内部转让，持股会有支付能力的也可以购回，转作预留股份。
据此，海纳工会委员会持股人员的入股、退股或转股、海纳工会委员会增资
及退出海纳有限等事项符合《深圳市公司内部员工持股规定》的相关规定，并已
经持股人员确认，均系持股人员的真实意愿，不存在纠纷。就前述事项，水务集
团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深水函
[2019]214 号），确认对海纳工会委员会持股情况不存在异议。因此，本所律师认
为，前述事项不会对本次发行上市构成实质影响。
3、兰州奔马代出资
经核查，海纳有限 2006 年增资时，海纳有限的注册资本由 500 万元增加至
2,000 万元，水务集团以未分配利润出资 1,602,842.64 元，以现金方式出资
2,564,906 元，兰州奔马代出资 132,251.36 元，合计出资 430 万元；深圳博创以
未分配利润出资 1,450,190.96 元，以现金方式出资 2,544,006 元，兰州奔马代出
资 105,803.04 元，合计出资 410 万元；海纳工会委员会以未分配利润出资
441,296.4 元，兰州奔马代出资 158,703.6 元，合计出资 60 万元；兰州奔马以现
金方式出资 600 万元。增资时经各方协商由兰州奔马代水务集团、深圳博创、海
纳工会委员会缴纳部分出资款，合计 396,758 元，该出资已经岳华会计师事务所
有限责任公司深圳分所验证并经天职国际复核验证。
依据兰州奔马于 2019 年 5 月 29 日出具的《关于投资及退出深水海纳水务集
团股份有限公司的情况说明》，兰州奔马代出资不存在纠纷，代出资所对应的海
纳有限股权为水务集团、深圳博创、海纳工会委员会真实持有，不存在委托持股、
3-3-2-51
信托持股及其他经济利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。就上述事项，水务集团
已 出 具《 关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函 》（深水 函
[2019]214 号），确认前述增资已履行评估、评估结果备案、决策及进场交易等程
序，符合法律法规及国资监管规定，且水务集团所持海纳有限股权系其真实持有，
不存在委托持股、信托持股、为第三方代持股权、由第三方代持股权或其他经济
利益安排之情形。据此，本所律师认为，兰州奔马代出资事项不会对本次发行上市
构成实质影响。
4、股权代持事宜
经核查，于朝晖于 2012 年 9 月以总价 8,703,093.99 元受让兰州奔马持有的
海纳有限 30%股权，并出资 21,267,879.46 元认购海纳有限新增注册资本 1,700
万元，该次股权受让及增资完成后，于朝晖持有海纳有限 46%的股权。后于朝晖
于 2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41%股权、5%股权分别以总价 27,928,520.43
元、3,405,917.13 元转让给金色港湾、深圳博创，不再持有海纳有限股权。
依据款项支付凭证及李琴、于朝晖确认，李琴因看好海纳有限的行业发展前
景而有意投资海纳有限，但由于其个人身体原因无暇处理投资相关事宜，故委托
其亲属于朝晖代为持有海纳有限股权，上述股权转让价款由李琴及其指定的第三
方支付给兰州奔马，而增资款亦由李琴及其指定的第三方向于朝晖提供。于朝晖
确认其持有海纳有限股权期间，股东权益由李琴实际享有，按照李琴的要求行使
股东权利和履行股东义务，并作为董事了解海纳有限的经营情况，不存在任何纠
纷，出资款均来源于李琴及其指定的第三方，其不会就前述股权及其代持事宜向
李琴主张任何权利。
依据李琴、于朝晖、金色港湾和深圳博创确认，于朝晖按照李琴的要求，于
2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41%股权、5%股权分别转让给金色港湾、深圳
博创。至此，于朝晖不再持有海纳有限股权，李琴与于朝晖之间的股权代持全部
解除，该等股权代持的解除和股权转让不存在纠纷，于朝晖不会就前述股权代持
解除及其价款支付事宜向李琴主张任何权利。据此，本所律师认为，上述股权代
持已经解除且不存在纠纷，不会对本次发行上市构成实质影响。
综上所述，本所律师认为，除上述事项外，发行人及其前身海纳有限历次股
权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，且上述事项不会对本
次发行上市构成实质影响。
（三）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
3-3-2-52
依据发行人设立时的《公司章程》、《审计报告》、《资产评估报告》和《验资
报告》、工商登记文件及发行人确认，本所律师认为，发行人整体变更设立时的
股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（四）发行人股东的股权质押和纠纷情况
依据发行人工商登记文件、发行人股东调查表及发行人确认，截至本律师工
作报告出具日，发行人各股东持有发行人的股份不存在质押情况，发行人控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、依据发行人及其控股子公司、分支机构现行有效的《营业执照》和《公
司章程》，发行人及其控股子公司、分支机构的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
环保技术研究、开发、咨询及服务；环保水务（直饮水、生活饮用水、
工业用水、中水、污水、废水、给排水、污泥处理处置、水体修复与
水环境治理、智慧环保水务、供热供蒸汽等）项目及配套设施（含管
1 发行人 网）的投资、咨询服务、设计、施工和运营管理；直饮水、生活饮用
水、工业用水、杂用水、中水回用的供应和销售；智能监测设备、水
处理设备、材料、水处理产品、电气自控系统、水务管理信息系统的
技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
2 江苏深水 生活饮用水生产；自来水管网建设维护；销售本公司自产产品
3 山东深水 供水、排水（含污水处理）工程及运营管理、技术服务
4 山东海纳 供水、排水（含污水处理）工程及运营管理、技术服务
5 河南深水 污水处理
污泥处理处置、污水处理；水务、环保项目的投资与项目管理（不含
6 海纳投资
限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
供热、热电联产、供水、污水、污泥处理、环保工程建设、运营及技
7 河北深水
术服务
环保技术的研发、转让、咨询；环境治理；环保工程、市政工程、水
8 如东海纳
利水务、节能工程的设计、施工及相关业务的咨询服务
实业投资、创业投资及管理、股权投资及管理（不得从事非法集资、
9 宁夏海纳
吸收公众资金等金融活动 ）
供水、污水处理；土壤修复；水环境工程整治；污泥及固体废弃物处
10 山西海纳 理处置；生物质利用项目、供热供蒸汽项目运营管理、工程建设及技
术服务
3-3-2-53
序号 公司名称 经营范围
物联网管理系统设计与开发；直饮水物联网管理系统设计与开发；淋
浴设备物联网管理系统设计与开发；洗衣设备物联网管理系统与开发；
深圳智慧 智慧水务管理系统设计与开发；智慧校园管理系统设计与开发；智慧
11
水务 社区管理系统设计与开发；自助设备物联网管理系统设计与开发；智
能设备管理系统与开发；物联网通讯和控制模块设计与开发；嵌入式
通讯软件设计与开发
12 菏泽深水 供水、排水（含污水处理）工程及运营管理、技术服务
供热、热电联产、供水、污水、污泥处理、环保工程建设、运营及技
13 内蒙古深水
术服务
14 巨野深水 供水、排水工程及运营管理、技术服务
15 山东深海 供水、排水（含污水处理）工程及运营管理、技术服务
一般经营项目：新材料、新型复合材料、环保节能材料的设计、研发
与销售；智慧水务项目、智能监测设备等系统技术的咨询、服务与销
售。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批
文件方可经营：水务、环保、水利项目的投资、运营与建设施工；水
16 深圳深水源
体修复与水环境治理项目；水库、水渠、堤坝、水闸等水利工程设施、
设备以及供水排水泵站的运行、维护、管理；污水处理厂、工业水厂、
杂用水厂、自来水厂、中水厂等水处理项目和管网的运行、维护、管
理；市政工程、园林绿化综合性工程的设计与施工
为主体企业联系：直饮水、生活用水、工业用水、污水、中水、废水
等各种给排水、水务工程施工，环保工程的设计、施工、咨询；水处
17 泗阳分公司 理项目的管理，水务运行管理及水量平衡测试、维护；水务项目投资；
水处理材料及设备、水处理产品的技术开发、销售及其它国内贸易；
水处理设备的租赁；货物及技术进出口业务
水处理材料及设备、饮水机和净水机等水处理产品的技术开发、销售
18 北京分公司
及其它国内贸易；水处理设备的租赁；水处理项目的管理。
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动，在隶属企业经营范围内进
19 岳阳分公司
行业务咨询与联络
20 成子湖水厂 生活饮用水生产（待取得相应许可后方可经营）
21 淮沭河水厂 生活饮用水生产（待取得相应许可后方可经营）
22 新一水厂 生活饮用水生产（待取得相应许可后方可经营）
2、经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司、分支机构拥
有如下与生产经营活动相关的资质和许可：
(1)发行人现时持有广东省住房和城乡建设厅核发的编号为 D244023504 的
《建筑业企业资质证书》，资质等级为市政公用工程施工总承包贰级，有效期至
2021 年 1 月 19 日。
3-3-2-54
(2)发行人现时持有广东省住房和城乡建设厅核发的编号为（粤）JZ 安许证
字[2018]020508 延的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至 2021
年 3 月 16 日。
(3)发行人现时持有深圳市卫生健康委员会（原深圳市卫生和计划生育委员
会）核发的如下《卫生许可证》：
序号 证书编号 许可项目 有效期至
1 粤卫水证字[2005]第 0301T00198 号 管道分质直饮水 2023.07.30
2 粤卫水证字[2003]第 0301T00044 号 管道分质直饮水 2023.08.28
3 粤卫水证字[2003]第 0301T00042 号 管道分质直饮水 2023.08.28
4 粤卫水证字[2004]第 0301T00170 号 管道分质直饮水 2023.08.28
5 粤卫水证字[2003]第 0301T00043 号 管道分质直饮水 2023.08.28
6 粤卫水证字[2013]第 0301T00340 号 管道分质直饮水 2021.07.10
(4)江苏深水现时持有泗阳县水利局核发的编号为取水（泗水政）字[2015]
第 A13230001 号的《取水许可证》，取水地点为泗阳闸上游约 6.2km 处的中运河
右岸，取水方式为机提，取水量为 1,800 万立方米/年，取水用途为生活用水，水
源类型为地表水，有效期至 2024 年 5 月 9 日。
(5)江苏深水现时持有泗阳县水利局核发的编号为取水（泗水政）字[2018]
第 A13230008 号的《取水许可证》，取水地点为泗阳闸上游约 1.3 公里处中运河
北岸，取水方式为提水，取水量为 3,650 万立方米/年，取水用途为生活用水，水
源类型为江河（中运河），有效期至 2023 年 3 月 30 日。
(6)成子湖水厂现时持有泗阳县水利局核发的编号为取水（泗水政）字[2019]
第 A13230010 号的《取水许可证》，取水地点为中运河泗阳闸上 7.37 公里处，取
水方式为提水，取水量为 1,460 万立方米/年，取水用途为生活用水，水源类型为
江河（中运河），有效期至 2024 年 7 月 12 日。
(7)江苏深水及其分支机构现时持有泗阳县卫生和计划生育委员会核发的如
下《卫生许可证》：
序号 持证人 证书编号 许可项目 有效期至
1 江苏深水 泗卫供水证字[2017]第 321323001 号 集中式供水 2021.02.23
2 成子湖水厂 泗卫水证发字[2017]第 321323003 号 集中式供水 2021.03.26
3 淮沭河水厂 泗卫水证发字[2017]第 321323004 号 集中式供水 2021.03.26
4 新一水厂 泗卫水证发字[2017]第 321323002 号 集中式供水 2021.02.26
3-3-2-55
(8)河北深水现时持有河北省水利厅核发的编号为取水（翼）字[2019]第
04131216 号的《取水许可证》，取水地点为小辛庄乡工业区，取水方式为井群，
取水量为 66.03 万立方米/年，取水用途为生产，水源类型为地下水，有效期至
2020 年 3 月 31 日。
(9)发行人子公司现时持有环境保护主管部门核发的如下《排污许可证》：
序号 持证人 证书编号 行业类别 有效期至
1 河南深水 914112820876558420001Y 污水处理及其再生利用 2022.06.09
2 山东深水 91371721334717765D001W 污水处理及其再生利用 2022.06.26
3 山东海纳 91371721MA3D7Y7MX0001V 污水处理及其再生利用 2022.06.26
4 岳阳分公司 91430682MA4PDBP90R001V 污水处理及其再生利用 2022.08.31
3、依据《公司章程》、《审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，
发行人主要从事工业污水处理和优质供水等环保水务业务，该主营业务与发行人
现时备案的经营范围相符，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修
正）》规定的鼓励类。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政
策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外经营的情况
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在在中国大陆以外的
地区从事经营活动的情形。
（三）发行人业务变更情况
依据发行人工商登记文件，报告期初，发行人经深圳市市场监督管理局备案
的经营范围为“直饮水、生活用水、工业用水、污水、中水、废水等各种给排水、
水务工程的施工，环保工程的设计、施工、咨询；水处理项目的管理，水务运行
管理及水量平衡测试、维护；水务项目投资；水处理材料及设备、饮水机和净水
机等水处理产品的技术开发、销售及其它国内贸易；水处理设备的租赁；货物及
技术进出口业务”，发行人报告期内经营范围变更情况如下：
2017 年 6 月 29 日，发行人的经营范围经深圳市市场监督管理局备案变更为
“直饮水、生活饮用水、工业用水、中水、污水、废水、给排水工程、水务工程、
环保工程的咨询、设计、施工；直饮水、生活饮用水、工业用水、杂用水、中水
3-3-2-56
回用的供应和销售；水处理设备、材料、水处理产品、电气自控系统、水务管理
软件系统的技术开发、销售；展览展示策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；经营进出口业务；水务项目、污泥项目、水体修复与水环境整治项目、
生物质利用项目、供热供蒸汽项目、发电与新能源项目的投资、施工、运行管理，
电力、热力、蒸汽、炭基肥、生物质肥料购销；水库、水渠、堤坝、水闸等水利
工程设施、设备以及供水排水泵站的运行、维护、管理；自来水厂、污水处理厂、
中水厂、杂用水厂、工业水厂等水处理项目和管网的运行、维护、管理。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更已履行必要程序，
符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且发行人报
告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6
月合并财务报表范围内的主营业务收入分别为 192,087,154.27 元、265,460,898.15
元、395,254,238.61 元、231,125,822.91 元，同期合并财务报表范围内的营业收入
分别为 192,328,369.60 元、265,966,955.62 元、395,312,213.71 元、231,134,110.85
元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人《公司章程》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明文件及
发行人确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人为李
海波，其持股情况和基本情况如本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及
实际控制人”所述。
3-3-2-57
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人控股股东外，持有发行人
5%以上股份的股东为李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、中小企业基金，
其持股情况和基本情况如本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控
制人”所述。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人的调查表及发行人确认，截至本律师工作
报告出具日，除发行人及其子公司及上述已披露的关联方外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业为深圳博创。
依据深圳博创现行有效的《营业执照》和《公司章程》，深圳博创的住所为
深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 81、83、85 号深圳市软件产业基地
1 栋 A7 层 701-22A，法定代表人为李海波，注册资本为 445 万元，经营范围为
“投资管理策划、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开发与销售（不含
限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务”，成立
日期为 2006 年 3 月 23 日，营业期限为 2006 年 3 月 23 日至 2036 年 3 月 23 日。
截至本律师工作报告出具日，李海波持有深圳博创 100%的股权。
4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理
人员的调查表及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其子公司
以及上述已披露的关联方外，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董
事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
在发行人持股/任
姓 名 企业名称 任职及持股情况
职情况
控股股东、实际
李海波 — —
控制人/董事长
新疆华银正大矿业投资集团有限公司 董 事
持有发行人 5% 新疆里奥国际高新技术投资有限公司 副董事长
李 琴 以上股份/副董事 深圳市秦谷投资管理有限公司 持有 80%股权
长
深圳市鼎石汇投资合伙企业（有限合 深圳市秦谷投资管理有
伙） 限公司持有 97%出资额
3-3-2-58
在发行人持股/任
姓 名 企业名称 任职及持股情况
职情况
并任执行事务合伙人
持有 45%股权并任执行
金色港湾
董事兼总经理
新疆祥润实业有限公司 董事长兼总经理
浙江海隆生物科技有限公司 董 事
深圳奥诗莱服装有限公司 副董事长
肖吉成 董事/总经理 — —
深圳国中创业投资管理有限公司 副总裁
河北城兴市政设计院股份有限公司 董 事
武汉中科水生环境工程股份有限公司 董 事
北京华大九天软件有限公司 董 事
刘 炜 董 事 深圳市万福达精密设备股份有限公司 董 事
西施生态科技股份有限公司 董 事
广东隽诺环保科技股份有限公司 董 事
中科禾一（大连）农业科技有限公司 董 事
广东高而美制冷设备有限公司 董 事
于秀峰 深圳劲嘉集团股份有限公司 独立董事
独立董事
（注 1） 深圳以诺生物制药有限公司 持有 3%股权并任董事
韶关市北江纺织股份有限公司 董 事
余红英
独立董事 深圳中琛源科技股份有限公司 独立董事
（注 2）
深圳市光大激光科技股份有限公司 独立董事
康达国际环保有限公司 独立非执行董事
彭永臻
独立董事 中持水务股份有限公司 独立董事
（注 3）
广东首汇蓝天工程科技有限公司 持有 5%股权并任董事
金香梅 监事会主席 广州铱科赛德工业科技有限责任公司 持有 50%股权并任监事
吕士英 监 事 — —
沈炳添 监 事 — —
副总经理/董事会
宋艳华 — —
秘书
秦 琴 财务总监 — —
郭 腾 副总经理 — —
注 1：于秀峰现时为北京德恒（深圳）律师事务所合伙人。
注 2：余红英现时为深圳聚鑫会计师事务所的合伙人。
3-3-2-59
注 3：彭永臻现时为北京工业大学环境科学与工程学科首席教授、博士生导师（兼任哈尔滨工业大学
兼职教授、博士生导师）、环境与能源工程学院党委委员、学术委员会主任、环境科学与工程学科首席教授、
环境工程研究所所长、国家工程实验室主任。
5、与持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员的调查表及发行人确认，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董
事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母，该等关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，前述人员控制或担任董事、
高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。截至本律师工作报告出具日，发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或
担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 关联方 关联关系
发行人实际控制人李海波近亲属持股并担任
1 深圳市海纳创展科技有限公司
执行董事兼总经理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体
2 深圳市福田区亿朋微电子经营部
工商户
发行人实际控制人李海波近亲属持股并担任
3 深圳市中嘉创展科技有限公司
执行董事兼总经理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属担任副总经
4 深圳市瑞威电子科技有限公司
理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体
5 深圳市南山区亮车一族汽车用品店
工商户
6 深圳市海创客技术开发有限公司 发行人实际控制人李海波近亲属投资的公司
7 库尔勒市政工程建设有限责任公司 发行人董事余红英近亲属担任董事的企业
深圳市万商天勤知识产权事务所（普 发行人高级管理人员郭腾近亲属担任执行事
8
通合伙） 务合伙人的企业
6、发行人的子公司
依据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有
的子公司包括江苏深水、山东深水、山东海纳、河南深水、海纳投资、河北深水、
如东海纳、宁夏海纳、菏泽深水、内蒙古深水、巨野深水、山东深海、山西海纳、
深圳智慧水务、深圳深水源，该等子公司的基本情况如本律师工作报告“十、发
行人的主要财产/（一）发行人的子公司及分支机构”所述。
3-3-2-60
7、报告期内曾经的关联方
依据发行人工商登记文件、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人确认，发
行人报告期内曾经的关联方如下：
序号 关联方 关联关系
1 操仲春 发行人最近 12 个月内离任的董事
2 黎富敏 发行人最近 12 个月内离任的监事
3 乾新基金、乾新二期 报告期内曾经合计持有发行人 5%以上股份
4 安信乾宏投资有限公司 报告期内曾经间接控制发行人 5%以上股份
中安润信（北京）创业投资有限公
5 报告期内曾经间接控制发行人 5%以上股份
司
发行人报告期内曾经的控股子公司，发行人于2018
6 深圳市之润咨询管理有限公司
年 12 月对外转让全部股权，该公司已注销
7 泗阳县深海博创水务有限公司 发行人报告期内曾经的子公司，该公司已注销
江苏深水报告期内曾经的子公司，因被江苏深水吸
8 泗阳县海华自来水有限公司
收合并而被注销
中投（银川）丝路投资合伙企业（有 发行人报告期内曾经持有 99.6%出资额的企业，发
9
限合伙） 行人已退伙
深圳市深水丽景水务环保投资有限
10 发行人报告期内曾经的控股子公司，该公司已注销
公司
发行人报告期内曾经参股和发行人实际控制人李
11 深圳市三洲田侨城供水有限公司
海波、董事肖吉成担任董事的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波报告期内曾经担任董事
12 深圳市艾森尼克滤芯设备有限公司
的公司
发行人实际控制人李海波报告期内曾经实际控制
13 深圳市深水联创投资有限公司
并担任董事长的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波报告期内曾经实际控制
14 净水科技 并担任董事长的公司，深圳博创于 2017 年 6 月对
外转让全部股权
发行人实际控制人李海波担任董事、主要股东李琴
15 深圳市拉高投资有限公司
持股并担任董事的公司，该公司已注销
发行人董事李琴报告期内曾经担任执行事务合伙
16 成都佳辰项目投资中心（普通合伙）
人的企业，该企业已注销
中山火炬开发区自来水安装工程有 发行人董事兼总经理肖吉成报告期内曾经担任董
17
限公司 事的公司
中投新兴产业股权投资基金管理 发行人最近 12 个月内离任董事操仲春报告期内曾
18
（上海）有限公司 经担任董事的公司
北京中投新兴产业股权投资基金管 发行人最近 12 个月内离任董事操仲春报告期内曾
19
理有限公司 经担任高级管理人员的公司
3-3-2-61
序号 关联方 关联关系
北京惠众智慧城市建设投资有限公 发行人最近 12 个月内离任董事操仲春报告期内曾
20
司 经担任董事的公司，该公司已注销
发行人最近 12 个月内离任董事操仲春报告期内曾
21 北京惠建城市发展投资有限公司
经担任董事的公司，该公司已注销
发行人最近 12 个月内离任董事操仲春的近亲属控
22 丝酷欧（北京）服装服饰有限公司
制并担任董事、高级管理人员的公司
发行人独立董事于秀峰报告期内曾任独立董事的
23 深圳翰宇药业股份有限公司
公司
发行人独立董事于秀峰报告期内曾任独立董事的
24 深圳赤湾石油基地股份有限公司
公司，该公司已注销
发行人独立董事于秀峰报告期内曾任独立非执行
25 宝联控股有限公司
董事的公司
发行人实际控制人李海波近亲属报告期内曾经持
26 深圳市创客芯城电子商务有限公司
股并担任执行董事兼总经理的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波近亲属报告期内曾经持
27 深圳市威尼丹顿科技有限公司
股并担任执行董事的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体工
28 深圳市南山区荔香烧鹅
商户，该组织已注销
发行人实际控制人李海波近亲属曾持股并担任
29 深圳市一煲餐饮管理有限公司
执行董事兼总经理的公司，该公司已注销
（二）关联交易
1、关联租赁
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内向关联方出租房屋情况如
下（单位：元）：
承租方名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净水科技 — — — 176,098.55
依据发行人确认，发行人向净水科技出租房屋用于办公，租赁合同已于 2016
年 12 月 31 日终止。
2、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方发生的资金拆借
情况如下（单位：元）：
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
3-3-2-62
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2019 年 1-6 月
西藏大禹 310,000.00 2019.03.20 2019.06.28
西藏大禹 4,690,000.00 2019.04.01 2019.06.28
西藏博创 2,200,000.00 2019.01.18 2019.02.02
西藏博创 1,300,000.00 2019.01.21 2019.02.02
2017 年度
西藏博创 13,500,000.00 2017.06.30 2017.07.10
深圳市海创客技术开发有限公司 13,000,000.00 2017.04.27 2017.06.30
2016 年度
深圳博创 562,998.00 2015.05.06 2016.01.06
深圳博创 280,000.00 2015.11.16 2016.01.06
深圳博创 600,000.00 2016.04.29 2016.06.16
深圳博创 5,000,000.00 2016.05.04 2016.05.04
深圳博创 5,000,000.00 2016.05.05 2016.05.05
深圳博创 3,920,000.00 2016.05.06 2016.05.06
深圳市禹人水务环保有限公司 6,000,000.00 2015.12.29 2016.01.29
深圳市禹人水务环保有限公司 14,000,000.00 2015.12.29 2016.02.26
深圳市禹人水务环保有限公司（注） 6,000,000.00 2016.03.10 2016.03.17
安信乾宏投资有限公司 35,000,000.00 2016.03.17 2017.04.01
安信乾宏投资有限公司 3,550,000.00 2016.03.17 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 8,000,000.00 2016.04.28 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 3,450,000.00 2016.05.25 2017.04.27
金色港湾 4,286,580.99 2015.04.30 2016.03.31
拆出：
2016 年度
净水科技 429,000.00 2015.04.14 2016.03.31
净水科技 300,000.00 2015.05.05 2016.03.31
净水科技 200,000.00 2015.05.11 2016.03.31
净水科技 500,000.00 2015.05.28 2016.03.31
净水科技 180,000.00 2015.06.10 2016.03.31
净水科技 50,000.00 2015.06.25 2016.03.31
净水科技 100,000.00 2015.07.10 2016.03.31
净水科技 400,000.00 2015.07.14 2016.03.31
3-3-2-63
关联方 拆借金额 起始日 到期日
净水科技 664,750.00 2015.08.03 2016.03.31
净水科技 150,000.00 2015.08.06 2016.03.31
净水科技 100,000.00 2015.08.11 2016.03.31
净水科技 59,873.76 2015.08.13 2016.03.31
净水科技 250,000.00 2015.08.14 2016.03.31
净水科技 100,000.00 2015.08.20 2016.03.31
净水科技 594,750.00 2015.08.21 2016.03.31
净水科技 150,000.00 2015.08.24 2016.03.31
净水科技 58,207.23 2015.09.10 2016.03.31
净水科技 241,792.77 2015.09.10 2016.04.29
净水科技 150,000.00 2015.09.11 2016.04.29
净水科技 300,000.00 2015.09.14 2016.04.29
净水科技 250,000.00 2015.09.22 2016.04.29
净水科技 42,000.00 2015.09.24 2016.04.29
净水科技 500,000.00 2015.10.10 2016.04.29
净水科技 250,000.00 2015.10.15 2016.04.29
净水科技 100,000.00 2015.10.20 2016.04.29
净水科技 200,000.00 2015.10.22 2016.04.29
净水科技 100,000.00 2015.11.09 2016.04.29
净水科技 520,000.00 2015.11.10 2016.04.29
净水科技 100,000.00 2015.11.17 2016.04.29
净水科技 300,000.00 2015.11.30 2016.04.29
净水科技 1,189,500.00 2015.12.08 2016.04.29
净水科技 600,000.00 2015.12.10 2016.04.29
净水科技 100,000.00 2015.12.17 2016.04.29
净水科技 302,250.00 2016.01.19 2016.04.29
净水科技 600,000.00 2016.01.11 2016.04.29
净水科技 600,000.00 2016.02.01 2016.04.29
净水科技 200,000.00 2016.02.04 2016.04.29
净水科技 150,000.00 2016.02.26 2016.04.29
净水科技 150,000.00 2016.03.09 2016.04.29
净水科技 200,000.00 2016.03.11 2016.04.29
净水科技 150,000.00 2016.03.17 2016.04.29
3-3-2-64
关联方 拆借金额 起始日 到期日
净水科技 150,000.00 2016.03.31 2016.04.29
净水科技 374,457.23 2016.05.04 2016.06.30
净水科技 4,625,542.77 2016.05.04 2016.06.29
净水科技 2,823,472.33 2016.05.06 2016.06.29
净水科技 1,096,527.67 2016.05.06 2016.06.30
李海波 50,000.00 2015.05.14 2016.01.18
李海波 50,000.00 2015.06.03 2016.01.18
李海波 50,000.00 2015.09.01 2016.01.18
李海波 3,000,000.00 2016.01.06 2016.01.18
李海波 1,000,000.00 2016.01.06 2016.01.19
李海波 2,157,002.00 2016.01.06 2016.04.29
注：深圳市禹人水务环保有限公司系交易发生前 12 个月内发行人主要股东李琴曾直接和间接合计控制
39.05%股权的公司，李琴已于 2015 年 11 月将其持有的股权转出。
3、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人关联方报告期内为发行人及其子公
司的债务提供担保的情况如下：
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
债权人：广东南粤银行股份有限公司深圳分行
2015 年南粤深圳最高保 李海波/张
1
字第 00037-1 号 秀忠
保证
2015 年南粤深圳最高保
2 李琴
字第 00037-2 号 债务履行期限届
2015 年南粤深圳保字第 满之日起两年
3 李海波 保证
ht2015062300000086-2 号 履行
1,000.00
深担（2015）年反担字 李海波/张 完毕
4 保证
（0751-1）号（注 1） 秀忠/李琴
2015 年南粤深圳最高质 至主债务清偿完
5 河南深水 质押
字第 00037-5 号 毕之日
2015 年南粤深圳最高质 至主债务清偿完
6 深圳博创 质押
字第 00037-6 号 毕之日
2016 年南粤深圳最高保 李海波/张
7
字第 00273-1 号 秀忠 债务履行期限届 履行
2,000.00 保证
2016 年南粤深圳最高保 满之日起两年 完毕
8 李琴
字第 00273-2 号
3-3-2-65
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
2016 年南粤深圳最高质 债权确定日至清
9 河南深水 质押
字第 00273-3 号 偿完毕之日
2017 年南粤深圳最高保 李海波/张
10 保证
字第 00296-1 号 秀忠
2017 年南粤深圳最高保 债务履行期限届
11 李琴 5,800.00 保证
字第 00296-2 号 满之日起两年
2017 年南粤深圳最高保 正在
12 江苏深水 保证
字第 00296-3 号 履行
2017 年南粤深圳质字第 至主债务清偿完
13 山东深水 质押
ht2017022700000030-1 号 毕之日
2017 年南粤深圳抵字第 至主债务清偿完
14 山东深水 4,800.00 抵押
ht2017022700000030-3 号 毕之日
2017 年南粤深圳质字第 至主债务清偿完 履行
15 江苏深水 质押
ht2017022700000030-5 号 毕之日 完毕
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
16 YB7910201528018002 李海波
债务履行期限届 履行
深担（2015）年反担字 李海波/张 1,000.00 保证
17 满之日起两年 完毕
（0748-1）号（注 2） 秀忠/李琴
债权人：安信乾宏投资有限公司
李海波/西 保证/ 履行
18 — 5,000.00 —
藏博创 质押 完毕
债权人：华夏银行股份有限公司深圳益田支行
19 SZ0710120160021-11 李海波/张
主债务履行期届 履行
20 保证 A201600011-1（注 3） 秀忠/江苏 500.00 保证
满之日起两年 完毕
21 保证 A201600011-2（注 4） 深水
债权人/保函出具人：深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司
22 DYF 个保 2017070001 李海波 保证 借款期限届满之
23 DYF 高保 2017070001 江苏深水 保证 次日起两年 正在
3,000.00
24 DYF 质押 2017070001-3 河南深水 质押 至主债务清偿完 履行
25 DYF 质押 2017070001-5 河南深水 质押 毕之日
DYFSSHN 个保 20170003 债权人垫款之日 履行
26 李海波 300.00 保证
（注 5） 起两年 完毕
债权人：中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行
27 81100520170000481 李海波 债务履行期届满 履行
1,080.00 保证
28 81100520170000482 张秀忠 之日起两年 完毕
3-3-2-66
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
李海波/张
29 保证 A201700782（注 6） 600.00 保证
秀忠
30 81100520170001099 李海波 保证
1,080.00
31 81100520170001100 张秀忠 保证
32 81100120180012767 李海波/张 保证
800.00
33 保证 A201801316（注 7） 秀忠 保证
李海波/张 正在
34 81100120190001480 200.00 保证
秀忠 履行
债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行
深担（2017）年委贷保字 李海波/张
35 500.00 保证
（0955-1）号（注 8） 秀忠/李琴
兴银深中授信（保证）字
36 江苏深水 保证
（2017）第 0065-1 号 履行
兴银深中授信（保证）字 完毕
37 李海波 1,200.00
（2017）第 0065-2 号
保证
兴银深中授信（保证）字 债务履行期限届
38 张秀忠
（2017）第 0065-3 号 满之日起两年
兴银深中保证字（2019）
39 李海波 保证
第 007-1 号
兴银深中保证字（2019） 正在
40 张秀忠 1,000.00 保证
第 007-2 号 履行
兴银深中保证字（2019）
41 江苏深水 保证
第 007-3 号
债权人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
42 质 2018 流 819 华侨城-2 河北深水 质押 至主债务清偿完
43 质 2018 流 819 华侨城-3 河北深水 质押 毕之日
44 保 2018 流 819 华侨城-1 江苏深水 保证
正在
45 保 2018 流 819 华侨城-2 山东深水 4,000.00 保证
债务履行期限届 履行
46 保 2018 流 819 华侨城-3 李海波 保证
满之日起三年
47 保 2018 流 819 华侨城-4 李 琴 保证
48 保 2018 流 819 华侨城-5 张秀忠 保证
债权人：江苏泗阳农村商业银行股份有限公司（注 9）
高保字 2015 年第 038F 号
49 发行人 1,000.00 保证
（注 10） 债务履行期限届 履行
李海波/发 满之日起两年 完毕
50 — 2,000.00 保证
行人
3-3-2-67
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
51 BD2017122700006787 2,000.00 保证
李海波/李
52 BD2018122600008451 2,000.00 保证
琴/发行人
53 BD 2019013000004038 2,900.00 保证
李海波/张
正在
54 — 秀忠/李琴/ 4,900.00 保证
履行
发行人
债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
55 GB51951902001-1 李海波 1,000.00 保证
56 GB51951902001-2 张秀忠 1,000.00 保证 债务履行期限届 正在
57 GB51951902001-3 李 琴 1,000.00 保证 满之日起两年 履行
58 GB51951902001-4 江苏深水 1,000.00 保证
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
李海波/张 保函有效期届满 正在
59 —（注 11） 150.00 保证
秀忠 后 24 个月 履行
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
承担赔付责任后 履行
60 —（注 12） 李海波 383.43 保证
24 个月 完毕
注 1：关联方为发行人的借款担保人深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保，债权人
为广东南粤银行股份有限公司深圳分行，债务人为发行人。
注 2：关联方为发行人的借款担保人深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保，债权人
为上海浦东发展银行股份有限公司，债务人为发行人。
注 3：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏银行
股份有限公司深圳益田支行，债务人为发行人。
注 4：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏银行
股份有限公司深圳益田支行，债务人为发行人。
注 5：李海波为发行人在深圳龙岗鼎业村镇银行股份开具的保函提供担保。
注 6：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为中国农业
银行股份有限公司深圳华侨城支行，债务人为发行人。
注 7：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为中国农业
银行股份有限公司深圳华侨城支行，债务人为发行人。
注 8：主债权为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司委托兴业银行股份有限公司深圳分行向发
行人提供的借款 500 万元。
注 9：债务人为江苏深水。
注 10：发行人为江苏深水的借款担保人泗阳县三泰担保有限公司提供反担保，债权人为江苏泗阳农村
商业银行股份有限公司，债务人为江苏深水。
注 11：发行人委托深圳市国信融资担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市国信融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 12：发行人委托深圳市赫德工程担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
3-3-2-68
开具的保函提供担保，李海波为深圳市赫德工程担保有限公司的前述担保提供反担保。
4、商标许可
依据发行人确认，报告期内发行人将其拥有的如下商标许可净水科技使用，
商标许可期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，商标许可费为许可使
用期间净水科技销售额的 1%：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第 11 类 5666873 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
2 第 11 类 6786106 2010.07.07-2020.07.06 原始取得
3 第 11 类 6786102 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
4 第 43 类 15250280 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
5 第7类 15250088 2016.04.07-2026.04.06 原始取得
6 第1类 15250147 2016.06.28-2026.06.27 原始取得
依据《审计报告》及发行人确认，2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
1-6 月的商标使用费分别为 55,244.13 元、55,296.79 元、57,975.10 元、8,287.94 元。
5、关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年 1-6 月向关键管理人员支付的薪酬分别为 3,921,062.99 元、4,712,922.15
元、5,094,359.79 元、1,973,754.55 元。
6、关联方资产收购
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度将其拥有的非营运车辆
出售给深圳博创，交易金额为 8.2 万元（含税）。
7、其他关联交易
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方报告期内发生的其他关联
交易如下（单位：元）：
关联方 关联交易 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方拆借
西藏大禹 73,762.19 — — —
利息支出
西藏博创 关联方拆借 8,120.55 — 24,410.96 —
3-3-2-69
关联方 关联交易 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出
安信乾宏投资有限 关联方拆借
— — 1,452,251.55 3,703,229.20
公司 利息支出
关联方拆借
深圳博创 — — — 7,121.10
利息支出
深圳市禹人水务环 关联方拆借
— — — 141,666.67
保有限公司 利息支出
深圳市海创客技术 关联方拆借
— — 138,904.11 —
开发有限公司 利息支出
关联方拆借
李海波 — — — 53,175.88
利息支出
8、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方在报告期内各年度末的应
收应付账面余额情况如下（单位：元）：
科目 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预付 北京中投新兴产业股权
— — — 1,980,000.00
账款 投资基金管理有限公司
净水科技 — — — 35,461.20
深圳博创 — — 74,878.90 —
李海波 — — 98,164.76 99,398.46
其他 李 琴 — — 1,794.38 1,794.38
应收
肖吉成 — — — 5,409.38
款
中投（银川）丝路投资
— 3,995,950.55 — —
合伙企业（有限合伙）
北京中投新兴产业股权
— — 4,960,000.00 —
投资基金管理有限公司
李海波 1,956.00 3,693.00 — —
李 琴 62,109.00 44,273.62 — —
吕士英 23,207.27 513.00 774.00 500.00
其他 秦 琴 20,950.00 — — 7,496.00
应付 肖吉成 20,315.10 70,659.10 7,915.62 —
款 余红英 5,040.00 — — —
彭永臻 5,040.00 — — —
于秀峰 5,040.00 — — —
宋艳华 4,001.00 1,988.00 — —
3-3-2-70
科目 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
黎富敏 1,600.00 — — 6,164.00
金香梅 — 7,579.45 907.54 —
安信乾宏投资有限公司 — — — 50,000,000.00
净水科技 — — 2,997.44 —
深圳博创 7,121.10 7,121.10 — 7,121.10
西藏博创 32,531.51 24,410.96 24,410.96 —
深圳市海创客技术开发
138,904.11 138,904.11 138,904.11
有限公司
西藏大禹 73,762.19
依据《审计报告》及发行人确认，报告期末，发行人应付关联方的款项主要
为发行人向关联方拆借资金产生的利息、应付报销款、独立董事津贴等。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人于 2019 年 7 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议及于
2019 年 8 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会（关联董事、关联股东回
避表决）对发行人报告期内的关联交易进行了审核及确认，全体独立董事亦就发
行人报告期内发生的关联交易进行审核及确认。发行人独立董事、董事会和股东
大会认为：发行人报告期内发生的关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基
础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易相关协议所确定的条款
是公允的、合理的，交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害发行人及股
东利益的情况。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易没有以明显不
合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董
事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，
发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易
的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
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（五）关于减少和规范关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、董
事、监事及高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺
如下：
“(1)本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控股或实际控制的其他企业
及本人/本公司/本企业的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；
对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业保证关联交易按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关
系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理
性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；
(2)公司股东大会对涉及本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控股或实
际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人/
本公司/本企业将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务；
(3)截至本承诺函出具日，除招股说明书披露的关联交易外，本人/本公司/本
企业及本人/本公司/本企业控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报
告期内不存在其他重大关联交易；
(4)本人/本公司/本企业将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担
股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正
当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的
利益；
(5)本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关
联交易而给公司造成损失的，本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的
主要股东、董事、监事及高级管理人员已向发行人出具的《关于减少和规范关联
交易的承诺函》能够有效减少和规范关联交易，该等承诺切实可行、合法有效。
（六）同业竞争
1、依据《审计报告》及发行人确认，发行人主要从事工业污水处理和优质
3-3-2-72
供水等环保水务业务。
依据西藏博创现行有效的《营业执照》和《公司章程》，西藏博创的经营范
围为“对股权的投资；融资业务（不含金融业务）；进出口贸易”。
依据深圳博创现行有效的《营业执照》和《公司章程》，深圳博创的经营范
围为“投资管理策划、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开发与销售（不
含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司不
存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2、避免同业竞争的措施
经核查，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“(1)截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业在中国境内外
均未生产、开发、销售任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
(2)自本承诺函签署日起，本人及本人实际控制的其他企业在中国境内外将
不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；同时，本人及本人实际控制的其他企
业在中国境内外后续拓展的产品和业务将不与公司及其下属子公司后续拓展的
产品或业务相竞争，如产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止生产相
竞争的产品、停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入公司及其下属子公司、
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式及其他方式避免同业竞争；
(3)本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列
措施：本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，
停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，
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直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此
而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本
人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失；
(4)本承诺函自签署日起持续有效，直至本人不再持有公司股份之日止。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与
发行人发生同业竞争，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，合法、有效。
（七）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
依据发行人确认，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发
行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司及分支机构
依据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有
的一级子公司包括江苏深水、山东深水、山东海纳、河南深水、海纳投资、河北
深水、如东海纳、宁夏海纳、菏泽深水、内蒙古深水、巨野深水、山东深海、深
圳深水源，拥有的二级子公司包括山西海纳、深圳智慧水务，拥有的分支机构包
括泗阳分公司、北京分公司、岳阳分公司，子公司江苏深水拥有的分支机构包括
成子湖水厂、淮沭河水厂、新一水厂。该等子公司及分支机构的基本情况如下：
1、发行人控股子公司
依据发行人控股子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本律
师工作报告出具日，发行人控股子公司的基本情况如下：
序 公司 法定代 注册资本 出资比
住所 成立日期 营业期限
号 名称 表人 （万元） 例（%）
发行人的一级控股子公司
江苏 江苏省泗阳县众兴 2010.03.25-
1 李海波 3,000.00 2010.03.25 100.00
深水 镇泗塘河东侧 2039.03.24
山东 菏泽市曹县磐石街 2015.05.14-
2 李海波 2,000.00 2015.05.14 100.00
深水 道办事处王口村 2045.05.13
3 山东 山东省菏泽市曹县 李海波 3,600.00 2017.02.23 2017.02.23- 100.00
3-3-2-74
序 公司 法定代 注册资本 出资比
住所 成立日期 营业期限
号 名称 表人 （万元） 例（%）
海纳 王集镇张店村 2047.02.22
河南 河南省灵宝市城东 2013.12.19-
4 李海波 1,200.00 2013.12.19 100.00
深水 产业集聚区 2048.12.18
河北 河北省辛集市小辛
5 李海波 1,000.00 2015.11.16 长期 100.00
深水 庄乡大辛庄村村北
如东沿海经济开发
如东 2016.11.30-
6 区四海家园 45 栋 李海波 1,500.00 2016.11.30 100.00
海纳 2046.11.29
206 室
深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A
海纳 2014.01.26-
7 栋 201 室（入驻深圳 鱼治波 1,000.00 2014.01.26 100.00
投资 2044.01.26
市前海商务秘书有
限公司）
银川市金凤区阅海
湾中央商务区万寿
宁夏
8 路 142 号西 CBD 金 李海波 1,000.00 2017.09.13 长期 100.00
海纳
融中心第 11 层 1106
办公室
山东省菏泽市单县
菏泽
9 东城东外环东开国 肖吉成 2,226.00 2018.07.06 长期 100.00
深水
食品厂东 50 米
呼伦贝尔市阿荣旗
阿伦大街与301 国道
内蒙
交口处北300 米阿荣
10 古深 王利安 100.00 2018.12.26 长期 100.00
旗天翔农贸农资杂
水
粮市场 12A301 号商
服
菏泽市巨野县开发
巨野 区金山路与327 国道 90.00
11 肖吉成 3,900.00 2018.08.27 长期
深水 交汇处向西 1666 米 （注 1）
路南
山东 山东省菏泽市曹县 90.00
12 朱玉海 4,500.00 2019.06.25 长期
深海 庄寨镇仓上村 （注 2）
深圳市南山区南头
深圳
街道莲城社区麒麟 51.00
13 深水 鱼治波 500.00 2019.09.09 长期
路5 号水务集团办公 （注 3）
源
楼 909
发行人的二级控股子公司
山西 山西省太原市小店 2017.12.14- 77.00
14 李海波 1,000.00 2017.12.14
海纳 区发展路 88 号 2037.12.13 （注 4）
15 深圳 深圳市南山区南头 李海波 105.00 2017.12.07 30 年 100.00
3-3-2-75
序 公司 法定代 注册资本 出资比
住所 成立日期 营业期限
号 名称 表人 （万元） 例（%）
智慧 街道南海大道 3033 （注 5）
水务 号水务集团南山大
楼 8F
注 1：截至本律师工作报告出具日，巨野利伟投资有限责任公司持有巨野深水 10%的股权。
注 2：截至本律师工作报告出具日，曹县商都投资有限公司持有山东深海 10%的股权。
注 3：截至本律师工作报告出具日，马春杰、林子中各持有深圳深水源 24.5%、24.5%的股权。
注 4：截至本律师工作报告出具日，宁夏海纳持有山西海纳 77%的股权，杜俊蓉持有山西海纳 15%的
股权，张琼持有山西海纳 8%的股权。
注 5：截至本律师工作报告出具日，宁夏海纳持有深圳智慧水务 100%的股权。
2、分支机构
依据发行人和江苏深水分支机构现行有效的《营业执照》，发行人和江苏深
水分支机构的基本情况如下：
序号 分支机构名称 住所 负责人 成立日期
泗阳县众兴镇泗塘河东侧（经济开发区东
1 泗阳分公司 杨加玲 2011.03.04
区）
北京市密云区经济开发区西统路 8 号西田
2 北京分公司 渠基瑞 2012.10.29
各庄镇政府办公楼 508 室-206
3 成子湖水厂 泗阳县卢集镇潘集村卢集居委会 朱 祥 2017.07.10
4 淮沭河水厂 泗阳县庄圩乡庄圩村二组 刘 海 2017.07.10
5 新一水厂 泗阳县众兴镇二桥居委会二组 翟 飞 2017.07.21
湖南省临湘市江南镇儒溪村儒溪居委会
6 岳阳分公司 曹 刚 2018.02.08
旗杆六组（湖南临湘工业园区内）
（二）不动产权
1、依据不动产权的权属证书及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司拥有如下不动产权，并已取得不动产权证书，不存在纠纷：
序 权利 土地面 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 类型
号 人 积（㎡） 面积（㎡）
苏（2018）泗阳县不 众兴镇泗塘河东 公用
1 47,000.00 划拨 1,937.30
动产权第 0012372 号 侧（开发区东区） 设施
江苏
众兴镇迎宾大道
深水 苏（2018）泗阳县不 公用
2 西延北侧、二号 55,969.00 划拨 4,298.07
动产权第 0021758 号 设施
桥东侧
山东 鲁（2018）曹县不动 曹县磐石街道办 公用
3 35,984.00 出让 —
深水 产权第 0001433 号 事处王口村 设施
3-3-2-76
序 权利 土地面 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 类型
号 人 积（㎡） 面积（㎡）
辛集市小辛庄乡
河北 冀（2018）辛集市不
4 昆仑大街西侧、 11,103.85 工业 出让 —
深水 动产权第 0000657 号
大辛庄村北街
2、依据泗阳县不动产登记服务中心及曹县不动产登记中心分别出具的证明
及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人子公司拥有如下不动产的所
有权，正在办理不动产权证书，取得不动产权证书不存在障碍：
序号 权利人 建筑物名称 坐落 面积（㎡）
1 仓库维修间 171.56
2 药剂仓库 100.53
3 加氯间 138.70
4 次氯酸钠发生器加氯站 219.25
泗阳县众兴镇泗塘河东侧
5 加矾间 130.09
（经济开发区东区）
6 臭氧发生车间 305.87
7 综合楼 625.59
江苏深水
8 污泥脱水车间 1,047.16
9 门卫室 49.58
10 提升及反洗泵房 460.71
11 二级泵房及配电间 491.76
泗阳县众兴镇迎宾大道西延
12 加氯加药间 364.22
北侧、二号桥东侧
13 综合楼 2,792.11
14 机修仓库 189.27
15 粗格栅渠及提升泵站 128.515
16 脱水机房 207.00
17 鼓风机房 170.10
18 变配电室 288.00
19 山东深水 加氯加药间 曹县磐石街道办事处王口村 264.87
20 机修车间 60.48
21 出水监测房 42.84
22 综合楼 348.48
23 门卫室 30.195
（三）在建工程
3-3-2-77
依据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的在
建工程为发行人子公司河北深水辛集市小辛庄乡集中供热项目。就前述项目，河
北深水已取得编号为冀（2018）辛集市不动产权第 0000657 号的《不动产权证书》、
编号为地字第 13018120182004（补）号的《建设用地规划许可证》、编号为建字
第 13018120193012 号的《建设工程规划许可证》和编号为 130181201910300102
的《建筑工程施工许可证》。
（四）商标、专利、计算机软件著作权
1、商 标
依据发行人拥有的商标注册证书、商标局查册文件及发行人确认并经查询国
家商标局商标查询系统，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下境内注册
商标，该等注册商标的法律状态为有效，不存在纠纷：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第 11 类 5211571 2019.04.14-2029.04.13 原始取得
2 第1类 5211569 2019.06.21-2029.06.20 原始取得
3 第 11 类 5666874 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
4 第 11 类 5666873 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
5 第 32 类 6075761 2009.12.21-2019.12.20 原始取得
6 第 11 类 6075754 2010.01.28-2020.01.27 原始取得
7 第 11 类 6403850 2010.03.28-2020.03.27 原始取得
8 第 40 类 6075756 2010.05.28-2020.05.27 原始取得
9 第 11 类 6786106 2010.07.07-2020.07.06 原始取得
10 第 35 类 6786099 2010.07.21-2020.07.20 原始取得
11 第 40 类 5211568 2010.08.14-2020.08.13 原始取得
12 第 40 类 6403855 2010.09.07-2020.09.06 原始取得
13 第 39 类 6403852 2010.09.21-2020.09.20 原始取得
14 第 42 类 6403859 2010.09.21-2020.09.20 原始取得
15 第 11 类 6786102 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
16 第 35 类 6786105 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
17 第 39 类 6075759 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
18 第 39 类 6075758 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
19 第 37 类 6786098 2010.10.21-2020.10.20 原始取得
20 第 42 类 6786119 2011.02.21-2021.02.20 原始取得
3-3-2-78
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
21 第 35 类 6786100 2011.03.14-2021.03.13 原始取得
22 第 37 类 6786104 2011.07.14-2021.07.13 原始取得
23 第 40 类 8715741 2011.10.14-2021.10.13 原始取得
24 第 11 类 8715649 2011.10.21-2021.10.20 原始取得
25 第 32 类 8715708 2012.01.21-2022.01.20 原始取得
26 第 42 类 8715806 2012.03.21-2022.03.20 原始取得
27 第 40 类 6075757 2012.04.14-2022.04.13 原始取得
28 第 40 类 15249009 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
29 第1类 15249475 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
30 第 32 类 15248839 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
31 第 32 类 15249333 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
32 第 43 类 15250280 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
33 第 11 类 15249286 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
34 第 39 类 15249339 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
35 第7类 15249139 2015.11.28-2025.11.27 原始取得
36 第 32 类 15249866 2015.12.07-2025.12.06 原始取得
37 第 35 类 15249553 2015.12.07-2025.12.06 原始取得
38 第 11 类 15249850 2015.12.07-2025.12.06 原始取得
39 第 37 类 15249869 2015.12.07-2025.12.06 原始取得
40 第 39 类 15249904 2015.12.21-2025.12.20 原始取得
41 第 40 类 15248928 2015.12.21-2025.12.20 原始取得
42 第 42 类 15249522 2015.12.21-2025.12.20 原始取得
43 第 11 类 15248845 2015.12.21-2025.12.20 原始取得
44 第 40 类 15249934 2015.12.21-2025.12.20 原始取得
45 第 42 类 15250089 2016.03.07-2026.03.06 原始取得
46 第7类 15250088 2016.04.07-2026.04.06 原始取得
47 第 39 类 15248853 2016.06.28-2026.06.27 原始取得
48 第1类 15250147 2016.06.28-2026.06.27 原始取得
49 第 11 类 36368949 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
50 第 35 类 36377593 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
51 第1类 36378739 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
52 第7类 36380660 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
3-3-2-79
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
53 第 39 类 36380748 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
54 第 40 类 36368040 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
55 第7类 36376062 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
56 第 35 类 36376099 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
57 第 32 类 36378758 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
58 第 11 类 36380666 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
59 第 37 类 36371972 2019.10.21-2029.10.20 原始取得
60 第 39 类 36375752 2019.10.21-2029.10.20 原始取得
61 第 42 类 36379205 2019.10.21-2029.10.20 原始取得
2、专 利
依据发行人拥有的专利证书、国家知识产权局证明文件及发行人确认并经查
询国家知识产权局专利查询系统，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下
专利，该等专利的法律状态为专利权维持，不存在纠纷：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式
一种纯净水处理装置和纯水
1 ZL200610076508.5 发明专利 2006.04.30 原始取得
机浓水处理方法
一种轻质滤料曝气生物滤池 继受取得
2 ZL201110145983.4 发明专利 2011.06.01
的反冲洗装置及其办法 （注）
3 ZL201510499596.9 一种环保高效污水过滤系统 发明专利 2015.08.14 原始取得
4 ZL201620921488.6 饮用水的紫外线消毒装置 实用新型 2016.08.23 原始取得
5 ZL201621201415.6 一种污水处理装置 实用新型 2016.10.28 原始取得
6 ZL201720032131.7 一种便携式野外净水装置 实用新型 2017.01.11 原始取得
7 ZL201720036263.7 一种新型净水装置 实用新型 2017.01.12 原始取得
一种厨房污水循环利用处理
8 ZL201720397572.7 实用新型 2017.04.17 原始取得
装置
9 ZL201720397568.0 一种厨房污水快速过滤装置 实用新型 2017.04.17 原始取得
10 ZL201721013685.9 DMTO 含碱废水预处理装置 实用新型 2017.08.14 原始取得
11 ZL201721908410.1 一种新型布水器 实用新型 2017.12.30 原始取得
12 ZL201821599232.3 一种双箱体雨水收集系统 实用新型 2018.09.28 原始取得
13 ZL201821897476.X 一种易拆装污水处理装置 实用新型 2018.11.16 原始取得
14 ZL201821899806.9 一种易更换滤网的净水装置 实用新型 2018.11.16 原始取得
一种组合式难降解低负荷工
15 ZL201821934588.8 实用新型 2018.11.22 原始取得
业废水的小试处理装置
3-3-2-80
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式
一种残渣易清理的污水处理
16 ZL201821994861.6 实用新型 2018.11.29 原始取得
装置
一种简易的污水除杂成型系
17 ZL201821995826.6 实用新型 2018.11.29 原始取得
统
18 ZL201822169347.5 一种简易生活净水装置 实用新型 2018.12.21 原始取得
一种可移动式的农村应急供
19 ZL201822170491.0 实用新型 2018.12.21 原始取得
水装置
20 ZL201822184169.3 一种防堵布水器 实用新型 2018.12.24 原始取得
21 ZL201822277314.2 一种循环过滤净水装置 实用新型 2018.12.29 原始取得
注：第 2 项专利由董文艺转让给发行人，该等专利转让已经国家知识产权局登记备案。
3、计算机软件著作权
依据发行人拥有的计算机软件著作权证书及发行人确认，截至本律师工作报
告出具日，发行人拥有如下计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的法律状
态为有效，不存在纠纷：
序号 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
1 供水信息化设计系统 V1.0 2014SR187889 2014.03.06 原始取得
2 净水处理设备管理系统 V1.0 2014SR187898 2014.04.16 原始取得
3 水务信息智能管理系统 V1.0 2014SR187616 2014.06.12 原始取得
4 水质预警管理系统 V1.0 2014SR187873 2014.06.17 原始取得
5 废水处理信息化管理系统 V1.0 2014SR187612 2014.08.12 原始取得
6 水利勘测管理系统 V1.0 2014SR187894 2014.09.17 原始取得
7 水务资源信息化系统 V1.0 2015SR062542 2015.01.15 原始取得
8 水利信息野外采集系统 V1.0 2015SR062557 2015.01.20 原始取得
9 水文勘查管理系统 V1.0 2015SR062552 2015.01.22 原始取得
10 水务信息规划设计管控系统 V1.0 2015SR062561 2015.01.22 原始取得
11 水资源环境实时监测系统 V1.0 2015SR062567 2015.01.22 原始取得
12 水循环系统能效分析系统 V1.0 2015SR072675 2015.03.04 原始取得
13 污水工艺处理运行系统 V1.0 2016SR284886 2016.07.14 原始取得
14 水处理云端信息管理平台 V1.0 2016SR284887 2016.07.14 原始取得
15 污水综合处理信息化监控系统 V1.0 2016SR285143 2016.07.20 原始取得
16 城市水务处理管理平台系统 V1.0 2016SR285463 2016.07.27 原始取得
17 水处理在线数据监控系统 V1.0 2016SR285201 2016.08.01 原始取得
3-3-2-81
序号 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
18 废水回收设备远程操作系统 V1.0 2017SR106604 2016.12.20 原始取得
19 净水处理数据监测系统 V1.0 2017SR107619 2016.12.20 原始取得
20 城市水务信息管理管控系统 V1.0 2017SR175968 2016.12.22 原始取得
水利视频图像一体化信息管理系统
21 2018SR659199 2018.05.17 原始取得
V1.0
环境监测数采无线传输控制系统
22 2018SR659203 2018.06.04 原始取得
V1.0
23 水环境信息数据库分析系统 V1.0 2018SR659405 2018.06.01 原始取得
24 水环境遥测终端机操作系统 V1.0 2018SR659416 2018.06.05 原始取得
深水海纳污水水质样品检测数据分
25 2019SR0086963 2018.11.30 原始取得
析软件 V1.0
深水海纳污水处理厂水处理模拟系
26 2019SR0086968 2018.11.20 原始取得
统 V1.0
深水海纳水污染环保控制管理系统
27 2019SR0089116 2018.09.27 原始取得
V1.0
深水海纳生态资源环境分析系统
28 2019SR0089843 2018.09.27 原始取得
V1.0
深水海纳曝气生物滤池工艺设计系
29 2019SR0584216 2019.02.14 原始取得
统 V1.0
深水海纳污水处理加药系统控制系
30 2019SR0581991 2019.03.05 原始取得
统 V1.0
污水处理厂进水水质监控分析系统
31 2019SR0584223 2019.03.18 原始取得
V1.0
（五）特许经营权
依据发行人与相关政府部门签订的特许经营协议和项目合同、相关政府部门
出具的证明文件及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司
拥有如下特许经营权，该特许经营权的协议和合同已有效签订，不存在纠纷：
1、2010 年 12 月 18 日，泗阳县人民政府与海纳有限签订《江苏省泗阳县供
水项目特许经营合同》，泗阳县人民政府授予海纳有限特许经营期限内江苏省泗
阳县行政区域内的所有地区供水（生活用水、商业用水、工业用水和特种用水等）
的建设、运营、施工、维护、更新改造和获得合理收益的权利，海纳有限子公司
江苏深水拥有和行使前述项目的特许经营权。前述合同签订后，泗阳县人民政府
与发行人、江苏深水签订补充合同，对特许经营权范围、城乡一体化供水等事项
进行补充约定。
3-3-2-82
2、2012 年 8 月 29 日，灵宝市人民政府与海纳有限签订《河南省灵宝市污水
处理厂项目特许经营合同》，灵宝市人民政府授予海纳有限特许经营期限内投资、
建设、运营、维护灵宝市城东产业集聚区污水处理厂并收取污水处理服务费的权
利，且海纳有限成立的项目公司具有履行合同、融资文件的法人资格和权利。前
述合同签订后，灵宝市城东产业园管委会与河南深水签订协议书，就特许经营项
目的建设用地等相关事项予以补充约定。
3、2014 年 11 月 20 日，曹县经济开发区管理委员会与海纳有限签订《山东
省曹县新医药产业园区污水处理项目特许经营协议》，曹县经济开发区管理委员会
授予海纳有限特许经营期限内曹县经济开发区新医药产业园及周边区域范围内污
水处理项目设计、建设、运营、维护和取得收益的权利，且海纳有限设立的项目
公司承继海纳有限在该协议中的全部权利义务。前述协议签订后，曹县经济开发
区管理委员会与海纳有限、发行人签订补充协议，就污水处理收费、项目设施收
购、项目建设用地等相关事项进行补充约定。
4、2016 年 11 月 20 日，曹县经济开发区管理委员会与发行人签订《曹县经
济开发区相关污水处理厂及配套管网 PPP 综合项目特许经营合同》，曹县经济开
发区管理委员会授予发行人在特许经营期限内独家投资、建设、运营和维护曹县
经济开发区相关污水处理厂及配套管网 PPP 综合项目，并取得污水处理服务费、
污水管网运营服务费的权利，且发行人成立的项目公司拥有并行使前述项目的特
许经营权。前述合同签订后，曹县经济开发区管理委员会与发行人、山东海纳签
订补充协议，就项目公司承继特许经营权权利与义务、项目用地、资产收购等相
关事项予以补充约定。
5、2019 年 1 月 31 日，曹县环境保护局与发行人签订《曹县青堌集、庄寨
镇污水处理厂（站）及配套管网工程项目特许经营协议》，曹县环境保护局授予
发行人独家的特许经营权，负责曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及配套管
网设施的建设、运营、维护和中期更新改造、扩建，并获得污水处理服务费，同
时，政府方出资代表与发行人成立项目公司负责前述特许经营项目。
6、2018 年 8 月 16 日，巨野县住房和城乡建设局与发行人签订《巨野县污
水处理建设项目-田桥污水处理厂 PPP 项目合同》，政府方出资代表与发行人出资
设立田桥污水处理厂 PPP 项目公司，该项目公司承继发行人在本合同中的权利
和义务，并负责前述项目的设计、建设、运营和维护以及收取污水处理服务费。
前述合同签订后，巨野县住房和城乡建设局与发行人、巨野深水签订补充协议，
就项目公司承继特许经营权权利与义务、款项支付等相关事项予以补充约定。
3-3-2-83
7、2016 年 5 月 16 日，辛集市小辛庄乡人民政府与发行人签订《河北省辛
集市小辛庄乡集中供热项目特许经营协议》，小辛庄乡人民政府授予发行人在特
许经营期限和规定地域内独家享有集中供热业务的融资、建设、拥有、运营并取
得供热服务费的权利，且发行人应注册成立项目公司，项目公司具有履行特许经
营协议、融资文件的法人资格和权利，承继特许经营协议中发行人的权利义务，
继续履行特许经营权。
（六）主要生产经营设备
依据《审计报告》、发行人固定资产清单、重大固定资产采购合同及发行人
确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公设备及其他，
该等主要生产经营设备系由发行人通过购买等合法方式取得。截至本律师工作报
告出具日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权、使用权，不存在产权纠纷。
（七）经核查，发行人上述主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，发
行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（八）财产权利限制
依据《审计报告》、质押合同和抵押合同及发行人确认，截至本律师工作报
告出具日，发行人的主要财产存在如下权利限制之情形，该等抵押或质押已办理
登记手续，除此之外，发行人的主要财产不存在其他权利限制的情形：
序 抵押/质押 担保金额 抵押/质押
合同编号 抵押权/质权人
号 人 （万元） 财产
2017 年南粤深圳质字第 江苏深水
1 4,800.00
ht2017022700000030-4 号 100%股权
发行人
2017 年南粤深圳质字第 广东南粤银行 山东深水
2 4,800.00
ht2017022700000030-2 号 股份有限公司 100%股权
深圳分行 新医药产业
2017 年南粤深圳抵字第
3 山东深水 4,800.00 园污水处理
ht2017022700000030-3 号
厂全部设备
深圳龙岗鼎业
河南深水
4 DYF 质押 2017070001-1 村镇银行股份 发行人 3,000.00
100%股权
有限公司
中国建设银行
河北深水
5 质 2018 流 819 华侨城-1 股份有限公司 发行人 4,000.00
100%股权
深圳市分行
深圳市高新投 发行人拥有
6 质 A201902125 融资担保有限 发行人 800.00 的一项发明
公司 专利（注）
3-3-2-84
注：该发明专利的名称为“一种轻质滤料曝气生物滤池的反冲洗装置及其方法”，专利号为
“ZL201110145983.4”。
（九）房屋租赁
依据发行人及其子公司、分支机构的房屋租赁合同及发行人确认，截至本律
师工作报告出具日，发行人及其各级子、分公司生产经营用房的租赁情况如下：
序 承租 面积 租金（元/
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 方 （m2） 月）
深圳市南山区麒
2016.08.05-
1 水务集团 麟路 5 号南山水 办公 947.30 59,679.90
2019.08.04
务大楼 1、9 层
发行
深圳市罗湖区莲
深圳市莲塘 人
塘鹏兴路 24 号莲
2 供水服务有 办公 76.00 3,806.00 无固定期限
塘供水公司内一
限公司
层部分房屋
泗阳县众兴镇骡
2016.06.01-
3 许玲玲 马商业街 7 栋 13、 办公 220.00 4,166.67
2026.05.31
14 室
泗阳县临河镇康
江苏 2017.07.18-
4 陈伏金 居名苑 13 号楼 27 办公 100.00 583.33
深水 2022.07.17
号、28 号门市
泗阳县众兴 泗阳县众兴镇西
5 镇西康居民 康居民委员会服 办公 2.50 600.00 无固定期限
委员会 务中心
太原市发展路 88
山西华顿实 山西 2019.01.01-
6 号 7 层 A703、 办公 178.00 12,994.00
业有限公司 深水 2019.12.31
A704 室
经核查，本所律师注意到：
(1)截至本律师工作报告出具日，上表第 1 项房屋租赁的出租方已取得租赁
房产的产权证书，租赁期限已届满，但发行人现时仍在前述租赁房产办公，正在
办理续租手续，并按照原租赁合同的约定向出租方支付租金，出租方亦收取租金。
依据《合同法》的相关规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没
有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。据此，本所律师认
为，前述房屋租赁合同继续有效，同时，鉴于发行人正在办理续租手续，以及前
述租赁房产用于办公，可替代性较强，租赁期限为不定期之情形不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
(2)截至本律师工作报告出具日，上表第 2、3、4、6 项房屋租赁的出租方已
3-3-2-85
取得租赁房产的产权证书或权属证明，前述房屋租赁合同有效，发行人及其子公
司、分支机构可依据房屋租赁合同约定使用前述房产。
(3)截至本律师工作报告出具日，出租方就上表第 5 项租赁房产未取得权属
证书，发行人及其子公司、分支机构存在不能持续使用前述租赁房产的风险。鉴
于发行人及其子公司、分支机构承租该等房产系用于办公等用途，而非用于开展
生产，可替代性较强。
发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人及其子公司、分支机构因其与
出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而导致发行人
及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行人控股股东、实际控制
人将全额承担发行人及其子公司、分支机构的前述任何损失、费用、支出，且在
承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司、分支机构不会因此而遭
受任何损失，保证发行人及其子公司、分支机构的持续经营。
据此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，除本
律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”、“十、发行人的主要财
产/（五）特许经营权和 PPP 项目与（八）财产权利限制”已披露的合同外，发行
人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人生产、经营以及资产、负债和权益产
生重大影响的合同如下：
1、授信及借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额
在 2,000 万元以上的授信及借款合同如下：
序 被授信/ 授信额度/借款 使用期限/借
编号 授信/贷款人
号 借款人 金额（万元） 款期限
深圳龙岗鼎业村镇 2017.05.19-
1 DYF2017070001 发行人 3,000.00
银行股份有限公司 2020.11.20
2017 年南粤深圳融 广东南粤银行股份 2017.02.20-
2 发行人 5,800.00
字第 00296 号 有限公司深圳分行 2022.02.20
3-3-2-86
序 被授信/ 授信额度/借款 使用期限/借
编号 授信/贷款人
号 借款人 金额（万元） 款期限
2017 年南粤深圳借
3 字第 ht20170227000 发行人 4,800.00 60 个月
00030 号
中国建设银行股份
借 2018 流 819 华侨 2018.03.26-
4 有限公司深圳市分 发行人 4,000.00
城 2021.03.25
行
BC20190326000012 江苏泗阳农村商业 2019.03.26-
5 江苏深水 4,900.00
85 银行股份有限公司 2020.03.25
2、担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额
在 2,000 万元以上的担保合同如下：
序 担保 合同金额
合同编号 担保权人 担保人 债务人
号 类型 （万元）
2017 年南粤深圳最高保字 广东南粤
1 江苏深水 保证 5,800.00
第 00296-3 号 银行股份
发行人
2017 年南粤深圳质字第 有限公司
2 山东深水 质押 4,800.00
ht2017022700000030-1 号 深圳分行
3 DYF 高保 2017070001 江苏深水 保证 3,000.00
4 DYF 质押 2017070001-2 深圳龙岗 发行人 质押 3,000.00
鼎业村镇
5 DYF 质押 2017070001-3 河南深水 发行人 质押 3,000.00
银行股份
6 DYF 质押 2017070001-4 有限公司 发行人 质押 3,000.00
7 DYF 质押 2017070001-5 河南深水 质押 3,000.00
8 质 2018 流 819 华侨城-2 中国建设 河北深水 质押 4,000.00
银行股份
9 质 2018 流 819 华侨城-3 河北深水 质押 4,000.00
有限公司 发行人
10 保 2018 流 819 华侨城-1 江苏深水 保证 4,000.00
深圳市分
11 保 2018 流 819 华侨城-2 行 山东深水 保证 4,000.00
12 — 江苏泗阳 发行人 保证 4,900.00
农村商业
江苏深水
13 BE2019032600001285 银行股份 江苏深水 质押 4,900.00
有限公司
3、委托运营合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额
在 1,000 万元以上的委托运营合同如下：
3-3-2-87
序 合同金额
委托方 运营方 合同内容 签订日期
号 （万元）
负责对项目的运行、维护、
广州大学城投资经 抢修抢险、设施和设备维修
1 发行人 —（注 1） 2015.11.01
营管理有限公司 和更换、用户的收费、服务
与管理
给水厂、各直饮水机房、取
北京古北水镇旅游 北京分 水泵房、原水输水管道、中
2 1,457.78 2018.07.30
有限公司 公司 水厂、后川取水系统的运行
管理、终端水质监测等
湖南临湘富园投资 岳阳分 临湘工业园区污水处理厂委
3 —（注 2） 2018.11.05
开发有限公司 公司 托运营管理服务
注 1：运营服务费以发行人投标文件中的服务费报价为基数并按照直线内插法和直线外推法计算得出
不同日供水量时的年服务费报价。
注 2：污水处理服务费采用梯度水价，2019 年 7 月 25 日与临湘市三湾工业有限责任公司、湖南临湘工
业园区管理委员会签订补充协议书，约定由临湘市三湾工业有限责任公司承继原委托运营方权利义务。
4、采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额
在 1,500 万元以上的采购合同如下：
序 合同价款/暂定
需方 供方 合同内容 签订日期
号 价款（万元）
曹县经济开发区约 8.78 公
江苏宜安建设有 里化工园区污水厂配套管 按照实际完成
1 发行人 2016.11.27
限公司 网、约 11.56 公里新医药 工程量计算
产业园管网的安装工程
如东沿海经济开发区污泥
如东海 重庆盎瑞悦科技
2 固体废物处理项目一期（1 1,600.00 2017.05.18
纳 有限公司
万吨/年）工程
辛集市小辛庄乡集中供热
江苏科行环保股
3 发行人 项目一期工程锅炉烟气综 1,762.79 2018.03.12
份有限公司
合治理 EPC
曹县青堌集镇污水处理厂
工程建设工程施工劳务分 1,150.00 2019.01.04
曹县顺通建筑劳
4 发行人 包
务有限公司
曹县青堌集污水收集管网
1,712.00 2019.05.16
工程劳务分包
山东德辰建筑集 曹县庄寨镇污水收集管网
5 发行人 2,680.00 2019.04.23
团有限公司 工程劳务分包
5、施工合同
3-3-2-88
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额
在 4,000 万元以上的施工合同如下：
序 合同价款/暂定价款
发包方 承包方 合同工程项目 签订日期
号 （万元）
北京古北水 北京市古北水镇旅游景
1 镇房地产开 发行人 区中水、给水厂改扩建 4,090.60 2017.03.06
发有限公司 工程
山东省曹县化工产业园
2 山东海纳 发行人 7,882.50 2017.05.16
区污水处理厂一期工程
曹县王集毛纺工业园区
3 山东海纳 发行人 5,906.00 2017.05.18
污水处理厂一期工程
曹县化工产业园区污水
4 山东海纳 发行人 4,528.41 2017.06.15
收集管网项目工程
河北省辛集市小辛庄乡
5 河北深水 发行人 8,765.00 2017.06.15
集中供热项目一期工程
发行人、
湖南临湘富
广东省建 临湘工业园区污水处理
6 园投资开发 7,273.90 2017.10.30
筑设计研 厂提质改造 EPC+O 项目
有限公司
究院
巨野县污水处理建设项
7 巨野深水 发行人 目-田桥污水处理厂 PPP 10,005.68 2018.10.16
项目一期工程
发行人、
中国市政
克山县排水 工程东北 克山县克山镇污水处理
8 4,768.27 2019.05.01
事业管理处 设计研究 厂扩能及提标改造工程
总院有限
公司
曹县庄寨镇污水处理厂
9 山东深海 发行人 9,565.80 2019.06.28
一期工程
曹县庄寨镇污水处理厂
10 山东深海 发行人 5,873.26 2019.06.28
配套管网工程
曹县青堌集镇污水处理
11 山东深海 发行人 5,852.89 2019.06.28
厂一期工程
曹县青堌集镇污水处理
12 山东深海 发行人 3,255.80 2019.06.28
厂配套管网工程
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
依据《审计报告》及发行人确认，本所律师认为，前述重大合同的内容和形
式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人及
其子公司为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合
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同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认，发
行人报告期内不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生
的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
依据《审计报告》及发行人确认，除本律师工作报告“九、关联交易及同业
竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系
或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他应
收款为 13,681,401.32 元，其他应付款为 17,838,911.48 元。除本律师工作报告
“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项外，该等其他应收款和其他应付款中
无其他持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均系因正常经营活动
产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，发行人（包
括发行人前身）自设立至今无合并、分立、减少注册资本的情形，发行人（包括
发行人前身）设立至今的历次增资扩股如本律师工作报告“七、发行人的股本及
演变”所述。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在资产置换、
资产剥离、重大资产收购和出售。
（三）依据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，除如下正在
实施的股权收购事项外，发行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资
产出售或收购的计划：
2019 年 11 月 15 日，发行人与博天环境集团股份有限公司签订《关于屯留
博华水务有限公司之股权转让协议》，发行人以总价 25,599,836.48 元收购博天环
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境集团股份有限公司持有的屯留博华水务有限公司 97.42%股权。截至本律师工
作报告出具日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
依据发行人工商登记文件，发行人于 2015 年 7 月 15 日召开创立大会暨第一
次股东大会并作出决议，审议通过海纳有限整体变更为股份有限公司后适用的公
司章程。据此，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程
序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程的修改
依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议及发行人确认并经核
查，发行人报告期内公司章程的修改情况如下：
(1)2016 年 12 月 26 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》，发行人因增资扩股和股东变更相应修订公司章
程，该公司章程修正案已在深圳市市场监督管理局备案。
(2)2017 年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》，发行人因增资扩股、经营范围和股东变更相应
修订公司章程，该公司章程修正案已在深圳市市场监督管理局备案。
(3)2017 年 9 月 27 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》，发行人因增资扩股、股东变更和增加董事人数
相应修订公司章程，该公司章程修正案已在深圳市市场监督管理局备案。
(4)2018 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修改<公司章程>的议案》，发行人因公司治理情况变化相应修改公司章程
并重新签订公司章程，该公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。
(5)2019 年 4 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》，发行人因增资扩股和股东变更相应修订公司章
程，该公司章程修正案已在深圳市市场监督管理局备案。
(6)2019 年 6 月 27 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
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修改<公司章程>的议案》，发行人因上市需要相应修改公司章程并重新签订公司
章程，该公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。
据此，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行必要的法
定程序。
（三）发行人《公司章程》的形式和内容
经核查，发行人现行有效的《公司章程》规定了总则、经营宗旨、经营范围
和经营方式、股份、股东和股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理
人员、财务、会计和审计、通知和公告、合并、分立、解散和清算、章程修改、
附则等内容。据此，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内
容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（四）发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》作为发行人本次发行
上市后适用的公司章程。
经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的要求和
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定起草，其制定已履行必要的法定程
序，内容符合现行法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
依据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人组织机构图及发行人确认，
发行人已按照《公司法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和由高级
管理人员等组成的经营管理层以及其他职能部门等组织机构。具体如下：
1、股东大会。股东大会是发行人最高权力机构，由全体股东组成，代表股
东的利益，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行
使职权。发行人股东均有权出席或委托代理人出席股东大会会议。
2、董事会。董事会是股东大会的执行机构，决定发行人的经营计划和投资
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方案，对股东大会负责并报告工作，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件
和《公司章程》的规定行使权利。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
该等董事由股东大会选举和更换，任期三年，可连选连任。
发行人董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬考核委员会和审计委员会。
战略委员会成员由三名董事组成；提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
均由三名董事组成，其中至少二名独立董事（审计委员会至少有一名独立董事是
会计专业人士）。
3、监事会。发行人监事会负责监督检查发行人的财务状况，对董事、高级
管理人员执行发行人职务进行监督，维护发行人和股东利益，并按照相关法律法
规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行使权利。监事会由三名监事
组成，由发行人股东代表和职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更
换，发行人职工担任的监事由发行人职工代表大会民主选举产生和更换，发行人
职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；
设监事会主席一名。
4、高级管理人员。发行人设总经理一名，对发行人董事会负责，主持发行
人的生产经营管理工作，负责发行人的日常经营和管理。总经理由董事会聘任或
解聘，每届任期三年，连聘可以连任。发行人总经理、副总经理、财务总监及董
事会秘书为发行人高级管理人员，并由董事会聘任或解聘。
5、发行人根据生产经营需要，分别设置审计部、证券事务部、总裁办公室、
采购部、计划财务部、融资部、人力资源部、风险管理部、运营管理中心、投资
发展中心、工程管理中心、技术研发中心等部门，各部门分工合作、各司其职。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已依法制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，该等议事规则的制定和修改已经发行人股东大会审议通过，且
前述议事规则对股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规
则等作出明确规定。据此，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
和《公司章程》的规定。
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（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件及发行人确
认，发行人报告期内共召开 17 次股东大会、24 次董事会会议和 17 次监事会会
议，具体情况如下：
1、历次股东大会会议
序号 会议名称 召开时间
1 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 03 月 14 日
2 2015 年年度股东大会 2016 年 07 月 01 日
3 2016 年临时股东大会 2016 年 11 月 02 日
4 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 12 月 26 日
5 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 02 月 24 日
6 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 05 月 21 日
7 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 06 月 09 日
8 2017 年第四次临时股东大会 2017 年 06 月 20 日
9 2016 年年度股东大会 2017 年 06 月 30 日
10 2017 年第五次临时股东大会 2017 年 09 月 27 日
11 2017 年第六次临时股东大会 2017 年 10 月 26 日
12 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 05 月 20 日
13 2017 年年度股东大会 2018 年 06 月 22 日
14 2018 年第二次临时股东大会 2018 年 07 月 31 日
15 2018 年第三次临时股东大会 2018 年 12 月 17 日
16 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 04 月 27 日
17 2018 年年度股东大会 2019 年 06 月 27 日
2、历次董事会会议
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第三次会议 2016 年 02 月 24 日
2 第一届董事会第四次会议 2016 年 05 月 15 日
3 第一届董事会第五次会议 2016 年 06 月 11 日
4 第一届董事会第六次会议 2016 年 10 月 17 日
5 第一届董事会第七次会议 2016 年 12 月 11 日
6 第一届董事会第八次会议 2017 年 01 月 10 日
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序号 会议名称 召开时间
7 第一届董事会第九次会议 2017 年 02 月 08 日
8 第一届董事会第十次会议 2017 年 05 月 05 日
9 第一届董事会第十一次会议 2017 年 05 月 24 日
10 第一届董事会第十二次会议 2017 年 06 月 04 日
11 第一届董事会第十三次会议 2017 年 06 月 09 日
12 第一届董事会第十四次会议 2017 年 07 月 18 日
13 第一届董事会第十五次会议 2017 年 09 月 11 日
14 第一届董事会第十六次会议 2017 年 10 月 10 日
15 第一届董事会第十七次会议 2018 年 05 月 04 日
16 第一届董事会第十八次会议 2018 年 06 月 02 日
17 第一届董事会第十九次会议 2018 年 07 月 01 日
18 第一届董事会第二十次会议 2018 年 07 月 15 日
19 第一届董事会第二十一次会议 2018 年 12 月 01 日
20 第一届董事会第二十二次会议 2019 年 01 月 21 日
21 第一届董事会第二十三次会议 2019 年 03 月 05 日
22 第一届董事会第二十四次会议 2019 年 04 月 08 日
23 第二届董事会第一次会议 2019 年 04 月 27 日
24 第二届董事会第二次会议 2019 年 06 月 06 日
3、历次监事会会议
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第二次会议 2016 年 01 月 15 日
2 第一届监事会第三次会议 2016 年 02 月 24 日
3 第一届监事会第四次会议 2016 年 06 月 11 日
4 第一届监事会第五次会议 2016 年 08 月 01 日
5 第一届监事会第六次会议 2016 年 10 月 17 日
6 第一届监事会第七次会议 2017 年 01 月 31 日
7 第一届监事会第八次会议 2017 年 06 月 09 日
8 第一届监事会第九次会议 2017 年 08 月 18 日
9 第一届监事会第十次会议 2018 年 02 月 10 日
10 第一届监事会第十一次会议 2018 年 05 月 04 日
11 第一届监事会第十二次会议 2018 年 06 月 02 日
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序号 会议名称 召开时间
12 第一届监事会第十三次会议 2018 年 07 月 15 日
13 第一届监事会第十四次会议 2018 年 12 月 01 日
14 第一届监事会第十五次会议 2019 年 01 月 21 日
15 第一届监事会第十六次会议 2019 年 04 月 08 日
16 第二届监事会第一次会议 2019 年 04 月 27 日
17 第二届监事会第二次会议 2019 年 06 月 06 日
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件及发行人确
认，发行人股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策均符合法律、法规
及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件、《公司章程》
及发行人确认，发行人现任董事 7 名，分别为李海波、李琴、肖吉成、刘炜、于
秀峰、余红英、彭永臻，其中，李海波为董事长，李琴为副董事长，于秀峰、余
红英、彭永臻为独立董事；发行人现任监事 3 名，分别为金香梅、吕士英、沈炳
添，其中沈炳添为职工代表监事；发行人现任高级管理人员包括总经理肖吉成、
副总经理郭腾、副总经理兼董事会秘书宋艳华、财务总监秦琴。
依据发行人董事、监事和高级管理人员调查表、无犯罪记录证明及发行人确
认，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
列之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职不违反相关法律法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不违反
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
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（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
1、发行人董事变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议及发行人确认，发行
人报告期初的董事为闫振武、李海波、刘冬、李琴、肖吉成，发行人报告期内董
事的变化情况如下：
(1)2017 年 9 月 27 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会并作出决议，
发行人董事会成员由 5 名增至 7 名，补选操仲春、于秀峰、余红英、彭永臻为发
行人董事，其中，于秀峰、余红英、彭永臻为发行人独立董事。闫振武、刘冬因
个人原因不再担任发行人董事。
(2)2019 年 4 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，
选举李海波、李琴、刘炜、肖吉成为发行人第二届董事会非独立董事，选举于秀
峰、余红英、彭永臻为发行人第二届董事会独立董事。操仲春因董事会换届不再
担任发行人董事。
2、监事变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议、职工代表大会决议
及发行人确认，发行人报告期初的监事为金香梅、郭腾、黎富敏，发行人报告期
内监事的变化情况如下：
2019 年 4 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，
选举金香梅、吕士英为发行人第二届监事会股东代表监事。2019 年 4 月 27 日，
发行人召开职工代表大会并作出决议，选举郭腾为发行人第二届监事会职工代表
监事。黎富敏因监事会换届不再担任发行人监事。
3、高级管理人员变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次董事会决议及发行人确认，发行人
报告期初的高级管理人员包括总经理肖吉成、副总经理全庆锋、财务总监秦琴、
董事会秘书宋艳华，发行人报告期内高级管理人员的变化情况如下：
(1)2018 年 7 月 23 日，全庆锋因个人身体原因辞去发行人副总经理职务。
(2)2019 年 4 月 27 日，发行人召开第二届董事会第一次会议并作出决议，聘
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任肖吉成为总经理、秦琴为财务总监、宋艳华为董事会秘书。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的选
任和辞任系因优化公司治理结构和换届选举而变动，符合有关规定，履行了法定
程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产
生重大不利影响，发行人报告期内前述董事、监事和高级管理人员的变更不属于
重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
依据发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》、独立董事调查表及发行人
确认并经核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事三名，占董事会成员的三
分之一以上，其中一名为会计专业人士，与发行人不存在任何关联关系。据此，
本所律师认为，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其
子公司执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
17.00%、16.00%、13.00%、6.00%/11.00%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
10.00%、9.00%/3.00%（注 1）
营业税 应纳税营业额 3.00%、5.00%（注 2）
城市建设维护税 实缴流转税税额 5.00%、7.00%
教育费附加 实缴流转税税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00%（注 3）
注 1、2：发行人的工程建造收入，原先按 3.00%税率计缴营业税。根据《关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》（财税[2016]36 号）及相关规定，发行人和子公司从事工程建造收入，自 2016 年 5 月 1
日起改为征收增值税，税率为 11.00%；其中以清包工方式提供的建筑服务、为甲供工程提供的建筑服务，
以及为建筑工程老项目提供的建筑服务，仍可以选择适用简易计税方法按 3.00%的征收率计征增值税。根
据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原选用 17.00%和 11.00%税率的，税率分别调整为 16.00%、10.00%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告 2019 年第 39 号），
自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原选用 16.00%和 10.00%税率的，
3-3-2-98
税率分别调整为 13.00%、9.00%。根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税
〔2014〕57 号）的规定，江苏深水销售自来水业务按简易办法依照 3.00%征收率征收增值税。
注 3: 发行人为高新技术企业，按照 15%的税率计缴企业所得税，江苏深水、山东深水、山东海纳、河
南深水、河北深水、如东海纳、海纳投资、山东深海、巨野深水、内蒙古深水、菏泽深水、宁夏海纳、山
西海纳、深圳智慧水务、深圳深水源按照 25%的税率计缴企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司现时执行的主要税种、税率符合
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及其合法性
依据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司报告期内享受的主要税
收优惠如下：
1、增值税税收优惠政策
依据深圳市南山区国家税务局出具的《税务资格备案通知书》，准予发行人
资源综合利用增值税即征即退备案，有效期从 2015 年 7 月 1 日起。
依据灵宝市国家税务局出具的《税务事项通知书（增值税即征即退备案通知
书）》，河南深水于 2016 年 3 月 23 日办理完毕资源综合利用产品及劳务增值税即
征即退优惠备案。
依据曹县国家税务局出具的《税务事项通知书（增值税即征即退备案通知书）》、
《税务资格备案表》，山东深水分别于 2017 年 11 月 9 日、2018 年 1 月 29 日、2019
年 1 月 15 日办理完毕资源综合利用产品及劳务增值税即征即退优惠备案。
依据国家税务总局临湘市税务局出具的《税务事项通知书（增值税即征即退
备案通知书）》，岳阳分公司申请资源综合利用产品及劳务增值税即征即退减免理
由合理、依据准确，期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
依据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）的相关规定，纳税人销售自产的资源综合利
用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。
据此，发行人、河南深水、山东深水、岳阳分公司报告期内享受上述增值税
即征即退优惠。
2、企业所得税优惠政策
3-3-2-99
(1)2015 年 11 月 2 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市
国家税务局、深圳市地方税务局联合向发行人核发证书编号为 GF201544200077
的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2018 年 11 月 9 日，深圳市科技创新
委员会、深圳市财政委员会、国家税务局深圳市税务局联合向发行人核发证书编
号为 GR201844203971 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
据此，发行人作为高新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠。
(2)依据河南深水、山东深水和山东海纳现行有效的《营业执照》，河南深水
的经营范围为污水处理，山东深水的经营范围为供水、排水（含污水处理）工程
及运营管理、技术服务，山东海纳的经营范围为供水、排水（含污水处理）工程
及运营管理、技术服务。
依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《关于公布<环境保护
节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）>的通知》（财税[2009]166 号）的相
关规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第
六年减半征收企业所得税。
据此，河南深水、山东深水、山东海纳从事环境保护（污水处理）项目所得，
自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，
第四年至第六年减半征收企业所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的前述税收优惠
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策及其合法性
依据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司报告期内享受的财政补
贴如下：
年度 享受主体 项目 批准机关 金额（元）
2016 年度南山区自主创 南山区专项资金领导小
2016 年度 发行人 250,000.00
新产业发展专项资金资 组办公室
3-3-2-100
年度 享受主体 项目 批准机关 金额（元）
助（第二批）
高新技术企业倍增支持 南山区专项资金领导小
50,000.00
款 组办公室
2016 年深圳市第一批计 深圳市市场和质量监督
5,400.00
算机软件著作权登记费 管理委员会
泗阳县城市公共供水企
业水质等级实验室补助 江苏省财政厅 32,673.30
资金
江苏深水
泗阳县农村供水设施政
泗阳县水利局 500,000.00
府补助资金
泗阳县残疾人超标补助 泗阳县残疾人联合会 7,620.00
深圳市南山区经济促进
企业上市融资奖励 600,000.00
局、深圳市南山区财政局
2017 年专项资金企业信 深圳市经济贸易和信息
130,000.00
息化项目资助 化委员会
2016 年南山区科技创新 南山区专项资金领导小
发行人 500,000.00
分项资金（第三批） 组办公室
深圳市社保基金稳岗补 深圳市社会保险基金管
49,248.59
贴 理局
2017 年第一批计算机软 深圳市市场和质量监督
4,500.00
件著作权登记资助 管理委员会
2017 年度
泗阳新一水厂补助 泗阳县人民政府 203,021.16
泗阳县城市公共供水企
业水质等级实验室补助 江苏省财政厅 35,643.60
资金
江苏深水
泗阳县职工技能培训补
泗阳县职业培训中心 114,610.00
贴款
泗阳县“通村达户”工程
泗阳县人民政府 50,000.00
奖励款
河南省环境监控中心总
河南深水 河南省环境监控中心 40,000.00
磷设备补助款
2017 年深圳市科技研发
资金治水提质科技专项 深圳市科技创新委员会 1,200,000.00
资助款
2017 年度南山区自主创
深圳市南山区经济促进
新创业发展专项资金科 580,300.00
2018 年度 发行人 局、深圳市南山区财政局
技创新分项资金资助
深圳市院士（专家）工作
深圳市科学技术协会 500,000.00
站开办经费资助款
2018 年市产业转型升级 深圳市经济贸易和信息
200,000.00
专项资金两化融合项目 化委员会
3-3-2-101
年度 享受主体 项目 批准机关 金额（元）
资助款
深圳市社保基金稳岗补 深圳市社会保险基金管
23,468.22
贴 理局
2017 年深圳市计算机软 深圳市市场和质量监督
2,700.00
件著作权登记资助 管理委员会
泗阳新一水厂补助 泗阳县人民政府 609,063.48
泗阳县城市公共供水企
业水质等级实验室补助 江苏省财政厅 35,643.60
资金
宿迁市市政基础建设补 宿迁市发展和改革委员
江苏深水 163,389.29
助款 会
江苏省省级城镇基础设
江苏省财政厅 25,862.07
施建设引导资金
泗阳县职工技能培训补
泗阳县劳动就业管理处 88,013.00
贴款
深圳市南山区经济促进
发行人 南山区经济促进局 100,000.00
局两化融合项目资助款
泗阳新一水厂补助 泗阳县人民政府 323,640.04
泗阳县城市公共供水企
2019 年 业水质等级实验室补助 江苏省财政厅 17,821.80
1-6 月 资金
江苏深水
江苏省省级城镇基础设
江苏省财政厅 155,172.42
施建设引导资金
宿迁市市政基础建设补 宿迁市发展和改革委员
221,198.58
助款 会
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依据相关政策享受的上述
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、税务机关出
具的证明及发行人确认，发行人及其他子公司报告期内均依法纳税，不存在受到
税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
3-3-2-102
依据发行人子公司运行项目的环境影响评价报告、环境保护竣工验收文件、
相关环境保护主管部门出具的证明及发行人确认，发行人及其子公司报告期内均
按照国家及地方有关环境保护方面的法律法规从事生产经营活动，未发生因违反
国家和地方环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
依据相关质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认，发行人及其子公
司报告期内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，
不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方
有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及备案
依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、募集资金投资项目的可行性
研究报告、有权部门出具的立项备案文件和环境影响评价批复文件及发行人确
认，发行人本次发行上市募集资金主要用于江苏省泗阳县新一水厂扩建工程、智
慧水务研发中心升级改造项目、污水研发中心建设项目、深圳总部环境工程技术
研发中心建设项目、补充营运资金，该等募集资金投资项目的具体情况如下（单
位：万元）：
拟投入募集 募集资金投资项目实
序号 投资总额 立项编号 环评批复文号
资金 施的土地证号
募集资金投资项目：江苏省泗阳县新一水厂扩建工程
1 泗发改核 泗环评 苏（2018）泗阳县不动
18,273.60 18,273.60
[2019]22 号 [2019]131 号 产权第 0021758 号
募集资金投资项目：深圳总部环境工程技术研发中心建设项目
2 深南山发改备案 租赁房产证号为深房
3,502.97 3,502.97 —
[2019]0511 号 地字第 4000246948 号
募集资金投资项目：污水研发中心建设项目
3 2017-371721-46- 曹环报告表 鲁（2018）曹县不动产
3,317.33 3,317.33
03-071473 [2018]52 号 权第 0001433 号
募集资金投资项目：江苏深水智慧水务研发中心建设工程项目
4 泗发改核 泗环评 苏（2018）泗阳县不动
3,314.52 3,314.52
[2018]34 号 [2019]69 号 产权第 0021758 号
募集资金投资项目：补充营运资金
5
32,000.00 32,000.00 — — —
3-3-2-103
依据发行人确认，深圳总部环境工程技术研发中心建设项目不属于研发基
地。依据《环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017
年修订）》、《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规定，
发行人前述募集资金投资项目不属于前述管理名录规定的项目类别，无需办理环
境影响评价手续。
（二）依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、本次发行上市募集资
金投资项目可行性研究报告及发行人确认，本次发行上市募集资金投资项目具有
明确的使用方向，均用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环
境保护及其他法律、法规和规章的规定。
（三）依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、本次发行上市募集资
金投资项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制
定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）经核查，本次发行上市募集资金投资项目分别由发行人、江苏深水、
山东深水独立实施，不存在与他人进行合作的情形，亦不会引致发行人与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）依据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人的业务发展目
标为：以成为“中国水生态环境智慧治理领域领导者”为愿景，以“守卫碧水蓝
天，共建美丽中国”为使命，秉承“诚信、创变、责任、共赢”的核心价值观，
专注于为客户提供环保水务项目的投资运营、委托运营和工程建设等服务，致力
于成为水生态环境领域的创新型综合服务商。发行人以客户为导向，通过聚焦工
业污水和污泥处理处置、优质供水等细分业务领域，持续提升技术工艺开发设计、
工程建设与运营管理等专业服务水平，以满足客户多样化的需求及适应快速变化
的市场，实现在环保水务行业细分领域做强、做大，力争成为推动中国环保水务
事业发展的中坚力量。据此，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
3-3-2-104
（一）依据发行人主管部门出具的证明文件及发行人确认，除如下行政处罚
外，发行人报告期内不存在重大诉讼、仲裁及其他重大行政处罚案件，且截至本
律师工作报告出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件：
1、依据发行人确认并经核查，河北深水于 2016 年 10 月 8 日被辛集市国土
资源局处以罚款 3,244.5 元。依据辛集市国土资源局出具的《证明》，所涉办公楼
不属于河北深水自建房产，系河北深水受让取得，且河北深水已缴纳了相关罚款，
前述受处罚情形不属于重大违法违规行为。据此，本所律师认为，前述行政处罚
不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质影响。
2、依据发行人确认并经核查，河北深水于 2018 年 2 月被国家税务总局辛集
市税务局位伯税务分局处以罚款 200 元。依据国家税务总局辛集市税务局位伯税
务分局出具的《税务核查证明》及发行人确认，河北深水已缴纳前述罚款，并对
前述行为进行了整改和纠正，前述行政处罚不属于重大违法违规行为。据此，本
所律师认为，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成
实质影响。
3、依据国家税务总局北京市密云区税务局第一税务所于 2019 年 7 月 24 日
出具的《涉税信息查询结果告知书》及发行人确认，北京分公司报告期内存在因
未及时申报被罚没收入（行为罚款）100 元，并对前述行为进行了整改和纠正。
依据《税收征收管理法》的相关规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和
报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。据此，本所律师认为，前述罚款金
额很小，不属于情节严重之情形，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上
市构成实质影响。
4、依据国家税务总局曹县税务局磐石税务分局于 2019 年 11 月 8 日出具的
《税务核查证明》及发行人确认，山东深水报告期内存在因申报不及时而被罚款
400 元，该处罚不属于重大违法违规行为，且山东深水已缴纳前述罚款及滞纳金，
对前述行为进行了整改和纠正。据此，本所律师认为，前述行政处罚不属于重大
违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质影响。
（二）依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
的调查表及发行人确认，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股
东报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且截至本律师工作报告出具
3-3-2-105
日，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，
发行人董事长、总经理报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且截至
本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和本
律师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其
摘要中引用的本律师工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》
不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会核准和拟申请上市的证券交易所的同意之外，
发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件；
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
（三）《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本所出具的关于本次发行上市
的法律意见和本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本律师工作报告签署页）
3-3-2-106
3-3-2-107
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-2-0
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2020）第 389-1 号
致：深水海纳水务集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深水海纳水务集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“海纳股份”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具编号为
京天股字（2020）第 389 号的《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具编号为京天股字（2020）第 389-1 号的《北京市天元律师事务所关于深水海纳
水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
本所承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次
发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见
和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-2-1
目 录
释 义 ................................................................................................................... 3
第一部分 引 言 .................................................................................................... 6
一、本所及经办律师简介............................................................................... 6
二、本所制作法律意见的过程 ....................................................................... 7
第二部分 正 文 .................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格 ......................................................................12
三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................13
四、发行人的设立 .........................................................................................16
五、发行人的独立性 .....................................................................................18
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...................................................20
七、发行人的股本及演变..............................................................................33
八、发行人的业务 .........................................................................................53
九、关联交易及同业竞争..............................................................................57
十、发行人的主要财产 .................................................................................71
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................84
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................87
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...........................................................88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................89
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................93
十六、发行人的税务 .....................................................................................95
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................99
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................... 100
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................ 101
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 101
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................. 102
二十二、结论性法律意见............................................................................ 102
3-3-2-2
释 义
本律师工作报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
发行人、海纳股份 指 深水海纳水务集团股份有限公司
深圳市深水海纳水务集团有限公司，系发行人前身，曾用名先后
海纳有限 指
为深圳市分质供水有限公司、深圳市深水海纳水务有限公司
深圳市水务（集团）有限公司，曾用名为深圳市自来水（集团）
水务集团 指
有限公司
深圳市深水海纳水务有限公司工会委员会，曾用名为深圳市分质
海纳工会委员会 指 供水有限公司工会委员会，持股人员先后包括张原、李海波等
15 人
深圳博创 指 深圳市海纳博创科技有限公司
兰州奔马 指 兰州奔马汽车出租有限公司
金色港湾 指 深圳市金色港湾投资管理有限公司
西藏博创 指 西藏海纳博创投资控股有限公司
西藏大禹 指 西藏大禹投资有限公司
深水合伙 指 深圳市深水投资合伙企业（有限合伙）
乾新基金 指 深圳安信乾新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乾新二期 指 深圳安信乾新二期股权投资合伙企业（有限合伙）
国君创投 指 上海国君创投证鋆二号股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市汇博成长创业投资有限公司，现时的公司名称为深圳市中
汇博投资 指
小担创业投资有限公司
宏图一号 指 宏图一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中投投资 指 中投（银川）产业投资合伙企业（有限合伙）
九熹投资 指 宁波杭州湾新区九熹源清投资合伙企业（有限合伙）
崇业控股 指 广东崇业控股有限公司，曾用名为广东崇业投资管理有限公司
君之恒投资 指 深圳市君之恒股权投资合伙企业（有限合伙）
太和玉成 指 深圳太和玉成投资合伙企业（有限合伙）
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
科金联道 指 深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙）
东升投资 指 惠州东升股权投资合伙企业（有限合伙）
力合融通 指 深圳力合融通创业投资有限公司
深圳市深水海纳生态环境投资有限公司，曾用名为深圳市深水海
海纳投资 指
纳水务投资有限公司
江苏深水 指 江苏深水水务有限公司
3-3-2-3
河南深水 指 河南深水海纳水务有限公司
山东深水 指 山东深水水务有限公司
山东海纳 指 山东深水海纳水务环保有限公司
山东深海 指 山东深海环保水务有限公司
河北深水 指 河北深水能源环保有限公司
如东海纳 指 如东海纳环保有限公司
山西海纳 指 山西深水海纳环保有限公司
宁夏海纳 指 深水海纳（宁夏）环保创业投资有限公司
菏泽深水 指 菏泽深水海纳水务有限公司
内蒙古深水 指 内蒙古深水能源环保有限公司
巨野深水 指 巨野深水海纳水务有限公司
深圳智慧水务 指 深圳市深水海纳智慧水务科技有限公司
深圳深水源 指 深圳深水源水务环境有限公司
长治深水 指 长治市深水水务有限公司，曾用名为屯留博华水务有限公司
净水科技 指 深圳市深水海纳净水科技有限公司
泗阳分公司 指 深水海纳水务集团股份有限公司泗阳分公司
北京分公司 指 深水海纳水务集团股份有限公司北京技术开发分公司
岳阳分公司 指 深水海纳水务集团股份有限公司岳阳分公司
成子湖水厂 指 江苏深水水务有限公司泗阳县成子湖水厂
淮沭河水厂 指 江苏深水水务有限公司泗阳县淮沭河水厂
新一水厂 指 江苏深水水务有限公司泗阳县新一水厂
李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙于 2015 年 7 月
《发起人协议》 指
1 日签订的《深水海纳水务集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 现行有效的《深水海纳水务集团股份有限公司章程》
发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《深水海纳水
《公司章程（草案）》 指
务集团股份有限公司章程（草案）》
天职国际于 2020 年 4 月 21 日出具的编号为天职业字[2020] 3387
《审计报告》 指
号的《深水海纳水务集团股份有限公司审计报告》
天职国际于 2020 年 4 月 21 日出具的编号为天职业字[2020]
《内部控制鉴证报
指 3387-3 号的《深水海纳水务集团股份有限公司内部控制鉴证报
告》
告》
《招股说明书（申报 《深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
指
稿）》 板上市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律师事务所关于
律师工作报告 指 深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》
3-3-2-4
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律师事务所关于
法律意见 指 深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见》
报告期/最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
《公司法》 指 10 月 26 日修订通过并自公布之日起实施的《中华人民共和国公
司法》
经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019
《证券法》 指 年 12 月 28 日修订通过，并自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华
人民共和国证券法》
经 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务
《创业板首发管理
指 会议审议通过，并自公布之日起实施的《创业板首次公开发行股
办法》
票注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
中华人民共和国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国、境内 指
及台湾地区
中国法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的
中国法律 指
修订和重新制定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因所致。
3-3-2-5
第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格，
业务范围包括但不限于并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、
争议解决等。本所承办发行人本次发行上市的签字律师为牟奎霖律师和顾明珠律
师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、联系方式如下：
（一）牟奎霖律师
牟奎霖律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并与
重组、外商投资法。牟奎霖律师毕业于江西财经大学、中国人民大学，获法学学
士学位、管理学（会计专业）学士学位、民商法学硕士学位，曾为深圳华侨城股
份有限公司、立讯精密工业股份有限公司、同方股份有限公司、福州达华智能科
技股份有限公司、深圳华控赛格股份有限公司、广州白云电器股份有限公司、华
昱高速有限公司（香港上市）、深圳市沃特新材料股份有限公司、松德智慧装备
股份有限公司、广东金莱特电器股份有限公司、浙江甬金金属科技股份有限公司、
深圳普门科技股份有限公司等境内外上市公司提供公司及证券法律服务，并为二
十余家企业提供境内上市改制、辅导法律服务。
牟奎霖律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形，其联系方式为：地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第三座
8 层；邮编：518048：电话：0755-8255-0700；传真：0755-8256-7211；电子邮件：
mukuilin@tylaw.com.cn。
（二）顾明珠律师
顾明珠律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并与
重组。顾明珠律师毕业于西南政法大学，获法学学士、民商法学硕士学位，曾为
广东德生科技股份有限公司、立讯精密工业股份有限公司、深圳华控赛格股份有
限公司、福州达华智能科技股份有限公司、深圳市沃特新材料股份有限公司、松
德智慧装备股份有限公司、广东金莱特电器股份有限公司、深圳普门科技股份有
限公司等境内上市公司提供法律服务，并为数家企业提供境内改制上市法律服务。
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顾明珠律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形，其联系方式为：地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第三座
8 层；邮编：518048；电话：0755-8255-0700；传真：0755-8256-7211；电子邮件：
gumingzhu@tylaw.com.cn。
二、本所制作法律意见的过程
本所接受委托后，即按照相关法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办
律师为发行人本次发行上市提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报
告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场后，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调
整，且本所又多次与发行人沟通尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。
本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的
真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。本所律
师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要
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的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；未取得公共机构确
认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。从不
同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证
明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和
本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程草案、各项议
事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决
议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮
助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、本律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》和《<
公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号—公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、本律师工作报告草稿，并
归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会
的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行
修改，最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准
经核查，发行人于 2019 年 11 月 15 日召开第二届董事会第四次会议，审议
通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。据此，
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决等程序及决议内容符合相
关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
1、经核查，发行人于 2019 年 11 月 30 日召开 2019 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行
性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、经核查，发行人 2019 年第三次临时股东大会已审议通过《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行
上市方案的主要内容如下：
(1)股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
(2)发行数量
本次发行股份的数量不超过 4,432.4480 万股，占本次发行后发行人股份总数
的比例不低于 25%，最终发行数量由发行人董事会根据股东大会授权与主承销商
根据申购情况和市场情况协商确定。
(3)发行对象
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本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
(4)定价方式
本次发行的定价方式为发行人与主承销商根据向询价对象的初步询价情况
协商确定发行价格，或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格。
(5)发行方式
本次发行的发行方式为采用网下向询价对象询价配售和网上市值申购定价
发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
(6)募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于如下投资项目：
预计投资总额 拟投入募集资金
序号 投资项目名称
（万元） （万元）
1 江苏省泗阳县新一水厂扩建工程 18,273.60 18,273.60
2 深圳总部环境工程技术研发中心建设项目 3,502.97 3,502.97
3 污水研发中心建设项目 3,317.33 3,317.33
4 江苏深水智慧水务研发中心建设工程项目 3,314.52 3,314.52
5 补充营运资金 32,000.00 32,000.00
合 计 60,408.42 60,408.42
江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目、江苏深水智慧水务研发中心建设工程项
目将由江苏深水实施，深圳总部环境工程技术研发中心建设项目将由发行人实施，
污水研发中心建设项目将由山东深水实施，待募集资金到位后，发行人将以增资或
其他合法方式将募集资金投入前述子公司。如本次发行实际募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资
方式解决；如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据项
目实施进度的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
(7)本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
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(8)承销方式
本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
(9)承销费用
本次发行的承销费用由发行人承担。
(10)上市地
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
(11)决议有效期
本次发行的决议自股东大会批准之日起十二个月内有效。
3、经核查，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
有关事宜的议案》，该等授权的具体内容包括：
(1)授权董事会根据国家相关法律法规及证券监管部门或证券交易所要求和
发行人股东大会决议制定、实施或调整发行人本次发行的具体方案；
(2)授权董事会向证券监管部门或证券交易所提出本次发行的申请并回复相
关反馈意见；
(3)授权董事会根据证券监管部门或证券交易所的要求和证券市场的实际情
况，确定本次发行的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；
(4)授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证
券监管部门或证券交易所的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调
整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资
项目运作过程中的重大合同；
(5)授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求
对发行人本次发行的相关具体事项做出调整，并根据证券监管部门或证券交易所
的要求办理本次发行的相关手续；
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(6)授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求，
签署、修改与本次发行有关的一切必要的文件；
(7)授权董事会在本次发行后，办理修改发行人公司章程相应条款、验资、
工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
(8)授权董事会根据国家相关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次
发行有关的其他必要事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权
办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》
之日起十二个月。
据此，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决等程序及决
议内容、股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办
法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次发行上市尚需取得的批准和授权
依据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规并经核查，
本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人已就本次发
行上市履行必要的批准和授权程序，本次发行上市的批准和授权合法、有效，本
次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
依据发行人工商登记文件并经核查，如本律师工作报告“四、发行人的设立”
所述，发行人系成立于 2001 年 5 月 31 日的海纳有限以整体变更方式设立的股份
有限公司，于 2015 年 7 月 16 日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 914403007285898906 的《营业执照》。据此，本所律师认为，发行人系依
法设立的股份有限公司。
（二）发行人合法有效存续
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依据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记文件及发行人
确认，发行人现时持有统一社会信用代码为 914403007285898906 的《营业执照》，
并合法有效存续，不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散终止的情
形。据此，本所律师认为，发行人合法有效存续，现时不存在依据《公司法》和
《公司章程》规定需要解散终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，现时不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散终止的情形，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票
上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行
上市的实质条件进行逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议和《公司章程》及发行人确认
并经核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元；本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位
或者个人认购股份所支付的价款相同。据此，本次发行上市符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人确认，发行人
已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，
制定了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监
事会。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、依据《审计报告》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明及发行人确
认，发行人合法有效存续，已取得与生产经营活动相关的资质和许可，2017 年
度、2018 年度、2019 年度合并财务报表范围内的营业收入分别为 265,966,955.62
元、395,312,213.71 元、564,274,752.70 元，同期合并财务报表范围内归属于母公
司股东的净利润分别为 48,541,658.15 元、69,584,267.17 元、95,952,886.32 元。
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据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、依据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经天职国际审计，并
由天职国际出具无保留意见的《审计报告》。据此，本次发行上市符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4、依据发行人及其控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、控股股东、
实际控制人调查表及发行人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、公司治理制度、发行人报告期
内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人
确认，发行人系海纳有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存
续的股份有限公司，其持续经营时间自海纳有限 2001 年 5 月 31 日成立至今已超
过三年；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员
和设置职能部门，制定了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东
大会、董事会和监事会，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行上
市符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
2、依据《审计报告》、发行人《内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报
告》、发行人公司治理制度及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保
留意见的审计报告；发行人截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发行上市符合《创
业板首发管理办法》第十一条的规定。
3、依据发行人提供的相关资料及发行人确认并经核查，如本律师工作报告
“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平
的关联交易。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
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4、依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、工
商登记文件、发行人控股股东调查表及发行人确认，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近 24 个月内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属
清晰，最近 24 个月实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
5、依据发行人不动产权和知识产权权属证书、《审计报告》及发行人确认并
经查询中国裁判文书网、最高人民法院诉讼服务网、中国执行信息公开网，截至
本律师工作报告出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷和重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本
次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、依据《公司章程》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行人主要
从事工业污水处理和优质供水等环保水务业务，与《公司章程》规定的经营范围
相符，不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策；除发行人子公司报告期内存
在不属于重大的行政处罚外，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定。
据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
7、依据发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议、工商登记文件、
相关政府部门出具的证明、控股股东、实际控制人调查表及发行人确认，发行人
及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十
三条第二款的规定。
8、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明及发
行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内不存在受到中国证
监会行政处罚之情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见之情形。据此，本次发行上市符
合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件
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1、依据发行人确认并经核查，如本律师工作报告“三、本次发行上市的实
质条件/（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发
行上市符合《创业板首发管理办法》规定的创业板发行条件。据此，本次发行上
市符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、2019 年第三次临时股东大会决
议及发行人确认，本次发行上市前，发行人的股本总额为 13,295.5520 万元，本
次发行上市后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本次发行上市符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、《公司章程》及发行人确
认，发行人本次发行股份的数量不超过 4,432.4480 万股，占本次发行后发行人股
份总数的比例不低于 25%。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度合并财
务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别为 64,947,905.16 元、94,787,649.97 元，最近两个会计年度净利润均为
正且累计净利润不低于 5,000 万元。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》规定的股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
依据发行人工商登记文件、发行人设立时的审计报告、资产评估报告和验资
报告，发行人系由海纳有限以整体变更方式设立，其设立情况如下：
2015 年 6 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华专
审字[2015]第 48110006 号的《深圳市深水海纳水务集团有限公司审计报告》，确
认海纳有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产为 101,888,390.63 元。
2015 年 6 月 22 日，北京京都中新资产评估有限公司出具编号为京都中新评
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报字（2015）第 0115 号的《深圳市深水海纳水务集团有限公司拟整体改制为股
份有限公司项目资产评估报告》，确认截至 2015 年 4 月 30 日，海纳有限净资产
值的评估值为 11,317.27 万元。
2015 年 7 月 1 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意将海纳有限整体
变更为股份有限公司，并确定以海纳有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产
101,888,390.63 元为基数折为股份有限公司股本 9,500 万股，注册资本为 9,500
万元，折股时超过注册资本的部分计入股份有限公司资本公积。同日，李海波、
李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙作为发起人签订《发起人协议》，决定将
海纳有限以整体变更方式设立股份有限公司。
2015 年 7 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于公司筹备工作报告的议案》《关于公司设立费用的议案》《关于<公司章程>的
议案》《授权董事会办理与股份有限公司设立相关事宜的议案》等相关议案，并
选举海纳股份第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。同日，海纳有限
召开职工代表大会，选举郭腾为发行人职工代表监事。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38368 号的《验资
报告》，验证截至 2015 年 7 月 15 日，发行人已将海纳有限截至 2015 年 4 月 30
日止的净资产 101,888,390.63 元折合为股本 95,000,000 元，6,888,390.63 元计入
资本公积。
2015 年 7 月 16 日，发行人办理完毕整体变更设立的工商登记手续，并取得
深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403007285898906 的《营
业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
经核查，李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙作为发起人于 2015
年 7 月 1 日签订《发起人协议》，决定以整体变更方式将海纳有限变更为股份有
限公司，主要内容包括发起人、股份有限公司的基本情况、整体变更折股方案、
发起人的权利和义务、股份转让、股份有限公司治理结构及违约责任等。据此，
本所律师认为，上述《发起人协议》符合当时合法有效的相关法律、行政法规和
规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在纠纷。
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（三）发行人设立时的审计、评估和验资
依据发行人设立时的审计报告、资产评估报告和验资报告，如本律师工作报
告“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式”所述，发
行人设立时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华专审字[2015]
第 48110006 号的《深圳市深水海纳水务集团有限公司审计报告》，北京京都中新
资产评估有限公司出具了编号为京都中新评报字[2015]第 0115 号的《深圳市深水
海纳水务集团有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告》，天职国际
出具了编号为天职业字[2019]38368 号的《验资报告》。据此，本所律师认为，发
行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，符合当时合法有效的相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
依据发行人工商登记文件并经核查，发行人于 2015 年 7 月 15 日召开创立大
会暨第一次股东大会会议，审议通过《关于公司筹备工作报告的议案》《关于公
司设立费用的议案》《关于<公司章程>的议案》《关于授权董事会办理与股份有
限公司设立相关事宜的议案》等相关议案，并选举海纳股份第一届董事会成员及
第一届监事会股东代表监事。据此，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所
议事项符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）资产独立完整
依据《审计报告》、发行人工商登记文件、发行人设立时的验资报告、不动
产权和知识产权权属证书、固定资产明细、租赁合同及发行人确认，发行人系由
海纳有限以整体变更方式设立，发起人以其持有的海纳有限股权对应的净资产作
为出资，该等出资已经天职国际验证；发行人合法拥有与业务经营所必需的房屋、
机器设备、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，具有
独立的运营系统，且截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被股东单位
或其他关联方占用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）人员独立
依据发行人高级管理人员的调查表、劳动人事制度、高级管理人员和财务人
员劳动合同及发行人确认，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股
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股东、实际控制人及其控制的关联方，发行人高级管理人员均专职在发行人工作
并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务的情形，发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职和领薪。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）财务独立
依据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人组织机构图和内部控制制
度、报告期内已履行完毕及正在履行的重大合同和纳税申报表、财务人员劳动合
同、开户许可证及发行人确认，发行人已设置独立的财务部门，配备了相关财务
人员，建立了独立的财务核算体系和财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行
人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。据此，本所律师
认为，发行人的财务独立。
（四）机构独立
依据《公司章程》、《内部控制鉴证报告》、发行人组织机构图和公司治理制度、
报告期内历次董事会决议、监事会决议和股东大会决议及发行人确认，发行人已
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度和内部
管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，
不存在混合经营、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）业务独立
依据《公司章程》、《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人的调查表及发
行人确认，如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人主要从事
工业污水处理和优质供水等环保水务业务，其独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争及显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
依据发行人组织机构图、不动产和知识产权权属证书、固定资产明细、发行
人报告期内已履行完毕及正在履行的重大合同及发行人确认，发行人已按经营情
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况设立了职能部门，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产
经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不受控股股
东及其他关联方的干预，且发行人报告期内不存在通过股东单位承包经营、委托
经营的情形，主要采购合同和销售合同均由发行人及其子公司以自身名义签订并
实际履行。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
依据《公司章程》、发行人工商登记文件并经核查，发行人的发起人为李海
波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙，其基本情况如下：
1、李海波
李海波为发行人的发起人，现时直接持有发行人 18.5776%的股份，分别通
过西藏博创和深水合伙间接持有发行人 12.9739%、2.3169%的股份。李海波为中
国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 230103196701******，住址为
广东省深圳市福田区百花一路。
2、李 琴
李琴为发行人的发起人，现时直接持有发行人 12.8614%的股份，分别通过西
藏大禹和乾新二期间接持有发行人 13.3752%、0.4818%的股份。李琴为中国香港
籍自然人（2017 年 2 月取得香港永久性居民身份证），身份证号码为 R8****0（5）。
3、西藏博创
西藏博创为发行人的发起人，现时直接持有发行人 14.4154%的股份。依据
西藏博创现行有效的《营业执照》，西藏博创的住所为拉萨市堆龙德庆区工业园
区 380 号，法定代表人为李海波，注册资本为 500 万元，经营范围为“对股权的
投资（不得从事股权投资业务）；融资业务（不含金融业务）；进出口贸易”，成
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立日期为 2015 年 4 月 21 日，营业期限为 2015 年 4 月 21 日至 2045 年 4 月 20
日。截至本律师工作报告出具日，李海波持有西藏博创 90%的股权，李燕涵持有
西藏博创 10%的股权。
依据西藏博创的工商登记文件、调查表及西藏博创确认，西藏博创系李海波、
李燕涵投资的公司，未以非公开方式向合格投资者募集资金，并由股东会、执行
董事组成的内部治理结构实施管理，未委托基金管理人对其资产进行管理，亦未
接受委托管理私募基金的资产。据此，西藏博创不属于法规规定的私募基金管理
人和私募投资基金，无需按照规定办理登记备案手续。
4、西藏大禹
西藏大禹为发行人的发起人，现时直接持有发行人 13.3752%的股份。依据
西藏大禹现行有效的《营业执照》，西藏大禹的住所为拉萨市堆龙德庆区工业园
区 381 号，法定代表人为李琴，注册资本为 500 万元，经营范围为“对股权的投
资（不得从事股权投资业务）；融资业务（不含金融业务）；进出口贸易”，成立
日期为 2015 年 4 月 21 日，营业期限为 2015 年 4 月 21 日至 2045 年 4 月 20 日。
截至本律师工作报告出具日，李琴持有西藏大禹 100%的股权。
依据西藏大禹的工商登记文件、调查表及西藏大禹确认，西藏大禹系李琴投
资的一人有限公司，未以非公开方式向合格投资者募集资金，并由执行董事、总
经理组成的内部治理结构实施管理，未委托基金管理人对其资产进行管理，亦未
接受委托管理私募基金的资产。据此，西藏大禹不属于法规规定的私募基金管理
人和私募投资基金，无需按照规定办理登记备案手续。
5、深水合伙
深水合伙为发行人的发起人，现时直接持有发行人 7.8597%的股份。依据深
水合伙现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，深水合伙的主要经营场所为深
圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司），执行事务合伙人为深圳博创（委派代表：李海波），经营范围为“股权投
资、对外投资与资产管理”，成立日期为 2015 年 4 月 20 日，合伙期限为 2015
年 4 月 20 日至 2045 年 4 月 20 日。截至本律师工作报告出具日，深水合伙的合
伙人及其认缴出资额、认缴出资总额、合伙人类别等情况如下：
合伙人姓 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 在发行人处的任职情况
名/名称 （万元） （%）
1 深圳博创 78.7766 10.0000 普通合伙人 —
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合伙人姓 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 在发行人处的任职情况
名/名称 （万元） （%）
2 李海波 153.4408 19.4780 有限合伙人 董事长
3 肖吉成 71.5104 9.0776 有限合伙人 董事、总经理
副总经理兼董事会秘书、风控
4 宋艳华 59.3619 7.5355 有限合伙人 总监、证券事务部总经理、风
险管理部总经理
5 黎富敏 35.7552 4.5388 有限合伙人 投资发展中心投资经理
6 郭 腾 35.7552 4.5388 有限合伙人 副总经理兼工程总监
7 李俊华 35.7552 4.5388 有限合伙人 直饮水管理部总经理
8 丁志锋 35.7552 4.5388 有限合伙人 广州大学城水厂厂长
监事会主席、总裁办公室主任、
9 金香梅 35.7552 4.5388 有限合伙人
董事长助理
10 毕 静 32.0880 4.0733 有限合伙人 采购部副总经理
11 王 晶 22.0032 2.7931 有限合伙人 人力资源部副总经理
12 崔慧文 22.0032 2.7931 有限合伙人 技术研发部电气主任工程师
13 钟仲军 22.0032 2.7931 有限合伙人 广州大学城水厂副厂长
14 白旭东 15.5856 1.9785 有限合伙人 工程管理中心高级项目经理
15 欧阳清华 15.0769 1.9139 有限合伙人 总工程师
16 秦 琴 15.0769 1.9139 有限合伙人 财务总监兼计划财务部总经理
17 李 军 14.5339 1.8450 有限合伙人 采购部总经理
18 杨加玲 13.3474 1.6943 有限合伙人 江苏深水总经理
19 崔金维 9.1680 1.1638 有限合伙人 江苏深水副总经理
20 闫振武 8.8983 1.1296 有限合伙人 曾任发行人董事
21 李建平 7.5385 0.9569 有限合伙人 曾任工程管理中心项目经理
22 王琳娜 4.4491 0.5648 有限合伙人 运营管理中心副总经理
23 夏 玲 4.4491 0.5648 有限合伙人 工程管理中心总经理
24 郑伟杰 4.4491 0.5648 有限合伙人 投资发展中心市场一部总经理
25 黄育辉 4.4491 0.5648 有限合伙人 工程管理中心高级项目经理
26 王利安 4.4491 0.5648 有限合伙人 投资发展中心市场二部总经理
27 黄贵平 4.4491 0.5648 有限合伙人 造价部预算工程师
投资发展中心市场一部高级投
28 钟鸣欣 4.4491 0.5648 有限合伙人
资经理
29 连新晓 4.4491 0.5648 有限合伙人 技术研发部工艺工程师
30 林小凤 3.2461 0.4121 有限合伙人 计划财务部副总经理
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合伙人姓 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 在发行人处的任职情况
名/名称 （万元） （%）
31 龚海萍 3.2461 0.4121 有限合伙人 江苏深水副总经理
32 樊永胜 3.2461 0.4121 有限合伙人 河北深水总经理
33 张美如 3.2461 0.4121 有限合伙人 造价部总经理
合 计 787.7660 100.00 — —
依据深水合伙的工商登记文件、调查表及深水合伙确认，深水合伙系发行人
员工投资设立的合伙企业，未以非公开方式向合格投资者募集资金，其资产和事
务均由执行事务合伙人管理，未委托基金管理人对其资产和事务进行管理，未以
专业从事投资活动为目的。据此，深水合伙不属于法规规定的私募投资基金，无
需按照规定办理备案手续。
（二）发行人的股东
依据发行人工商登记文件并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股
东为李海波、李琴、袁于瑶、张驰、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、乾新基金、
乾新二期、国君创投、宏图一号、中投投资、九熹投资、崇业控股、君之恒投资、
太和玉成、中小企业基金、科金联道、东升投资、力合融通，其基本情况如下：
1、李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙
李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙系发行人的股东，其现时的
持股情况和基本情况如本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制
人/（一）发行人的发起人”所述。
2、中小企业基金
中小企业基金为发行人的股东，现时直接持有发行人 6.7797%的股份。依据
中小企业基金现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，中小企业基金的主要经
营场所为深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼，执行事务合伙
人为深圳国中创业投资管理有限公司（委派代表：施安平），经营范围为“对中
小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务”，成立日
期为 2015 年 12 月 25 日，合伙期限为 2015 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日。
截至本律师工作报告出具日，中小企业基金的合伙人及其认缴出资额、出资比例、
合伙人类别等情况如下：
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认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 深圳国中创业投资管理有限公司 6,000.00 1.0000 普通合伙人
2 中华人民共和国财政部 150,000.00 25.0000 有限合伙人
3 深圳市中小企业服务署 149,900.00 24.9833 有限合伙人
4 特华投资控股有限公司 80,000.00 13.3333 有限合伙人
5 深圳市创新投资集团有限公司 60,000.00 10.0000 有限合伙人
6 深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙） 60,000.00 10.0000 有限合伙人
7 深圳市华晖集团有限公司 40,000.00 6.6667 有限合伙人
8 深圳市融浩达投资有限公司 30,100.00 5.0167 有限合伙人
9 华安财产保险股份有限公司 24,000.00 4.0000 有限合伙人
合 计 600,000.00 100.00 —
经核查，中小企业基金及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，
备案编号分别为 SR2284 和 P1060025。
3、宏图一号
宏图一号为发行人的股东，现时直接持有发行人 3.7525%的股份。依据宏图
一号现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，宏图一号的主要经营场所为天津
自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 1604B-11，执行事务合
伙人为中兴宏图（北京）资本管理有限公司（委派代表：秦耀林），经营范围为
“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服
务”，成立日期为 2017 年 3 月 2 日，合伙期限为 2017 年 3 月 2 日至 2037 年 3
月 1 日。截至本律师工作报告出具日，宏图一号的合伙人及其认缴出资额、出资
比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 中兴宏图（北京）资本管理有限公司 100.00 0.9999 普通合伙人
2 中国化工节能环保投资管理有限公司 3,901.00 39.0061 有限合伙人
3 欧阳辉 1,500.00 14.9985 有限合伙人
4 陈 芳 1,500.00 14.9985 有限合伙人
5 周仁栋 1,500.00 14.9985 有限合伙人
6 王 璐 1,500.00 14.9985 有限合伙人
合 计 10,001.00 100.0000 —
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经核查，宏图一号及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 SW1741 和 P1012558。
4、九熹投资
九熹投资为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.7458%的股份。依据九熹
投资现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，九熹投资的主要经营场所为
浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园 16 号楼 672 室，执行事务合伙人为
章晓辉，经营范围为“股权投资、实业投资及咨询服务[未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]”，
成立日期为 2017 年 5 月 11 日，合伙期限为 2017 年 5 月 11 日至 2037 年 5 月 10
日。截至本律师工作报告出具日，九熹投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例、
合伙人类别等情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 章晓辉 261.25 8.3333 普通合伙人
2 宋巾英 1,306.25 41.6667 有限合伙人
3 吕光明 1,254.00 40.0000 有限合伙人
4 张金红 313.50 10.0000 有限合伙人
合 计 3,135.00 100.0000 —
依据九熹投资现行有效的《营业执照》、《合伙协议》和调查表及九熹投资确
认，九熹投资系 4 名自然人投资设立的有限合伙企业，未以非公开方式向合格投
资者募集资金，并由执行事务合伙人章晓辉实施管理，未委托基金管理人对其资
产进行管理，亦未接受委托管理私募基金的资产。据此，九熹投资不属于法规规
定的私募基金管理人和私募投资基金，无需按照规定办理登记备案手续。
5、中投投资
中投投资为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.7452%的股份。依据中投
投资现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，中投投资的主要经营场所为银川市
金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 14 层 1402 室，执行事务合伙人为北京中
投新兴产业股权投资基金管理有限公司（委派代表：李景彬），经营范围为“股权
投资；对计算机服务及软件行业、体育文化产业、医药产业、城市建设、商务行
业的投资（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集
资）”，成立日期为 2015 年 4 月 28 日，合伙期限为 2015 年 4 月 28 日至 2025 年 4
月 28 日。截至本律师工作报告出具日，中投投资的合伙人及其认缴出资额、出资
3-3-2-25
比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别
（万元） （%）
北京中投新兴产业股权投资基金管
1 22.0000 0.6668 普通合伙人
理有限公司
2 杨清泉 1,650.0000 50.0114 有限合伙人
3 于 波 576.6125 17.4771 有限合伙人
4 张 凌 555.6343 16.8413 有限合伙人
银川新科新兴股权投资合伙企业（有
5 495.0000 15.0034 有限合伙人
限合伙）
合 计 3,299.2468 100.0000 —
经核查，中投投资及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 SE9485 和 P1030544。
6、袁于瑶
袁于瑶为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.4570%的股份。袁于瑶为中
国籍自然人，无境外永久居留权，其身份证号码为 440304198309******，住址
为广东省深圳市福田区福强路。
7、乾新二期
乾新二期为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.4570%的股份。依据乾新
二期现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，乾新二期的主要经营场所为深圳
市福田区莲花街道福中三路 1006 号诺德金融中心 22 层 E 单元，执行事务合伙
人为中安润信（北京）创业投资有限公司（委派代表：张翼飞），经营范围为“股
权投资，投资咨询（不含限制项目）”，成立日期为 2016 年 6 月 24 日，合伙期限
为 2016 年 6 月 24 日至 2021 年 12 月 30 日。截至本律师工作报告出具日，乾新
二期的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 中安润信（北京）创业投资有限公司 1.00 0.0098 普通合伙人
2 安信乾宏投资有限公司 5,000.00 49.0196 有限合伙人
3 李 琴 2,000.00 19.6078 有限合伙人
4 钟晓群 1,000.00 9.8039 有限合伙人
5 王 立 1,000.00 9.8039 有限合伙人
3-3-2-26
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
6 深圳市拉普兰资产管理有限公司 1,000.00 9.8039 有限合伙人
7 深圳乾新资本管理合伙企业（有限合伙） 199.00 1.9510 有限合伙人
合 计 10,200.00 100.0000 —
经核查，乾新二期及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 S32295 和 P1029918。
8、乾新基金
乾新基金为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.3818%的股份。依据乾新
基金现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，乾新基金的主要经营场所为
深圳市福田区莲花街道福中三路 1006 号诺德金融中心 22 层 E 单元，执行事务
合伙人为中安润信（北京）创业投资有限公司（委派代表：张翼飞），经营范围
为“股权投资；对未上市企业进行股权投资；投资管理：投资咨询（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）”，成立日期为 2015 年 2 月 11 日，合
伙期限为 2015 年 2 月 11 日至 2021 年 12 月 30 日。截至本律师工作报告出具日，
乾新基金的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 中安润信（北京）创业投资有限公司 1.00 0.0121 普通合伙人
2 安信乾宏投资有限公司 3,000.00 36.4078 有限合伙人
3 黄绍军 1,800.00 21.8447 有限合伙人
4 钟晓群 1,200.00 14.5631 有限合伙人
5 深圳市明曜投资管理有限公司 1,000.00 12.1359 有限合伙人
6 陈铕其 1,000.00 12.1359 有限合伙人
7 深圳乾新资本管理合伙企业（有限合伙） 239.00 2.9005 有限合伙人
合 计 8,240.00 100.0000 —
经核查，乾新基金及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 SD5750 和 P1010629。
9、国君创投
国君创投为发行人的股东，现时直接持有发行人 2.3818%的股份。依据国君
3-3-2-27
创投现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，国君创投的主要经营场所为
上海市浦东新区川沙路 6999 号 49 幢 2187 室，执行事务合伙人为国泰君安创新
投资有限公司，经营范围为“股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询”，成
立日期为 2015 年 4 月 28 日，合伙期限为 2015 年 4 月 28 日至 2021 年 12 月 30
日。截至本律师工作报告出具日，国君创投的合伙人及其认缴出资额、出资比例、
合伙人类别等情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 国泰君安创新投资有限公司 2,501.00 25.0075 普通合伙人
2 张 恒 5,500.00 54.9945 有限合伙人
3 孙一山 2,000.00 19.9980 有限合伙人
合 计 10,001.00 100.0000 —
经核查，国君创投及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 S36534 和 P1006317。
10、科金联道
科金联道为发行人的股东，现时直接持有发行人 1.6949%的股份。依据科金
联道现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，科金联道的主要经营场所为
深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道 3 号联泰大厦 702，执行事务合伙人
为深圳市联道资产管理有限公司（委派代表：孙彬），经营范围为“投资兴办实
业（具体项目另行申报），创业投资业务”，成立日期为 2018 年 4 月 4 日，合伙
期限为 2018 年 4 月 4 日至 2025 年 4 月 3 日。截至本律师工作报告出具日，科金
联道的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 深圳市联道资产管理有限公司 225.00 1.4000 普通合伙人
2 广州科技金融创新投资控股有限公司 12,845.00 79.9320 普通合伙人
3 深圳市联道成长投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 15.5570 有限合伙人
4 深圳市嘉远资本管理有限公司 500.00 3.1110 有限合伙人
合 计 16,070.00 100.0000 —
经核查，科金联道及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
分别为 SGQ320 和 P1005449。
11、太和玉成
3-3-2-28
太和玉成为发行人的股东，现时直接持有发行人 1.5879%的股份。依据太和
玉成现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，太和玉成的主要经营场所为
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司），执行事务合伙人为基业长盛投资有限责任公司（委派代表：陈太平），
经营范围为“受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；对未上市企业进
行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；投资管理、投资咨询（均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）”，成立日期为 2015 年 9 月 9 日，合伙期限为 2015 年 9
月 9 日至 2065 年 9 月 9 日。截至本律师工作报告出具日，太和玉成的合伙人及
其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 基业长盛投资有限责任公司 500.00 5.00 普通合伙人
2 三亚德道资产管理有限公司 9,500.00 95.00 有限合伙人
合 计 10,000.00 100.0000 —
经核查，太和玉成及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 SJ2913 和 P1011061。
12、张 驰
张驰为发行人的股东，现时直接持有发行人 1.3820%的股份。张驰为中国籍
自然人，无境外永久居留权，其身份证号码为 430103195706******，住址为长
沙市天心区。
13、崇业控股
崇业控股为发行人的股东，现时直接持有发行人 0.9153%的股份。依据崇业
控股现行有效的《营业执照》和《公司章程》，崇业控股的住所为广州中新广州知
识城九佛建设路 333 号自编 389 室，法定代表人为王俊波，注册资本为 2,580 万
元，经营范围为“投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止
经营的项目不得经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨
询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；商务咨询服务；市场调研服务；
会议及展览服务；贸易咨询服务；供应链管理；建材、装饰材料批发；煤炭及制
品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口”，成立日期为 2017 年 3 月 8 日，营业期限为长期。截至本律师工作
3-3-2-29
报告出具日，广州风信子企业管理有限公司持有崇业控股 100%的股权。
依据崇业控股现行有效的《营业执照》和《公司章程》、调查表及崇业控股
确认，崇业控股系广州风信子企业管理有限公司投资设立的一人有限公司，未以
非公开方式向合格投资者募集资金，并由执行董事、总经理组成的内部治理结构
实施管理，未委托基金管理人对其资产进行管理，亦未接受委托管理私募基金的
资产。据此，崇业控股不属于法规规定的私募基金管理人和私募投资基金，无需
按照规定办理登记备案手续。
14、君之恒投资
君之恒投资为发行人的股东，现时直接持有发行人 0.9153%的股份。依据君
之恒投资现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，君之恒投资的主要经营
场所为深圳市南山区粤海街道深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼（B 座）
第 25 层，执行事务合伙人为深圳市联道资产管理有限公司（委派代表：王璐），
经营范围为“开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资
产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资
咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，成立日期为 2015 年 6
月 19 日，合伙期限为 2015 年 6 月 19 日至 2022 年 6 月 19 日。截至本律师工作
报告出具日，君之恒投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情
况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
深圳市联道资产管理有限
1 65.00 6.1033 普通合伙人
公司
2 张浬玲 100.00 9.3897 有限合伙人
3 李月旬 100.00 9.3897 有限合伙人
4 朱晓刚 100.00 9.3897 有限合伙人
5 房惠静 100.00 9.3897 有限合伙人
6 祝新美 100.00 9.3897 有限合伙人
7 张 雪 100.00 9.3897 有限合伙人
8 丘蓓薇 100.00 9.3897 有限合伙人
9 陈 铁 100.00 9.3897 有限合伙人
10 孙 彬 100.00 9.3897 有限合伙人
11 黄培玉 100.00 9.3897 有限合伙人
3-3-2-30
合 计 1,065.00 100.0000 —
经核查，君之恒投资及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备
案编号分别为 SW2497 和 P1033722。
15、东升投资
东升投资为发行人的股东，现时直接持有发行人 0.4355%的股份。依据东升
投资现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，东升投资的主要经营场所为
惠州市仲恺高新区东江产业园东新大道 106 号创新大厦 8 楼 12A 号房，执行事
务合伙人为深圳力合智汇创新基金管理有限公司（委派代表：彭震），经营范围
为“股权投资、创业投资”，成立日期为 2018 年 1 月 11 日，合伙期限为 2018 年
1 月 11 日至 2025 年 1 月 11 日。截至本律师工作报告出具日，东升投资的合伙
人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 10.00 0.10 普通合伙人
2 惠州市东江创业投资发展有限公司 4,000.00 39.96 有限合伙人
3 惠州市荣信创合投资有限公司 3,000.00 29.97 有限合伙人
4 惠州市辉和房地产开发有限公司 2,000.00 19.98 有限合伙人
5 惠州新鹰灏置业有限公司 1,000.00 9.99 有限合伙人
合 计 10,010.00 100.00 —
经核查，东升投资及其管理人已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案
编号分别为 SCM520 和 P1034197。
16、力合融通
力合融通为发行人的股东，现时直接持有发行人 0.2790%的股份。依据力合
融通现行有效的企业《营业执照》和《公司章程》，力合融通的住所为深圳市南
山区粤海街道软件产业基地 1 栋 A 座 1602B，法定代表人为陈玉明，注册资本
为 5,000 万元，经营范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；高新技术转让；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，成
立日期为 2011 年 12 月 13 日，营业期限为 2011 年 12 月 13 日至 2031 年 9 月 7
日。截至本律师工作报告出具日，深圳力合金融控股股份有限公司持有力合融通
100%的股权。
3-3-2-31
依据力合融通现行有效的《营业执照》和《公司章程》、调查表及力合融通
确认，力合融通系深圳力合金融控股股份有限公司投资设立的一人有限公司，未
以非公开方式向合格投资者募集资金，并由执行董事、总经理组成的内部治理结
构实施管理，未委托基金管理人对其资产进行管理，亦未接受委托管理私募基金
的资产。据此，力合融通不属于法规规定的私募基金管理人和私募投资基金，无
需按照规定办理登记备案手续。
（三）发行人股东之间的关系
依据发行人股东的《合伙协议》或《公司章程》、调查表及发行人确认，发
行人股东之间的关系如下：
1、李海波系西藏博创的股东和深水合伙的有限合伙人，其实际控制的深圳博
创系深水合伙的普通合伙人，并与西藏博创的股东李燕涵系父女关系。
2、李琴系西藏大禹的股东和乾新二期的有限合伙人，并担任西藏大禹的执
行董事兼总经理。
3、乾新基金和乾新二期的普通合伙人均为中安润信（北京）创业投资有限
公司，该公司的股东和宏图一号普通合伙人中兴宏图（北京）资本管理有限公司
及有限合伙人中国化工节能环保投资管理有限公司的股东均包含中国化工资产
管理有限公司。
4、科金联道和君之恒投资的普通合伙人均为深圳市联道资产管理有限公司。
力合融通股东深圳力合金融控股股份有限公司系东升投资普通合伙人深圳力合
智汇创新基金管理有限公司的控股股东。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
依据发行人工商登记文件、《公司章程》及发行人确认，截至本律师工作报
告出具日，李海波直接持有发行人 18.5776%的股份，分别通过西藏博创和深水
合伙间接控制发行人 14.4154%、7.8597%的股份，合计控制发行人 40.8527%的
股份，为发行人的第一大股东。报告期内，李海波均为发行人的第一大股东并担
任发行人董事长，其合计控制的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生
重大影响，能够实际支配发行人。据此，李海波为发行人的控股股东和实际控制
人，报告期内未发生变更，其基本情况如本律师工作报告“六、发行人的发起人、
股东及实际控制人/（一）发行人的发起人”所述。
3-3-2-32
（五）发起人和股东的主体资格
依据发行人工商登记文件、发起人和股东的身份证明文件或《营业执照》、
调查表及发行人确认，发行人设立时，非自然人的发起人合法有效存续，发起人
均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规
定的担任发起人或进行出资的资格。发行人现时的非自然人股东均合法有效存
续，股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文
件规定的担任发行人股东或进行出资的资格。
（六）发起人人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人共 5 名，在发行人设立时均为中国境内自然人或企
业，在中国境内均有住所，并全额认购了发行人 100%的股份。据此，本所律师
认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时合法有效的相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（七）发起人投入发行人的资产
依据发行人工商登记文件、发行人设立时的《验资报告》，发行人系以海纳
有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计净资产折股整体变更设立，海纳有限原股东作
为发起人以各自持有海纳有限股权对应的净资产认购发行人股份，该等出资已经
天职国际验证。据此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（八）依据发行人工商登记文件、设立时的《审计报告》及发行人确认，发
行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（九）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
依据发行人工商登记文件并经核查，发行人系海纳有限以整体变更方式设立
的股份有限公司，原海纳有限的资产、业务和债权、债务由发行人承继。发行人
整体变更设立后，原海纳有限的资产或权利的权属证书已更名为发行人。据此，
本所律师认为，发行人合法享有原海纳有限资产的所有权及使用权，该等权属变
更符合法律法规的规定，合法有效。
七、发行人的股本及演变
3-3-2-33
（一）发行人及其前身海纳有限的设立及股本演变
依据发行人（包括前身海纳有限）工商登记文件、设立及历次增资的验资报
告、有权部门的批准文件、资产评估报告书及其评估结果备案文件，发行人（包
括前身海纳有限）的设立及股本演变情况如下：
1、海纳有限设立
2001 年 3 月 20 日，水务集团、李海波共同签订《深圳市分质供水有限公司
章程》，决定设立海纳有限。
2001 年 4 月 4 日，水务集团出具编号为深水字[2001]032 号的《关于成立深
圳市分质供水有限公司的通知》，决定成立深圳市分质供水有限公司。
2001 年 5 月 15 日，深圳信永中和会计师事务所出具编号为深信永验字[2001]
第 012 号的《验资报告》，验证截至 2001 年 5 月 14 日，海纳有限已收到股东投
入的资本 150 万元，出资方式均为货币。
2001 年 5 月 31 日，海纳有限办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市
工商局核发的注册号为 4403011066709 的《企业法人营业执照》。设立时，海纳
有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 水务集团 105.00 70.00
2 李海波 45.00 30.00
合 计 150.00 100.00
2、海纳有限第一次增资
2001 年 8 月 31 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意将海纳有限注册
资本由 150 万元增加至 500 万元，该次增资完成后，水务集团持股 70%，海纳工
会委员会持股 20%，李海波持股 10%。
2001 年 9 月 19 日，水务集团、李海波、海纳工会委员会共同签订《深圳市
分质供水有限公司章程》。同日，深圳信永中和会计师事务所出具编号为深信永
验字[2001]第 022 号的《验资报告》，验证截至 2001 年 9 月 19 日，海纳有限股
东增加投入资本 350 万元，出资方式均为货币。
3-3-2-34
2003 年 8 月 6 日，深圳市工会企业管理委员会出具编号为深工企复[2003]42
号的《关于投资参股深圳市分质供水有限公司的批复》，同意由海纳工会委员会
出资 100 万，持有海纳有限 20%的股份。
2003 年 8 月 14 日，海纳有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取
得深圳市工商局换发的注册号为 4403011066709 的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 水务集团 350.00 70.00
2 海纳工会委员会 100.00 20.00
3 李海波 50.00 10.00
合 计 500.00 100.00
3、海纳有限第一次股权转让
2003 年 8 月 1 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意水务集团将其持
有的海纳有限 28%股权转让给李海波。2004 年 4 月 5 日，深圳市投资管理公司
出具编号为深投函[2004]58 号的《关于深圳市分质供水有限公司改制立项问题的
复函》，原则同意水务集团对海纳有限进行改制立项，将持有海纳有限 28%股权
转让给企业经营者。2004 年 4 月 8 日，海纳有限召开职工大会，同意《深圳市
分质供水有限公司改制方案》。
2004 年 4 月 28 日，深圳君合会计师事务所出具编号为深君评报字[2004]第
011 号的《深圳市分质供水有限公司资产评估报告》，确认截至 2004 年 3 月 31
日，海纳有限净资产的评估值为 5,401,225.02 元。2004 年 5 月 26 日，深圳市国
有资产管理办公室对前述评估结果予以备案（[2004]030）。同日，水务集团、李
海波、海纳工会委员会共同签订《深圳市分质供水有限公司章程》。
2004 年 6 月 15 日，深圳市投资管理公司出具编号为深投[2004]221 号的《关
于同意深圳市分质供水有限公司改制方案的批复》，同意海纳有限改制方案，经
市国资委备案认可的海纳有限截至 2004 年 3 月 31 日的净资产为 540.12 万元，
改制方式为水务集团将所持海纳有限 28%股权转让给企业经营者李海波。
2004 年 6 月 23 日，水务集团与李海波签订《股权转让合同书》，约定水务
集团将其持有的海纳有限 28%股权以总价 151.2 万元转让给李海波。
2004 年 6 月 28 日，深圳市国资委出具编号为深企改制备案[2004]13 号的《深
3-3-2-35
圳市分质供水有限公司经营者和员工持股改制备案回执》，对海纳有限实行员工
（经营者）持股改制准予备案。2004 年 7 月 7 日，深圳市产权交易中心出具编
号为深产权鉴字（2004）第 65 号的《产权交易鉴证书》。
2004 年 8 月 3 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
并取得深圳市工商局换发的注册号为 4403011066709 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 水务集团 210.00 42.00
2 李海波 190.00 38.00
3 海纳工会委员会 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00
4、海纳有限第二次股权转让
2006 年 3 月 23 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意李海波将其持有
海纳有限 38%的股权转让给深圳博创。
2006 年 3 月 26 日，李海波与深圳博创签订《股权转让协议》，约定李海波
将其持有海纳有限 38%的股权以总价 190 万元转让给深圳博创。同日，水务集团、
深圳博创、海纳工会委员会共同签订《深圳市深水海纳水务有限公司章程》。2006
年 3 月 28 日，深圳市南山区公证处就前述股权转让出具编号为（2006）深南华
内经字第 32 号的《公证书》。
2006 年 3 月 29 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
并取得深圳市工商局换发的注册号为 4403011066709 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 水务集团 210.00 42.00
2 深圳博创 190.00 38.00
3 海纳工会委员会 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00
5、海纳有限第二次增资
2006 年 3 月 18 日，岳华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具编号为岳
3-3-2-36
深审字（2006）第 035 号的《审计报告》，确认海纳有限截至 2005 年 12 月 31
日可供投资者分配的利润为 3,816,291.66 元，截至 2006 年 2 月 28 日可供投资者
分配的利润为 3,909,912.39 元。
2006 年 3 月 23 日，深圳市国资委出具编号为深国资委函[2006]57 号的《关
于深水海纳公司增资及产权变动事宜的复函》，原则同意海纳有限增资扩股并引
入新的投资者。
2006 年 4 月 2 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳有限的注册
资本由 500 万元增加至 2,000 万元，水务集团以未分配利润出资 1,602,842.64 元，
以现金方式出资 2,564,906 元，兰州奔马代出资 132,251.36 元，合计出资 430 万
元；深圳博创以未分配利润出资 1,450,190.96 元，以现金方式出资 2,544,006 元，
兰州奔马代出资 105,803.04 元，合计出资 410 万元；海纳工会委员会以未分配利
润出资 441,296.4 元，兰州奔马代出资 158,703.6 元，合计出资 60 万元；兰州奔
马以现金方式出资 600 万元。
2006 年 5 月 8 日，岳华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具编号为岳
深验字[2006]第 003 号的《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 25 日，海纳有限
已 将 未 分配 利润 3,494,330 元 转增资本 ，已收 到股东缴纳的新增注册 资本
11,505,670 元，出资方式为货币。2019 年 9 月 26 日，天职国际出具编号为天职
业字[2019] 33636 号的《验资复核报告》，验证截至 2006 年 4 月 25 日，海纳有
限各股东已按有关规定出资到位。
2006 年 5 月 16 日，深圳君合会计师事务所出具编号为深君评报字[2006]第
002 号的《深圳市深水海纳水务有限公司资产评估报告书》，确认截至 2006 年 2
月 28 日，海纳有限净资产的评估值为 10,138,826.33 元。2006 年 6 月 5 日，深圳
市国资委对前述评估结果予以备案（深国资委评备[2006]025 号）。
2006 年 6 月 12 日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具编号为
深高交所鉴字[2006]第 58 号的《增资扩股鉴证书》。2006 年 6 月 25 日，水务集
团、深圳博创、海纳工会委员会、兰州奔马共同签订《深圳市深水海纳水务有限
公司章程》。
2006 年 10 月 30 日，海纳有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并
取得深圳市工商局换发的注册号为 4403011066709 的《企业法人营业执照》。本
次增资完成后，海纳有限的股权结构为：
3-3-2-37
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 水务集团 640.00 32.00
2 深圳博创 600.00 30.00
3 兰州奔马 600.00 30.00
4 海纳工会委员会 160.00 8.00
合 计 2,000.00 100.00
6、海纳有限第三次股权转让和增资
2010 年 11 月 4 日，深圳市国有资产监督管理局出具编号为深国资局函
[2010]335 号的《关于深水海纳水务有限公司增资及产权变动项目的复函》，放弃
对海纳有限注册资本的优先认缴增资权利，引入投资者，稀释所持该公司股权。
2012 年 5 月 10 日，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具编号为深
中岳专审字[2012]第 340 号的《深圳市深水海纳有限公司清产核资结果专项财务
审计报告》，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）对海纳有限以 2011 年 12
月 31 日为基准日的清产核资结果进行了专项财务审计。
2012 年 5 月 25 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具编号为深国众联评报字（2012）第 2-250 号的《资产评估报告》，确认截至 2011
年 12 月 31 日，海纳有限净资产的评估值为 2,502.1 万元。2012 年 7 月 27 日，
水务集团对前述评估结果予以备案（深水评备[2012]001 号）。
2012 年 8 月 1 日，深圳联合产权交易所发布《深圳市深水海纳水务有限公
司 19.2%增资权益转让的公告》，海纳有限 19.2%增资权益进行挂牌转让。
2012 年 8 月 3 日，海纳工会委员会召开持股人员会议，同意海纳工会委员
会将其所持海纳有限 8%的股权转让给深圳博创。
2012 年 8 月 10 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳工会委员会
将其持有的海纳有限 8%股权转让给深圳博创，兰州奔马将其持有的海纳有限
30%股权转让给于朝晖。2012 年 9 月 21 日，海纳有限召开股东会并作出决议，
同意海纳有限注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本由深圳博
创认缴 1,300 万元、于朝晖认缴 1,700 万元。
2012 年 9 月 26 日，海纳工会委员会与深圳博创签订《股权转让协议书》，
约定海纳工会委员会将其持有的海纳有限 8%股权以总价 2,320,825.06 元转让给
3-3-2-38
深圳博创。2012 年 9 月 27 日，兰州奔马与于朝晖签订《股权转让协议书》，约
定兰州奔马将其持有的海纳有限 30%股权以总价 8,703,093.99 元转让给于朝晖。
同日，深圳市深圳公证处就前述股权转让分别出具编号为（2012）深证字第
121650 号和编号为（2012）深证字第 121651 号的《公证书》。
2012 年 9 月 29 日，深圳联合产权交易所发布《深圳市深水海纳水务有限公
司增资权益转让项目成交结果公示》，于朝晖获得前述增资权益并向公司增资。
同日，海纳有限、水务集团、深圳博创、于朝晖签订《增资协议书》，深圳博创、
于朝晖分别出资 16,263,672.53 元、21,267,879.46 元认购海纳有限新增注册资本
1,300 万元、1,700 万元。同日，水务集团、深圳博创、于朝晖共同签订《深圳市
深水海纳水务有限公司章程》。
2012 年 10 月 9 日，深圳华百迪会计师事务出具编号为深迪报字[2012]第 053
号的《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 9 日，海纳有限已收到各方缴纳的新
增注册资本 3,000 万元，出资方式为货币。2019 年 9 月 26 日，天职国际出具编
号为天职业字[2019] 33636 号的《验资复核报告》，验证截至 2012 年 10 月 9 日，
海纳有限各股东已按有关规定出资到位。
2012 年 10 月 9 日，海纳有限办理完毕本次股权转让和增资事宜的工商变更
登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104102288 的
《企业法人营业执照》。本次股权转让和增资完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 于朝晖 2,300.00 46.00
2 深圳博创 2,060.00 41.20
3 水务集团 640.00 12.80
合 计 5,000.00 100.00
7、海纳有限第四次股权转让
2012 年 10 月 29 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意水务集团将其
持有的海纳有限 12.8%股权委托深圳联合产权交易所进行挂牌交易转让。
2012 年 11 月 10 日，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具编号为
深中岳专审字[2012]第 340 号的《深圳市深水海纳有限公司清产核资结果专项财
务审计报告》，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）对海纳有限以 2012 年
10 月 31 日为基准日的清产核资结果进行了专项财务审计。
3-3-2-39
2012 年 11 月 19 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
出具编号为深国众联评报字（2012）第 2-498 号的《资产评估报告》，确认截至
2012 年 10 月 31 日，海纳有限净资产的评估值为 7,161.5 万元。同日，水务集团
对前述评估结果予以备案（深水评备[2012]006）。
2012 年 11 月 21 日，水务集团出具《深圳市水务（集团）有限公司关于转
让持有的深圳市深水海纳水务有限公司 12.8%股权的决定》，同意委托深圳联合
产权交易所对其所持的海纳有限 12.8%的股权进行公开挂牌交易。
2012 年 12 月 19 日，水务集团与深圳博创签订《股权转让协议书》，约定水
务集团将其持有的海纳有限 12.8%股权以总价 9,166,720.4 元转让给深圳博创。
2012 年 12 月 21 日，海纳有限法定代表人签署《深圳市深水海纳水务有限公司
章程修正案》。
2012 年 12 月 27 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具鉴证书编号为
GZ20121227006 的《产权交易鉴证书》，确认水务集团将其所持海纳有限 12.8%
的股权通过挂牌（协议）方式转让给深圳博创，成交金额为 916.67204 万元。
2012 年 12 月 28 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104102288 的《企业法人营
业执照》。本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳博创 2,700.00 54.00
2 于朝晖 2,300.00 46.00
合 计 5,000.00 100.00
8、海纳有限第五次股权转让
2013 年 9 月 9 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意于朝晖将其持有
的海纳有限 41%股权、5%股权分别转让给金色港湾、深圳博创。2013 年 9 月 10
日，于朝晖分别与金色港湾、深圳博创签订《股权转让协议书》，约定于朝晖将
其持有的海纳有限 41%股权、5%股权分别以总价 27,928,520.43 元、3,405,917.13
元转让给金色港湾、深圳博创。
2014 年 4 月 1 日、2014 年 4 月 15 日，广东省深圳市深圳公证处就上述股权
转让分别出具编号为（2014）深证字第 45484 号、（2014）深证字第 45483 号的
3-3-2-40
《公证书》。2014 年 4 月 15 日，海纳有限法定代表人签署《深圳市深水海纳水
务有限公司章程修正案》。
2014 年 4 月 24 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳博创 2,950.00 59.00
2 金色港湾 2,050.00 41.00
合 计 5,000.00 100.00
9、海纳有限第六次股权转让
2014 年 8 月 6 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意金色港湾将其持
有的海纳有限 3%股权转让给深圳博创。
2014 年 8 月 21 日，金色港湾与深圳博创签订《股权转让协议书》，约定金
色港湾将其持有的海纳有限 3%股权以总价 2,043,550.28 元转让给深圳博创。同
日，海纳有限法定代表人签署《深圳市深水海纳水务有限公司章程修正案》。2014
年 8 月 26 日，广东省深圳市深圳公证处就前述股权转让出具编号为（2014）深
证字第 113537 号的《公证书》。
2014 年 9 月 26 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳博创 3,100.00 62.00
2 金色港湾 1,900.00 38.00
合 计 5,000.00 100.00
10、海纳有限第四次增资
2015 年 3 月 30 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳有限注册资
本由 5,000 万元增加至 8,200 万元。2015 年 4 月 24 日，海纳有限法定代表人签
署《深圳市深水海纳水务集团有限公司章程修正案》。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38365 号的《验资
报告》，验证截至 2015 年 3 月 30 日，海纳有限已将截至 2014 年 12 月 31 日经审
3-3-2-41
计后的资本公积（资本溢价）7,595,104.15 元、未分配利润 24,404,895.85 元，合
计 32,000,000 元转增注册资本。
2015 年 4 月 28 日，海纳有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳博创 5,084.00 62.00
2 金色港湾 3,116.00 38.00
合 计 8,200.00 100.00
11、海纳有限第五次增资
2015 年 4 月 28 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意将海纳有限的注
册资本由 8,200 万元增加至 9,000 万元。同日，海纳有限法定代表人签署《深圳
市深水海纳水务集团有限公司章程修正案》。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38367 号的《验资
报告》，验证截至 2015 年 4 月 28 日，海纳有限已将截至 2015 年 3 月 31 日的未
分配利润 800 万元转增注册资本。
2015 年 4 月 28 日，海纳有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳博创 5,580.00 62.00
2 金色港湾 3,420.00 38.00
合 计 9,000.00 100.00
12、海纳有限第七次股权转让
2015 年 4 月 28 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意深圳博创将其持
有的海纳有限 26%股权、25%股权、11%股权分别以总价 2,340 万元、2,250 万元、
990 万元转让给李海波、西藏博创、深水合伙；金色港湾将其持有的海纳有限 20%
股权、18%股权分别以总价 1,800 万元、1,620 万元转让给西藏大禹、李琴。
2015 年 4 月 29 日，深圳博创、金色港湾与李海波、西藏博创、深水合伙、
李琴、西藏大禹分别签订《股权转让协议书》。同日，广东省深圳市深圳公证处
3-3-2-42
就前述股权转让事宜分别出具编号为（2015）深证字第 66888 号、（2015）深证
字第 66889 号、（2015）深证字第 66890 号、（2015）深证字第 66891 号、（2015）
深证字第 66892 号的《公证书》。
2015 年 4 月 30 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海纳有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李海波 2,340.00 26.00
2 西藏博创 2,250.00 25.00
3 西藏大禹 1,800.00 20.00
4 李 琴 1,620.00 18.00
5 深水合伙 990.00 11.00
合 计 9,000.00 100.00
13、发行人的设立
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系海纳有限以整体变
更方式设立的股份有限公司，于 2015 年 7 月 16 日取得深圳市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 914403007285898906 的《营业执照》。发行人设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.00 26.00
2 西藏博创 2,375.00 25.00
3 西藏大禹 1,900.00 20.00
4 李 琴 1,710.00 18.00
5 深水合伙 1,045.00 11.00
合 计 9,500.00 100.00
14、发行人第一次增资
2015 年 7 月 18 日，发行人法定代表人签署《深水海纳水务集团股份有限公
司章程修正案（一）》。
2015 年 8 月 2 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，同
意发行人增加 844.4445 万股股份，其中，乾新基金、国君创投分别出资 1,200
万元认购 316.6667 万股，汇博投资出资 800 万元认购 211.1111 万股。
3-3-2-43
2015 年 8 月 7 日，乾新基金、国君创投与李海波、西藏博创、西藏大禹、
李琴、深水合伙签订《投资协议》，汇博投资与李海波、西藏博创、西藏大禹、
李琴、深水合伙签订《增资扩股协议》。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38375 号的《验资
报告》，验证截至 2015 年 9 月 29 日，发行人已收到各方缴纳的出资合计 3,200
万元，出资方式均为货币。
2015 年 8 月 10 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.00 23.8776
2 西藏博创 2,375.00 22.9592
3 西藏大禹 1,900.00 18.3673
4 李 琴 1,710.00 16.5306
5 深水合伙 1,045.00 10.1020
6 乾新基金 316.6667 3.0612
7 国君创投 316.6667 3.0612
8 汇博投资 211.1111 2.0408
合 计 10,344.4445 100.00
15、发行人第一次股份转让和第二次增资
2016 年 12 月 26 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意增加 544.4445 万股股份，乾新二期出资 1,650 万元认购 326.6667 万股，袁
素华出资 1,100 万元认购 217.7778 万股；同意西藏博创将其所持发行人 108.8889
万股以总价 550 万元转让给袁素华。同日，发行人法定代表人签署《深水海纳水
务集团股份有限公司章程修正案》。
2016 年 12 月 28 日，乾新二期、袁素华与李海波、西藏博创、西藏大禹、
李琴、深水合伙、乾新基金、国君创投、汇博投资签订《增资及股权转让协议》。
同日，西藏博创与袁素华签订《股权转让协议书》。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38380 号的《验资
报告》，验证截至 2017 年 1 月 24 日，发行人已收到乾新二期、袁素华缴纳的投
资款合计 2,750 万元，出资方式为货币。
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2017 年 2 月 10 日，发行人办理完毕本次增资和股份转让的工商变更登记手
续。本次增资和股份转让完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.0000 22.6837
2 西藏博创 2,266.1111 20.8112
3 西藏大禹 1,900.0000 17.4490
4 李 琴 1,710.0000 15.7040
5 深水合伙 1,045.0000 9.5969
6 袁素华 326.6667 3.0000
7 乾新二期 326.6667 3.0000
8 乾新基金 316.6667 2.9082
9 国君创投 316.6667 2.9082
10 汇博投资 211.1111 1.9388
合 计 10,888.8890 100.00
16、发行人第二次股份转让和第三次增资
2017 年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会并作出决议，
同意增加 1,279.9148 万股股份，宏图一号出资 4,100 万元认购 498.921 万股，中
投投资出资 3,780 万元认购 459.9808 万股，崇业控股出资 1,000 万元认购 121.688
万股，九熹投资出资 128 万元认购 15.5761 万股，张驰出资 1,510 万元认购
183.7489 万股；同意西藏博创、西藏大禹分别将其所持发行人 349.488 万股和
121.688 万股以总价 2,872 万元和 1,000 万元转让给九熹投资和君之恒投资。同日，
发行人法定代表人签署《深水海纳水务集团股份有限公司章程修正案（三）》。
2017 年 6 月 28 日，宏图一号、中投投资、崇业控股、九熹投资、张驰、君
之恒投资与李海波、西藏博创、西藏大禹、李琴、深水合伙、乾新基金、国君创
投、汇博投资、乾新二期、袁素华签订《增资及股权转让协议》。同日，西藏博
创与九熹投资签订《股权转让协议书》，西藏大禹与君之恒投资签订《股权转让
协议书》。
2019 年 12 月 12 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]38381 号的《验资
报告》，验证截至 2017 年 7 月 5 日，发行人已收到宏图一号、中投投资、崇业控
股、九熹投资、张驰缴纳的新增注册资本合计 10,518 万元，出资方式均为货币。
2017 年 6 月 29 日，发行人办理完毕本次增资和股份转让的工商变更登记手
3-3-2-45
续。本次增资和股份转让完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.0000 20.2978
2 西藏博创 1,916.6231 15.7502
3 西藏大禹 1,778.3120 14.6137
4 李 琴 1,710.0000 14.0523
5 深水合伙 1,045.0000 8.5875
6 宏图一号 498.9210 4.1000
7 中投投资 459.9808 3.7800
8 九熹投资 365.0641 3.0000
9 袁素华 326.6667 2.6845
10 乾新二期 326.6667 2.6845
11 乾新基金 316.6667 2.6023
12 国君创投 316.6667 2.6023
13 汇博投资 211.1111 1.7349
14 张 驰 183.7489 1.5100
15 崇业控股 121.6880 1.0000
16 君之恒投资 121.6880 1.0000
合 计 12,168.8038 100.00
17、发行人第三次股份转让
2017 年 7 月 19 日，深圳市投资控股有限公司出具编号为深投控[2017]478
号的《关于深水海纳水务集团股份有限公司股份转让的批复》，同意汇博投资转
让其所持发行人 211.1111 万股股份，按规定实施评估备案，并通过深圳联合产权
交易所公开挂牌交易。经评估，发行人截至 2016 年 12 月 31 日股东全部权益的
市场价值为 82,800 万元，汇博投资所持发行人 211.1111 万股股份的价值为 1,689.8
万元，该评估结果已在深圳市投资控股有限公司备案（深投控评备[2017]006 号）。
2017 年 8 月 3 日，深圳联合产权交易所发布《深水海纳水务集团股份有限
公司 211.1111 万股股份转让的公告》。2017 年 9 月 4 日，汇博投资与太和玉成签
订《企业国有产权转让合同》，约定汇博投资将其所持发行人 211.1111 万股以总
价 1,734.8459 万元转让给太和玉成。2017 年 9 月 7 日，深圳联合产权交易所发
布《深水海纳水务集团股份有限公司 211.1111 万股股份成交公告》。2017 年 9 月
12 日，深圳联合产权交易所出具编号为 GZ20170912001 的《产权交易鉴证书》。
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2017 年 9 月 27 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会并作出决议，
同意汇博投资将其所持 211.1111 万股股份转让给太和玉成。同日，发行人法定代
表人签署《深水海纳水务集团股份有限公司章程修正案（四）》。
2017 年 9 月 28 日，发行人办理完毕本次股份转让的工商变更登记手续。本
次股份转让完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.0000 20.2978
2 西藏博创 1,916.6231 15.7502
3 西藏大禹 1,778.3120 14.6137
4 李 琴 1,710.0000 14.0523
5 深水合伙 1,045.0000 8.5875
6 宏图一号 498.9210 4.1000
7 中投投资 459.9808 3.7800
8 九熹投资 365.0641 3.0000
9 袁素华 326.6667 2.6845
10 乾新二期 326.6667 2.6845
11 乾新基金 316.6667 2.6023
12 国君创投 316.6667 2.6023
13 太和玉成 211.1111 1.7349
14 张 驰 183.7489 1.5100
15 崇业控股 121.6880 1.0000
16 君之恒投资 121.6880 1.0000
合 计 12,168.8038 100.00
18、发行人第四次股份转让和增资
2019 年 2 月 28 日，袁素华与袁于瑶签订《股权转让协议书》，约定袁素华
将其所持发行人 326.6667 万股股份以总价 1,650 万元转让给袁于瑶。
2019 年 4 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意增加 1,126.7482 万股股份，中小企业基金出资 8,000.0634 万元认购 901.4 万
股，科金联道出资 2,000 万元认购 225.3482 万股。同日，中小企业基金、科金联
道与李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、发行人签订《关于深水海
纳水务集团股份有限公司之增资协议》。同日，发行人法定代表人签署《深水海
3-3-2-47
纳水务集团股份有限公司章程修正案（五）》。
2019 年 4 月 30 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]25428 号的《验资
报告》，验证截至 2019 年 4 月 30 日，发行人已收到中小企业基金、科金联道缴
纳的出资 10,000.0634 万元，出资方式均为货币。
2019 年 4 月 30 日，发行人办理完毕本次增资和股份转让的工商变更登记手
续。本次增资和股份转让完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.0000 18.5776
2 西藏博创 1,916.6231 14.4154
3 西藏大禹 1,778.3120 13.3752
4 李 琴 1,710.0000 12.8614
5 深水合伙 1,045.0000 7.8597
6 中小企业基金 901.4000 6.7797
7 宏图一号 498.9210 3.7525
8 中投投资 459.9808 3.4597
9 九熹投资 365.0641 2.7458
10 袁于瑶 326.6667 2.4570
11 乾新二期 326.6667 2.4570
12 乾新基金 316.6667 2.3818
13 国君创投 316.6667 2.3818
14 科金联道 225.3482 1.6949
15 太和玉成 211.1111 1.5879
16 张 驰 183.7489 1.3820
17 崇业控股 121.6880 0.9153
18 君之恒投资 121.6880 0.9153
合 计 13,295.5520 100.0000
19、发行人第五次股份转让
2019 年 5 月 10 日，中投投资分别与东升投资、力合融通签订《股份转让协
议》，约定中投投资将其所持发行人 57.9 万股股份以总价 513.8625 万元转让给东
升投资，将其所持发行人 37.1 万股股份以总价 329.2625 万元转让给力合融通。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
3-3-2-48
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李海波 2,470.0000 18.5776
2 西藏博创 1,916.6231 14.4154
3 西藏大禹 1,778.3120 13.3752
4 李 琴 1,710.0000 12.8614
5 深水合伙 1,045.0000 7.8597
6 中小企业基金 901.4000 6.7797
7 宏图一号 498.9210 3.7525
8 九熹投资 365.0641 2.7458
9 中投投资 364.9808 2.7452
10 袁于瑶 326.6667 2.4570
11 乾新二期 326.6667 2.4570
12 乾新基金 316.6667 2.3818
13 国君创投 316.6667 2.3818
14 科金联道 225.3482 1.6949
15 太和玉成 211.1111 1.5879
16 张 驰 183.7489 1.3820
17 崇业控股 121.6880 0.9153
18 君之恒投资 121.6880 0.9153
19 东升投资 57.9000 0.4355
20 力合融通 37.1000 0.2790
合 计 13,295.5520 100.0000
（二）发行人及其前身历次股权变动的合法合规性
1、李海波和海纳工会委员会向水务集团借款事宜
经核查，海纳有限设立已经水务集团《关于成立深圳市分质供水有限公司的
通知》（深水字[2001]032 号）决定。海纳工会委员会于 2001 年 6 月取得编号为
粤工社法证字第 03010821 号的《广东省工会社会团体法人资格证》，于 2001 年
9 月作为海纳有限部分员工的持股平台出资认缴海纳有限新增注册资本，该出资
已经深圳市工会企业管理委员会《关于投资参股深圳市分质供水有限公司的批
复》（深工企复[2003]42 号）同意。海纳有限设立和前述增资时，李海波作为海纳
有限总经理向水务集团借款用于缴纳出资，持股人员以海纳工会委员会名义亦向
水务集团借款用于缴纳出资，前述借款及其利息已向水务集团全部清偿完毕。
3-3-2-49
经核查，水务集团于 2004 年 6 月将其所持海纳有限 28%股权转让给李海波系
经营者持股，已履行资产评估及评估备案程序和办理备案手续，并已取得深圳市
投资管理公司下发的《关于深圳市分质供水有限公司改制立项问题的复函》（深投
函[2004]58 号）、《关于同意深圳市分质供水有限公司改制方案的批复》（深投
[2004]221 号）和深圳市国资委下发的《深圳市分质供水有限公司经营者和员工持
股改制备案回执》（深企改制备案[2004]13 号）。该次股权转让时，李海波向水务
集团借款用于支付部分股权转让价款，前述借款亦已全部清偿完毕。
就前述借款事宜，根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）
的相关规定，员工购股的资金来源包括个人现金出资、向银行借款、由产权单位
或控股股东提供借款、公司公益金结余划转。故李海波及工会委员会持股人员向
水务集团借款用于缴纳出资符合《深圳市公司内部员工持股规定》的规定。水务
集团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深水函
[2019]214 号），确认李海波和海纳工会委员会借款和还款不存在异议和纠纷，对
李海波和海纳工会委员会的持股情况不存在异议。因此，本所律师认为，前述借
款事项不会对本次发行上市构成实质影响。
2、海纳工会委员会持股情况
依据发行人工商登记文件及海纳工会委员会持股人员和发行人确认并经核
查，海纳工会委员会于 2001 年 6 月取得编号为粤工社法证字第 03010821 号的《广
东省工会社会团体法人资格证》，于 2001 年 9 月作为海纳有限部分员工的持股平
台出资认缴海纳有限新增注册资本，该出资已经深圳市工会企业管理委员会《关
于投资参股深圳市分质供水有限公司的批复》（深工企复[2003]42 号）同意，持
股人员包括张原、陈卫东、靳晓旸、赵天慧、徐宁、臧翀、徐民华、王海媛、季
昂等，该出资已经深圳信永中和会计师事务所出具的编号为深信永验字[2001]第
022 号的《验资报告》验证。
海纳工会委员会持有海纳有限股权期间，上述持股人员及吴晶、王朝阳、何
连生、曲祥瑞、郭腾、李海波等持股人员先后入股、退股或转股，海纳工会委员
会持股人员合计 15 人。2012 年 8 月，海纳工会委员会将其所持海纳有限 8%的
股权转让给深圳博创，至此，持股人员不再通过海纳工会委员会持有海纳有限任
何股权，海纳工会委员会亦不再作为持股人员的持股平台。后海纳工会委员会的
《广东省工会社会团体法人资格证》因到期未经年审而自动注销，且海纳工会委
员会持股人员均已退股或转股，并获得退股款或转让款。
3-3-2-50
依据海纳工会委员会持股人员确认并经访谈，海纳工会委员会持股人员均具
有持股资格，入股、退股或转股均系其真实意愿，所持海纳有限股权不存在委托
持股、信托持股及其他利益安排之情形，并已支付或收到相关退股款或转让款，
不存在纠纷。上述事项，海纳工会委员会持股人员前后合计 15 人中的 11 人已出
具书面文件予以确认并已经本所访谈，4 人未出具书面文件和访谈，但该 4 人的
持股及相关事项依据其他持股人员出具的书面文件及退股时的相关文件予以相
互印证和确认。
根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的相关规定，内部
员工持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股三种方式。公司可根据自己的
实际情况，灵活选择实行内部员工持股时进行工商登记的持股主体，包括以工会
社团法人的名义持有。以工会名义实行员工持股的，员工脱离公司时，其所持股
权可以在内部转让，持股会有支付能力的也可以购回，转作预留股份。
据此，海纳工会委员会持股人员的入股、退股或转股、海纳工会委员会增资
及退出海纳有限等事项符合《深圳市公司内部员工持股规定》的相关规定，并已
经持股人员确认，均系持股人员的真实意愿，不存在纠纷。就前述事项，水务集
团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深水函
[2019]214 号），确认对海纳工会委员会持股情况不存在异议。因此，本所律师认
为，前述事项不会对本次发行上市构成实质影响。
3、兰州奔马代出资
经核查，海纳有限 2006 年增资时，海纳有限的注册资本由 500 万元增加至
2,000 万元，水务集团以未分配利润出资 1,602,842.64 元，以现金方式出资
2,564,906 元，兰州奔马代出资 132,251.36 元，合计出资 430 万元；深圳博创以
未分配利润出资 1,450,190.96 元，以现金方式出资 2,544,006 元，兰州奔马代出
资 105,803.04 元，合计出资 410 万元；海纳工会委员会以未分配利润出资
441,296.4 元，兰州奔马代出资 158,703.6 元，合计出资 60 万元；兰州奔马以现
金方式出资 600 万元。增资时经各方协商由兰州奔马代水务集团、深圳博创、海
纳工会委员会缴纳部分出资款，合计 396,758 元，该出资已经岳华会计师事务所
有限责任公司深圳分所验证并经天职国际复核验证。
依据兰州奔马于 2019 年 5 月 29 日出具的《关于投资及退出深水海纳水务集
团股份有限公司的情况说明》，兰州奔马代出资不存在纠纷，代出资所对应的海
纳有限股权为水务集团、深圳博创、海纳工会委员会真实持有，不存在委托持股、
3-3-2-51
信托持股及其他经济利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。就上述事项，水务集团
已 出 具《 关于 深水海纳水务集团股份有限公司 相关事项的复 函》（深水函
[2019]214 号），确认前述增资已履行评估、评估结果备案、决策及进场交易等程
序，符合法律法规及国资监管规定，且水务集团所持海纳有限股权系其真实持有，
不存在委托持股、信托持股、为第三方代持股权、由第三方代持股权或其他经济
利益安排之情形。据此，本所律师认为，兰州奔马代出资事项不会对本次发行上市
构成实质影响。
4、股权代持事宜
经核查，于朝晖于 2012 年 9 月以总价 8,703,093.99 元受让兰州奔马持有的
海纳有限 30%股权，并出资 21,267,879.46 元认购海纳有限新增注册资本 1,700
万元，该次股权受让及增资完成后，于朝晖持有海纳有限 46%的股权。后于朝晖
于 2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41%股权、5%股权分别以总价 27,928,520.43
元、3,405,917.13 元转让给金色港湾、深圳博创，不再持有海纳有限股权。
依据款项支付凭证及李琴、于朝晖确认，李琴因看好海纳有限的行业发展前
景而有意投资海纳有限，但由于其个人身体原因无暇处理投资相关事宜，故委托
其亲属于朝晖代为持有海纳有限股权，上述股权转让价款由李琴及其指定的第三
方支付给兰州奔马，而增资款亦由李琴及其指定的第三方向于朝晖提供。于朝晖
确认其持有海纳有限股权期间，股东权益由李琴实际享有，按照李琴的要求行使
股东权利和履行股东义务，并作为董事了解海纳有限的经营情况，不存在任何纠
纷，出资款均来源于李琴及其指定的第三方，其不会就前述股权及其代持事宜向
李琴主张任何权利。
依据李琴、于朝晖、金色港湾和深圳博创确认，于朝晖按照李琴的要求，于
2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41%股权、5%股权分别转让给金色港湾、深圳
博创。至此，于朝晖不再持有海纳有限股权，李琴与于朝晖之间的股权代持全部
解除，该等股权代持的解除和股权转让不存在纠纷，于朝晖不会就前述股权代持
解除及其价款支付事宜向李琴主张任何权利。据此，本所律师认为，上述股权代
持已经解除且不存在纠纷，不会对本次发行上市构成实质影响。
综上所述，本所律师认为，除上述事项外，发行人及其前身海纳有限历次股
权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，且上述事项不会对本
次发行上市构成实质影响。
（三）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
3-3-2-52
依据发行人设立时的《公司章程》、《审计报告》、《资产评估报告》和《验资
报告》、工商登记文件及发行人确认，本所律师认为，发行人整体变更设立时的
股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（四）发行人股东的股权质押和纠纷情况
依据发行人工商登记文件、发行人股东调查表及发行人确认，截至本律师工
作报告出具日，发行人各股东持有发行人的股份不存在质押情况，发行人控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、依据发行人及其控股子公司、分支机构现行有效的《营业执照》和《公
司章程》，发行人及其控股子公司、分支机构的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
环保技术研究、开发、咨询及服务；环保水务（直饮水、生活饮用水、
工业用水、中水、污水、废水、给排水、污泥处理处置、水体修复与
水环境治理、智慧环保水务、供热供蒸汽等）项目及配套设施（含管
1 发行人 网）的投资、咨询服务、设计、施工和运营管理；直饮水、生活饮用
水、工业用水、杂用水、中水回用的供应和销售；智能监测设备、水
处理设备、材料、水处理产品、电气自控系统、水务管理信息系统的
技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
2 江苏深水 生活饮用水生产；自来水管网建设维护；销售本公司自产产品
3 山东深水 供水、排水（含污水处理）工程及运营管理、技术服务
4 山东海纳 供水、排水（含污水处理）工程及运营管理、技术服务
5 河南深水 污水处理
污泥处理处置、污水处理；水务、环保项目的投资与项目管理（不含
6 海纳投资
限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
供热、热电联产、供水、污水、污泥处理、环保工程建设、运营及技
7 河北深水
术服务
环保技术的研发、转让、咨询；环境治理；环保工程、市政工程、水
8 如东海纳
利水务、节能工程的设计、施工及相关业务的咨询服务
实业投资、创业投资及管理、股权投资及管理（不得从事非法集资、
9 宁夏海纳
吸收公众资金等金融活动 ）
供水、污水处理；土壤修复；水环境工程整治；污泥及固体废弃物处
10 山西海纳 理处置；生物质利用项目、供热供蒸汽项目运营管理、工程建设及技
术服务
3-3-2-53
序号 公司名称 经营范围
物联网管理系统设计与开发；直饮水物联网管理系统设计与开发；淋
浴设备物联网管理系统设计与开发；洗衣设备物联网管理系统与开发；
深圳智慧 智慧水务管理系统设计与开发；智慧校园管理系统设计与开发；智慧
11
水务 社区管理系统设计与开发；自助设备物联网管理系统设计与开发；智
能设备管理系统与开发；物联网通讯和控制模块设计与开发；嵌入式
通讯软件设计与开发
供热、热电联产、供水、污水、污泥处理、环保工程建设、运营及技
12 内蒙古深水
术服务
13 巨野深水 供水、排水工程及运营管理、技术服务
14 山东深海 供水、排水（含污水处理）工程及运营管理、技术服务
一般经营项目：新材料、新型复合材料、环保节能材料的设计、研发
与销售；智慧水务项目、智能监测设备等系统技术的咨询、服务与销
售。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批
文件方可经营：水务、环保、水利项目的投资、运营与建设施工；水
15 深圳深水源
体修复与水环境治理项目；水库、水渠、堤坝、水闸等水利工程设施、
设备以及供水排水泵站的运行、维护、管理；污水处理厂、工业水厂、
杂用水厂、自来水厂、中水厂等水处理项目和管网的运行、维护、管
理；市政工程、园林绿化综合性工程的设计与施工
污水处理及其再生利用；建设工程；环保工程及污水处理工程；管网
16 长治深水 销售与维护；供水及污水处理设备维护；企业管理咨询服务（中介除
外）
为主体企业联系：直饮水、生活用水、工业用水、污水、中水、废水
等各种给排水、水务工程施工，环保工程的设计、施工、咨询；水处
17 泗阳分公司 理项目的管理，水务运行管理及水量平衡测试、维护；水务项目投资；
水处理材料及设备、水处理产品的技术开发、销售及其它国内贸易；
水处理设备的租赁；货物及技术进出口业务
水处理材料及设备、饮水机和净水机等水处理产品的技术开发、销售
18 北京分公司
及其它国内贸易；水处理设备的租赁；水处理项目的管理。
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动，在隶属企业经营范围内进
19 岳阳分公司
行业务咨询与联络
20 成子湖水厂 生活饮用水生产（待取得相应许可后方可经营）
21 淮沭河水厂 生活饮用水生产（待取得相应许可后方可经营）
22 新一水厂 生活饮用水生产（待取得相应许可后方可经营）
2、经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司、分支机构拥
有如下与生产经营活动相关的资质和许可：
(1)发行人现时持有广东省住房和城乡建设厅核发的证书编号为 D244023504
的《建筑业企业资质证书》，资质等级为市政公用工程施工总承包贰级，有效期
至 2021 年 1 月 19 日。
3-3-2-54
(2)发行人现时持有广东省住房和城乡建设厅核发的证书编号为 A244065440
的《工程设计资质证书》，资质等级为环境工程设计专项水污染防治工程乙级，
有效期至 2025 年 4 月 29 日。
(3)发行人现时持有广东省住房和城乡建设厅核发的编号为（粤）JZ 安许证
字[2018]020508 延的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至 2021
年 3 月 16 日。
(4)发行人现时持有深圳市卫生健康委员会（原深圳市卫生和计划生育委员
会）核发的如下《卫生许可证》：
序号 证书编号 许可项目 有效期至
1 粤卫水证字[2005]第 0301T00198 号 管道分质直饮水 2023.07.30
2 粤卫水证字[2003]第 0301T00044 号 管道分质直饮水 2023.08.28
3 粤卫水证字[2003]第 0301T00042 号 管道分质直饮水 2023.08.28
4 粤卫水证字[2004]第 0301T00170 号 管道分质直饮水 2023.08.28
5 粤卫水证字[2003]第 0301T00043 号 管道分质直饮水 2023.08.28
6 粤卫水证字[2013]第 0301T00340 号 管道分质直饮水 2021.07.10
(5)江苏深水现时持有泗阳县水利局核发的编号为取水（泗水政）字[2015]
第 A13230001 号的《取水许可证》，取水地点为泗阳闸上游约 6.2km 处的中运河
右岸，取水方式为机提，取水量为 1,800 万立方米/年，取水用途为生活用水，水
源类型为地表水，有效期至 2024 年 5 月 9 日。
(6)江苏深水现时持有泗阳县水利局核发的编号为取水（泗水政）字[2018]
第 A13230008 号的《取水许可证》，取水地点为泗阳闸上游约 1.3 公里处中运河
北岸，取水方式为提水，取水量为 3,650 万立方米/年，取水用途为生活用水，水
源类型为江河（中运河），有效期至 2023 年 3 月 30 日。
(7)成子湖水厂现时持有泗阳县水利局核发的编号为取水（泗水政）字[2019]
第 A13230010 号的《取水许可证》，取水地点为中运河泗阳闸上 7.37 公里处，取
水方式为提水，取水量为 1,460 万立方米/年，取水用途为生活用水，水源类型为
江河（中运河），有效期至 2024 年 7 月 12 日。
(8)江苏深水现时取得泗阳县水利局出具的《关于同意江苏深水水务有限公
司临时启用淮沭河水厂的批复》，许可为保障泗阳县运北片夏季高温供水期间居
民的生产生活用水，同意江苏深水临时启用淮沭河水源取水，临时取用时限为
3-3-2-55
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
(9)江苏深水及其分支机构现时持有泗阳县卫生和计划生育委员会核发的如
下《卫生许可证》：
序号 持证人 证书编号 许可项目 有效期至
1 江苏深水 泗卫供水证字[2017]第 321323001 号 集中式供水 2021.02.23
2 成子湖水厂 泗卫水证发字[2017]第 321323003 号 集中式供水 2021.03.26
3 淮沭河水厂 泗卫水证发字[2017]第 321323004 号 集中式供水 2021.03.26
4 新一水厂 泗卫水证发字[2017]第 321323002 号 集中式供水 2021.02.26
(10)河北深水现时持有河北省水利厅核发的编号为取水（冀）字[2020]第
01131216 号的《取水许可证》，取水地点为小辛庄乡工业区河北深水公司院内，
取水方式为井群，取水量为 66.03 万立方米/年，取水用途为生产，水源类型为地
下水，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
(11)发行人子公司现时持有环境保护主管部门核发的如下《排污许可证》：
序号 持证人 证书编号 行业类别 有效期至
1 河南深水 914112820876558420001Y 污水处理及其再生利用 2022.06.09
2 山东深水 91371721334717765D001W 污水处理及其再生利用 2022.06.26
3 山东海纳 91371721MA3D7Y7MX0001V 污水处理及其再生利用 2022.06.26
4 岳阳分公司 91430682MA4PDBP90R001V 污水处理及其再生利用 2022.08.31
3、依据《公司章程》、《审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，
发行人主要从事工业污水处理和优质供水等环保水务业务，该主营业务与发行人
现时备案的经营范围相符，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的
鼓励类。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政
策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外经营的情况
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在在中国大陆以外的
地区从事经营活动的情形。
（三）发行人业务变更情况
3-3-2-56
依据发行人工商登记文件，报告期初，发行人经深圳市市场监督管理局备案
的经营范围为“直饮水、生活用水、工业用水、污水、中水、废水等各种给排水、
水务工程的施工，环保工程的设计、施工、咨询；水处理项目的管理，水务运行
管理及水量平衡测试、维护；水务项目投资；水处理材料及设备、饮水机和净水
机等水处理产品的技术开发、销售及其它国内贸易；水处理设备的租赁；货物及
技术进出口业务”，发行人报告期内经营范围变更情况如下：
2017 年 6 月 29 日，发行人的经营范围经深圳市市场监督管理局备案变更为
“直饮水、生活饮用水、工业用水、中水、污水、废水、给排水工程、水务工程、
环保工程的咨询、设计、施工；直饮水、生活饮用水、工业用水、杂用水、中水
回用的供应和销售；水处理设备、材料、水处理产品、电气自控系统、水务管理
软件系统的技术开发、销售；展览展示策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；经营进出口业务；水务项目、污泥项目、水体修复与水环境整治项目、
生物质利用项目、供热供蒸汽项目、发电与新能源项目的投资、施工、运行管理，
电力、热力、蒸汽、炭基肥、生物质肥料购销；水库、水渠、堤坝、水闸等水利
工程设施、设备以及供水排水泵站的运行、维护、管理；自来水厂、污水处理厂、
中水厂、杂用水厂、工业水厂等水处理项目和管网的运行、维护、管理。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更已履行必要程序，
符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且发行人报
告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表
范 围 内 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 265,460,898.15 元 、 395,254,238.61 元 、
564,243,990.04 元，同期合并财务报表范围内的营业收入分别为 265,966,955.62
元、395,312,213.71 元、564,274,752.70 元。据此，本所律师认为，发行人的主营
业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人《公司章程》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明文件及
发行人确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
3-3-2-57
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板股票上市规则》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人为李
海波，其持股情况和基本情况如本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及
实际控制人”所述。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人控股股东外，持有发行人
5%以上股份的股东为李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、中小企业基金，
其持股情况和基本情况如本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控
制人”所述。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人的调查表及发行人确认，截至本律师工作
报告出具日，除发行人及其子公司及上述已披露的关联方外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业为深圳博创。
依据深圳博创现行有效的《营业执照》和《公司章程》，深圳博创的住所为
深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 81、83、85 号深圳市软件产业基地
1 栋 A7 层 701-22A，法定代表人为李海波，注册资本为 445 万元，经营范围为
“投资管理策划、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开发与销售（不含
限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务”，成立
日期为 2006 年 3 月 23 日，营业期限为 2006 年 3 月 23 日至 2036 年 3 月 23 日。
截至本律师工作报告出具日，李海波持有深圳博创 100%的股权。
4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理
人员的调查表及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其子公司
3-3-2-58
以及上述已披露的关联方外，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董
事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的其他企业如下：
在发行人持股/任
姓 名 企业名称 任职及持股情况
职情况
控股股东、实际
李海波 — —
控制人/董事长
新疆华银正大矿业投资集团有限公司 董 事
新疆里奥国际高新技术投资有限公司 副董事长
深圳市秦谷投资管理有限公司 持有 80%股权
深圳市秦谷投资管理有
深圳市鼎石汇投资合伙企业（有限合
持有发行人 5% 限公司持有 97%出资额
伙）
李 琴 以上股份/副董事 并任执行事务合伙人
长 持有 45%股权并任执行
金色港湾
董事兼总经理
新疆祥润实业有限公司 董事长兼总经理
浙江海隆生物科技有限公司 董 事
深圳奥诗莱服装有限公司 副董事长
肖吉成 董事/总经理 — —
深圳国中创业投资管理有限公司 副总裁
河北城兴市政设计院股份有限公司 董 事
武汉中科水生环境工程股份有限公司 董 事
北京华大九天软件有限公司 董 事
深圳市万福达精密设备股份有限公司 董 事
刘 炜 董 事
西施生态科技股份有限公司 董 事
广东隽诺环保科技股份有限公司 董 事
中科禾一（大连）农业科技有限公司 董 事
广东高而美制冷设备有限公司 董 事
深圳市与逻辑科技有限公司 执行董事兼总经理
于秀峰
独立董事 深圳以诺生物制药有限公司 持有 3%股权并任董事
（注 1）
余红英
独立董事 — —
（注 2）
彭永臻
独立董事 广东首汇蓝天工程科技有限公司 持有 5%股权并任董事
（注 3）
金香梅 监事会主席 广州铱科赛德工业科技有限责任公司 持有 50%股权并任监事
吕士英 监 事 — —
3-3-2-59
在发行人持股/任
姓 名 企业名称 任职及持股情况
职情况
沈炳添 监 事 — —
副总经理/董事会
宋艳华 — —
秘书
秦 琴 财务总监 — —
郭 腾 副总经理 — —
注 1：于秀峰现时为北京德恒（深圳）律师事务所合伙人。
注 2：余红英现时为深圳金信达会计师事务所（普通合伙）总审计师。
注 3：彭永臻现时为北京工业大学环境科学与工程学科首席教授、博士生导师（兼任哈尔滨工业大学
兼职教授、博士生导师）、环境与能源工程学院党委委员、学术委员会主任、环境工程研究所所长、国家工
程实验室主任。
5、与持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员的调查表及发行人确认，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董
事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母，该等关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，前述人员控制或担任董事、
高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。截至本律师工作报告出具日，除上述
已披露的关联方外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 关联方 关联关系
发行人实际控制人李海波近亲属持股并担任
1 深圳市海纳创展科技有限公司
执行董事兼总经理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体
2 深圳市福田区亿朋微电子经营部
工商户
发行人实际控制人李海波近亲属持股并担任
3 深圳市中嘉创展科技有限公司
执行董事兼总经理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属担任副总经
4 深圳市瑞威电子科技有限公司
理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体
5 深圳市南山区亮车一族汽车用品店
工商户
6 深圳市海创客技术开发有限公司 发行人实际控制人李海波近亲属投资的公司
7 库尔勒市政工程建设有限责任公司 发行人董事余红英近亲属担任董事的企业
深圳市万商天勤知识产权事务所（普 发行人高级管理人员郭腾近亲属担任执行事
8
通合伙） 务合伙人的企业
3-3-2-60
6、发行人的子公司
依据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有
的子公司包括江苏深水、山东深水、山东海纳、河南深水、海纳投资、河北深水、
如东海纳、宁夏海纳、内蒙古深水、巨野深水、山东深海、长治深水、山西海纳、
深圳智慧水务、深圳深水源，该等子公司的基本情况如本律师工作报告“十、发
行人的主要财产/（一）发行人的子公司及分支机构”所述。
7、报告期内曾经的关联方
依据发行人工商登记文件、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人确认，发
行人报告期内曾经的关联方如下：
序号 关联方 关联关系
1 操仲春 2019 年 4 月离任的发行人曾任董事
2 黎富敏 2019 年 4 月离任的发行人曾任监事
3 乾新基金、乾新二期 报告期内曾经合计持有发行人 5%以上股份
4 安信乾宏投资有限公司 报告期内曾经间接控制发行人 5%以上股份
中安润信（北京）创业投资有限公
5 报告期内曾经间接控制发行人 5%以上股份
司
发行人报告期内曾经的控股子公司，发行人于2018
6 深圳市之润咨询管理有限公司
年 12 月对外转让全部股权，该公司已注销
7 泗阳县深海博创水务有限公司 发行人报告期内曾经的子公司，该公司已注销
江苏深水报告期内曾经的子公司，因被江苏深水吸
8 泗阳县海华自来水有限公司
收合并而被注销
中投（银川）丝路投资合伙企业（有 发行人报告期内曾经持有 99.6%出资额的企业，发
9
限合伙） 行人已退伙
深圳市深水丽景水务环保投资有限
10 发行人报告期内曾经的控股子公司，该公司已注销
公司
11 菏泽深水 发行人报告期内曾经的控股子公司，该公司已注销
发行人报告期内曾经参股和发行人实际控制人李
12 深圳市三洲田侨城供水有限公司
海波、董事肖吉成担任董事的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波报告期内曾经担任董事
13 深圳市艾森尼克滤芯设备有限公司
的公司
发行人实际控制人李海波报告期内曾经实际控制
14 深圳市深水联创投资有限公司
并担任董事长的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波报告期内曾经实际控制
15 净水科技 并担任董事长的公司，深圳博创于 2017 年 6 月对
外转让全部股权
3-3-2-61
序号 关联方 关联关系
发行人实际控制人李海波担任董事、主要股东李琴
16 深圳市拉高投资有限公司
持股并担任董事的公司，该公司已注销
发行人董事李琴报告期内曾经担任执行事务合伙
17 成都佳辰项目投资中心（普通合伙）
人的企业，该企业已注销
中山火炬开发区自来水安装工程有 发行人董事兼总经理肖吉成报告期内曾经担任董
18
限公司 事的公司
中投新兴产业股权投资基金管理 发行人离任董事操仲春报告期内曾经担任董事的
19
（上海）有限公司 公司
北京中投新兴产业股权投资基金管 发行人离任董事操仲春报告期内曾经担任高级管
20
理有限公司 理人员的公司
北京惠众智慧城市建设投资有限公 发行人离任董事操仲春报告期内曾经担任董事的
21
司 公司，该公司已注销
发行人离任董事操仲春报告期内曾经担任董事的
22 北京惠建城市发展投资有限公司
公司，该公司已注销
发行人离任董事操仲春的近亲属控制并担任董事、
23 丝酷欧（北京）服装服饰有限公司
高级管理人员的公司
发行人实际控制人李海波近亲属报告期内曾经持
24 深圳市创客芯城电子商务有限公司
股并担任执行董事兼总经理的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波近亲属报告期内曾经持
25 深圳市丰贸科技有限公司
股并担任执行董事的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体工
26 深圳市南山区荔香烧鹅
商户，该组织已注销
发行人实际控制人李海波近亲属曾持股并担任
27 深圳市一煲餐饮管理有限公司
执行董事兼总经理的公司，该公司已注销
（二）关联交易
1、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方发生的资金拆借
情况如下（单位：元）：
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
2019 年度
西藏大禹 310,000.00 2019.03.20 2019.06.28
西藏大禹 4,690,000.00 2019.04.01 2019.06.28
西藏博创 2,200,000.00 2019.01.18 2019.02.02
西藏博创 1,300,000.00 2019.01.21 2019.02.02
西藏博创 4,100,000.00 2019.11.08 2019.12.30
3-3-2-62
关联方 拆借金额 起始日 到期日
西藏博创 3,200,000.00 2019.11.01 2019.12.30
西藏博创 300,000.00 2019.11.01 2019.11.20
西藏博创 500,000.00 2019.11.01 2019.11.29
2017 年度
西藏博创 13,500,000.00 2017.06.30 2017.07.10
深圳市海创客技术开发有限公司 13,000,000.00 2017.04.27 2017.06.30
2016 年度
安信乾宏投资有限公司 35,000,000.00 2016.03.17 2017.04.01
安信乾宏投资有限公司 3,550,000.00 2016.03.17 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 8,000,000.00 2016.04.28 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 3,450,000.00 2016.05.25 2017.04.27
2、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人关联方报告期内为发行人及其子公
司的债务提供担保的情况如下：
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
债权人：广东南粤银行股份有限公司深圳分行
2016 年南粤深圳最高保 李海波/张
1
字第 00273-1 号 秀忠 债务履行期限届
保证
2016 年南粤深圳最高保 满之日起两年 履行
2 李琴 2,000.00
字第 00273-2 号 完毕
2016 年南粤深圳最高质 债权确定日至清
3 河南深水 质押
字第 00273-3 号 偿完毕之日
2017 年南粤深圳最高保 李海波/张
4 保证
字第 00296-1 号 秀忠
2017 年南粤深圳最高保 债务履行期限届
5 李琴 5,800.00 保证
字第 00296-2 号 满之日起两年
2017 年南粤深圳最高保 正在
6 江苏深水 保证
字第 00296-3 号 履行
2017 年南粤深圳质字第 至主债务清偿完
7 山东深水 质押
ht2017022700000030-1 号 毕之日
2017 年南粤深圳抵字第 至主债务清偿完
8 山东深水 4,800.00 抵押
ht2017022700000030-3 号 毕之日
2017 年南粤深圳质字第 至主债务清偿完 履行
9 江苏深水 质押
ht2017022700000030-5 号 毕之日 完毕
3-3-2-63
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
债权人：安信乾宏投资有限公司
李海波/西 保证/ 履行
10 — 5,000.00 —
藏博创 质押 完毕
债权人：华夏银行股份有限公司深圳益田支行
11 SZ0710120160021-11 李海波/张
主债务履行期届 履行
12 保证 A201600011-1（注 1） 秀忠/江苏 500.00 保证
满之日起两年 完毕
深水
13 保证 A201600011-2（注 2）
债权人/保函出具人：深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司
14 DYF 个保 2017070001 李海波 保证 借款期限届满之
15 DYF 高保 2017070001 江苏深水 保证 次日起两年 正在
3,000.00
16 DYF 质押 2017070001-3 河南深水 质押 至主债务清偿完 履行
17 DYF 质押 2017070001-5 河南深水 质押 毕之日
DYFSSHN 个保 20170003 债权人垫款之日 履行
18 李海波 300.00 保证
（注 3） 起两年 完毕
债权人：中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行
李海波/张
19 保证 A201700782（注 4） 600.00 保证
秀忠
20 81100520170001099 李海波 保证
1,080.00
21 81100520170001100 张秀忠 保证 债务履行期届满 履行
22 81100120180012767 李海波/张 保证 之日起两年 完毕
800.00
23 保证 A201801316（注 5） 秀忠 保证
李海波/张
24 81100120190001480 200.00 保证
秀忠
25 81100120190014676 李海波/张 保证 债务履行期届满 正在
800.00
26 个保 A201902125-（注 6） 秀忠 保证 之日起两年 履行
债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行
深担（2017）年委贷保字 李海波/张
27 500.00 保证
（0955-1）号（注 7） 秀忠/李琴
兴银深中授信（保证）字
28 江苏深水 保证
（2017）第 0065-1 号
债务履行期限届 履行
兴银深中授信（保证）字
29 李海波 1,200.00 满之日起两年 完毕
（2017）第 0065-2 号
保证
兴银深中授信（保证）字
30 张秀忠
（2017）第 0065-3 号
31 兴银深中保证字（2019） 李海波 1,000.00 保证
3-3-2-64
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
第 007-1 号
兴银深中保证字（2019）
32 张秀忠 保证
第 007-2 号
兴银深中保证字（2019）
33 江苏深水 保证
第 007-3 号
债权人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
34 质 2018 流 819 华侨城-2 河北深水 质押 至主债务清偿完
35 质 2018 流 819 华侨城-3 河北深水 质押 毕之日
36 保 2018 流 819 华侨城-1 江苏深水 保证
正在
37 保 2018 流 819 华侨城-2 山东深水 4,000.00 保证
债务履行期限届 履行
38 保 2018 流 819 华侨城-3 李海波 保证
满之日起三年
39 保 2018 流 819 华侨城-4 李 琴 保证
40 保 2018 流 819 华侨城-5 张秀忠 保证
债权人：江苏泗阳农村商业银行股份有限公司（注 8）
李海波/发
41 — 2,000.00 保证
行人
42 BD2017122700006787 2,000.00 保证
李海波/李
43 BD2018122600008451 2,000.00 保证 债务履行期限届 履行
琴/发行人
44 BD 2019013000004038 2,900.00 保证 满之日起两年 完毕
李海波/张
45 — 秀忠/李琴/ 4,900.00 保证
发行人
债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
46 GB51951902001-1 李海波 1,000.00 保证
47 GB51951902001-2 张秀忠 1,000.00 保证 债务履行期限届 履行
48 GB51951902001-3 李 琴 1,000.00 保证 满之日起两年 完毕
49 GB51951902001-4 江苏深水 1,000.00 保证
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
李海波/张 保函有效期届满 正在
50 —（注 9） 150.00 保证
秀忠 后 24 个月 履行
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
承担赔付责任后 履行
51 —（注 10） 李海波 383.43 保证
24 个月 完毕
保函出具人：平安国际融资租赁有限公司
3-3-2-65
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
李海波/张 正在
52 —（注 11） 800.00 保证 —
秀忠 履行
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
53 保 2019 流 30821 华侨城-1 江苏深水 保证
54 保 2019 流 30821 华侨城-2 山东深水 保证
债务履行期限届 正在
55 保 2019 流 30821 华侨城-3 李海波 1,000.00 保证
满之日起三年 履行
56 保 2019 流 30821 华侨城-4 李琴 保证
57 保 2019 流 30821 华侨城-5 张秀忠 保证
保函出具人：国家开发银行深圳市支行
深担（2019）年反担字 李海波/张 全部债务履行期 正在
58 1,000.00 保证
（3479-1）号（注 12） 秀忠/李琴 届满之日起三年 履行
注 1：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏银行
股份有限公司深圳益田支行，债务人为发行人。
注 2：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏银行
股份有限公司深圳益田支行，债务人为发行人。
注 3：李海波为发行人在深圳龙岗鼎业村镇银行股份开具的保函提供担保。
注 4、注 5：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为中国
农业银行股份有限公司深圳华侨城支行，债务人为发行人。
注 6：发行人委托深圳市高新投融资担保有限公司为发行人在中国农业银行股份有限公司深圳华侨城
支行开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市高新投融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 7：主债权为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司委托兴业银行股份有限公司深圳分行向发
行人提供的借款 500 万元。
注 8：债务人为江苏深水。
注 9：发行人委托深圳市国信融资担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市国信融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 10：发行人委托深圳市赫德工程担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
开具的保函提供担保，李海波为深圳市赫德工程担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 11：主债权为平安国际融资租赁有限公司委托上海华瑞银行股份有限公司向发行人提供的借款 800
万元。
注 12：发行人委托深圳市中小企业融资担保有限公司为发行人在国家开发银行深圳市支行开具的保函
提供担保，李海波、张秀忠、李琴为深圳市中小企业融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
3、商标许可
依据发行人确认，报告期内发行人将其拥有的如下商标许可净水科技使用，
商标许可期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，商标许可费为许可使
用期间净水科技销售额的 1%：
3-3-2-66
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第 11 类 5666873 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
2 第 11 类 6786106 2010.07.07-2020.07.06 原始取得
3 第 11 类 6786102 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
4 第 43 类 15250280 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
5 第7类 15250088 2016.04.07-2026.04.06 原始取得
6 第1类 15250147 2016.06.28-2026.06.27 原始取得
依据《审计报告》及发行人确认，2017 年度、2018 年度、2019 年度的商标
使用费分别为 55,296.79 元、57,975.10 元、8,287.94 元。
4、关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度向
关键管理人员支付的薪酬分别为 4,471,090.09 元、4,823,286.04 元、5,282,922.56 元。
5、关联方资产收购
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度将其拥有的非营运车辆
出售给深圳博创，交易金额为 8.2 万元（含税）。
6、其他关联交易
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方报告期内发生的其他关联
交易如下（单位：元）：
关联方 关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
西藏大禹 关联方拆借利息支出 73,762.19 — —
西藏博创 关联方拆借利息支出 78,476.72 — 24,410.96
安信乾宏投资有限公司 关联方拆借利息支出 — — 1,452,251.55
深圳市海创客技术开发
关联方拆借利息支出 — — 138,904.11
有限公司
7、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方在报告期内各年度末的应
收应付账面余额情况如下（单位：元）：
3-3-2-67
科目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
深圳博创 — — 74,878.90
李海波 — — 98,164.76
李 琴 — — 1,794.38
其他
应收 中投（银川）丝路投资合
3,995,950.55（注 1） 3,995,950.55 —
款 伙企业（有限合伙）
北京中投新兴产业股权投
— — 4,960,000.00
资基金管理有限公司
净水科技 — 58,456.16（注 2） —
李海波 — 3,693.00 —
李 琴 — 44,273.62 —
吕士英 — 513.00 774.00
肖吉成 — 70,659.10 7,915.62
其他 宋艳华 — 1,988.00 —
应付 金香梅 — 7,579.45 907.54
款
净水科技 — — 2,997.44
深圳博创 — 7,121.10 —
西藏博创 — 24,410.96 24,410.96
深圳市海创客技术开发有
138,904.11 138,904.11 138,904.11
限公司
注 1：2019 年末，中投丝路已不再为发行人的关联方，发行人将与中投丝路的往来余额
比照关联方进行披露。
注 2：2018 年末，净水科技已不再为发行人的关联方，发行人将与净水科技的往来余额
比照关联方进行披露。
依据《审计报告》及发行人确认，报告期末，发行人应付关联方的款项主要
为发行人向关联方拆借资金产生的利息等。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2019
年第二次临时股东大会、第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议
（关联董事、关联股东回避表决）对发行人报告期内的关联交易进行了审核及确
认，全体独立董事亦就发行人报告期内发生的关联交易进行审核及确认。发行人
独立董事、董事会和股东大会认为：发行人报告期内发生的关联交易均建立在双
方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交
3-3-2-68
易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，决策程序合法有效，
不存在损害发行人及股东利益的情况。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易没有以明显不
合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董
事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，
发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易的信
息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、董
事、监事及高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺
如下：
“(1)本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控股或实际控制的其他企业
及本人/本公司/本企业的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；
对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业保证关联交易按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关
系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理
性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；
(2)公司股东大会对涉及本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控股或实
际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人/
本公司/本企业将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务；
(3)截至本承诺函出具日，除招股说明书披露的关联交易外，本人/本公司/本
企业及本人/本公司/本企业控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报
告期内不存在其他重大关联交易；
3-3-2-69
(4)本人/本公司/本企业将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担
股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正
当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的
利益；
(5)本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关
联交易而给公司造成损失的，本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的
主要股东、董事、监事及高级管理人员已向发行人出具的《关于减少和规范关联
交易的承诺函》能够有效减少和规范关联交易，该等承诺切实可行、合法有效。
（六）同业竞争
1、依据《审计报告》及发行人确认，发行人主要从事工业污水处理和优质
供水等环保水务业务。
依据西藏博创现行有效的《营业执照》和《公司章程》，西藏博创的经营范
围为“对股权的投资；融资业务（不含金融业务）；进出口贸易”。
依据深圳博创现行有效的《营业执照》和《公司章程》，深圳博创的经营范
围为“投资管理策划、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开发与销售（不
含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司不
存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2、避免同业竞争的措施
经核查，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“(1)截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业在中国境内外
均未生产、开发、销售任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3-3-2-70
(2)自本承诺函签署日起，本人及本人实际控制的其他企业在中国境内外将
不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；同时，本人及本人实际控制的其他企
业在中国境内外后续拓展的产品和业务将不与公司及其下属子公司后续拓展的
产品或业务相竞争，如产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止生产相
竞争的产品、停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入公司及其下属子公司、
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式及其他方式避免同业竞争；
(3)本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列
措施：本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，
停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，
直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此
而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本
人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失；
(4)本承诺函自签署日起持续有效，直至本人不再持有公司股份之日止。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与
发行人发生同业竞争，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，合法、有效。
（七）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
依据发行人确认，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发
行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司及分支机构
依据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有
的一级子公司包括江苏深水、山东深水、山东海纳、河南深水、海纳投资、河北
深水、如东海纳、宁夏海纳、内蒙古深水、巨野深水、山东深海、深圳深水源、
长治深水，拥有的二级子公司包括山西海纳、深圳智慧水务，拥有的分支机构包
3-3-2-71
括泗阳分公司、北京分公司、岳阳分公司，子公司江苏深水拥有的分支机构包括
成子湖水厂、淮沭河水厂、新一水厂。该等子公司及分支机构的基本情况如下：
1、发行人控股子公司
依据发行人控股子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本律
师工作报告出具日，发行人控股子公司的基本情况如下：
序 公司 法定代 注册资本 出资比
住所 成立日期 营业期限
号 名称 表人 （万元） 例（%）
发行人的一级控股子公司
江苏 江苏省泗阳县众兴 3,000.00 2010.03.25-
1 李海波 2010.03.25 100.00
深水 镇泗塘河东侧 （注 1） 2039.03.24
山东 菏泽市曹县磐石街 2015.05.14-
2 朱玉海 2,000.00 2015.05.14 100.00
深水 道办事处王口村 2045.05.13
山东 山东省菏泽市曹县 2017.02.23-
3 朱玉海 3,600.00 2017.02.23 100.00
海纳 王集镇张店村 2047.02.22
河南 河南省灵宝市城东 2013.12.19-
4 李海波 1,200.00 2013.12.19 100.00
深水 产业集聚区 2048.12.18
河北 河北省辛集市小辛
5 李海波 1,000.00 2015.11.16 长期 100.00
深水 庄乡大辛庄村村北
如东沿海经济开发
如东 2016.11.30-
6 区四海家园 45 栋 李海波 1,500.00 2016.11.30 100.00
海纳 2046.11.29
206 室
深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A
海纳 2014.01.26-
7 栋 201 室（入驻深圳 鱼治波 1,000.00 2014.01.26 100.00
投资 2044.01.26
市前海商务秘书有
限公司）
银川市金凤区阅海
湾中央商务区万寿
宁夏
8 路 142 号西 CBD 金 李海波 1,000.00 2017.09.13 长期 100.00
海纳
融中心第 11 层 1106
办公室
呼伦贝尔市阿荣旗阿
内蒙 伦大街与 301 国道交
9 古深 口处北 300 米阿荣旗 王利安 100.00 2018.12.26 长期 100.00
水 天翔农贸农资杂粮市
场 12A301 号商服
菏泽市巨野县开发
巨野 区金山路与327 国道 90.00
10 肖吉成 3,900.00 2018.08.27 长期
深水 交汇处向西 1666 米 （注 2）
路南
3-3-2-72
序 公司 法定代 注册资本 出资比
住所 成立日期 营业期限
号 名称 表人 （万元） 例（%）
山东 山东省菏泽市曹县 90.00
11 朱玉海 4,500.00 2019.06.25 长期
深海 庄寨镇仓上村 （注 3）
深圳市南山区南头
深圳
街道莲城社区麒麟 51.00
12 深水 鱼治波 500.00 2019.09.09 长期
路5 号水务集团办公 （注 4）
源
楼 909
长治 山西省长治市屯留区 2018.10.08- 97.42
13 鱼治波 3,875.21 2018.10.08
深水 渔泽镇崔蒙村村西 2043.10.07 （注 5）
发行人的二级控股子公司
山西 山西省太原市小店 2017.12.14- 77.00
14 李海波 1,000.00 2017.12.14
海纳 区发展路 88 号 2037.12.13 （注 6）
深圳市南山区南头
深圳
街道南海大道 3033 100.00
15 智慧 李海波 105.00 2017.12.07 30 年
号水务集团南山大 （注 7）
水务
楼 8F
注 1：截至本律师工作报告出具日，江苏深水注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本
由发行人认缴，并已缴纳出资款，正在办理工商变更登记手续。
注 2：截至本律师工作报告出具日，巨野利伟投资有限责任公司持有巨野深水 10%的股权。
注 3：截至本律师工作报告出具日，曹县商都投资有限公司持有山东深海 10%的股权。
注 4：截至本律师工作报告出具日，马春杰、林子中各持有深圳深水源 24.5%、24.5%的股权。
注 5：截至本律师工作报告出具日，屯留县羿锦企业孵化管理有限公司持有长治深水 2.58%的股权。
注 6：截至本律师工作报告出具日，宁夏海纳持有山西海纳 77%的股权，杜俊蓉持有山西海纳 15%的
股权，张琼持有山西海纳 8%的股权。
注 7：截至本律师工作报告出具日，宁夏海纳持有深圳智慧水务 100%的股权。
2、分支机构
依据发行人和江苏深水分支机构现行有效的《营业执照》，发行人和江苏深
水分支机构的基本情况如下：
序号 分支机构名称 住所 负责人 成立日期
泗阳县众兴镇泗塘河东侧（经济开发区东
1 泗阳分公司 杨加玲 2011.03.04
区）
北京市密云区经济开发区西统路 8 号西田
2 北京分公司 渠基瑞 2012.10.29
各庄镇政府办公楼 508 室-206
3 成子湖水厂 泗阳县卢集镇潘集村卢集居委会 朱 祥 2017.07.10
4 淮沭河水厂 泗阳县庄圩乡庄圩村二组 刘 海 2017.07.10
5 新一水厂 泗阳县众兴镇二桥居委会二组 翟 飞 2017.07.21
湖南省临湘市江南镇儒溪村儒溪居委会
6 岳阳分公司 曹 刚 2018.02.08
旗杆六组（湖南临湘工业园区内）
3-3-2-73
（二）不动产权
1、依据不动产权的权属证书及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司拥有如下不动产权，并已取得不动产权证书，不存在纠纷：
序 权利 土地面积 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 类型
号 人 （㎡） 面积（㎡）
苏（2019）泗阳县不 众兴镇泗塘河东 公用
1 47,000.00 划拨 4,676.05
动产权第0042528 号 侧（开发区东区） 设施
江苏
众兴镇迎宾大道
深水 苏（2018）泗阳县不 公用
2 西延北侧、二号 55,969.00 划拨 4,298.07
动产权第0021758 号 设施
桥东侧
山东 鲁（2018）曹县不动 曹县磐石街道办 公用
3 35,984.00 出让 —
深水 产权第 0001433 号 事处王口村 设施
辛集市小辛庄乡
河北 冀（2018）辛集市不
4 昆仑大街西侧、 11,103.85 工业 出让 —
深水 动产权第0000657 号
大辛庄村北街
2、依据曹县不动产登记中心出具的证明及发行人确认，截至本律师工作报
告出具日，山东深水拥有如下不动产的所有权，正在办理不动产权证书，取得不
动产权证书不存在障碍：
序号 建筑物名称 坐落 面积（㎡）
1 粗格栅渠及提升泵站 曹县磐石街道办事处王口村 128.515
2 脱水机房 曹县磐石街道办事处王口村 207.00
3 鼓风机房 曹县磐石街道办事处王口村 170.10
4 变配电室 曹县磐石街道办事处王口村 288.00
5 加氯加药间 曹县磐石街道办事处王口村 264.87
6 机修车间 曹县磐石街道办事处王口村 60.48
7 出水监测房 曹县磐石街道办事处王口村 42.84
8 综合楼 曹县磐石街道办事处王口村 348.48
9 门卫室 曹县磐石街道办事处王口村 30.195
（三）在建工程
依据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的在
建工程为发行人子公司河北深水辛集市小辛庄乡集中供热项目。就前述项目，河
北深水已取得编号为冀（2018）辛集市不动产权第 0000657 号的《不动产权证书》、
编号为地字第 13018120182004（补）号的《建设用地规划许可证》、编号为建字
第 13018120193012 号的《建设工程规划许可证》和编号为 130181201910300102
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的《建筑工程施工许可证》。
（四）商标、专利、计算机软件著作权
1、商 标
依据发行人拥有的商标注册证书、商标局查册文件及发行人确认并经查询国
家商标局商标查询系统，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下境内注册
商标，该等注册商标的法律状态为有效，不存在纠纷：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第 11 类 5211571 2019.04.14-2029.04.13 原始取得
2 第1类 5211569 2019.06.21-2029.06.20 原始取得
3 第 11 类 5666874 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
4 第 11 类 5666873 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
5 第 32 类 6075761 2019.12.21-2029.12.20 原始取得
6 第 11 类 6075754 2020.01.28-2030.01.27 原始取得
7 第 40 类 6075756 2020.05.28-2030.05.27 原始取得
8 第 11 类 6786106 2010.07.07-2020.07.06 原始取得
9 第 35 类 6786099 2010.07.21-2020.07.20 原始取得
10 第 40 类 5211568 2010.08.14-2020.08.13 原始取得
11 第 40 类 6403855 2010.09.07-2020.09.06 原始取得
12 第 39 类 6403852 2010.09.21-2020.09.20 原始取得
13 第 42 类 6403859 2010.09.21-2020.09.20 原始取得
14 第 11 类 6786102 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
15 第 35 类 6786105 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
16 第 39 类 6075759 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
17 第 39 类 6075758 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
18 第 37 类 6786098 2010.10.21-2020.10.20 原始取得
19 第 42 类 6786119 2011.02.21-2021.02.20 原始取得
20 第 35 类 6786100 2011.03.14-2021.03.13 原始取得
21 第 37 类 6786104 2011.07.14-2021.07.13 原始取得
22 第 40 类 8715741 2011.10.14-2021.10.13 原始取得
23 第 11 类 8715649 2011.10.21-2021.10.20 原始取得
24 第 32 类 8715708 2012.01.21-2022.01.20 原始取得
3-3-2-75
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
25 第 42 类 8715806 2012.03.21-2022.03.20 原始取得
26 第 40 类 6075757 2012.04.14-2022.04.13 原始取得
27 第 40 类 15249009 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
28 第1类 15249475 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
29 第 32 类 15248839 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
30 第 32 类 15249333 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
31 第 43 类 15250280 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
32 第 11 类 15249286 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
33 第 39 类 15249339 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
34 第7类 15249139 2015.11.28-2025.11.27 原始取得
35 第 32 类 15249866 2015.12.07-2025.12.06 原始取得
36 第 35 类 15249553 2015.12.07-2025.12.06 原始取得
37 第 11 类 15249850 2015.12.07-2025.12.06 原始取得
38 第 37 类 15249869 2015.12.07-2025.12.06 原始取得
39 第 39 类 15249904 2015.12.21-2025.12.20 原始取得
40 第 40 类 15248928 2015.12.21-2025.12.20 原始取得
41 第 42 类 15249522 2015.12.21-2025.12.20 原始取得
42 第 11 类 15248845 2015.12.21-2025.12.20 原始取得
43 第 40 类 15249934 2015.12.21-2025.12.20 原始取得
44 第 42 类 15250089 2016.03.07-2026.03.06 原始取得
45 第7类 15250088 2016.04.07-2026.04.06 原始取得
46 第 39 类 15248853 2016.06.28-2026.06.27 原始取得
47 第1类 15250147 2016.06.28-2026.06.27 原始取得
48 第 11 类 36368949 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
49 第 35 类 36377593 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
50 第1类 36378739 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
51 第7类 36380660 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
52 第 39 类 36380748 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
53 第 40 类 36368040 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
54 第7类 36376062 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
55 第 35 类 36376099 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
56 第 32 类 36378758 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
3-3-2-76
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
57 第 11 类 36380666 2019.10.07-2029.10.06 原始取得
58 第1类 36370118 2019.10.14-2029.10.13 原始取得
59 第 37 类 36371972 2019.10.21-2029.10.20 原始取得
60 第 39 类 36375752 2019.10.21-2029.10.20 原始取得
61 第 42 类 36379205 2019.10.21-2029.10.20 原始取得
62 第 40 类 36364932 2019.12.21-2029.12.20 原始取得
63 第 32 类 36380674 2020.01.28-2030.01.27 原始取得
2、专 利
依据发行人拥有的专利证书、国家知识产权局证明文件及发行人确认并经查
询国家知识产权局专利查询系统，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有如下
专利，该等专利的法律状态为专利权维持，不存在纠纷：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式
一种纯净水处理装置和纯水
1 200610076508.5 发明专利 2006.04.30 原始取得
机浓水处理方法
一种轻质滤料曝气生物滤池 继受取得
2 201110145983.4 发明专利 2011.06.01
的反冲洗装置及其办法 （注）
3 201510499596.9 一种环保高效污水过滤系统 发明专利 2015.08.14 原始取得
4 201620921488.6 饮用水的紫外线消毒装置 实用新型 2016.08.23 原始取得
5 201621201415.6 一种污水处理装置 实用新型 2016.10.28 原始取得
6 201720032131.7 一种便携式野外净水装置 实用新型 2017.01.11 原始取得
7 201720036263.7 一种新型净水装置 实用新型 2017.01.12 原始取得
一种厨房污水循环利用处理
8 201720397572.7 实用新型 2017.04.17 原始取得
装置
9 201720397568.0 一种厨房污水快速过滤装置 实用新型 2017.04.17 原始取得
10 201721013685.9 DMTO 含碱废水预处理装置 实用新型 2017.08.14 原始取得
11 201721908410.1 一种新型布水器 实用新型 2017.12.30 原始取得
12 201821599232.3 一种双箱体雨水收集系统 实用新型 2018.09.28 原始取得
13 201821897476.X 一种易拆装污水处理装置 实用新型 2018.11.16 原始取得
14 201821899806.9 一种易更换滤网的净水装置 实用新型 2018.11.16 原始取得
一种组合式难降解低负荷工
15 201821934588.8 实用新型 2018.11.22 原始取得
业废水的小试处理装置
一种残渣易清理的污水处理
16 201821994861.6 实用新型 2018.11.29 原始取得
装置
3-3-2-77
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式
一种简易的污水除杂成型系
17 201821995826.6 实用新型 2018.11.29 原始取得
统
18 201822169347.5 一种简易生活净水装置 实用新型 2018.12.21 原始取得
一种可移动式的农村应急供
19 201822170491.0 实用新型 2018.12.21 原始取得
水装置
20 201822184169.3 一种防堵布水器 实用新型 2018.12.24 原始取得
21 201822277314.2 一种循环过滤净水装置 实用新型 2018.12.29 原始取得
22 201821868086.X 一种雨水收集装置 实用新型 2018.11.13 原始取得
23 201920246448.X 一种阶梯式人工湿地 实用新型 2019.02.26 原始取得
24 201920632507.7 一种河道污水处理装置 实用新型 2019.04.30 原始取得
一种工业废水处理回收利用
25 201920632510.9 实用新型 2019.04.30 原始取得
装置
一种用于污水处理厂排放口
26 201920770463.4 实用新型 2019.05.25 原始取得
的消泡稳流装置
27 201920863998.6 一种自引水悬浮滗水器 实用新型 2019.06.06 原始取得
一种高负荷复合好氧生物反
28 201921240810.9 实用新型 2019.07.30 原始取得
应装置
一种用于从聚氯化铝废渣回
29 201921277577.1 实用新型 2019.08.07 原始取得
收铝资源的设备
注：第 2 项专利由董文艺转让给发行人，该等专利转让已经国家知识产权局登记备案。
3、计算机软件著作权
依据发行人拥有的计算机软件著作权证书及发行人确认，截至本律师工作报
告出具日，发行人拥有如下计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的法律状
态为有效，不存在纠纷：
序号 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
1 供水信息化设计系统 V1.0 2014SR187889 2014.03.06 原始取得
2 净水处理设备管理系统 V1.0 2014SR187898 2014.04.16 原始取得
3 水务信息智能管理系统 V1.0 2014SR187616 2014.06.12 原始取得
4 水质预警管理系统 V1.0 2014SR187873 2014.06.17 原始取得
5 废水处理信息化管理系统 V1.0 2014SR187612 2014.08.12 原始取得
6 水利勘测管理系统 V1.0 2014SR187894 2014.09.17 原始取得
7 水务资源信息化系统 V1.0 2015SR062542 2015.01.15 原始取得
8 水利信息野外采集系统 V1.0 2015SR062557 2015.01.20 原始取得
9 水文勘查管理系统 V1.0 2015SR062552 2015.01.22 原始取得
3-3-2-78
序号 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
10 水务信息规划设计管控系统 V1.0 2015SR062561 2015.01.22 原始取得
11 水资源环境实时监测系统 V1.0 2015SR062567 2015.01.22 原始取得
12 水循环系统能效分析系统 V1.0 2015SR072675 2015.03.04 原始取得
13 污水工艺处理运行系统 V1.0 2016SR284886 2016.07.14 原始取得
14 水处理云端信息管理平台 V1.0 2016SR284887 2016.07.14 原始取得
15 污水综合处理信息化监控系统 V1.0 2016SR285143 2016.07.20 原始取得
16 城市水务处理管理平台系统 V1.0 2016SR285463 2016.07.27 原始取得
17 水处理在线数据监控系统 V1.0 2016SR285201 2016.08.01 原始取得
18 废水回收设备远程操作系统 V1.0 2017SR106604 2016.12.20 原始取得
19 净水处理数据监测系统 V1.0 2017SR107619 2016.12.20 原始取得
20 城市水务信息管理管控系统 V1.0 2017SR175968 2016.12.22 原始取得
21 水利视频图像一体化信息管理系统 V1.0 2018SR659199 2018.05.17 原始取得
22 环境监测数采无线传输控制系统 V1.0 2018SR659203 2018.06.04 原始取得
23 水环境信息数据库分析系统 V1.0 2018SR659405 2018.06.01 原始取得
24 水环境遥测终端机操作系统 V1.0 2018SR659416 2018.06.05 原始取得
深水海纳污水水质样品检测数据分析
25 2019SR0086963 2018.11.30 原始取得
软件 V1.0
26 深水海纳污水处理厂水处理模拟系统 V1.0 2019SR0086968 2018.11.20 原始取得
27 深水海纳水污染环保控制管理系统 V1.0 2019SR0089116 2018.09.27 原始取得
28 深水海纳生态资源环境分析系统 V1.0 2019SR0089843 2018.09.27 原始取得
29 深水海纳曝气生物滤池工艺设计系统 V1.0 2019SR0584216 2019.02.14 原始取得
30 深水海纳污水处理加药系统控制系统 V1.0 2019SR0581991 2019.03.05 原始取得
31 污水处理厂进水水质监控分析系统 V1.0 2019SR0584223 2019.03.18 原始取得
（五）特许经营权
依据发行人与相关政府部门签订的特许经营协议和项目合同、相关政府部门
出具的证明文件及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司
拥有如下特许经营权，该特许经营权的协议和合同已有效签订，不存在纠纷：
1、2010 年 12 月 18 日，泗阳县人民政府与海纳有限签订《江苏省泗阳县供
水项目特许经营合同》，泗阳县人民政府授予海纳有限特许经营期限内江苏省泗
阳县行政区域内的所有地区供水（生活用水、商业用水、工业用水和特种用水等）
的建设、运营、施工、维护、更新改造和获得合理收益的权利，海纳有限子公司
3-3-2-79
江苏深水拥有和行使前述项目的特许经营权。前述合同签订后，泗阳县人民政府
与发行人、江苏深水签订补充合同，对特许经营权范围、城乡一体化供水等事项
进行补充约定。
2、2012 年 8 月 29 日，灵宝市人民政府与海纳有限签订《河南省灵宝市污水
处理厂项目特许经营合同》，灵宝市人民政府授予海纳有限特许经营期限内投资、
建设、运营、维护灵宝市城东产业集聚区污水处理厂并收取污水处理服务费的权
利，且海纳有限成立的项目公司具有履行合同、融资文件的法人资格和权利。前
述合同签订后，灵宝市城东产业园管委会与河南深水签订协议书，就特许经营项
目的建设用地等相关事项予以补充约定。
3、2014 年 11 月 20 日，曹县经济开发区管理委员会与海纳有限签订《山东
省曹县新医药产业园区污水处理项目特许经营协议》，曹县经济开发区管理委员会
授予海纳有限特许经营期限内曹县经济开发区新医药产业园及周边区域范围内污
水处理项目设计、建设、运营、维护和取得收益的权利，且海纳有限设立的项目
公司承继海纳有限在该协议中的全部权利义务。前述协议签订后，曹县经济开发
区管理委员会与海纳有限、发行人签订补充协议，就污水处理收费、项目设施收
购、项目建设用地等相关事项进行补充约定。
4、2016 年 11 月 20 日，曹县经济开发区管理委员会与发行人签订《曹县经
济开发区相关污水处理厂及配套管网 PPP 综合项目特许经营合同》，曹县经济开
发区管理委员会授予发行人在特许经营期限内独家投资、建设、运营和维护曹县
经济开发区相关污水处理厂及配套管网 PPP 综合项目，并取得污水处理服务费、
污水管网运营服务费的权利，且发行人成立的项目公司拥有并行使前述项目的特
许经营权。前述合同签订后，曹县经济开发区管理委员会与发行人、山东海纳签
订补充协议，就项目公司承继特许经营权权利与义务、项目用地、资产收购等相
关事项予以补充约定。
5、2019 年 1 月 31 日，曹县环境保护局与发行人签订《曹县青堌集、庄寨
镇污水处理厂（站）及配套管网工程项目特许经营协议》，曹县环境保护局授予
发行人独家的特许经营权，负责曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及配套管
网设施的建设、运营、维护和中期更新改造、扩建，并获得污水处理服务费，同
时，政府方出资代表与发行人成立项目公司负责前述特许经营项目。
6、2018 年 8 月 16 日，巨野县住房和城乡建设局与发行人签订《巨野县污
水处理建设项目-田桥污水处理厂 PPP 项目合同》，政府方出资代表与发行人出资
3-3-2-80
设立田桥污水处理厂 PPP 项目公司，该项目公司承继发行人在本合同中的权利
和义务，并负责前述项目的设计、建设、运营和维护以及收取污水处理服务费。
前述合同签订后，巨野县住房和城乡建设局与发行人、巨野深水签订补充协议，
就项目公司承继特许经营权权利与义务、款项支付等相关事项予以补充约定。
7、2016 年 5 月 16 日，辛集市小辛庄乡人民政府与发行人签订《河北省辛
集市小辛庄乡集中供热项目特许经营协议》，小辛庄乡人民政府授予发行人在特
许经营期限和规定地域内独家享有集中供热业务的融资、建设、拥有、运营并取
得供热服务费的权利，且发行人应注册成立项目公司，项目公司具有履行特许经
营协议、融资文件的法人资格和权利，承继特许经营协议中发行人的权利义务，
继续履行特许经营权。
8、2018 年 8 月 30 日，长治深水原股东博天环境集团股份有限公司与屯留
经济技术开发区管理委员会签订《山西省长治市屯留县煤化工工业园区污水处理
一期工程 PPP 项目合同》，约定博天环境集团股份有限公司与政府方出资代表于
屯留县行政区域范围内合资设立项目公司，由项目公司负责设计、融资、建设、
运营、管理污水处理厂及管网，对污水处理设施设备进行维护、更新、重置。2018
年 10 月 30 日，博天环境集团股份有限公司、屯留经济技术开发区管理委员会与
长治深水签订《继承协议》，长治深水继承《山西省长治市屯留县煤化工工业园
区污水处理一期工程 PPP 项目合同》中除专属于博天环境集团股份有限公司享
有与履行的权利义务外的全部权利义务。
2019 年 9 月 27 日，长治市屯留区人民政府出具编号为屯政发[2019]42 号的
《关于屯留博华水务有限公司股权转让的批复》，同意发行人收购长治深水
97.42%的股权。2019 年 10 月 18 日，屯留经济技术开发区管理委员会出具编号
为屯经开管发[2019]37 号的《关于对屯留博华水务有限公司股权转让的批复》，
同意发行人收购长治深水 97.42%的股权。2019 年 11 月 15 日，发行人与博天环
境集团股份有限公司签订《关于屯留博华水务有限公司之股权转让协议》。
2019 年 12 月 10 日，屯留经济技术开发区管理委员会与发行人签订《山西
省长治市屯留区煤化工工业园区污水处理一期工程 PPP 项目合作协议》。2019 年
12 月 28 日，屯留经济技术开发区管理委员会与发行人、博天环境集团股份有限
公司签订《<山西省长治市屯留县煤化工工业园区污水处理一期工程 PPP 项目合
同>之补充协议一》，约定发行人承继《山西省长治市屯留县煤化工工业园区污水
处理一期工程 PPP 项目合同》中专属于社会资本方的权利义务，博天环境集团
股份有限公司不再享有专属于社会资本方的任何权利义务。
3-3-2-81
（六）主要生产经营设备
依据《审计报告》、发行人固定资产清单、重大固定资产采购合同及发行人
确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公设备及其他，
该等主要生产经营设备系由发行人通过购买等合法方式取得。截至本律师工作报
告出具日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权、使用权，不存在产权纠纷。
（七）经核查，发行人上述主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，发
行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（八）财产权利限制
依据《审计报告》、质押合同和抵押合同及发行人确认，截至本律师工作报
告出具日，发行人的主要财产存在如下权利限制之情形，该等抵押或质押已办理
登记手续，除此之外，发行人的主要财产不存在其他权利限制的情形：
序 抵押/ 担保金额 抵押/质押
合同编号 抵押权/质权人
号 质押人 （万元） 财产
2017 年南粤深圳质字第 江苏深水
1 4,800.00
ht2017022700000030-4 号 100%股权
发行人
2017 年南粤深圳质字第 山东深水
2 广东南粤银行股份有 4,800.00
ht2017022700000030-2 号 100%股权
限公司深圳分行
新医药产业
2017 年南粤深圳抵字第 山东
3 4,800.00 园污水处理
ht2017022700000030-3 号 深水
厂全部设备
深圳龙岗鼎业村镇银 河南深水
4 DYF 质押 2017070001-1 发行人 3,000.00
行股份有限公司 100%股权
中国建设银行股份有 河北深水
5 质 2018 流 819 华侨城-1 发行人 4,000.00
限公司深圳市分行 100%股权
发行人拥有
深圳市高新投融资担
6 质 A201902125 发行人 800.00 的一项发明
保有限公司
专利（注 1）
发行人拥有
深担（2019）年反担字 深圳市高新投融资担
7 发行人 1,000.00 的两项专利
（3479-1）号 保有限公司
（注 2）
江苏深水拥
2019 年泗阳（抵）字 1221 中国工商银行股份有 江苏
8 980.00 有的土地使
号 限公司泗阳支行 深水
用权及房产
发行人拥有
深担（2020）年委贷保字 深圳担保集团有限公
9 发行人 2,000.00 的三项专利
（0925-2）号 司
（注 3）
10 ZDBSX9290320014405 上海银行股份有限公 发行人 8,000.00 山东深水
3-3-2-82
司深圳分行 100%股权
广东粤盛科融资租赁 山东深海
11 YSKZL202001005-GZ 发行人 5,000.00
有限公司 90%股权
注 1：专利名称为一种轻质滤料曝气生物滤池的反冲洗装置及其方法，专利号为 201110145983.4。
注 2：专利名称分别为一种纯净水处理装置和纯水机浓水处理方法和一种环保高效污水过滤系统，专
利号为 200610076508.5 和 201510499596.9。
注 3：专利名称分别为 DMTO 含碱废水预处理装置、一种可移动式的农村应急供水装置和一种防堵布
水器，专利号分别为 201721013685.9、201822170491.0 和 201822184169.3。
（九）房屋租赁
依据发行人及其子公司、分支机构的房屋租赁合同及发行人确认，截至本律
师工作报告出具日，发行人及其各级子、分公司生产经营用房的租赁情况如下：
序 承租 面积 租金（元/
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 方 （m2） 月）
深圳市南山区麒
2016.08.05-
1 水务集团 麟路 5 号南山水 办公 947.30 59,679.90
2019.08.04
务大楼 1、9 层
发行
深圳市罗湖区莲
深圳市莲塘 人
塘鹏兴路 24 号莲 2020.05.20-
2 供水服务有 办公 76.00 3,806.00
塘供水公司内一 2021.05.19
限公司
层部分房屋
泗阳县众兴镇骡
2016.06.01-
3 许玲玲 马商业街 7 栋 13、 办公 220.00 4,166.67
2026.05.31
14 室
泗阳县临河镇康
江苏 2017.07.18-
4 陈伏金 居名苑 13 号楼 27 办公 100.00 583.33
深水 2022.07.17
号、28 号门市
泗阳县众兴 泗阳县众兴镇西
5 镇西康居民 康居民委员会服 办公 2.50 600.00 无固定期限
委员会 务中心
太原市发展路 88
山西华顿实 山西 2020.01.01-
6 号 7 层 A703、 办公 178.00 12,994.00
业有限公司 深水 2020.12.31
A704 室
经核查，本所律师注意到：
(1)截至本律师工作报告出具日，上表第 1 项房屋租赁的出租方已取得租赁
房产的产权证书，租赁期限已届满，但发行人现时仍在前述租赁房产办公，正在
办理 9 层房产的续租手续，并按照原租赁合同的约定向出租方支付租金，出租方
亦收取租金。依据《合同法》的相关规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁
3-3-2-83
物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。据此，
本所律师认为，前述房屋租赁合同继续有效，同时，鉴于发行人正在办理 9 层房
产的续租手续，以及前述租赁房产用于办公，可替代性较强，租赁期限为不定期
之情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市
构成实质性影响。
(2)截至本律师工作报告出具日，上表第 2、3、4、6 项房屋租赁的出租方已
取得租赁房产的产权证书或权属证明，前述房屋租赁合同有效，发行人及其子公
司、分支机构可依据房屋租赁合同约定使用前述房产。
(3)截至本律师工作报告出具日，出租方就上表第 5 项租赁房产未取得权属
证书，发行人及其子公司、分支机构存在不能持续使用前述租赁房产的风险。鉴
于发行人及其子公司、分支机构承租该等房产系用于办公等用途，而非用于开展
生产，可替代性较强。
发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人及其子公司、分支机构因其与
出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而导致发行人
及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行人控股股东、实际控制
人将全额承担发行人及其子公司、分支机构的前述任何损失、费用、支出，且在
承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司、分支机构不会因此而遭
受任何损失，保证发行人及其子公司、分支机构的持续经营。
据此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，除
本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”、“十、发行人的
主要财产/（五）特许经营权和 PPP 项目与（八）财产权利限制”已披露的合同
外，发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额在 4,000 万元以上或对发行人
生产、经营以及资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
1、授信及借款合同
3-3-2-84
序 被授信/ 授信额度/借款 使用期限/
编号 授信/贷款人
号 借款人 金额（万元） 借款期限
2017 年南粤深圳融 2017.02.20-
1 发行人 5,800.00
字第 00296 号 2022.02.20
广东南粤银行股份
2017 年南粤深圳借
有限公司深圳分行
2 字第 ht20170227000 发行人 4,800.00 60 个月
00030 号
借 2018 流 819 华侨 中国建设银行股份有 2018.03.26-
3 发行人 4,000.00
城 限公司深圳市分行 2021.03.25
2019 年（泗阳）字 中国工商银行股份 2020.01.19-
4 江苏深水 8,000.00
00214 号 有限公司泗阳支行 2028.01.19
上海银行股份有限 2020.04.17-
5 SX92903200144 发行人 8,000.00
公司深圳分行 2021.04.01
2、担保合同
序 担保 合同金额
合同编号 担保权人 担保人 债务人
号 类型 （万元）
2017 年南粤深圳最高保字 广东南粤
1 江苏深水 保证 5,800.00
第 00296-3 号 银行股份
发行人
2017 年南粤深圳质字第 有限公司
2 山东深水 质押 4,800.00
ht2017022700000030-1 号 深圳分行
3 质 2018 流 819 华侨城-2 中国建设 河北深水 质押 4,000.00
4 质 2018 流 819 华侨城-3 银行股份 河北深水 质押 4,000.00
有限公司 发行人
5 保 2018 流 819 华侨城-1 江苏深水 保证 4,000.00
深圳市分
6 保 2018 流 819 华侨城-2 行 山东深水 保证 4,000.00
2019 年（泗阳）保字 0010 中国工商
7 发行人 江苏深水 保证 8,000.00
号 银行股份
2019 年泗阳（质）字 1221 有限公司
8 江苏深水 江苏深水 质押 8,000.00
号 泗阳支行
9 ZDBSX9290320014402 上海银行 山东深水 发行人 保证 8,000.00
股份有限
10 ZDBSX9290320014406 公司深圳 山东深水 发行人 质押 8,000.00
分行
山东深
广东粤盛 海、山东 发行人、
11 YSKZL202001005-BZ-01 保证 5,000.00
科融资租 深水、河 山东深海
赁有限公 北深水
司 发行人、
12 YSKZL202001005-ZY 山东深海 质押 5,000.00
山东深海
3、采购合同
3-3-2-85
序 合同价款/暂定
需方 供方 合同内容 签订日期
号 价款（万元）
江苏深 江苏朗力建设工 江苏省泗阳县新一水厂扩
1 5,500.00 2020.02.12
水 程有限公司 建工程
4、施工合同
序 合同价款/暂定
发包方 承包方 合同工程项目 签订日期
号 价款（万元）
山东省曹县化工产业园
1 山东海纳 发行人 7,882.50 2017.05.16
区污水处理厂一期工程
曹县王集毛纺工业园区
2 山东海纳 发行人 5,906.00 2017.05.18
污水处理厂一期工程
曹县化工产业园区污水
3 山东海纳 发行人 4,528.41 2017.06.15
收集管网项目工程
河北省辛集市小辛庄乡
4 河北深水 发行人 8,765.00 2017.06.15
集中供热项目一期工程
湖南临湘富 发行人、广东
临湘工业园区污水处理
5 园投资开发 省建筑设计研 7,273.90 2017.10.30
厂提质改造 EPC+O 项目
有限公司 究院
巨野县污水处理建设项
6 巨野深水 发行人 目-田桥污水处理厂 PPP 10,005.68 2018.10.16
项目一期工程
发行人、中国
克山县排水 市政工程东北 克山县克山镇污水处理
7 4,768.27 2019.05.01
事业管理处 设计研究总院 厂扩能及提标改造工程
有限公司
曹县庄寨镇污水处理厂
8 山东深海 发行人 9,565.80 2019.06.28
一期工程
曹县庄寨镇污水处理厂
9 山东深海 发行人 5,873.26 2019.06.28
配套管网工程
曹县青堌集镇污水处理
10 山东深海 发行人 5,852.89 2019.06.28
厂一期工程
曹县青堌集镇污水处理
11 山东深海 发行人 3,255.80 2019.06.28
厂配套管网工程
曹县青堌集镇污水处理厂
12 山东深海 发行人 1,656.65 2019.12.21
配套人工湿地建设工程
曹县庄寨镇污水处理厂
13 山东深海 发行人 2,421.42 2019.12.21
配套人工湿地建设工程
山西省长治市屯留县煤
14 长治深水 发行人 化工工业园区污水处理 10,106.42 2019.12.30
厂一期工程
山西省长治市屯留县煤
15 长治深水 发行人 3,814.79 2019.12.30
化工工业园区污水处理
3-3-2-86
序 合同价款/暂定
发包方 承包方 合同工程项目 签订日期
号 价款（万元）
厂一期配套管网工程
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
依据《审计报告》及发行人确认，本所律师认为，前述重大合同的内容和形
式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人及
其子公司为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合
同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认，发
行人报告期内不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生
的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
依据《审计报告》及发行人确认，除本律师工作报告“九、关联交易及同业
竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系
或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他
应收款为 8,837,238.85 元，其他应付款为 38,385,159.50 元。除本律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”中披露的事项外，该等其他应收款和其他应付款中无其他
持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均系因正常经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，发行人（包
括发行人前身）自设立至今无合并、分立、减少注册资本的情形，发行人（包括
发行人前身）设立至今的历次增资扩股如本律师工作报告“七、发行人的股本及
演变”所述。
3-3-2-87
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在资产置换、
资产剥离、重大资产收购和出售。
（三）依据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存
在其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
依据发行人工商登记文件，发行人于 2015 年 7 月 15 日召开创立大会暨第一
次股东大会并作出决议，审议通过海纳有限整体变更为股份有限公司后适用的公
司章程。据此，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程
序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程的修改
依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议及发行人确认并经核
查，发行人报告期内公司章程的修改情况如下：
(1)2017 年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》，发行人因增资扩股、经营范围和股东变更相应
修订公司章程，该公司章程修正案已在深圳市市场监督管理局备案。
(2)2017 年 9 月 27 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》，发行人因增资扩股、股东变更和增加董事人数
相应修订公司章程，该公司章程修正案已在深圳市市场监督管理局备案。
(3)2018 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修改<公司章程>的议案》，发行人因公司治理情况变化相应修改公司章程
并重新签订公司章程，该公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。
(4)2019 年 4 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》，发行人因增资扩股和股东变更相应修订公司章
程，该公司章程修正案已在深圳市市场监督管理局备案。
(5)2019 年 6 月 27 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
修改<公司章程>的议案》，发行人因上市需要相应修改公司章程并重新签订公司
3-3-2-88
章程，该公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。
(6)2019 年 8 月 19 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于修改<公司章程>的议案》，发行人因经营范围发生变化相应修订公司章
程，该公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。
据此，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行必要的法
定程序。
（三）发行人《公司章程》的形式和内容
经核查，发行人现行有效的《公司章程》规定了总则、经营宗旨、经营范围
和经营方式、股份、股东和股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理
人员、财务、会计和审计、通知和公告、合并、分立、解散和清算、章程修改、
附则等内容。据此，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内
容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（四）发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<公司章程（草案）>的议案》。2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第四次
临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。该《公司章
程（草案）》作为发行人本次发行上市后适用的公司章程。
经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的要求和
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定起草，其制定已履行必要的法定程
序，内容符合现行法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
依据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人组织机构图及发行人确认，
发行人已按照《公司法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和由高级
管理人员等组成的经营管理层以及其他职能部门等组织机构。具体如下：
1、股东大会。股东大会是发行人最高权力机构，由全体股东组成，代表股
3-3-2-89
东的利益，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行
使职权。发行人股东均有权出席或委托代理人出席股东大会会议。
2、董事会。董事会是股东大会的执行机构，决定发行人的经营计划和投资
方案，对股东大会负责并报告工作，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件
和《公司章程》的规定行使权利。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
该等董事由股东大会选举和更换，任期三年，可连选连任。
发行人董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬考核委员会和审计委员会。
战略委员会成员由三名董事组成；提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
均由三名董事组成，其中至少二名独立董事（审计委员会至少有一名独立董事是
会计专业人士）。
3、监事会。发行人监事会负责监督检查发行人的财务状况，对董事、高级
管理人员执行发行人职务进行监督，维护发行人和股东利益，并按照相关法律法
规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行使权利。监事会由三名监事
组成，由发行人股东代表和职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更
换，发行人职工担任的监事由发行人职工代表大会民主选举产生和更换，发行人
职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；
设监事会主席一名。
4、高级管理人员。发行人设总经理一名，对发行人董事会负责，主持发行
人的生产经营管理工作，负责发行人的日常经营和管理。总经理由董事会聘任或
解聘，每届任期三年，连聘可以连任。发行人总经理、副总经理、财务总监及董
事会秘书为发行人高级管理人员，并由董事会聘任或解聘。
5、发行人根据生产经营需要，分别设置审计部、证券事务部、总裁办公室、
采购部、计划财务部、融资部、人力资源部、风险管理部、运营管理中心、投资
发展中心、工程管理中心、技术研发中心等部门，各部门分工合作、各司其职。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已依法制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，该等议事规则的制定和修改已经发行人股东大会审议通过，且
3-3-2-90
前述议事规则对股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规
则等作出明确规定。据此，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件及发行人确
认，发行人报告期内共召开 15 次股东大会、22 次董事会会议和 15 次监事会会
议，具体情况如下：
1、历次股东大会会议
序号 会议名称 召开时间
1 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 02 月 24 日
2 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 05 月 21 日
3 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 06 月 09 日
4 2017 年第四次临时股东大会 2017 年 06 月 20 日
5 2016 年年度股东大会 2017 年 06 月 30 日
6 2017 年第五次临时股东大会 2017 年 09 月 27 日
7 2017 年第六次临时股东大会 2017 年 10 月 26 日
8 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 05 月 20 日
9 2017 年年度股东大会 2018 年 06 月 22 日
10 2018 年第二次临时股东大会 2018 年 07 月 31 日
11 2018 年第三次临时股东大会 2018 年 12 月 17 日
12 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 04 月 27 日
13 2018 年年度股东大会 2019 年 06 月 27 日
14 2019 年第二次临时股东大会 2019 年 08 月 19 日
15 2019 年第三次临时股东大会 2019 年 11 月 30 日
2、历次董事会会议
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第八次会议 2017 年 01 月 10 日
2 第一届董事会第九次会议 2017 年 02 月 08 日
3 第一届董事会第十次会议 2017 年 05 月 05 日
4 第一届董事会第十一次会议 2017 年 05 月 24 日
3-3-2-91
序号 会议名称 召开时间
5 第一届董事会第十二次会议 2017 年 06 月 04 日
6 第一届董事会第十三次会议 2017 年 06 月 09 日
7 第一届董事会第十四次会议 2017 年 07 月 18 日
8 第一届董事会第十五次会议 2017 年 09 月 11 日
9 第一届董事会第十六次会议 2017 年 10 月 10 日
10 第一届董事会第十七次会议 2018 年 05 月 04 日
11 第一届董事会第十八次会议 2018 年 06 月 02 日
12 第一届董事会第十九次会议 2018 年 07 月 01 日
13 第一届董事会第二十次会议 2018 年 07 月 15 日
14 第一届董事会第二十一次会议 2018 年 12 月 01 日
15 第一届董事会第二十二次会议 2019 年 01 月 21 日
16 第一届董事会第二十三次会议 2019 年 03 月 05 日
17 第一届董事会第二十四次会议 2019 年 04 月 08 日
18 第二届董事会第一次会议 2019 年 04 月 27 日
19 第二届董事会第二次会议 2019 年 06 月 06 日
20 第二届董事会第三次会议 2019 年 07 月 27 日
21 第二届董事会第四次会议 2019 年 11 月 15 日
22 第二届董事会第五次会议 2019 年 12 月 23 日
3、历次监事会会议
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第七次会议 2017 年 01 月 31 日
2 第一届监事会第八次会议 2017 年 06 月 09 日
3 第一届监事会第九次会议 2017 年 08 月 18 日
4 第一届监事会第十次会议 2018 年 02 月 10 日
5 第一届监事会第十一次会议 2018 年 05 月 04 日
6 第一届监事会第十二次会议 2018 年 06 月 02 日
7 第一届监事会第十三次会议 2018 年 07 月 15 日
8 第一届监事会第十四次会议 2018 年 12 月 01 日
9 第一届监事会第十五次会议 2019 年 01 月 21 日
10 第一届监事会第十六次会议 2019 年 04 月 08 日
11 第二届监事会第一次会议 2019 年 04 月 27 日
3-3-2-92
序号 会议名称 召开时间
12 第二届监事会第二次会议 2019 年 06 月 06 日
13 第二届监事会第三次会议 2019 年 07 月 27 日
14 第二届监事会第四次会议 2019 年 11 月 15 日
15 第二届监事会第五次会议 2019 年 12 月 23 日
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件及发行人确
认，发行人股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策均符合法律、法规
及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件、《公司章程》
及发行人确认，发行人现任董事 7 名，分别为李海波、李琴、肖吉成、刘炜、于
秀峰、余红英、彭永臻，其中，李海波为董事长，李琴为副董事长，于秀峰、余
红英、彭永臻为独立董事；发行人现任监事 3 名，分别为金香梅、吕士英、沈炳
添，其中沈炳添为职工代表监事；发行人现任高级管理人员包括总经理肖吉成、
副总经理郭腾、副总经理兼董事会秘书宋艳华、财务总监秦琴。
依据发行人董事、监事和高级管理人员调查表、无犯罪记录证明及发行人确
认，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
列之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职不违反相关法律法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不违反
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
3-3-2-93
1、发行人董事变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议及发行人确认，发行
人报告期初的董事为闫振武、李海波、刘冬、李琴、肖吉成，发行人报告期内董
事的变化情况如下：
(1)2017 年 9 月 27 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会并作出决议，
发行人董事会成员由 5 名增至 7 名，补选操仲春、于秀峰、余红英、彭永臻为发
行人董事，其中，于秀峰、余红英、彭永臻为发行人独立董事。闫振武、刘冬因
个人原因不再担任发行人董事。
(2)2019 年 4 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，
选举李海波、李琴、刘炜、肖吉成为发行人第二届董事会非独立董事，选举于秀
峰、余红英、彭永臻为发行人第二届董事会独立董事。操仲春因董事会换届不再
担任发行人董事。
2、监事变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议、职工代表大会决议
及发行人确认，发行人报告期初的监事为金香梅、郭腾、黎富敏，发行人报告期
内监事的变化情况如下：
2019 年 4 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，
选举金香梅、吕士英为发行人第二届监事会股东代表监事。2019 年 4 月 27 日，
发行人召开职工代表大会并作出决议，选举郭腾为发行人第二届监事会职工代表
监事。黎富敏因监事会换届不再担任发行人监事。
3、高级管理人员变化情况
依据发行人工商登记文件、报告期内历次董事会决议及发行人确认，发行人
报告期初的高级管理人员包括总经理肖吉成、副总经理全庆锋、财务总监秦琴、
董事会秘书宋艳华，发行人报告期内高级管理人员的变化情况如下：
(1)2018 年 7 月 23 日，全庆锋因个人身体原因辞去发行人副总经理职务。
(2)2019 年 4 月 27 日，发行人召开第二届董事会第一次会议并作出决议，聘
任肖吉成为总经理、秦琴为财务总监、宋艳华为董事会秘书。
3-3-2-94
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的选
任和辞任系因优化公司治理结构和换届选举而变动，符合有关规定，履行了法定
程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产
生重大不利影响，发行人报告期内前述董事、监事和高级管理人员的变更不属于
重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
依据发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》、独立董事调查表及发行人
确认并经核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事三名，占董事会成员的三
分之一以上，其中一名为会计专业人士，与发行人不存在任何关联关系。据此，
本所律师认为，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其
子公司执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
17.00%、16.00%、13.00%、6.00%/11.00%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
10.00%、9.00%/3.00%（注 1）
城市建设维护税 实缴流转税税额 5.00%、7.00%
教育费附加 实缴流转税税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00%（注 3）
注 1、2：发行人的工程建造收入，原先按 3.00%税率计缴营业税。根据《关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》（财税[2016]36 号）及相关规定，发行人和子公司从事工程建造收入，自 2016 年 5 月 1
日起改为征收增值税，税率为 11.00%；其中以清包工方式提供的建筑服务、为甲供工程提供的建筑服务，
以及为建筑工程老项目提供的建筑服务，仍可以选择适用简易计税方法按 3.00%的征收率计征增值税。根
据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原选用 17.00%和 11.00%税率的，税率分别调整为 16.00%、10.00%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告 2019 年第 39 号），
自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原选用 16.00%和 10.00%税率的，
税率分别调整为 13.00%、9.00%。根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税
〔2014〕57 号）的规定，江苏深水销售自来水业务按简易办法依照 3.00%征收率征收增值税。
注 3: 发行人为高新技术企业，按照 15%的税率计缴企业所得税，江苏深水、山东深水、山东海纳、河
南深水、河北深水、如东海纳、海纳投资、山东深海、巨野深水、内蒙古深水、宁夏海纳、山西海纳、深
3-3-2-95
圳智慧水务、深圳深水源、长治深水按照 25%的税率计缴企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司现时执行的主要税种、税率符合
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及其合法性
依据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司报告期内享受的主要税
收优惠如下：
1、增值税税收优惠政策
依据深圳市南山区国家税务局出具的《税务资格备案通知书》，准予发行人
资源综合利用增值税即征即退备案，有效期从 2015 年 7 月 1 日起。
依据灵宝市国家税务局出具的《税务事项通知书（增值税即征即退备案通知
书）》，河南深水于 2016 年 3 月 23 日办理完毕资源综合利用产品及劳务增值税即
征即退优惠备案。
依据曹县国家税务局出具的《税务事项通知书（增值税即征即退备案通知书）》、
国家税务总局曹县税务局出具的《税务事项通知书》、《税务资格备案表》，山东深
水分别于 2017 年 11 月 9 日、2018 年 1 月 29 日、2019 年 1 月 15 日申请办理资源
综合利用产品及劳务增值税即征即退优惠备案，并于 2017 年 11 月 9 日、2020 年 1
月 13 日获得备案/受理通知书。
依据国家税务总局临湘市税务局出具的《税务事项通知书（增值税即征即退备
案通知书）》，岳阳分公司申请资源综合利用产品及劳务增值税即征即退减免理由合
理、依据准确，期限为 2018 年 12 月、2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
依据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）的相关规定，纳税人销售自产的资源综合利
用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。
据此，发行人、河南深水、山东深水、岳阳分公司报告期内享受上述增值税
即征即退优惠。
2、企业所得税优惠政策
3-3-2-96
(1)2015 年 11 月 2 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市
国家税务局、深圳市地方税务局联合向发行人核发证书编号为 GF201544200077
的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2018 年 11 月 9 日，深圳市科技创新
委员会、深圳市财政委员会、国家税务局深圳市税务局联合向发行人核发证书编
号为 GR201844203971 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
据此，发行人作为高新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠。
(2)依据河南深水、山东深水和山东海纳现行有效的《营业执照》，河南深水
的经营范围为污水处理，山东深水的经营范围为供水、排水（含污水处理）工程
及运营管理、技术服务，山东海纳的经营范围为供水、排水（含污水处理）工程
及运营管理、技术服务。
依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《关于公布<环境保护
节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）>的通知》（财税[2009]166 号）的相
关规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第
六年减半征收企业所得税。
据此，河南深水、山东深水、山东海纳从事环境保护（污水处理）项目所得，
自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，
第四年至第六年减半征收企业所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的前述税收优惠
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策及其合法性
依据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司报告期内享受的财政补
贴如下：
年度 享受主体 项目 批准机关 金额（元）
深圳市南山区经济促进
2017 年度 发行人 企业上市融资奖励 600,000.00
局、深圳市南山区财政局
3-3-2-97
年度 享受主体 项目 批准机关 金额（元）
2017 年专项资金企业信 深圳市经济贸易和信息
130,000.00
息化项目资助 化委员会
2016 年南山区科技创新 南山区专项资金领导小
500,000.00
分项资金（第三批） 组办公室
深圳市社保基金稳岗补 深圳市社会保险基金管
49,248.59
贴 理局
2017 年第一批计算机软 深圳市市场和质量监督
4,500.00
件著作权登记资助 管理委员会
泗阳新一水厂补助 泗阳县人民政府 203,021.16
泗阳县城市公共供水企
业水质等级实验室补助 江苏省财政厅 35,643.60
资金
江苏深水
泗阳县职工技能培训补
泗阳县职业培训中心 114,610.00
贴款
泗阳县“通村达户”工程
泗阳县人民政府 50,000.00
奖励款
河南省环境监控中心总
河南深水 河南省环境监控中心 40,000.00
磷设备补助款
2017 年深圳市科技研发
资金治水提质科技专项 深圳市科技创新委员会 1,200,000.00
资助款
2017 年度南山区自主创
深圳市南山区经济促进
新创业发展专项资金科 580,300.00
局、深圳市南山区财政局
技创新分项资金资助
深圳市院士（专家）工作
深圳市科学技术协会 500,000.00
发行人 站开办经费资助款
2018 年市产业转型升级
深圳市经济贸易和信息
专项资金两化融合项目 200,000.00
化委员会
资助款
2018 年度 深圳市社会保险基金管
深圳市社保基金稳岗补贴 23,468.22
理局
2017 年深圳市计算机软 深圳市市场和质量监督
2,700.00
件著作权登记资助 管理委员会
泗阳新一水厂补助 泗阳县人民政府 609,063.48
泗阳县城市公共供水企
业水质等级实验室补助 江苏省财政厅 35,643.60
资金
江苏深水
宿迁市市政基础建设补 宿迁市发展和改革委员
163,389.29
助款 会
江苏省省级城镇基础设
江苏省财政厅 25,862.07
施建设引导资金
3-3-2-98
年度 享受主体 项目 批准机关 金额（元）
泗阳县职工技能培训补
泗阳县劳动就业管理处 88,013.00
贴款
深圳市南山区经济促进
南山区经济促进局 100,000.00
局两化融合项目资助款
2018 年南山区第二批国
深圳市南山区科技创新
发行人 家高新技术企业倍增支 100,000.00
局
持计划项目款
深圳市社会保险基金管
深圳市社保基金稳岗补贴 21,869.58
理局
泗阳新一水厂补助 泗阳县人民政府 651,101.74
泗阳县城市公共供水企
2019 年度
业水质等级实验室补助 江苏省财政厅 35,643.60
资金
江苏省省级城镇基础设
江苏省财政厅 310,344.84
江苏深水 施建设引导资金
宿迁市市政基础建设补 宿迁市发展和改革委员
442,397.16
助款 会
泗阳县职工技能培训补
泗阳县劳动就业管理处 158,000.00
贴款
泗阳县企业稳岗返还 泗阳县劳动就业管理处 47,123.00
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依据相关政策享受的上述
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、税务机关出
具的证明及发行人确认，发行人及其他子公司报告期内均依法纳税，不存在受到
税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
依据发行人子公司运行项目的环境影响评价报告、环境保护竣工验收文件、
相关环境保护主管部门出具的证明及发行人确认，发行人及其子公司报告期内均
按照国家及地方有关环境保护方面的法律法规从事生产经营活动，未发生因违反
国家和地方环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
3-3-2-99
（二）产品质量、技术等标准
依据相关质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认，发行人及其子公
司报告期内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，
不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方
有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及备案
依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、募集资金投资项目的可行性
研究报告、有权部门出具的立项备案文件和环境影响评价批复文件及发行人确
认，发行人本次发行上市募集资金主要用于江苏省泗阳县新一水厂扩建工程、智
慧水务研发中心升级改造项目、污水研发中心建设项目、深圳总部环境工程技术
研发中心建设项目、补充营运资金，该等募集资金投资项目的具体情况如下（单
位：万元）：
拟投入募集 募集资金投资项目实
序号 投资总额 立项编号 环评批复文号
资金 施的土地证号
募集资金投资项目：江苏省泗阳县新一水厂扩建工程
1 泗发改核 泗环评 苏（2018）泗阳县不动
18,273.60 18,273.60
[2019]22 号 [2019]131 号 产权第 0021758 号
募集资金投资项目：深圳总部环境工程技术研发中心建设项目
2 深南山发改备案 租赁房产证号为深房
3,502.97 3,502.97 —
[2019]0511 号 地字第 4000246948 号
募集资金投资项目：污水研发中心建设项目
3 2017-371721-46- 曹环报告表 鲁（2018）曹县不动产
3,317.33 3,317.33
03-071473 [2018]52 号 权第 0001433 号
募集资金投资项目：江苏深水智慧水务研发中心建设工程项目
4 泗发改核 泗环评 苏（2018）泗阳县不动
3,314.52 3,314.52
[2018]34 号 [2019]69 号 产权第 0021758 号
募集资金投资项目：补充营运资金
5
32,000.00 32,000.00 — — —
依据发行人确认，深圳总部环境工程技术研发中心建设项目不属于研发基
地。依据《环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017
年修订）》《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规定，发
行人前述募集资金投资项目不属于前述管理名录规定的项目类别，无需办理环境
3-3-2-100
影响评价手续。
（二）依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、本次发行上市募集资
金投资项目可行性研究报告及发行人确认，本次发行上市募集资金投资项目具有
明确的使用方向，均用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环
境保护及其他法律、法规和规章的规定。
（三）依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、本次发行上市募集资
金投资项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制
定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）经核查，本次发行上市募集资金投资项目分别由发行人、江苏深水、
山东深水独立实施，不存在与他人进行合作的情形，亦不会引致发行人与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）依据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人的业务发展目
标为：以成为“中国水生态环境智慧治理领域领导者”为愿景，以“守卫碧水蓝
天，共建美丽中国”为使命，秉承“诚信、创变、责任、共赢”的核心价值观，
专注于为客户提供环保水务项目的投资运营、委托运营和工程建设等服务，致力
于成为水生态环境领域的创新型综合服务商。发行人以客户为导向，通过聚焦工
业污水和污泥处理处置、优质供水等细分业务领域，持续提升技术工艺开发设计、
工程建设与运营管理等专业服务水平，以满足客户多样化的需求及适应快速变化
的市场，实现在环保水务行业细分领域做强、做大，力争成为推动中国环保水务
事业发展的中坚力量。据此，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人主管部门出具的证明文件及发行人确认，除如下行政处罚
外，发行人报告期内不存在重大诉讼、仲裁及其他重大行政处罚案件，且截至本
律师工作报告出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件：
3-3-2-101
1、依据发行人确认并经核查，河北深水于 2018 年 2 月被国家税务总局辛集
市税务局位伯税务分局处以罚款 200 元。依据国家税务总局辛集市税务局位伯税
务分局出具的《税务核查证明》及发行人确认，河北深水已缴纳前述罚款，并对
前述行为进行了整改和纠正，前述行政处罚不属于重大违法违规行为。据此，本
所律师认为，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成
实质影响。
2、依据国家税务总局曹县税务局磐石税务分局于 2019 年 11 月 8 日出具的
《税务核查证明》及发行人确认，山东深水报告期内存在因申报不及时而被罚款
400 元，该处罚不属于重大违法违规行为，且山东深水已缴纳前述罚款及滞纳金，
对前述行为进行了整改和纠正。据此，本所律师认为，前述行政处罚不属于重大
违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质影响。
（二）依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
的调查表及发行人确认，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股
东报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且截至本律师工作报告出具
日，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，
发行人董事长、总经理报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且截至
本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和本
律师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其
摘要中引用的本律师工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》
不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册之外，发行人符
3-3-2-102
合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件；
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
（三）《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本所出具的关于本次发行上市
的法律意见和本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本律师工作报告签署页）
3-3-2-103
3-3-2-104
