北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2019）第 576 号
致：深水海纳水务集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深水海纳水务集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“海纳股份”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号―公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务发行管理办法》及《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定和本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3-3-1-1
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5
四、发行人的设立........................................................................................................ 8
五、发行人的独立性.................................................................................................... 9
六、发行人的发起人、股东及实际控制人................................................................ 9
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 10
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 29
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 31
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 33
十六、发行人的税务.................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 34
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 34
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 35
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 36
二十二、结论性法律意见.......................................................................................... 36
3-3-1-2
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务发行管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《创业板
首发管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本法律意见所必需的文件、材
料，并采用包括但不限于书面审查、面谈、实地调查、互联网检索、查询和函证、
计算等合理及必要的方式进行查验。
3、为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本
所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、
有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查
和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所仅就与发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，并不对会
计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见或为本
法律意见出具的《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
3-3-1-3
用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书（申报稿）》的
有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的，且本所在本法律意见中表述的简称与《律师工作报告》一致。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其
他材料一并上报。
3-3-1-4
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经核查，发行人第二届董事会第四次会议的召集、召开、表决等程序
及决议内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
合法、有效。
（二）经核查，发行人 2019 年第三次临时股东大会的召集、召开、表决等程
序及决议内容、股东大会对董事会的授权符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发
管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规
并经核查，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和拟申请上市的证券交易所
同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人已就本次发行上
市履行必要的批准和授权程序，本次发行上市的批准和授权合法、有效，本次发
行上市尚需取得中国证监会的核准和拟申请上市的证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
现时不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散终止的情形，具备本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《证券法》、《公司法》和《创业板首发管理办法》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐
项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议和《公司章程》并经核查，发
行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；本次发
行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人认
3-3-1-5
购股份所支付的价款相同。据此，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人确认，发行人
已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，
制定了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监
事会。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
2、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年 1-6 月合并财务报表范围内的营业收入分别为 192,328,369.60 元、
265,966,955.62 元、395,312,213.71 元、231,134,110.85 元，同期合并财务报表范
围内归属于母公司股东的净利润分别为 20,662,011.09 元、48,541,658.15 元、
69,584,267.17 元、42,560,765.40 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利
能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、依据《审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1、依据发行人工商登记文件并经核查，发行人系海纳有限以经审计的账面
净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自海
纳有限 2001 年 5 月 31 日成立至今已超过三年。据此，本次发行上市符合《创业
板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度合并财
务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 48,541,658.15 元、64,947,905.16 元，最近两年净利润累计不少
于一千万元。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、依据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表范围内
3-3-1-6
归属于母公司股东权益合计为 548,690,845.79 元，不少于两千万元，且不存在未
弥补亏损。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、依据《公司章程》及发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，截至本法
律意见出具日，发行人的股本总额为 13,295.5520 万元，本次发行股票数量为不
超过 4,432.4480 万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元。据此，本次发行
上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、依据发行人设立及历次增资的验资报告、验资复核报告及发行人确认，
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续
已办理完毕。截至本法律意见出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
6、依据发行人《公司章程》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行
人主要从事工业污水处理和优质供水等环保水务业务，与《公司章程》规定的经
营范围相符；除发行人子公司报告期内存在不属于重大的行政处罚外，发行人的
生产经营活动符合法律、行政法规的规定。依据《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》，发行人的主营业务不属于限制类和淘汰类，符合国家产
业政策。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
7、依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、工
商登记文件及发行人确认，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。据此，本次发行上市符合《创业板
首发管理办法》第十四条的规定。
8、依据发行人股东调查表及发行人确认，发行人股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，
本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
9、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人确认，发行人
具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、审计委员会制度，并在报告期内已按照相关规定召开了股东大
会、董事会和监事会，相关机构和人员能够依法履行职责，且发行人已建立了股
东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障
投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监管权、求偿权等股东权利。据此，
3-3-1-7
本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
10、依据《审计报告》、发行人公司治理制度及发行人确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具无保留意见的审计报告。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
第十七条的规定。
11、依据《公司内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人公
司治理制度及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
第十八条的规定。
12、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明及发
行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。据此，本次发行上市符合
《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
13、依据发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议、工商登记文件、
相关政府部门出具的证明、控股股东、实际控制人调查表及发行人确认， 发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据
此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《创业板首发管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3-3-1-8
（二）经核查，本所律师认为，发起人签订的《发起人协议》符合当时合法
有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人
设立行为存在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验
资程序，符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时
合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，发行人的发起人为李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深
水合伙，该等发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、行政
法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。截至本法律意见出具
日，发行人的股东为李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、袁于瑶、
张驰、乾新基金、乾新二期、国君创投、宏图一号、中投投资、九熹投资、崇业控
股、君之恒投资、太和玉成、中小企业基金、科金联道、东升投资、力合融通，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任股东及进行出资的资格。
（二）经核查，发行人股东之间的关系如下：
1、李海波系西藏博创的股东和深水合伙的有限合伙人，其实际控制的深圳
博创系深水合伙的普通合伙人，并与西藏博创的股东李燕涵系父女关系。
2、李琴系西藏大禹的股东和乾新二期的有限合伙人，并担任西藏大禹的执
行董事兼总经理。
3、乾新基金和乾新二期的普通合伙人均为中安润信（北京）创业投资有限
公司，该公司的股东和宏图一号有限合伙人中国化工节能环保投资管理有限公司
的股东均包含中国化工资产管理有限公司。
3-3-1-9
4、科金联道和君之恒投资的普通合伙人均为深圳市联道资产管理有限公司。
力合融通股东深圳力合金融控股股份有限公司系东升投资普通合伙人深圳力合
智汇创新基金管理有限公司的控股股东。
（三）经核查，本所律师认为，李海波为发行人的控股股东和实际控制人，
报告期内未发生变更。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
当时合法有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
（六）经核查，发行人合法享有原海纳有限资产的所有权及使用权，该等权
属变更符合法律法规的规定，合法有效。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身海纳有限的设立及股本演变
依据发行人的工商登记文件并经核查，海纳有限成立至发行人设立，海纳有
限共计 5 增资和 7 次股权转让；发行人设立至今，发行人共计 4 次增资和 5 次股
份转让。
（二）发行人及其前身历次股权变动的合法合规性
1、李海波和海纳工会委员会向水务集团借款事宜
经核查，海纳有限设立已经水务集团《关于成立深圳市分质供水有限公司的
通知》（深水字[2001]032 号）决定。海纳工会委员会于 2001 年 6 月取得编号为
粤工社法证字第 03010821 号的《广东省工会社会团体法人资格证》，于 2001 年
9 月作为海纳有限部分员工的持股平台出资认缴海纳有限新增注册资本，该出资
已经深圳市工会企业管理委员会《关于投资参股深圳市分质供水有限公司的批
复》（深工企复[2003]42 号）同意。海纳有限设立和前述增资时，李海波作为海纳
3-3-1-10
有限总经理向水务集团借款用于缴纳出资，持股人员以海纳工会委员会名义亦向
水务集团借款用于缴纳出资，前述借款及其利息已向水务集团全部清偿完毕。
经核查，水务集团于 2004 年 6 月将其所持海纳有限 28%股权转让给李海波系
经营者持股，已履行资产评估及评估备案程序和办理备案手续，并已取得深圳市
投资管理公司下发的《关于深圳市分质供水有限公司改制立项问题的复函》（深投
函[2004]58 号）、《关于同意深圳市分质供水有限公司改制方案的批复》（深投
[2004]221 号）和深圳市国资委下发的《深圳市分质供水有限公司经营者和员工持
股改制备案回执》（深企改制备案[2004]13 号）。该次股权转让时，李海波向水务
集团借款用于支付部分股权转让价款，前述借款亦已全部清偿完毕。
就前述借款事宜，根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）
的相关规定，员工购股的资金来源包括个人现金出资、向银行借款、由产权单位
或控股股东提供借款、公司公益金结余划转。故李海波及工会委员会持股人员向
水务集团借款用于缴纳出资符合《深圳市公司内部员工持股规定》的规定。水务
集团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深水函
[2019]214 号），确认李海波和海纳工会委员会借款和还款不存在异议和纠纷，对
李海波和海纳工会委员会的持股情况不存在异议。因此，本所律师认为，前述借
款事项不会对本次发行上市构成实质影响。
2、海纳工会委员会持股情况
依据发行人工商登记文件及海纳工会委员会持股人员和发行人确认并经核
查，海纳工会委员会于 2001 年 6 月取得编号为粤工社法证字第 03010821 号的《广
东省工会社会团体法人资格证》，于 2001 年 9 月作为海纳有限部分员工的持股平
台出资认缴海纳有限新增注册资本，该出资已经深圳市工会企业管理委员会《关
于投资参股深圳市分质供水有限公司的批复》（深工企复[2003]42 号）同意，持
股人员包括张原、陈卫东、靳晓旸、赵天慧、徐宁、臧翀、徐民华、王海媛、季
昂等，该出资已经深圳信永中和会计师事务所出具的编号为深信永验字[2001]第
022 号的《验资报告》验证。
海纳工会委员会持有海纳有限股权期间，上述持股人员及吴晶、王朝阳、何
连生、曲祥瑞、郭腾、李海波等持股人员先后入股、退股或转股，海纳工会委员
会持股人员合计 15 人。2012 年 8 月，海纳工会委员会将其所持海纳有限 8%的
股权转让给深圳博创，至此，持股人员不再通过海纳工会委员会持有海纳有限任
何股权，海纳工会委员会亦不在作为持股人员的持股平台。后海纳工会委员会的
3-3-1-11
《广东省工会社会团体法人资格证》因到期未经年审而自动注销，且海纳工会委
员会持股人员均已退股或转股，并获得退股款或转让款。
依据海纳工会委员会持股人员确认并经访谈，海纳工会委员会持股人员均具
有持股资格，入股、退股或转股均系其真实意愿，所持海纳有限股权不存在委托
持股、信托持股及其他利益安排之情形，并已支付或收到相关退股款或转让款，
不存在纠纷。上述事项，海纳工会委员会持股人员前后合计 15 人中的 11 人已出
具书面文件予以确认并已经本所访谈，4 人未出具书面文件和访谈，但该 4 人的
持股及相关事项依据其他持股人员出具的书面文件及退股时的相关文件予以相
互印证和确认。
根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的相关规定，内部
员工持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股三种方式。公司可根据自己的
实际情况，灵活选择实行内部员工持股时进行工商登记的持股主体，包括以工会
社团法人的名义持有。以工会名义实行员工持股的，员工脱离公司时，其所持股
权可以在内部转让，持股会有支付能力的也可以购回，转作预留股份。
据此，海纳工会委员会持股人员的入股、退股或转股、海纳工会委员会增资
及退出海纳有限等事项符合《深圳市公司内部员工持股规定》的相关规定，并已
经持股人员确认，均系持股人员的真实意愿，不存在纠纷。就前述事项，水务集
团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深水函
[2019]214 号），确认对海纳工会委员会持股情况不存在异议。因此，本所律师认
为，前述事项不会对本次发行上市构成实质影响。
3、兰州奔马代出资
经核查，海纳有限 2006 年增资时，海纳有限的注册资本由 500 万元增加至
2,000 万元，水务集团以未分配利润出资 1,602,842.64 元，以现金方式出资
2,564,906 元，兰州奔马代出资 132,251.36 元，合计出资 430 万元；深圳博创以
未分配利润出资 1,450,190.96 元，以现金方式出资 2,544,006 元，兰州奔马代出
资 105,803.04 元，合计出资 410 万元；海纳工会委员会以未分配利润出资
441,296.4 元，兰州奔马代出资 158,703.6 元，合计出资 60 万元；兰州奔马以现
金方式出资 600 万元。增资时经各方协商由兰州奔马代水务集团、深圳博创、海
纳工会委员会缴纳部分出资款，合计 396,758 元，该出资已经岳华会计师事务所
有限责任公司深圳分所验证并经天职国际复核验证。
依据兰州奔马于 2019 年 5 月 29 日出具的《关于投资及退出深水海纳水务集
3-3-1-12
团股份有限公司的情况说明》，兰州奔马代出资不存在纠纷，代出资所对应的海
纳有限股权为水务集团、深圳博创、海纳工会委员会真实持有，不存在委托持股、
信托持股及其他经济利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。就上述事项，水务集团
已 出 具《 关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函 》（深水 函
[2019]214 号），确认前述增资已履行评估、评估结果备案、决策及进场交易等程
序，符合法律法规及国资监管规定，且水务集团所持海纳有限股权系其真实持有，
不存在委托持股、信托持股、为第三方代持股权、由第三方代持股权或其他经济
利益安排之情形。据此，本所律师认为，兰州奔马代出资事项不会对本次发行上市
构成实质影响。
4、股权代持事宜
经核查，于朝晖于 2012 年 9 月以总价 8,703,093.99 元受让兰州奔马持有的
海纳有限 30%股权，并出资 21,267,879.46 元认购海纳有限新增注册资本 1,700
万元，该次股权受让及增资完成后，于朝晖持有海纳有限 46%的股权。后于朝晖
于 2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41%股权、5%股权分别以总价 27,928,520.43
元、3,405,917.13 元转让给金色港湾、深圳博创，不再持有海纳有限股权。
依据款项支付凭证及李琴、于朝晖确认，李琴因看好海纳有限的行业发展前
景而有意投资海纳有限，但由于其个人身体原因无暇处理投资相关事宜，故委托
其亲属于朝晖代为持有海纳有限股权，上述股权转让价款由李琴及其指定的第三
方支付给兰州奔马，而增资款亦由李琴及其指定的第三方向于朝晖提供。于朝晖
确认其持有海纳有限股权期间，股东权益由李琴实际享有，按照李琴的要求行使
股东权利和履行股东义务，并作为董事了解海纳有限的经营情况，不存在任何纠
纷，出资款均来源于李琴及其指定的第三方，其不会就前述股权及其代持事宜向
李琴主张任何权利。
依据李琴、于朝晖、金色港湾和深圳博创确认，于朝晖按照李琴的要求，于
2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41%股权、5%股权分别转让给金色港湾、深圳
博创。至此，于朝晖不再持有海纳有限股权，李琴与于朝晖之间的股权代持全部
解除，该等股权代持的解除和股权转让不存在纠纷，于朝晖不会就前述股权代持
解除及其价款支付事宜向李琴主张任何权利。据此，本所律师认为，上述股权代
持已经解除且不存在纠纷，不会对本次发行上市构成实质影响。
综上所述，本所律师认为，除上述事项外，发行人及其前身海纳有限历次股
权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，且上述事项不会对本
3-3-1-13
次发行上市构成实质影响。
（三）经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结
构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（四）经核查，截至本法律意见出具日，发行人各股东持有发行人的股份不
存在质押情况，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产
业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人报告期内不存在在中国大陆以外的地区从事经营活动
的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更已履行必要
程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且发
行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控制人为李海波，
其持股情况和基本情况如本法律意见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”
所述。
3-3-1-14
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，截至本法律意见出具日，除发行人控股股东外，持有发行人 5%以
上股份的股东为李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、中小企业基金，其持股
情况和基本情况如本法律意见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人的调查表及发行人确认，截至本法律意见
出具日，除发行人及其子公司及上述已披露的关联方外，发行人控股股东、实际
控制人控制的其他企业为深圳博创。
依据深圳博创现行有效的《营业执照》和《公司章程》，深圳博创的住所为
深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 81、83、85 号深圳市软件产业基地
1 栋 A7 层 701-22A，法定代表人为李海波，注册资本为 445 万元，经营范围为
“投资管理策划、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开发与销售（不含
限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务”，成立
日期为 2006 年 3 月 23 日，营业期限为 2006 年 3 月 23 日至 2036 年 3 月 23 日。
截至本法律意见出具日，李海波持有深圳博创 100%的股权。
4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理
人员的调查表及发行人确认，截至本法律意见出具日，除发行人及其子公司以及
上述已披露的关联方外，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、
监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
在发行人持股/任
姓 名 企业名称 任职及持股情况
职情况
控股股东、实际
李海波 — —
控制人/董事长
新疆华银正大矿业投资集团有限公司 董 事
新疆里奥国际高新技术投资有限公司 副董事长
持有发行人 5%
李 琴 以上股份/副董事 深圳市秦谷投资管理有限公司 持有 80%股权
长 深圳市秦谷投资管理有
深圳市鼎石汇投资合伙企业（有限合
限公司持有 97%出资额
伙）
并任执行事务合伙人
3-3-1-15
在发行人持股/任
姓 名 企业名称 任职及持股情况
职情况
持有 45%股权并任执行
金色港湾
董事兼总经理
新疆祥润实业有限公司 董事长兼总经理
浙江海隆生物科技有限公司 董 事
深圳奥诗莱服装有限公司 副董事长
肖吉成 董事/总经理 — —
深圳国中创业投资管理有限公司 副总裁
河北城兴市政设计院股份有限公司 董 事
武汉中科水生环境工程股份有限公司 董 事
北京华大九天软件有限公司 董 事
刘 炜 董 事 深圳市万福达精密设备股份有限公司 董 事
西施生态科技股份有限公司 董 事
广东隽诺环保科技股份有限公司 董 事
中科禾一（大连）农业科技有限公司 董 事
广东高而美制冷设备有限公司 董 事
于秀峰 深圳劲嘉集团股份有限公司 独立董事
独立董事
（注 1） 深圳以诺生物制药有限公司 持有 3%股权并任董事
韶关市北江纺织股份有限公司 董 事
余红英
独立董事 深圳中琛源科技股份有限公司 独立董事
（注 2）
深圳市光大激光科技股份有限公司 独立董事
康达国际环保有限公司 独立非执行董事
彭永臻
独立董事 中持水务股份有限公司 独立董事
（注 3）
广东首汇蓝天工程科技有限公司 持有 5%股权并任董事
金香梅 监事会主席 广州铱科赛德工业科技有限责任公司 持有 50%股权并任监事
吕士英 监 事 — —
沈炳添 监 事 — —
副总经理/董事会
宋艳华 — —
秘书
秦 琴 财务总监 — —
郭 腾 副总经理 — —
注 1：于秀峰现时为北京德恒（深圳）律师事务所合伙人。
注 2：余红英现时为深圳聚鑫会计师事务所的合伙人。
注 3：彭永臻现时为北京工业大学环境科学与工程学科首席教授、博士生导师（兼任哈尔滨工业大学
3-3-1-16
兼职教授、博士生导师）、环境与能源工程学院党委委员、学术委员会主任、环境科学与工程学科首席教授、
环境工程研究所所长、国家工程实验室主任。
5、与持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员的调查表及发行人确认，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董
事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母，该等关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，前述人员控制或担任董事、
高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。截至本法律意见出具日，发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的企业如下：
序号 关联方 关联关系
发行人实际控制人李海波近亲属持股并担任
1 深圳市海纳创展科技有限公司
执行董事兼总经理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体
2 深圳市福田区亿朋微电子经营部
工商户
发行人实际控制人李海波近亲属持股并担任
3 深圳市中嘉创展科技有限公司
执行董事兼总经理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属担任副总经
4 深圳市瑞威电子科技有限公司
理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体
5 深圳市南山区亮车一族汽车用品店
工商户
6 深圳市海创客技术开发有限公司 发行人实际控制人李海波近亲属投资的公司
7 库尔勒市政工程建设有限责任公司 发行人董事余红英近亲属担任董事的企业
深圳市万商天勤知识产权事务所（普 发行人高级管理人员郭腾近亲属担任执行事
8
通合伙） 务合伙人的企业
6、发行人的子公司
依据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人拥有的子
公司包括江苏深水、山东深水、山东海纳、河南深水、海纳投资、河北深水、如
东海纳、宁夏海纳、菏泽深水、内蒙古深水、巨野深水、山东深海、山西海纳、
深圳智慧水务、深圳深水源，该等子公司的基本情况如本法律意见“十、发行人
的主要财产/（一）发行人的子公司及分支机构”所述。
7、报告期内曾经的关联方
3-3-1-17
依据发行人工商登记文件、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人确认，发
行人报告期内曾经的关联方如下：
序号 关联方 关联关系
1 操仲春 发行人最近 12 个月内离任的董事
2 黎富敏 发行人最近 12 个月内离任的监事
3 乾新基金、乾新二期 报告期内曾经合计持有发行人 5%以上股份
4 安信乾宏投资有限公司 报告期内曾经间接控制发行人 5%以上股份
中安润信（北京）创业投资有限公
5 报告期内曾经间接控制发行人 5%以上股份
司
发行人报告期内曾经的控股子公司，发行人于2018
6 深圳市之润咨询管理有限公司
年 12 月对外转让全部股权，该公司已注销
7 泗阳县深海博创水务有限公司 发行人报告期内曾经的子公司，该公司已注销
江苏深水报告期内曾经的子公司，因被江苏深水吸
8 泗阳县海华自来水有限公司
收合并而被注销
中投（银川）丝路投资合伙企业（有 发行人报告期内曾经持有 99.6%出资额的企业，发
9
限合伙） 行人已退伙
深圳市深水丽景水务环保投资有限
10 发行人报告期内曾经的控股子公司，该公司已注销
公司
发行人报告期内曾经参股和发行人实际控制人李
11 深圳市三洲田侨城供水有限公司
海波、董事肖吉成担任董事的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波报告期内曾经担任董事
12 深圳市艾森尼克滤芯设备有限公司
的公司
发行人实际控制人李海波报告期内曾经实际控制
13 深圳市深水联创投资有限公司
并担任董事长的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波报告期内曾经实际控制
14 净水科技 并担任董事长的公司，深圳博创于 2017 年 6 月对
外转让全部股权
发行人实际控制人李海波担任董事、主要股东李琴
15 深圳市拉高投资有限公司
持股并担任董事的公司，该公司已注销
发行人董事李琴报告期内曾经担任执行事务合伙
16 成都佳辰项目投资中心（普通合伙）
人的企业，该企业已注销
中山火炬开发区自来水安装工程有 发行人董事兼总经理肖吉成报告期内曾经担任董
17
限公司 事的公司
中投新兴产业股权投资基金管理 发行人最近 12 个月内离任董事操仲春报告期内曾
18
（上海）有限公司 经担任董事的公司
北京中投新兴产业股权投资基金管 发行人最近 12 个月内离任董事操仲春报告期内曾
19
理有限公司 经担任高级管理人员的公司
北京惠众智慧城市建设投资有限公 发行人最近 12 个月内离任董事操仲春报告期内曾
20
司 经担任董事的公司，该公司已注销
3-3-1-18
序号 关联方 关联关系
发行人最近 12 个月内离任董事操仲春报告期内曾
21 北京惠建城市发展投资有限公司
经担任董事的公司，该公司已注销
发行人最近 12 个月内离任董事操仲春的近亲属控
22 丝酷欧（北京）服装服饰有限公司
制并担任董事、高级管理人员的公司
发行人独立董事于秀峰报告期内曾任独立董事的
23 深圳翰宇药业股份有限公司
公司
发行人独立董事于秀峰报告期内曾任独立董事的
24 深圳赤湾石油基地股份有限公司
公司，该公司已注销
发行人独立董事于秀峰报告期内曾任独立非执行
25 宝联控股有限公司
董事的公司
发行人实际控制人李海波近亲属报告期内曾经持
26 深圳市创客芯城电子商务有限公司
股并担任执行董事兼总经理的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波近亲属报告期内曾经持
27 深圳市威尼丹顿科技有限公司
股并担任执行董事的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体工
28 深圳市南山区荔香烧鹅
商户，该组织已注销
发行人实际控制人李海波近亲属曾持股并担任
29 深圳市一煲餐饮管理有限公司
执行董事兼总经理的公司，该公司已注销
（二）关联交易
1、关联租赁
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内向关联方出租房屋情况如
下（单位：元）：
承租方名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净水科技 — — — 176,098.55
依据发行人确认，发行人向净水科技出租房屋用于办公，租赁合同已于 2016
年 12 月 31 日终止。
2、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方发生的资金拆借
情况如下（单位：元）：
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
2019 年 1-6 月
3-3-1-19
关联方 拆借金额 起始日 到期日
西藏大禹 310,000.00 2019.03.20 2019.06.28
西藏大禹 4,690,000.00 2019.04.01 2019.06.28
西藏博创 2,200,000.00 2019.01.18 2019.02.02
西藏博创 1,300,000.00 2019.01.21 2019.02.02
2017 年度
西藏博创 13,500,000.00 2017.06.30 2017.07.10
深圳市海创客技术开发有限公司 13,000,000.00 2017.04.27 2017.06.30
2016 年度
深圳博创 562,998.00 2015.05.06 2016.01.06
深圳博创 280,000.00 2015.11.16 2016.01.06
深圳博创 600,000.00 2016.04.29 2016.06.16
深圳博创 5,000,000.00 2016.05.04 2016.05.04
深圳博创 5,000,000.00 2016.05.05 2016.05.05
深圳博创 3,920,000.00 2016.05.06 2016.05.06
深圳市禹人水务环保有限公司 6,000,000.00 2015.12.29 2016.01.29
深圳市禹人水务环保有限公司 14,000,000.00 2015.12.29 2016.02.26
深圳市禹人水务环保有限公司（注） 6,000,000.00 2016.03.10 2016.03.17
安信乾宏投资有限公司 35,000,000.00 2016.03.17 2017.04.01
安信乾宏投资有限公司 3,550,000.00 2016.03.17 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 8,000,000.00 2016.04.28 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 3,450,000.00 2016.05.25 2017.04.27
金色港湾 4,286,580.99 2015.04.30 2016.03.31
拆出：
2016 年度
净水科技 429,000.00 2015.04.14 2016.03.31
净水科技 300,000.00 2015.05.05 2016.03.31
净水科技 200,000.00 2015.05.11 2016.03.31
净水科技 500,000.00 2015.05.28 2016.03.31
净水科技 180,000.00 2015.06.10 2016.03.31
净水科技 50,000.00 2015.06.25 2016.03.31
净水科技 100,000.00 2015.07.10 2016.03.31
净水科技 400,000.00 2015.07.14 2016.03.31
净水科技 664,750.00 2015.08.03 2016.03.31
3-3-1-20
关联方 拆借金额 起始日 到期日
净水科技 150,000.00 2015.08.06 2016.03.31
净水科技 100,000.00 2015.08.11 2016.03.31
净水科技 59,873.76 2015.08.13 2016.03.31
净水科技 250,000.00 2015.08.14 2016.03.31
净水科技 100,000.00 2015.08.20 2016.03.31
净水科技 594,750.00 2015.08.21 2016.03.31
净水科技 150,000.00 2015.08.24 2016.03.31
净水科技 58,207.23 2015.09.10 2016.03.31
净水科技 241,792.77 2015.09.10 2016.04.29
净水科技 150,000.00 2015.09.11 2016.04.29
净水科技 300,000.00 2015.09.14 2016.04.29
净水科技 250,000.00 2015.09.22 2016.04.29
净水科技 42,000.00 2015.09.24 2016.04.29
净水科技 500,000.00 2015.10.10 2016.04.29
净水科技 250,000.00 2015.10.15 2016.04.29
净水科技 100,000.00 2015.10.20 2016.04.29
净水科技 200,000.00 2015.10.22 2016.04.29
净水科技 100,000.00 2015.11.09 2016.04.29
净水科技 520,000.00 2015.11.10 2016.04.29
净水科技 100,000.00 2015.11.17 2016.04.29
净水科技 300,000.00 2015.11.30 2016.04.29
净水科技 1,189,500.00 2015.12.08 2016.04.29
净水科技 600,000.00 2015.12.10 2016.04.29
净水科技 100,000.00 2015.12.17 2016.04.29
净水科技 302,250.00 2016.01.19 2016.04.29
净水科技 600,000.00 2016.01.11 2016.04.29
净水科技 600,000.00 2016.02.01 2016.04.29
净水科技 200,000.00 2016.02.04 2016.04.29
净水科技 150,000.00 2016.02.26 2016.04.29
净水科技 150,000.00 2016.03.09 2016.04.29
净水科技 200,000.00 2016.03.11 2016.04.29
净水科技 150,000.00 2016.03.17 2016.04.29
净水科技 150,000.00 2016.03.31 2016.04.29
3-3-1-21
关联方 拆借金额 起始日 到期日
净水科技 374,457.23 2016.05.04 2016.06.30
净水科技 4,625,542.77 2016.05.04 2016.06.29
净水科技 2,823,472.33 2016.05.06 2016.06.29
净水科技 1,096,527.67 2016.05.06 2016.06.30
李海波 50,000.00 2015.05.14 2016.01.18
李海波 50,000.00 2015.06.03 2016.01.18
李海波 50,000.00 2015.09.01 2016.01.18
李海波 3,000,000.00 2016.01.06 2016.01.18
李海波 1,000,000.00 2016.01.06 2016.01.19
李海波 2,157,002.00 2016.01.06 2016.04.29
注：深圳市禹人水务环保有限公司系交易发生前 12 个月内发行人主要股东李琴曾直接和间接合计控制
39.05%股权的公司，李琴已于 2015 年 11 月将其持有的股权转出。
3、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人关联方报告期内为发行人及其子公
司的债务提供担保的情况如下：
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
债权人：广东南粤银行股份有限公司深圳分行
2015 年南粤深圳最高保 李海波/张
1
字第 00037-1 号 秀忠
保证
2015 年南粤深圳最高保
2 李琴
字第 00037-2 号 债务履行期限届
2015 年南粤深圳保字第 满之日起两年
3 李海波 保证
ht2015062300000086-2 号 履行
1,000.00
深担（2015）年反担字 李海波/张 完毕
4 保证
（0751-1）号（注 1） 秀忠/李琴
2015 年南粤深圳最高质 至主债务清偿完
5 河南深水 质押
字第 00037-5 号 毕之日
2015 年南粤深圳最高质 至主债务清偿完
6 深圳博创 质押
字第 00037-6 号 毕之日
2016 年南粤深圳最高保 李海波/张
7
字第 00273-1 号 秀忠 债务履行期限届
保证 履行
2016 年南粤深圳最高保 2,000.00 满之日起两年
8 李琴 完毕
字第 00273-2 号
9 2016 年南粤深圳最高质 河南深水 质押 债权确定日至清
3-3-1-22
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
字第 00273-3 号 偿完毕之日
2017 年南粤深圳最高保 李海波/张
10 保证
字第 00296-1 号 秀忠
2017 年南粤深圳最高保 债务履行期限届
11 李琴 5,800.00 保证
字第 00296-2 号 满之日起两年
2017 年南粤深圳最高保 正在
12 江苏深水 保证
字第 00296-3 号 履行
2017 年南粤深圳质字第 至主债务清偿完
13 山东深水 质押
ht2017022700000030-1 号 毕之日
2017 年南粤深圳抵字第 至主债务清偿完
14 山东深水 4,800.00 抵押
ht2017022700000030-3 号 毕之日
2017 年南粤深圳质字第 至主债务清偿完 履行
15 江苏深水 质押
ht2017022700000030-5 号 毕之日 完毕
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
16 YB7910201528018002 李海波
债务履行期限届 履行
深担（2015）年反担字 李海波/张 1,000.00 保证
17 满之日起两年 完毕
（0748-1）号（注 2） 秀忠/李琴
债权人：安信乾宏投资有限公司
李海波/西 保证/ 履行
18 — 5,000.00 —
藏博创 质押 完毕
债权人：华夏银行股份有限公司深圳益田支行
19 SZ0710120160021-11 李海波/张
主债务履行期届 履行
20 保证 A201600011-1（注 3） 秀忠/江苏 500.00 保证
满之日起两年 完毕
21 保证 A201600011-2（注 4） 深水
债权人/保函出具人：深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司
22 DYF 个保 2017070001 李海波 保证 借款期限届满之
23 DYF 高保 2017070001 江苏深水 保证 次日起两年 正在
3,000.00
24 DYF 质押 2017070001-3 河南深水 质押 至主债务清偿完 履行
25 DYF 质押 2017070001-5 河南深水 质押 毕之日
DYFSSHN 个保 20170003 债权人垫款之日 履行
26 李海波 300.00 保证
（注 5） 起两年 完毕
债权人：中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行
27 81100520170000481 李海波
1,080.00 保证 债务履行期届满 履行
28 81100520170000482 张秀忠
之日起两年 完毕
29 保证 A201700782（注 6） 李海波/张 600.00 保证
3-3-1-23
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
秀忠
30 81100520170001099 李海波 保证
1,080.00
31 81100520170001100 张秀忠 保证
32 81100120180012767 李海波/张 保证
800.00
33 保证 A201801316（注 7） 秀忠 保证
李海波/张 正在
34 81100120190001480 200.00 保证
秀忠 履行
债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行
深担（2017）年委贷保字 李海波/张
35 500.00 保证
（0955-1）号（注 8） 秀忠/李琴
兴银深中授信（保证）字
36 江苏深水 保证
（2017）第 0065-1 号 履行
兴银深中授信（保证）字 完毕
37 李海波 1,200.00
（2017）第 0065-2 号
保证
兴银深中授信（保证）字 债务履行期限届
38 张秀忠
（2017）第 0065-3 号 满之日起两年
兴银深中保证字（2019）
39 李海波 保证
第 007-1 号
兴银深中保证字（2019） 正在
40 张秀忠 1,000.00 保证
第 007-2 号 履行
兴银深中保证字（2019）
41 江苏深水 保证
第 007-3 号
债权人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
42 质 2018 流 819 华侨城-2 河北深水 质押 至主债务清偿完
43 质 2018 流 819 华侨城-3 河北深水 质押 毕之日
44 保 2018 流 819 华侨城-1 江苏深水 保证
正在
45 保 2018 流 819 华侨城-2 山东深水 4,000.00 保证
债务履行期限届 履行
46 保 2018 流 819 华侨城-3 李海波 保证
满之日起三年
47 保 2018 流 819 华侨城-4 李 琴 保证
48 保 2018 流 819 华侨城-5 张秀忠 保证
债权人：江苏泗阳农村商业银行股份有限公司（注 9）
高保字 2015 年第 038F 号
49 发行人 1,000.00 保证
（注 10） 债务履行期限届 履行
李海波/发 满之日起两年 完毕
50 — 2,000.00 保证
行人
3-3-1-24
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
51 BD2017122700006787 2,000.00 保证
李海波/李
52 BD2018122600008451 2,000.00 保证
琴/发行人
53 BD 2019013000004038 2,900.00 保证
李海波/张
正在
54 — 秀忠/李琴/ 4,900.00 保证
履行
发行人
债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
55 GB51951902001-1 李海波 1,000.00 保证
56 GB51951902001-2 张秀忠 1,000.00 保证 债务履行期限届 正在
57 GB51951902001-3 李 琴 1,000.00 保证 满之日起两年 履行
58 GB51951902001-4 江苏深水 1,000.00 保证
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
李海波/张 保函有效期届满 正在
59 —（注 11） 150.00 保证
秀忠 后 24 个月 履行
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
承担赔付责任后 履行
60 —（注 12） 李海波 383.43 保证
24 个月 完毕
注 1：关联方为发行人的借款担保人深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保，债权人
为广东南粤银行股份有限公司深圳分行，债务人为发行人。
注 2：关联方为发行人的借款担保人深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保，债权人
为上海浦东发展银行股份有限公司，债务人为发行人。
注 3：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏银行
股份有限公司深圳益田支行，债务人为发行人。
注 4：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏银行
股份有限公司深圳益田支行，债务人为发行人。
注 5：李海波为发行人在深圳龙岗鼎业村镇银行股份开具的保函提供担保。
注 6：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为中国农业
银行股份有限公司深圳华侨城支行，债务人为发行人。
注 7：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为中国农业
银行股份有限公司深圳华侨城支行，债务人为发行人。
注 8：主债权为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司委托兴业银行股份有限公司深圳分行向发
行人提供的借款 500 万元。
注 9：债务人为江苏深水。
注 10：发行人为江苏深水的借款担保人泗阳县三泰担保有限公司提供反担保，债权人为江苏泗阳农村
商业银行股份有限公司，债务人为江苏深水。
注 11：发行人委托深圳市国信融资担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市国信融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 12：发行人委托深圳市赫德工程担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
3-3-1-25
开具的保函提供担保，李海波为深圳市赫德工程担保有限公司的前述担保提供反担保。
4、商标许可
依据发行人确认，报告期内发行人将其拥有的如下商标许可净水科技使用，
商标许可期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，商标许可费为许可使
用期间净水科技销售额的 1%：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第 11 类 5666873 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
2 第 11 类 6786106 2010.07.07-2020.07.06 原始取得
3 第 11 类 6786102 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
4 第 43 类 15250280 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
5 第7类 15250088 2016.04.07-2026.04.06 原始取得
6 第1类 15250147 2016.06.28-2026.06.27 原始取得
依据《审计报告》及发行人确认，2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
1-6 月的商标使用费分别为 55,244.13 元、55,296.79 元、57,975.10 元、8,287.94 元。
5、关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年 1-6 月向关键管理人员支付的薪酬分别为 3,921,062.99 元、4,712,922.15
元、5,094,359.79 元、1,973,754.55 元。
6、关联方资产收购
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度将其拥有的非营运车辆
出售给深圳博创，交易金额为 8.2 万元（含税）。
7、其他关联交易
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方报告期内发生的其他关联
交易如下（单位：元）：
关联方 关联交易 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方拆借
西藏大禹 73,762.19 — — —
利息支出
西藏博创 关联方拆借 8,120.55 — 24,410.96 —
3-3-1-26
关联方 关联交易 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出
安信乾宏投资有限 关联方拆借
— — 1,452,251.55 3,703,229.20
公司 利息支出
关联方拆借
深圳博创 — — — 7,121.10
利息支出
深圳市禹人水务环 关联方拆借
— — — 141,666.67
保有限公司 利息支出
深圳市海创客技术 关联方拆借
— — 138,904.11 —
开发有限公司 利息支出
关联方拆借
李海波 — — — 53,175.88
利息支出
8、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方在报告期内各年度末的应
收应付账面余额情况如下（单位：元）：
科目 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预付 北京中投新兴产业股权
— — — 1,980,000.00
账款 投资基金管理有限公司
净水科技 — — — 35,461.20
深圳博创 — — 74,878.90 —
李海波 — — 98,164.76 99,398.46
其他 李 琴 — — 1,794.38 1,794.38
应收
肖吉成 — — — 5,409.38
款
中投（银川）丝路投资
— 3,995,950.55 — —
合伙企业（有限合伙）
北京中投新兴产业股权
— — 4,960,000.00 —
投资基金管理有限公司
李海波 1,956.00 3,693.00 — —
李 琴 62,109.00 44,273.62 — —
吕士英 23,207.27 513.00 774.00 500.00
其他 秦 琴 20,950.00 — — 7,496.00
应付 肖吉成 20,315.10 70,659.10 7,915.62 —
款 余红英 5,040.00 — — —
彭永臻 5,040.00 — — —
于秀峰 5,040.00 — — —
宋艳华 4,001.00 1,988.00 — —
3-3-1-27
科目 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
黎富敏 1,600.00 — — 6,164.00
金香梅 — 7,579.45 907.54 —
安信乾宏投资有限公司 — — — 50,000,000.00
净水科技 — — 2,997.44 —
深圳博创 7,121.10 7,121.10 — 7,121.10
西藏博创 32,531.51 24,410.96 24,410.96 —
深圳市海创客技术开发
138,904.11 138,904.11 138,904.11
有限公司
西藏大禹 73,762.19
依据《审计报告》及发行人确认，报告期末，发行人应付关联方的款项主要
为发行人向关联方拆借资金产生的利息、应付报销款、独立董事津贴等。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人于 2019 年 7 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议及于
2019 年 8 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会（关联董事、关联股东回
避表决）对发行人报告期内的关联交易进行了审核及确认，全体独立董事亦就发
行人报告期内发生的关联交易进行审核及确认。发行人独立董事、董事会和股东
大会认为：发行人报告期内发生的关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基
础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易相关协议所确定的条款
是公允的、合理的，交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害发行人及股
东利益的情况。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易没有以明显不
合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董
事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，
发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易
的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
3-3-1-28
（五）经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以
上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，该等承诺能够有效减少和规范关联交易，切实可行、合法有效。
（六）经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的公
司不存在与发行人经营相同或类似业务的情形，且发行人控股股东、实际控制人
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（七）依据发行人确认，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露
了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）依据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人拥
有的一级子公司包括江苏深水、山东深水、山东海纳、河南深水、海纳投资、河
北深水、如东海纳、宁夏海纳、菏泽深水、内蒙古深水、巨野深水、山东深海、
深圳深水源，拥有的二级子公司包括山西海纳、深圳智慧水务，拥有的分支机构
包括泗阳分公司、北京分公司、岳阳分公司，子公司江苏深水拥有的分支机构包
括成子湖水厂、淮沭河水厂、新一水厂。
（二）依据不动产权的权属证书及发行人确认、相关政府部门出具证明，截
至本法律意见出具日，发行人及其子公司合计拥有 4 处不动产权并已取得不动产
权证书，不存在纠纷；发行人子公司江苏深水和山东深水合计拥有的 23 处房产
正在办理不动产权证书，取得不动产权证书不存在障碍。
（三）依据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人的
在建工程为发行人子公司河北深水辛集市小辛庄乡集中供热项目，该在建工程已
办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
（四）依据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见出具日，发行人拥
有 61 项境内注册商标、21 项境内专利和 31 项计算机软件著作权，该等知识产
权已取得权属证书，不存在纠纷。
（五）依据发行人与相关政府部门签订的特许经营协议和项目合同、相关政
府部门出具的证明文件及发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人
及其子公司拥有江苏省泗阳县供水项目、河南省灵宝市污水处理厂项目、山东省
3-3-1-29
曹县新医药产业园区污水处理项目、曹县经济开发区相关污水处理厂及配套管网
PPP 综合项目、曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及配套管网工程项目、巨
野县污水处理建设项目-田桥污水处理厂 PPP 项目、河北省辛集市小辛庄乡集中
供热项目等 7 个项目的特许经营权。
（六）经核查，截至本法律意见出具日，发行人合法拥有主要生产经营设备
的所有权、使用权，不存在产权纠纷。
（七）经核查，发行人主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，发行人
已取得前述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（八）依据《审计报告》、质押合同和抵押合同及发行人确认，截至本法律
意见出具日，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（八）财产权利限制”
所述发行人财产权利限制外，发行人的主要财产不存在其他权利限制的情形。
（九）经核查，截至本法律意见出具日，《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产/（九）房屋租赁”所述第 1 项房屋租赁的出租方已取得租赁房产的产权
证书，租赁期限已届满，但发行人现时仍在前述租赁房产办公，正在办理续租手
续，并按照原租赁合同的约定向出租方支付租金，出租方亦收取租金。依据《合
同法》的相关规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异
议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。据此，本所律师认为，前述
房屋租赁合同继续有效，同时，鉴于发行人正在办理续租手续，以及前述租赁房
产用于办公，可替代性较强，租赁期限为不定期之情形不会对发行人的生产经营
构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（九）房屋租赁”所述第 2、3、4、
6 项房屋租赁的出租方已取得租赁房产的产权证书或权属证明，前述房屋租赁合
同有效，发行人及其子公司、分支机构可依据房屋租赁合同约定使用前述房产。
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（九）房屋租赁”所述第 5 项租
赁房产未取得权属证书，发行人及其子公司、分支机构存在不能持续使用前述租
赁房产的风险。鉴于发行人及其子公司、分支机构承租该等房产系用于办公等用
途，而非用于开展生产，可替代性较强。
同时，发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人及其子公司、分支机构
因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而导致
发行人及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行人控股股东、实
3-3-1-30
际控制人将全额承担发行人及其子公司、分支机构的前述任何损失、费用、支出，
且在承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司、分支机构不会因此
而遭受任何损失，保证发行人及其子公司、分支机构的持续经营。
据此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）依据《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，
除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”、“十、发行人的
主要财产/（五）特许经营权与（八）财产权利限制”已披露的合同外，发行人
及其子公司正在履行或将要履行的对发行人生产、经营以及资产、负债和权益产
生重大影响的合同主要包括授信及借款合同、担保合同、委托运营合同、采购合
同、施工合同，该等重大合同的具体情况如《律师工作报告》“十一、发行人的
重大债权债务/（一）重大合同”所述。
（二）经核查，截至本法律意见出具日，前述重大合同的内容和形式不违反
法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人及其子公司
为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行
不存在法律障碍。
（二）经核查，发行人报告期内不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动
安全、人身权原因产生的重大侵权之债。
（三）依据《审计报告》及发行人确认，除《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权
债务关系或担保事项。
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他应
收款为 13,681,401.32 元，其他应付款为 17,838,911.48 元。除本法律意见“九、
关联交易及同业竞争”中披露的事项外，该等其他应收款和其他应付款中无其他
持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均系因正常经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
3-3-1-31
（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，发行人（包
括发行人前身）自设立至今无合并、分立、减少注册资本的情形，发行人（包括
发行人前身）设立至今的历次增资扩股如《律师工作报告》“七、发行人的股本
及演变”所述。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在资产置换、
资产剥离、重大资产收购和出售。
（三）依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，除如下正在实施
的股权收购事项外，发行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出
售或收购的计划：
2019 年 11 月 15 日，发行人与博天环境集团股份有限公司签订《关于屯留
博华水务有限公司之股权转让协议》，发行人以总价 25,599,836.48 元收购博天环
境集团股份有限公司持有的屯留博华水务有限公司 97.42%股权。截至本法律意
见出具日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法
定程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行
必要的法定程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内
容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（四）经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的
要求和相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定起草，其制定已履行必要的
法定程序，内容符合现行法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的
设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事
3-3-1-32
规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策均
符合法律、法规及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任
职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员
的选任和辞任系因优化公司治理结构和换届选举而变动，符合有关规定，履行了
法定程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化
而产生重大不利影响，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变更不属于
重大变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》
中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司现时执行的主要税种、税
率符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依据相关政策享
受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、税务
机关出具的证明及发行人确认，发行人及其他子公司报告期内均依法纳税，不存
3-3-1-33
在受到税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人及其子公司报告期内均按照国家及地方有关环境保护
方面的法律法规从事生产经营活动，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。
（二）经核查，发行人及其子公司报告期内严格遵守产品质量方面的有关法
律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法
规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次发行上市募集资金主要用于江苏省泗阳县新一水
厂扩建工程、智慧水务研发中心升级改造项目、污水研发中心建设项目、深圳总
部环境工程技术研发中心建设项目、补充营运资金，其中，江苏省泗阳县新一水
厂扩建工程、智慧水务研发中心升级改造项目、污水研发中心建设项目已取得立
项备案文件和环评批复文件，深圳总部环境工程技术研发中心建设项目已取得立
项备案文件。
依据发行人确认，深圳总部环境工程技术研发中心建设项目不属于研发基
地。依据《环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017
年修订）》、《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规定，
发行人前述募集资金投资项目不属于前述管理名录规定的项目类别，无需办理环
境影响评价手续。
（二）经核查，本次发行上市募集资金投资项目具有明确的使用方向，均用
于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护及其他法律、法
规和规章的规定。
（三）经核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制定《募集资金管理制度》，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）经核查，本次发行上市募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情
3-3-1-34
形，亦不会引致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业
竞争的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）依据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人的业务发展目
标为以成为“中国水生态环境智慧治理领域领导者”为愿景，以“守卫碧水蓝天，
共建美丽中国”为使命，秉承“诚信、创变、责任、共赢”的核心价值观，专注
于为客户提供环保水务项目的投资运营、委托运营和工程建设等服务，致力于成
为水生态环境领域的创新型综合服务商。发行人以客户为导向，通过聚焦工业污
水和污泥处理处置、优质供水等细分业务领域，持续提升技术工艺开发设计、工
程建设与运营管理等专业服务水平，以满足客户多样化的需求及适应快速变化的
市场，实现在环保水务行业细分领域做强、做大，力争成为推动中国环保水务事
业发展的中坚力量。据此，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人主管部门出具的证明文件及发行人确认，除如下行政处罚
外，发行人报告期内不存在重大诉讼、仲裁及其他重大行政处罚案件，且截至本
法律意见出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件：
1、依据发行人确认并经核查，河北深水于 2016 年 10 月 8 日被辛集市国土
资源局处以罚款 3,244.5 元。依据辛集市国土资源局出具的《证明》，所涉办公楼
不属于河北深水自建房产，系河北深水受让取得，且河北深水已缴纳了相关罚款，
前述受处罚情形不属于重大违法违规行为。据此，本所律师认为，前述行政处罚
不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质影响。
2、依据发行人确认并经核查，河北深水于 2018 年 2 月被国家税务总局辛集
市税务局位伯税务分局处以罚款 200 元。依据国家税务总局辛集市税务局位伯税
务分局出具的《税务核查证明》及发行人确认，河北深水已缴纳前述罚款，并对
前述行为进行了整改和纠正，前述行政处罚不属于重大违法违规行为。据此，本
所律师认为，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成
实质影响。
3-3-1-35
3、依据国家税务总局北京市密云区税务局第一税务所于 2019 年 7 月 24 日
出具的《涉税信息查询结果告知书》及发行人确认，北京分公司报告期内存在因
未及时申报被罚没收入（行为罚款）100 元，并对前述行为进行了整改和纠正。
依据《税收征收管理法》的相关规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和
报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。据此，本所律师认为，前述罚款金
额很小，不属于情节严重之情形，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上
市构成实质影响。
4、依据国家税务总局曹县税务局磐石税务分局于 2019 年 11 月 8 日出具的
《税务核查证明》及发行人确认，山东深水报告期内存在因申报不及时而被罚款
400 元，该处罚不属于重大违法违规行为，且山东深水已缴纳前述罚款及滞纳金，
对前述行为进行了整改和纠正。据此，本所律师认为，前述行政处罚不属于重大
违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质影响。
（二）依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
的调查表及发行人确认，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股
东报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且截至本法律意见出具日，
控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，
发行人董事长、总经理报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且截至
本法律意见出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和本
法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要
中引用的本法律意见内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会
因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
3-3-1-36
（一）除尚需取得中国证监会核准和拟申请上市的证券交易所的同意之外，
发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件；
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
（三）《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本所出具的关于本次发行上市
的《律师工作报告》和本法律意见的内容适当。
本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见签署页）
3-3-1-37
3-3-1-38
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-0
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2019）第 576-2 号
致：深水海纳水务集团股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具“京天股字（2019）
第 576 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和“京天股
字（2019）第 576-1 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
依据《公司法》、《证券法》（《证券法》是指经 2019 年 12 月 28 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券
法》，下同）、《创业板首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务发行管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定，结合发行人本次发行上市的报告期变更为 2017 年度、
2018 年度、2019 年度（以下简称“报告期”）、天职国际出具的编号为天职业字
[2020]3387 号的《深水海纳水务集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，本所律师特出
具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《律师工作报告》、《法律意见》的补充和更新，并构成
前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，前
述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假
设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称
的含义均与《律师工作报告》、《法律意见》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得
3-3-1-1
用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于上述，本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人于 2019 年 11 月 30 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审
议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，就本次发
行上市方案等相关事项作出决议，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该
等决议和授权的有效期限为自 2019 年第三次临时股东大会审议通过之日起十二
个月。据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次发行上市的批准
和授权尚在有效期内，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和拟申请上市的
证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，现时不存在根
据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《证券法》、《公司法》和《创业板首发管理办法》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐
项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议和《公司章程》并经核查，发
行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；本次发
行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人认
购股份所支付的价款相同。据此，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
3-3-1-2
（二）符合《证券法》规定的条件
1、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人确认，发行人
已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，
制定了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监
事会。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
2、依据《审计报告》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明及发行人确
认，发行人合法有效存续，2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表范围
内的营业收入分别为 265,966,955.62 元、395,312,213.71 元、564,274,752.70 元，
同期合并财务报表范围内归属于母公司股东的净利润分别为 48,541,658.15 元、
69,584,267.17 元、95,952,886.32 元。据此，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、依据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经天职国际审计，并
由天职国际出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4、依据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、控股股东、实际
控制人调查表及发行人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1、依据发行人工商登记文件并经核查，发行人系海纳有限以经审计的账面
净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自海
纳有限 2001 年 5 月 31 日成立至今已超过三年。据此，本次发行上市符合《创业
板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度合并财
务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 64,947,905.16 元、94,787,649.97 元，最近两年净利润累计不少
于一千万元。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3-3-1-3
3、依据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表范围
内归属于母公司股东权益合计为 602,082,966.71 元，不少于两千万元，且不存在
未弥补亏损。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、依据《公司章程》及发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，截至本补
充法律意见出具日，发行人的股本总额为 13,295.5520 万元，本次发行股票数量
为不超过 4,432.4480 万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元。据此，本次
发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、依据发行人设立及历次增资的验资报告、验资复核报告及发行人确认，
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续
已办理完毕。截至本补充法律意见出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
6、依据发行人《公司章程》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行
人主要从事工业污水处理和优质供水等环保水务业务，与《公司章程》规定的经
营范围相符；除发行人子公司报告期内存在不属于重大的行政处罚外，发行人的
生产经营活动符合法律、行政法规的规定。依据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，发行人的主营业务不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策。据此，
本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
7、依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、工
商登记文件及发行人确认，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。据此，本次发行上市符合《创业板
首发管理办法》第十四条的规定。
8、依据发行人股东调查表及发行人确认，发行人股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，
本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
9、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人确认，发行人
具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、审计委员会制度，并在报告期内已按照相关规定召开了股东大
会、董事会和监事会，相关机构和人员能够依法履行职责，且发行人已建立了股
东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障
3-3-1-4
投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监管权、求偿权等股东权利。据此，
本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
10、依据《审计报告》、发行人公司治理制度及发行人确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具无保留意见的审计报告。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
第十七条的规定。
11、依据《公司关于内部控制的自我评价报告》、天职国际于 2020 年 4 月
21 日出具的编号为天职业字[2020]3387-3 号的《内部控制鉴证报告》、发行人公
司治理制度及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》
第十八条的规定。
12、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明及发
行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到
证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。据此，本次发行上市符合《创业
板首发管理办法》第十九条的规定。
13、依据发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议、工商登记文件、
相关政府部门出具的证明、控股股东、实际控制人调查表及发行人确认， 发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据
此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《创业板首发管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
四、发行人的独立性
3-3-1-5
经核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
五、发行人的发起人、股东和实际控制人
依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人的股东仍为李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、袁于瑶、张
驰、乾新基金、乾新二期、国君创投、宏图一号、中投投资、九熹投资、崇业控
股、君之恒投资、太和玉成、中小企业基金、科金联道、东升投资、力合融通，
控股股东、实际控制人仍为李海波，未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
（一）依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日，发行人的股本及股权结构未发生变化。
（二）依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日，发行人各股东持有发行人的股份不存在质押情况，发行人控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
七、发行人的业务
（一）依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合相关法律、行政
法规和规范性文件的规定。
河北深水证号为取水（冀）字[2019]第 04131216 号的取水许可证已于 2020
年 3 月 31 日届满有效期。截至本补充法律意见出具日，河北深水已提交申请材料
续办该取水许可证且续期申请已获河北省水利厅受理，且截至本补充法律意见出
具日，河北深水运营的河北省辛集市小辛庄乡集中供热项目尚未竣工投入运营。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在在中国大陆
以外的地区从事经营活动的情形。
（三）依据发行人工商登记文件，报告期初，发行人经深圳市市场监督管理
局备案的经营范围为“直饮水、生活用水、工业用水、污水、中水、废水等各种
3-3-1-6
给排水、水务工程的施工，环保工程的设计、施工、咨询；水处理项目的管理，
水务运行管理及水量平衡测试、维护；水务项目投资；水处理材料及设备、饮水
机和净水机等水处理产品的技术开发、销售及其它国内贸易；水处理设备的租赁；
货物及技术进出口业务”，发行人报告期内经营范围变更情况如下：
2017 年 6 月 29 日，发行人的经营范围经深圳市市场监督管理局备案变更为
“直饮水、生活饮用水、工业用水、中水、污水、废水、给排水工程、水务工程、
环保工程的咨询、设计、施工；直饮水、生活饮用水、工业用水、杂用水、中水
回用的供应和销售；水处理设备、材料、水处理产品、电气自控系统、水务管理
软件系统的技术开发、销售；展览展示策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；经营进出口业务；水务项目、污泥项目、水体修复与水环境整治项目、
生物质利用项目、供热供蒸汽项目、发电与新能源项目的投资、施工、运行管理，
电力、热力、蒸汽、炭基肥、生物质肥料购销；水库、水渠、堤坝、水闸等水利
工程设施、设备以及供水排水泵站的运行、维护、管理；自来水厂、污水处理厂、
中水厂、杂用水厂、工业水厂等水处理项目和管网的运行、维护、管理。”
2019 年 9 月 20 日，发行人的经营范围经深圳市市场监督管理局备案变更为
“环保技术研究、开发、咨询及服务；环保水务（直饮水、生活饮用水、工业用
水、中水、污水、废水、给排水、污泥处理处置、水体修复与水环境治理、智慧
环保水务、供热供蒸汽等）项目及配套设施（含管网）的投资、咨询服务、设计、
施工和运营管理；直饮水、生活饮用水、工业用水、杂用水、中水回用的供应和
销售；智能监测设备、水处理设备、材料、水处理产品、电气自控系统、水务管
理信息系统的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）”。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更已履行必要程序，
符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且发行人报
告期内主营业务未发生变更。
（四）依据《审计报告》，发行人主要从事工业污水处理和优质供水等环保
水务业务，2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表范围内的主营业务收
入分别为 265,460,898.15 元、395,254,238.61 元、564,243,990.04 元，同期合并财
务 报 表 范 围 内 的 营 业 收 入 分 别 为 265,966,955.62 元 、 395,312,213.71 元、
564,274,752.70 元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）依据发行人《公司章程》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明
文件及发行人确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
3-3-1-7
八、关联交易和同业竞争
（一）关联方
依据发行人工商登记文件、《审计报告》、控股股东、实际控制人、持有发行
人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的调查表及发行人确
认，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人关联方变化如下：
关联方 变化说明
《法律意见》中已披露，原为韶关市北江纺织股份有限公司，
北江智联纺织股份有限公司 本次系对该公司名称及发行人独立董事余红英在该公司担
任的职务进行修订，余红英担任该公司独立董事
《法律意见》中已披露，原为深圳市威尼丹顿科技有限公司，
深圳市丰贸科技有限公司
本次系因该公司更名进行修订
菏泽深水 发行人报告期内曾经的子公司，该公司已注销
注：余红英现时不再担任深圳聚鑫会计师事务所（普通合伙）的副所长，担任深圳金信达会
计师事务所（普通合伙）总审。
（二）关联交易
1、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方发生的资金拆借
情况如下（单位：元）：
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
2019 年度
西藏大禹 310,000.00 2019.03.20 2019.06.28
西藏大禹 4,690,000.00 2019.04.01 2019.06.28
西藏博创 2,200,000.00 2019.01.18 2019.02.02
西藏博创 1,300,000.00 2019.01.21 2019.02.02
西藏博创 4,100,000.00 2019.11.08 2019.12.30
西藏博创 3,200,000.00 2019.11.01 2019.12.30
西藏博创 300,000.00 2019.11.01 2019.11.20
西藏博创 500,000.00 2019.11.01 2019.11.29
2017 年度
西藏博创 13,500,000.00 2017.06.30 2017.07.10
深圳市海创客技术开发有限公司 13,000,000.00 2017.04.27 2017.06.30
3-3-1-8
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2016 年度
安信乾宏投资有限公司 35,000,000.00 2016.03.17 2017.04.01
安信乾宏投资有限公司 3,550,000.00 2016.03.17 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 8,000,000.00 2016.04.28 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 3,450,000.00 2016.05.25 2017.04.27
2、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人关联方报告期内为发行人及其子公
司的债务提供担保的情况如下：
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
债权人：广东南粤银行股份有限公司深圳分行
2016 年南粤深圳最高保 李海波/张
1
字第 00273-1 号 秀忠 债务履行期限届
保证
2016 年南粤深圳最高保 满之日起两年 履行
2 李琴 2,000.00
字第 00273-2 号 完毕
2016 年南粤深圳最高质 债权确定日至清
3 河南深水 质押
字第 00273-3 号 偿完毕之日
2017 年南粤深圳最高保 李海波/张
4 保证
字第 00296-1 号 秀忠
2017 年南粤深圳最高保 债务履行期限届
5 李琴 5,800.00 保证
字第 00296-2 号 满之日起两年
2017 年南粤深圳最高保 正在
6 江苏深水 保证
字第 00296-3 号 履行
2017 年南粤深圳质字第 至主债务清偿完
7 山东深水 质押
ht2017022700000030-1 号 毕之日
2017 年南粤深圳抵字第 至主债务清偿完
8 山东深水 4,800.00 抵押
ht2017022700000030-3 号 毕之日
2017 年南粤深圳质字第 至主债务清偿完 履行
9 江苏深水 质押
ht2017022700000030-5 号 毕之日 完毕
债权人：安信乾宏投资有限公司
李海波/西 保证/ 履行
10 — 5,000.00 —
藏博创 质押 完毕
债权人：华夏银行股份有限公司深圳益田支行
11 SZ0710120160021-11 李海波/张 主债务履行期届 履行
500.00 保证
12 保证 A201600011-1（注 1） 秀忠/江苏 满之日起两年 完毕
3-3-1-9
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
13 保证 A201600011-2（注 2） 深水
债权人/保函出具人：深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司
14 DYF 个保 2017070001 李海波 保证 借款期限届满之
15 DYF 高保 2017070001 江苏深水 保证 次日起两年 正在
3,000.00
16 DYF 质押 2017070001-3 河南深水 质押 至主债务清偿完 履行
17 DYF 质押 2017070001-5 河南深水 质押 毕之日
DYFSSHN 个保 20170003 债权人垫款之日 履行
18 李海波 300.00 保证
（注 3） 起两年 完毕
债权人/保函出具人：中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行
李海波/张
19 保证 A201700782（注 4） 600.00 保证
秀忠
20 81100520170001099 李海波 保证
1,080.00 履行
21 81100520170001100 张秀忠 保证 债务履行期届满 完毕
22 81100120180012767 李海波/张 保证 之日起两年
800.00
23 保证 A201801316（注 5） 秀忠 保证
李海波/张 履行
24 81100120190001480 200.00 保证
秀忠 完毕
李海波/张
25 81100120190014676 保证
秀忠 债务履行期届满 正在
800.00
李海波/张 之日起两年 履行
26 个保 A201902125-（注 6） 保证
秀忠
债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行
深担（2017）年委贷保字 李海波/张
27 500.00 保证
（0955-1）号（注 7） 秀忠/李琴
兴银深中授信（保证）字
28 江苏深水 保证
（2017）第 0065-1 号 履行
兴银深中授信（保证）字 完毕
29 李海波 1,200.00
（2017）第 0065-2 号
保证
兴银深中授信（保证）字 债务履行期限届
30 张秀忠
（2017）第 0065-3 号 满之日起两年
兴银深中保证字（2019）
31 李海波 保证
第 007-1 号
兴银深中保证字（2019） 履行
32 张秀忠 1,000.00 保证
第 007-2 号 完毕
兴银深中保证字（2019）
33 江苏深水 保证
第 007-3 号
3-3-1-10
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
债权人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
34 质 2018 流 819 华侨城-2 河北深水 质押 至主债务清偿完
35 质 2018 流 819 华侨城-3 河北深水 质押 毕之日
36 保 2018 流 819 华侨城-1 江苏深水 保证
正在
37 保 2018 流 819 华侨城-2 山东深水 4,000.00 保证
履行
债务履行期限届
38 保 2018 流 819 华侨城-3 李海波 保证
满之日起三年
39 保 2018 流 819 华侨城-4 李琴 保证
40 保 2018 流 819 华侨城-5 张秀忠 保证
债权人：江苏泗阳农村商业银行股份有限公司（注 8）
李海波/发
41 — 2,000.00 保证
行人
42 BD2017122700006787 2,000.00 保证 履行
李海波/李 完毕
43 BD2018122600008451 2,000.00 保证 债务履行期限届
琴/发行人
44 BD 2019013000004038 2,900.00 保证 满之日起两年
李海波/张
履行
45 — 秀忠/李琴/ 4,900.00 保证
完毕
发行人
债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
46 GB51951902001-1 李海波 1,000.00 保证
47 GB51951902001-2 张秀忠 1,000.00 保证 债务履行期限届 履行
48 GB51951902001-3 李琴 1,000.00 保证 满之日起两年 完毕
49 GB51951902001-4 江苏深水 1,000.00 保证
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
李海波/张 保函有效期届满 正在
50 —（注 9） 150.00 保证
秀忠 后 24 个月 履行
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
承担赔付责任后 履行
51 —（注 10） 李海波 383.43 保证
24 个月 完毕
保函出具人：平安国际融资租赁有限公司
李海波/张 正在
52 ---（注 11） 800.00 保证 ---
秀忠 履行
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
53 保 2019 流 30821 华侨城-1 江苏深水 保证 债务履行期限届 正在
1,000.00
54 保 2019 流 30821 华侨城-2 山东深水 保证 满之日起三年 履行
3-3-1-11
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
55 保 2019 流 30821 华侨城-3 李海波 保证
56 保 2019 流 30821 华侨城-4 李琴 保证
57 保 2019 流 30821 华侨城-5 张秀忠 保证
保函出具人：国家开发银行深圳市支行
深担（2019）年反担字 李海波/张 全部债务履行期 正在
58 1,000.00 保证
（3479-1）号--（注 12） 秀忠/李琴 届满之日起三年 履行
注 1、注 2：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏
银行股份有限公司深圳益田支行，债务人为发行人。
注 3：李海波为发行人在深圳龙岗鼎业村镇银行股份开具的保函提供担保。
注 4、注 5：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为中国
农业银行股份有限公司深圳华侨城支行，债务人为发行人。
注 6：发行人委托深圳市高新投融资担保有限公司为发行人在中国农业银行股份有限公司深圳华侨城
支行开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市高新投融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 7：主债权为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司委托兴业银行股份有限公司深圳分行向发
行人提供的借款 500 万元。
注 8：债务人为江苏深水。
注 9：发行人委托深圳市国信融资担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市国信融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 10：发行人委托深圳市赫德工程担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
开具的保函提供担保，李海波为深圳市赫德工程担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 11：主债权为平安国际融资租赁有限公司委托上海华瑞银行股份有限公司向发行人提供的借款 800
万元。
注 12：发行人委托深圳市中小企业融资担保有限公司为发行人在国家开发银行深圳市支行开具的保函
提供担保，李海波、张秀忠、李琴为深圳市中小企业融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
3、商标许可
依据发行人确认，报告期内发行人将其拥有的如下商标许可净水科技使用，
商标许可期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，商标许可费为许可使
用期间净水科技销售额的 1%：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第 11 类 5666873 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
2 第 11 类 6786106 2010.07.07-2020.07.06 原始取得
3 第 11 类 6786102 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
4 第 43 类 15250280 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
5 第7类 15250088 2016.04.07-2026.04.06 原始取得
3-3-1-12
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
6 第1类 15250147 2016.06.28-2026.06.27 原始取得
依据《审计报告》及发行人确认，2017 年度、2018 年度、2019 年度的商标
使用费分别为 55,296.79 元、57,975.10 元、8,287.94 元。
4、关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度向
关键管理人员支付的薪酬分别为 4,471,090.09 元、4,823,286.04 元、5,282,922.56 元。
5、关联方资产收购
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度将其拥有的非营运车辆
出售给深圳博创，交易金额为 8.2 万元（含税）。
6、其他关联交易
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方报告期内发生的其他关联
交易如下（单位：元）：
关联方 关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
西藏大禹 关联方拆借利息支出 73,762.19 — —
西藏博创 关联方拆借利息支出 78,476.72 — 24,410.96
安信乾宏投资有限
关联方拆借利息支出 — — 1,452,251.55
公司
深圳市海创客技术
关联方拆借利息支出 — — 138,904.11
开发有限公司
7、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方在报告期内各年度末的应
收应付账面余额情况如下（单位：元）：
科目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
深圳博创 — — 74,878.90
其他应 李海波 — — 98,164.76
收款 李琴 — — 1,794.38
中投（银川）丝路投资合伙 — 3,995,950.55 —
3-3-1-13
科目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
企业（有限合伙）
北京中投新兴产业股权投资
— — 4,960,000.00
基金管理有限公司
李海波 — 3,693.00 —
李琴 — 44,273.62 —
吕士英 — 513.00 774.00
肖吉成 — 70,659.10 7,915.62
宋艳华 — 1,988.00 —
其他应
付款 金香梅 — 7,579.45 907.54
净水科技 — — 2,997.44
深圳博创 — 7,121.10 —
西藏博创 — 24,410.96 24,410.96
深圳市海创客技术开发有限
138,904.11 138,904.11 138,904.11
公司
依据《审计报告》及发行人确认，报告期末，发行人应付关联方的款项主要
为发行人向关联方拆借资金产生的利息。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人已就 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日新增关联交易履
行了必要的审议或确认程序，董事会审议关联交易时，关联董事均回避表决，独
立董事亦已发表独立意见。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日新增的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重
发行人的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东合法权
益的情况；发行人现任独立董事、董事会已对发行人报告期的关联交易的公允、
合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
九、发行人的主要财产
依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人的主要财产变化情况如下：
（一）长期股权投资
3-3-1-14
1、新增子公司
经核查，发行人与博天环境集团股份有限公司于 2019 年 11 月 15 日签订《关
于屯留博华水务有限公司之股权转让协议》，发行人以总价 25,599,836.48 元收购
博天环境集团股份有限公司持有的长治市深水水务有限公司（原公司名称为屯留
博华水务有限公司，以下简称“长治深水”）97.42%的股权，该次股权转让已办
理完毕工商变更登记手续。长治深水的基本情况如下：
依据长治深水现行有效的《营业执照》，长治深水的住所为山西省长治市屯
留区渔泽镇崔蒙村村西，法定代表人为鱼治波，注册资本为 3875.21 万元，经营
范围为“污水处理及其再生利用；建设工程；环保工程及污水处理工程；管网销
售与维护；供水及污水处理设备维护；企业管理咨询服务（中介除外）”，成立日
期为 2018 年 10 月 8 日，营业期限为 2018 年 10 月 8 日至 2043 年 10 月 7 日。截
至本补充法律意见出具日，发行人持有长治深水 97.42%的股权，屯留县羿锦企
业孵化管理有限公司持有长治深水 2.58%的股权。
2、原有子公司变更情况
经核查，江苏深水于 2019 年 12 月 23 日作出股东决定，同意将公司注册资
本由 3,000 万元变更为 5,000 万元，新增注册资本全部由发行人认缴，且出资方
式均为货币出资。依据出资凭证及发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发
行人已实缴完毕新增注册资本。
3、注销子公司
经核查，菏泽深水于 2020 年 3 月 10 日取得国家税务总局单县税务局出具的
清税证明并于同日取得单县行政审批服务局出具的准予注销登记通知书，已办理
完毕公司注销手续。
（二）不动产权
依据不动产权的权属证书及发行人确认，《法律意见》出具日至本补充法律
意见出具日，发行人子公司江苏深水取得如下不动产权的权属证书，不存在纠纷：
序 权利 土地面 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 类型
号 人 积（㎡） 面积（㎡）
江苏 苏（2019）泗阳县不 众兴镇泗塘河东 公用
1 47,000.00 划拨 4,676.05
深水 动产权第 0042528 号 侧（开发区东区） 设施
3-3-1-15
（三）商标、专利、计算机软件著作权
1、商标
依据发行人拥有的商标注册证书、商标局查册文件及发行人确认并经查询国
家商标局商标查询系统，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人
取得如下注册商标，该等注册商标的法律状态为有效，不存在纠纷：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第 40 类 36364932 2019.12.21-2029.12.20 原始取得
2 第 32 类 36380674 2020.01.28-2030.01.27 原始取得
3 第 32 类 6075761 2019.12.21-2029.12.20 原始取得
4 第 11 类 6075754 2020.01.28-2030.01.27 原始取得
5 第1类 36370118 2019.10.14-2029.10.13 原始取得
注 1：上表中第 3、4 项商标为《律师工作报告》中披露的原已取得的商标续展商标有效期。
注 2：《律师工作报告》中披露的注册证号为“6403850”的发行人商标已于 2020 年 3 月 27
日届满商标有效期，发行人因未使用该商标因此未予续展，该商标已失效。
2、专利
依据发行人拥有的专利证书、国家知识产权局证明文件及发行人确认并经查
询国家知识产权局专利查询系统，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人取得如下专利，该等专利的法律状态为专利权维持，不存在纠纷：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式
1 ZL201821868086.X 一种雨水收集装置 实用新型 2018.11.13 原始取得
2 ZL201920246448.X 一种阶梯式人工湿地 实用新型 2019.02.26 原始取得
3 ZL201920632507.7 一种河道污水处理装置 实用新型 2019.04.30 原始取得
一种用于污水处理厂排放口
4 ZL201920770463.4 实用新型 2019.05.25 原始取得
的消泡稳流装置
3、计算机软件著作权
依据发行人拥有的计算机软件著作权证书及发行人确认，《法律意见》出具
日至本补充法律意见出具日，发行人未新增取得计算机软件著作权。
（四）特许经营权
经核查，发行人收购长治深水 97.42%股权已于 2019 年 12 月 26 日办理完毕
3-3-1-16
工商变更登记手续，且长治深水在前述股权转让前已取得长治市屯留县煤化工工
业园污水处理一期工程 PPP 项目的特许经营权。因此，截至本补充法律意见出
具日，发行人新取得如下特许经营权，该特许经营权的协议和合同已有效签订，
不存在纠纷：
2018 年 8 月 30 日，长治深水原股东博天环境集团股份有限公司与屯留经济
技术开发区管理委员会签订《山西省长治市屯留县煤化工工业园区污水处理一期
工程 PPP 项目合同》，约定博天环境集团股份有限公司与政府方出资代表于屯留
县行政区域范围内合资设立项目公司，由项目公司负责设计、融资、建设、运营、
管理污水处理厂及管网，对污水处理设施设备进行维护、更新、重置。
2018 年 10 月 30 日，博天环境集团股份有限公司、屯留经济技术开发区管
理委员会与长治深水签订《继承协议》，长治深水继承《山西省长治市屯留县煤
化工工业园区污水处理一期工程 PPP 项目合同》中除专属于博天环境集团股份
有限公司享有与履行的权利义务外的全部权利义务。
2019 年 11 月 15 日，发行人与博天环境集团股份有限公司签订《关于屯留
博华水务有限公司之股权转让协议》，发行人以总价 25,599,836.48 元收购博天环
境集团股份有限公司持有的长治深水 97.42%的股权。2019 年 9 月 27 日，长治市
屯留区人民政府下发编号为屯政发[2019]42 号的《关于屯留博华水务有限公司股
权转让的批复》，同意前述股权转让。2019 年 10 月 18 日，屯留经济技术开发区
管理委员会下发编号为屯经开管发[2019]37 号的《关于对屯留博华水务有限公司
股权转让的批复》，同意前述股权转让。
2019 年 12 月 10 日，屯留经济技术开发区管理委员会与发行人签订《山西
省长治市屯留区煤化工工业园区污水处理一期工程 PPP 项目合作协议》。2019 年
12 月 26 日，长治深水办理办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。
2019 年 12 月 28 日，屯留经济技术开发区管理委员会与发行人、博天环境
集团股份有限公司签订《<山西省长治市屯留县煤化工工业园区污水处理一期工
程 PPP 项目合同>之补充协议一》，约定发行人全面承继《山西省长治市屯留县
煤化工工业园区污水处理一期工程 PPP 项目合同》中专属于社会资本方的权利
义务，博天环境集团股份有限公司不再享有专属于社会资本方的任何权利义务。
（五）主要生产经营设备
依据《审计报告》、发行人固定资产清单、重大固定资产采购合同及发行人
3-3-1-17
确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公设备及其他，
该等主要生产经营设备系由发行人通过购买等合法方式取得。截至本补充法律意
见出具日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权、使用权，不存在产权纠纷。
（六）财产权利受限情况
1、依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产/（八）财产权利限制”部分中披露的担保合同仍在履行。
2、依据《审计报告》、质押合同和抵押合同及发行人确认，《法律意见》出具
日至本补充法律意见出具日，发行人的主要财产新增如下权利限制，该等抵押或
质押已办理登记手续，除此之外，发行人的主要财产不存在其他权利限制的情形：
序 抵押/ 担保金额
合同编号 抵押权/质权人 抵押/质押财产
号 质押人 （万元）
深担（2019）年反 深圳市高新投融 发行人拥有的两项专
1 发行人 1,000.00
担字（3479-1）号 资担保有限公司 利（注 1）
“苏（2018）泗阳县不
动产权第 0012372
中国工商银行股
2019 年泗阳（抵） 号”、“苏（2018）泗阳
2 份有限公司泗阳 江苏深水 980.00
字 1221 号 县不动产权第 0021758
支行
号”不动产权证书证载
土地及房产
深担（2020）年委 深圳担保集团有 发行人拥有的三项专
3 发行人 2,000.00
贷保字（0925-2）号 限公司 利（注 2）
ZDBSX929032001 上海银行股份有
4 发行人 8,000.00 山东深水 100%股权
4405 限公司深圳分行
注 1：专利名分别为“一种纯净水处理装置和纯水机浓水处理方法”和“一种环保高效
污水过滤系统”。
注 2：专利名分别为“DMTO 含碱废水预处理装置”、“一种可移动式的农村应急供水装置”
和“一种防堵布水器”。
（七）房屋租赁合同
依据发行人及其子公司、分支机构的房屋租赁合同及发行人确认，截至本补
充法律意见出具日，发行人及其各级子、分公司生产经营用房的租赁情况如下：
序 承租 面积 租金（元/
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 方 （m2） 月）
深圳市南山区麒
发行 2016.08.05-
1 水务集团 麟路 5 号南山水 办公 947.30 59,679.90
人 2019.08.04
务大楼 1、9 层
3-3-1-18
序 承租 面积 租金（元/
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 方 （m ）
2
月）
深圳市罗湖区莲
深圳市莲塘
塘鹏兴路 24 号莲 2019.05.20-
2 供水服务有 办公 76.00 3,806.00
塘供水公司内一 2020.05.19
限公司
层部分房屋
泗阳县众兴镇骡
2016.06.01-
3 许玲玲 马商业街 7 栋 13、 办公 220.00 4,166.67
2026.05.31
14 室
泗阳县临河镇康
江苏 2017.07.18-
4 陈伏金 居名苑 13 号楼 27 办公 100.00 583.33
深水 2022.07.17
号、28 号门市
泗阳县众兴 泗阳县众兴镇西
5 镇西康居民 康居民委员会服 办公 2.50 600.00 无固定期限
委员会 务中心
太原市发展路 88
山西华顿实 山西 2020.01.01-
6 号 7 层 A703、 办公 178.00 12,994.00
业有限公司 深水 2020.12.31
A704 室
经核查，本所律师注意到：
(1)截至本律师工作报告出具日，上表第 1 项房屋租赁的出租方已取得租赁
房产的产权证书，租赁期限已届满，但发行人现时仍在前述租赁房产办公，正在
就 9 层办理续租手续，10-12 层办理新租赁手续，并按照原租赁合同的约定向出
租方支付租金，出租方亦收取租金。依据《合同法》的相关规定，租赁期间届满，
承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁
期限为不定期。据此，本所律师认为，前述房屋租赁合同继续有效，同时，鉴于
发行人正在办理续租手续，以及前述租赁房产用于办公，可替代性较强，租赁期
限为不定期之情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本
次发行上市构成实质性影响。
(2)截至本律师工作报告出具日，上表第 2、3、4、6 项房屋租赁的出租方已
取得租赁房产的产权证书或权属证明，前述房屋租赁合同有效，发行人及其子公
司、分支机构可依据房屋租赁合同约定使用前述房产。
(3)截至本律师工作报告出具日，出租方就上表第 5 项租赁房产未取得权属
证书，发行人及其子公司、分支机构存在不能持续使用前述租赁房产的风险。鉴
于发行人及其子公司、分支机构承租该等房产系用于办公等用途，而非用于开展
生产，可替代性较强。
3-3-1-19
发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人及其子公司、分支机构因其与
出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而导致发行人
及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行人控股股东、实际控制
人将全额承担发行人及其子公司、分支机构的前述任何损失、费用、支出，且在
承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司、分支机构不会因此而遭
受任何损失，保证发行人及其子公司、分支机构的持续经营。
据此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据《审计报告》及发行人确认并经核查，除本补充法律意见“八、关联交易
及同业竞争/（二）关联交易”、“九、发行人的主要财产/（四）特许经营权与（六）
财产权利限制”已披露的合同外，《法律意见》出具日至本补充法律意见具日，发
行人及其子公司新增正在履行或将要履行的对发行人生产、经营以及资产、负债和
权益产生重大影响的合同以及《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/
（一）重大合同”部分原披露合同的变化情况如下：
1、授信及借款合同
依据发行人确认，《法律意见》出具日至本补充法律意见具日，发行人及其子
公司新增正在履行或将要履行的金额在 4,000 万元以上的授信及借款合同如下：
序 被授信/ 授信额度/借款 使用期限/借
编号 授信/贷款人
号 借款人 金额（万元） 款期限
2019 年（泗阳）字 中国工商银行股份 2020.01.19-
1 江苏深水 8,000.00
00214 号 有限公司泗阳支行 2028.01.19
上海银行股份有限 2020.04.17-
2 SX92903200144 发行人 8,000.00
公司深圳分行 2021.04.01
依据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，原披露于《律师工作报告》“十
一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/1、授信及借款合同”部分的序号 5 合
同，即江苏泗阳农村商业银行股份有限公司 4,900 万元借款合同已履行完毕。
2、担保合同
3-3-1-20
依据发行人确认，《法律意见》出具日至本补充法律意见具日，发行人及其子
公司新增正在履行或将要履行的金额在 4,000 万元以上的担保合同如下：
序 担保 合同金额
合同编号 担保权人 担保人 债务人
号 类型 （万元）
2019 年（泗阳）保
发行人 保证 8,000.00
字 0010 号 中国工商银行股份
1 江苏深水
2019 年泗阳（质） 有限公司泗阳支行
江苏深水 质押 8,000.00
字 1221 号
ZDBSX9290320014
2 山东深水 发行人 保证 8,000.00
402 上海银行股份有限
ZDBSX9290320014 公司深圳分行
3 山东深水 发行人 质押 8,000.00
406
依据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，原披露于《律师工作报告》
“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/2、担保合同”部分的序号 12、
13 合同，即江苏泗阳农村商业银行股份有限公司 4,900 万元担保合同已履行完毕。
3、采购合同
依据发行人确认，《法律意见》出具日至本补充法律意见具日，发行人及其
子公司新增正在履行或将要履行的金额在 4,000 万元以上的采购合同如下：
序 合同价款/暂定
需方 供方 合同内容 签订日期
号 价款（万元）
江苏朗力建设 江苏省泗阳县新一水厂扩
1 江苏深水 5,500 2020.02.12
工程有限公司 建工程
4、施工合同
依据发行人确认，《法律意见》出具日至本补充法律意见具日，发行人及其
子公司新增正在履行或将要履行的金额在 4,000 万元以上的施工合同如下：
合同价款/暂定
序号 发包方 承包方 合同工程项目 签订日期
价款（万元）
曹县青堌集镇污水处理厂配套
1 1,656.65 2019.12.21
人工湿地建设工程
山东深海 发行人
曹县庄寨镇污水处理厂配套人
2 2,421.42 2019.12.21
工湿地建设工程
山西省长治市屯留县煤化工工
3 10,106.42 2019.12.30
业园区污水处理厂一期工程
长治深水 发行人 山西省长治市屯留县煤化工工
4 业园区污水处理厂一期配套管 3,814.79 2019.12.30
网工程
3-3-1-21
依据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，原披露于《律师工作报告》
“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/5、施工合同”部分的序号 1
合同，即北京市古北水镇旅游景区中水、给水厂改扩建工程已履行完毕。
（二）经核查，截至本补充法律意见出具日，前述重大合同的内容和形式不
违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人及其子
公司为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的
履行不存在法律障碍。
（三）经核查，发行人报告期内不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动
安全、人身权原因产生的重大侵权之债。
（四）依据《审计报告》及发行人确认，除本补充法律意见“八、关联交易
及同业竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债
务关系或担保事项。
（五）依据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
的其他应收款为 8,837,238.85 元，其他应付款为 38,135,074.11 元。除本补充法律
意见“八、关联交易及同业竞争”中披露的事项外，该等其他应收款和其他应付
款中无其他持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均系因正常经营
活动产生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人不存在重大资产变化及收购兼并之情形。
（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，《法律意见》
出具日至本补充法律意见出具日，发行人无合并、分立、增加、减少注册资本的
情形。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在资产置换、
资产剥离、重大资产收购和出售。
（三）依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存
在其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
3-3-1-22
十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议及发行人确认
并经核查，2015 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人公司章程的修改情况
如下：
2019 年 8 月 19 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修改<公司章程>的议案》，发行人因经营范围发生变化相应修订公司章程，该
公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。
据此，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行必要的法
定程序。
（二）依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日，《公司章程（草案）》未发生修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件及发行人确
认，2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人共召开 2 次股东大会、3 次
董事会和 3 次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 2019 年第二次临时股东大会 2019 年 08 月 19 日
2 2019 年第三次临时股东大会 2019 年 11 月 30 日
2、董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第三次会议 2019 年 07 月 27 日
2 第二届董事会第四次会议 2019 年 11 月 15 日
3 第二届董事会第五次会议 2019 年 12 月 23 日
3、监事会
3-3-1-23
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第三次会议 2019 年 07 月 27 日
2 第二届监事会第四次会议 2019 年 11 月 15 日
3 第二届监事会第五次会议 2019 年 12 月 23 日
综上所述，本所律师认为，2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规
范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件及发行人确
认，发行人股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策均符合法律、法规
及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事
和高级管理人员未发生变更。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》及发行人确认，《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日，发行人及其子公司执行的主要税种及税率未发生变更，符合相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、依据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司报告期内享受的增
值税和企业所得税优惠合法、合规、真实、有效。
2、依据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司 2019 年 7 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日享受的政府补助如下：
享受主体 项目 批准机关 金额（元）
发行人 2018 年南山区第二批国家高 深圳市南山区科技创新局 100,000.00
3-3-1-24
享受主体 项目 批准机关 金额（元）
新技术企业倍增支持计划项
目款
深圳市社保基金稳岗补贴 深圳市社会保险基金管理局 21,869.58
泗阳新一水厂补助 泗阳县人民政府 327,461.70
宿迁市市政基础建设补助款 宿迁市发展和改革委员会 221,198.58
江苏省省级城镇基础设施建
江苏省财政厅 155,172.42
设引导资金
江苏深水
泗阳县城市公共供水企业水
江苏省财政厅 17,821.80
质等级实验室补助资金
泗阳县职工技能培训补贴款 泗阳县劳动就业管理处 158,000.00
泗阳县企业稳岗返还 泗阳县劳动就业管理处 47,123.00
据此，本所律师认为，发行人及其子公司依据相关政策享受的上述财政补贴
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
依据《审计报告》、纳税申报表、税务机关出具的证明及发行人确认，发行
人及其他子公司 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日均依法纳税，不存在受到
税务机关重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）依据发行人子公司运行项目的环境影响评价报告、环境保护竣工验收
文件、相关环境保护主管部门出具的证明及发行人确认，发行人及其子公司报告
期内均按照国家及地方有关环境保护方面的法律法规从事生产经营活动，未发生
因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）依据相关质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认，发行人及
其子公司报告期内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度，依法生
产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国
家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人本次发行募集资金投资项目及核准情况未发生变化。
3-3-1-25
十八、发行人业务发展目标
（一）依据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，《法律意见》出具日至
本补充法律意见出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人主管部门出具的证明文件及发行人确认，2019 年 7 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件，
且截至本补充法律意见出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件：
（二）依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
的调查表及发行人确认，2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，控股股东、实
际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，且截至本补充法律意见出具日，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，
2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，且截至本补充法律意见出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的《律师工作报
告》、《法律意见》及本补充法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说
明书（申报稿）》及其摘要中引用的本补充法律意见内容无异议，本所律师认为
《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏等法律风险。
二十一、结论性意见
3-3-1-26
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会核准和拟申请上市的证券交易所的同意之外，
发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件；
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
（三）《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本所出具的关于本次发行上市
的《律师工作报告》、《法律意见》及本补充法律意见的内容适当。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
3-3-1-27
【此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签字页】
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
牟奎霖 顾明珠
年 月 日
3-3-1-28
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2019）第 576-3 号
致：深水海纳水务集团股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具“京天股字（2019）
第 576 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、“京天股字
（2019）第 576-1 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）和“京天股字（2019）第 576-2 号”《北京市天元律师事务所关于深水
海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据中国证监会于 2020 年 3 月 18 日出具的“193083 号”《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及本补充
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，本所律师特出具本补充法律意
见。
本补充法律意见系对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》
的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充
和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表
意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补
充法律意见所使用简称的含义均与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意
见（一）》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
1-2-1
基于上述，本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、关于历史沿革。请发行人：（1）说明海纳有限设立、第一次增资及第
一次股权转让时，李海波、海纳工会委员会向深圳水务集团借款出资、后续还
款的具体情况，说明是否签署相关协议、具体支付过程，上述事项是否符合相
关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在出资瑕疵；（2）深圳水务历次股
权转让是否履行相应程序、符合相关规定，是否存在处罚风险、相应股权是否
存在潜在纠纷；（3）说明深圳博创的历史沿革；（4）说明海纳有限第二次增资
过程中兰州奔马代其他股东出资的原因，相关股权是否存在争议或潜在纠纷；
（5）说明于朝晖、金色港湾 2014 年分别向深圳博创股权转让的原因、价格、
定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源及合法合规性，受让双方是否存
在纠纷；（6）说明股改以来历次股权变动的价格、定价依据及公允性、价款支
付情况、资金来源及合法合规性，说明袁素华向袁于瑶平价转让的原因、股份
对价是否实际支付、是否存在代持情形，披露袁于瑶近 5 年工作经历；（7）说
明历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及到的缴纳所得税、发行人代扣
代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违
法行为。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 1）
回复：
（一）海纳有限设立、第一次增资及第一次股权转让时，李海波、海纳工
会委员会向深圳水务集团借款出资、后续还款的具体情况，相关协议的签署情
况、具体支付过程，上述事项的合法合规及争议情况和是否存在出资瑕疵
1、李海波、海纳工会委员会向水务集团借款出资、后续还款情况，相关协
议签订情况及具体支付过程
依据发行人的工商登记文件、水务集团复函文件、相关凭证及发行人、李海
波、海纳工会委员会相关持股人员确认，海纳有限设立、第一次增资及第一次股
权转让时，李海波、海纳工会委员会向水务集团借款出资及后续还款情况如下：
借款金额 相关协议
时间 借款人 具体支付过程 具体还款过程
（万元） 签订情况
水务集团 李海波于 2001 年 9 月代
已履行相 水务集团向海纳工会委
海纳有 水务集团支付给
李海波 45.00 关借款审 员会支付 10 万元以偿
限设立 李海波
批手续， 还水务集团的部分借
未签订具 款，于 2012 年 12 月经
1-2-2
借款金额 相关协议
时间 借款人 具体支付过程 具体还款过程
（万元） 签订情况
体协议 由海纳工会委员会将剩
余借款 35 万元支付给
水务集团，向水务集团
偿还借款合计 45 万元
海纳工会委员会于
68 万元由水务集 水务集团
2005 年 5 月向水务集团
海纳工会 团直接支付给海 已履行相
海纳有 偿还借款 20 万元，于
委员会持 纳工会委员会，10 关借款审
限第一 78.00 2012 年 12 月向水务集
股人员 万元由李海波代 批手续，
次增资 团偿还借款 58 万元，向
（注） 水务集团支付给 未签订具
水务集团偿还借款合计
海纳工会委员会 体协议
78 万元
鉴于李海波向水 李海波于 2009 年 9 月向
务集团借款 91 万 水务集团偿还借款 25
水务集团
元用于支付股权 万元、20 万元，于 2009
海纳有 已履行相
转让价款，水务集 年 11 月向水务集团偿
限第一 关借款审
李海波 91.00 团未向李海波实 还借款 6 万元，于 2012
次股权 批手续，
际支付前述借款， 年 12 月向水务集团偿
转让 未签订具
直接将前述借款 还借款 40 万元，向水务
体协议
与股权转让价款 集团偿还借款合计 91
进行抵扣 万元
注：持股人员以海纳工会委员会名义向水务集团借款。
2、借款还款的合法合规情况
依据发行人的工商登记文件、相关凭证及发行人、李海波、海纳工会委员会
相关持股人员确认，海纳有限设立、第一次增资及第一次股权转让时，李海波、
海纳工会委员会投资入股海纳有限及李海波受让海纳有限 28%股权系经营者、员
工持股，李海波当时为海纳有限的总经理，海纳工会委员会当时为海纳有限部分
员工的持股平台，且李海波、海纳工会委员会后续已向水务集团清偿完毕借款及
应计利息。
依据水务集团《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深
水函[2019]214 号），水务集团对李海波、海纳工会委员会的借款及还款、持股情
况等相关事项不存在异议，确认借款及利息均已清偿完毕，李海波、海纳工会委
员会向水务集团借款和还款事项均已履行了审批等相关程序，不存在异议和纠
纷。
根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的规定，内部员工
持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股三种方式，出资购股是指内部员工
1-2-3
有偿取得公司的部分或全部产权的持股方式，出资购股主要通过产权转让方式进
行，也可以通过增资扩股方式进行。员工购股的资金来源包括个人现金出资、向
银行借款、由产权单位或控股股东提供借款、公司公益金结余划转。
据此，本所律师认为，李海波、海纳工会委员会向水务集团借款事宜符合《深
圳市公司内部员工持股规定》的规定，且前述借款及应计利息已清偿完毕。
3、借款及还款不存在纠纷
依据水务集团复函文件、相关凭证及发行人、李海波、海纳工会委员会相关
持股人员确认并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网，海纳有限设立、
第一次增资及第一次股权转让时，李海波、海纳工会委员会向水务集团借款不存
在纠纷，前述借款及应计利息后续已分别由李海波、海纳工会委员会全部清偿完
毕，还款亦不存在纠纷。据此，本所律师认为，李海波、海纳工会委员会向水务
集团借款及还款不存在争议或潜在纠纷。
4、借款出资不存在出资瑕疵
依据发行人的工商登记文件及发行人、李海波、海纳工会委员会相关持股人
员确认，海纳有限设立及第一次增资时，李海波、海纳工会委员会已足额缴纳其
认缴的注册资本，该等出资已分别经深圳信永中和会计师事务所出具的编号为深
信永验字[2001]第 012 号的《验资报告》和编号为深信永验字[2001]第 022 号的
《验资报告》验证，出资方式为货币。前述出资款包含李海波、海纳工会委员会
向水务集团的借款，该借款已清偿完毕。
根据当时有效的《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、
工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。根据当时有效的《公司注册资本
登记管理暂行规定》的规定，注册资本中以货币出资，股东应当将其认缴的出资
足额存入新设立公司所在地银行的专用账户。
据此，本所律师认为，海纳有限设立及第一次增资时，李海波、海纳工会委
员会向水务集团借款用于缴纳出资未违反《公司法》、《公司注册资本登记管理暂
行规定》关于股东出资的规定，不存在出资瑕疵。
（二）深圳水务历次股权转让履行的相应程序、合法合规情况、处罚风险
及相应股权的争议情况
1-2-4
1、水务集团历次股权转让的基本情况
依据发行人的工商登记文件、资产评估报告及评估结果备案文件、相关批准
文件和批复文件、备案文件，水务集团对外转让海纳有限股权共两次。为实施主
辅分离改制，加强水务主业投入，退出海纳有限当时从事的管道直饮水行业，同
时为实施员工（经营者）持股改制，增加经营者持股，水务集团于 2004 年 6 月向
李海波转让海纳有限 28%的股权。由于海纳有限主营业务不属于水务集团主营产
业链业务并为更好提升水务集团核心竞争力，水务集团于 2012 年 12 月向深圳博
创转让海纳有限 12.8%的股权。前述股权转让的基本情况如下：
(1)2004 年 6 月股权转让
2003 年 8 月 1 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意水务集团将其持有
的海纳有限 28%股权转让给李海波。
2004 年 4 月 5 日，深圳市投资管理公司出具编号为深投函[2004]58 号的《关
于深圳市分质供水有限公司改制立项问题的复函》，原则同意水务集团对海纳有限
进行改制立项，将持有海纳有限 28%股权转让给企业经营者。
2004 年 4 月 8 日，深圳巨源会计师事务所出具编号为深巨审字[2004]第 087
号的《审计报告》。同日，海纳有限召开职工大会，同意《深圳市分质供水有限公
司改制方案》。
2004 年 4 月 28 日，深圳君合会计师事务所出具编号为深君评报字[2004]第 011
号的《深圳市分质供水有限公司资产评估报告》，确认截至 2004 年 3 月 31 日，海
纳有限净资产的评估值为 5,401,225.02 元。2004 年 5 月 26 日，深圳市国有资产管
理办公室对前述评估结果予以备案（[2004]030）。同日，水务集团、李海波、海纳
工会委员会共同签订《深圳市分质供水有限公司章程》。
2004 年 6 月 15 日，深圳市投资管理公司出具编号为深投[2004]221 号的《关
于同意深圳市分质供水有限公司改制方案的批复》，同意海纳有限改制方案，经市
国资委备案认可的海纳有限截至 2004 年 3 月 31 日的净资产为 540.12 万元，改制
方式为水务集团将所持海纳有限 28%股权转让给企业经营者李海波。
2004 年 6 月 23 日，水务集团与李海波签订《股权转让合同书》，约定水务集
团将其持有的海纳有限 28%股权以总价 151.2 万元转让给李海波。
1-2-5
2004 年 6 月 28 日，深圳市国资委出具编号为深企改制备案[2004]13 号的《深
圳市分质供水有限公司经营者和员工持股改制备案回执》，对海纳有限实行员工
（经营者）持股改制准予备案。2004 年 7 月 7 日，深圳市产权交易中心出具编号
为深产权鉴字（2004）第 65 号的《产权交易鉴证书》。
2004 年 8 月 3 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
(2)2012 年 12 月股权转让
2012 年 10 月 29 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意水务集团将其持
有的海纳有限 12.8%股权委托深圳联合产权交易所进行挂牌交易转让。
2012 年 11 月 10 日，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具编号为深
中岳专审字[2012]第 340 号的《深圳市深水海纳有限公司清产核资结果专项财务审
计报告》，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）对海纳有限以 2012 年 10 月
31 日为基准日的清产核资结果进行了专项财务审计。
2012 年 11 月 19 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具编号为深国众联评报字（2012）第 2-498 号的《资产评估报告》，确认截至 2012
年 10 月 31 日，海纳有限净资产的评估值为 7,161.5 万元。同日，水务集团对前述
评估结果予以备案（深水评备[2012]006）。
2012 年 11 月 21 日，水务集团出具《深圳市水务（集团）有限公司关于转让
持有的深圳市深水海纳水务有限公司 12.8%股权的决定》，同意委托深圳联合产权
交易所对其所持的海纳有限 12.8%的股权进行公开挂牌交易。
2012 年 12 月 19 日，水务集团与深圳博创签订《股权转让协议书》，约定水
务集团将其持有的海纳有限 12.8%股权以总价 9,166,720.4 元转让给深圳博创。
2012 年 12 月 21 日，海纳有限法定代表人签署《深圳市深水海纳水务有限公司章
程修正案》。
2012 年 12 月 27 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具鉴证书编号为
GZ20121227006 的《产权交易鉴证书》，确认水务集团将其所持海纳有限 12.8%的
股权通过挂牌（协议）方式转让给深圳博创，成交金额为 916.67204 万元。
2012 年 12 月 28 日，海纳有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
1-2-6
2、水务集团历次股权转让履行的相应程序、合法合规情况、处罚风险及相
应股权的争议情况
依据水务集团《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深
水函[2019]214 号），水务集团作为海纳有限股东期间，海纳有限历次股权变动、
对外转让海纳有限股权均履行审批等相关程序，不存在异议和纠纷。
根据当时有效的《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》（2001 年
1 月 11 日生效，2005 年 4 月 5 日废止）的规定，二级企业改制由资产经营公司
核准，进行企业改制的，必须委托具有国有资产评估资格的中介机构对转让企业
和改制企业的资产进行评估，资产评估报告须办理备案手续。根据《深圳市公司
内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的规定，实施内部员工持股的公司，涉及
国有产权变动的，无需到产权交易中心办理产权交易手续。
根据《深圳市属企业国有产权变动监管规定》的规定，直接出资企业及其所
属企业所持有的国有产权变动，由直接出资企业决定或批准。产权单位应当按照
有关规定开展清产核资，委托会计师事务所实施专项审计，并应委托具有相关资
质的资产评估机构，依照有关规定进行资产评估，办理资产评估项目核准或备案
手续；除按照国家规定并经市国资局批准可以直接协议转让的以外，企业国有产
权转让应当在市国资局选择确定的产权交易机构中公开交易。
据此，本所律师认为，水务集团历次股权转让已履行相应程序，符合当时有
效的《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》、《深圳市公司内部员工持
股规定》、《深圳市属企业国有产权变动监管规定》的相关规定，不存在处罚风险，
相应股权亦不存在潜在纠纷。
（三）深圳博创的历史沿革
依据深圳博创的工商登记文件，深圳博创的设立及股本演变情况如下：
1、深圳博创设立
2006 年 3 月 17 日，李海波、张学礼共同签订《深圳市海纳博创科技有限公
司章程》，决定设立深圳博创。
2006 年 3 月 17 日，深圳广深会计师事务所出具编号为广深所验字（2006）
第 021 号的《验资报告》，验证截至 2006 年 3 月 17 日，深圳博创已收到股东投
1-2-7
入的资本 3 万元，出资方式均为货币。
2006 年 3 月 23 日，深圳博创办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市
工商局核发的注册号为 4403011218905 的《企业法人营业执照》。设立时，深圳
博创的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李海波 2.97 99.00
2 张学礼 0.03 1.00
合 计 3.00 100.00
2、深圳博创第一次增资
2006 年 3 月 29 日，深圳博创召开股东会并作出决议，同意深圳博创注册资
本由 3 万元增加至 445 万元，由原股东等比例增资。同日，李海波、张学礼共同
签订《深圳市海纳博创科技有限公司章程》。
2006 年 4 月 17 日，深圳星源会计师事务所出具编号为深星源验字[2006]
第 0154 号的《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 14 日，深圳博创股东增加投入
资本 442 万元，出资方式均为货币。
2006 年 5 月 11 日，深圳博创办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，深圳博创的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李海波 440.55 99.00
2 张学礼 4.45 1.00
合 计 445.00 100.00
3、深圳博创第一次股权转让
2014 年 1 月 6 日，深圳博创召开股东会并作出决议，同意张学礼将其持有
的深圳博创 1%股权转让给李海波。同日，修改深圳博创公司章程。
2014 年 1 月 16 日，张学礼与李海波签订《股权转让协议书》，约定张学礼将其
持有的深圳博创 1%股权以总价 4.45 万元转让给李海波。同日，广东省深圳市深圳
公证处就前述股权转让事宜出具编号为（2014）深证字第 17043 号的《公证书》。
2014 年 1 月 16 日，深圳博创办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
1-2-8
本次股权转让完成后，李海波持有深圳博创 100%的股权。
（四）海纳有限第二次增资过程中兰州奔马代其他股东出资的原因，相关
股权的争议情况
1、兰州奔马代出资的原因
依据发行人的工商登记文件及深圳博创、发行人确认并经访谈兰州奔马，海
纳有限 2006 年增资时，兰州奔马系海纳有限新引入的投资者，其当时投资海纳
有限系通过投资经济特区企业以布局未来在经济特区的业务和学习先进管理经
验，且其向海纳有限增资将稀释原股东所持海纳有限的权益，结合海纳工会委员
会的资金状况，经各方协商，兰州奔马出资 6,396,758 元，其中 600 万元由兰州
奔马投入海纳有限，396,758 元分别代水务集团、深圳博创、海纳工会委员会出
资 132,251.36 元、105,803.04 元、158,703.6 元，该出资已经岳华会计师事务所有
限责任公司深圳分所验证并经天职国际复核验证。
2、相关股权的争议情况
依据水务集团《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深
水函[2019]214 号），海纳有限 2006 年 10 月实施未分配利润转增注册资本并引入
投资者，已履行评估、评估结果备案、决策等程序，符合法律法规及国资监管的
规定。水务集团作为海纳有限股东期间，所持海纳有限股权系其真实持有，不存
在委托持股、信托持股、为第三方代持股权、由第三方代持股权或其他经济利益
安排之情形，海纳有限历次股权变动不存在异议和纠纷。
依据兰州奔马《关于投资及退出深水海纳水务集团股份有限公司的情况说
明》及深圳博创、海纳工会委员会相关持股人员、发行人确认并经查询中国执行
信息公开网、中国裁判文书网，兰州奔马代出资不存在纠纷；代出资所对应的海
纳有限股权为水务集团、深圳博创、海纳工会委员会真实持有，不存在委托持股、
信托持股及其他经济利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；兰州奔马所持海纳有限
股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排，不存在纠
纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，海纳有限第二次增资过程中兰州奔马代其他股东出资
的相关股权不存在争议或潜在纠纷。
（五）于朝晖、金色港湾 2014 年分别向深圳博创股权转让的原因、价格、
1-2-9
定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源、合法合规及争议情况
1、股权转让的原因
依据发行人的工商登记文件及李琴、金色港湾、深圳博创确认并经访谈于朝
晖，由于李海波作为发行人的创始人一直负责发行人的经营管理，看好发行人未
来发展前景，并希望稳固其控制权，结合李琴作为财务投资者，愿意让渡部分股
权，经协商，于朝晖按照李琴的指示将其代李琴持有的海纳有限 5%的股权转让
给深圳博创，金色港湾将其所持海纳有限 3%的股权转让给深圳博创。
2、股权转让的价格及定价依据
依据发行人的工商登记文件及李琴、金色港湾、深圳博创确认并经访谈于朝
晖，于朝晖按照李琴的指示，于 2014 年 4 月将其代李琴持有的海纳有限 5%股权
以总价 3,405,917.13 元转让给深圳博创，金色港湾于 2014 年 9 月将其持有的海纳
有限 3%股权以总价 2,043,550.28 元转让给深圳博创。前述转让价格均系参考水务
集团 2012 年 12 月转让股权时海纳有限净资产的评估值，并经深圳博创与李琴协
商确定。
3、价款支付情况及资金来源
依据相关支付凭证及李海波、深圳博创、李琴、金色港湾确认，深圳博创已
支付完毕股权转让价款，资金来源为深圳博创的自筹资金。
4、合法合规及争议情况
依据发行人的工商登记文件及李琴、金色港湾、深圳博创确认并经访谈于朝
晖和查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网，于朝晖向深圳博创转让海纳有
限股权系李琴、深圳博创和于朝晖的真实意愿，金色港湾向深圳博创转让海纳有
限股权系金色港湾、深圳博创的真实意愿，前述股权转让已经海纳有限股东会决
议，《股权转让协议书》的签订已经广东省深圳市深圳公证处公证，不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让系转让双方的真实意愿，定价公允，
股权转让价款已支付完毕，股权转让款的资金来源系股权受让方自筹资金，上述
股权转让合法合规，不存在纠纷。
（六）股改以来历次股权变动的价格、定价依据及公允性、价款支付、资
1-2-10
金来源及合法合规情况，袁素华向袁于瑶平价转让的原因、股份对价支付及代
持情况，袁于瑶近 5 年工作经历
1、股改以来历次股权变动的价格、定价依据、价款支付及资金来源情况
依据发行人的工商登记文件、增资和股份转让的相关协议、天职国际出具的
《验资报告》及出资款缴纳凭证、股份转让价款支付凭证及发行人、汇博投资确
认并经访谈发行人相关历史股东和现任股东，发行人股改以来，历次股权变动的
价格、定价依据、价款支付、资金来源的具体情况如下：
转让方/被 价款支 资金
序号 受让方/增资方 价格 定价依据
增资方 付情况 来源
发行人第一次增资（2015 年 8 月）
参考发行人当时的经
1 乾新基金、国君创投、 3.79 已缴纳 自有
发行人 营业绩，按照 3.60 亿估
汇博投资 元/股 出资款 资金
值，协商确定
发行人第一次股份转让和第二次增资（2017 年 2 月）
已缴纳 自有
发行人 乾新二期、袁素华 参考发行人当时的经
2 5.05 出资款 资金
营业绩，按照 5.23 亿估
元/股 已支付 自有
西藏博创 袁素华 值，协商确定
转让款 资金
发行人第二次股份转让和第三次增资（2017 年 6 月）
宏图一号、中投投资、
已缴纳 自有
发行人 崇业控股、九熹投资、
出资款 资金
张驰 参考发行人当时的经
3 8.22
营业绩，按照 8.95 亿估 已支付 自有
西藏博创 九熹投资 元/股
值，协商确定 转让款 资金
已支付 自有
西藏大禹 君之恒投资
转让款 资金
发行人第三次股份转让（2017 年 9 月）
参考在深圳市投资控
4 8.22 股有限公司备案的评 已支付 自有
汇博投资 太和玉成
元/股 估结果，并经产权交易 转让款 资金
所挂牌确定
发行人第四次股份转让和增资（2019 年 4 月）
5.05 参考转让方认购发行 已支付 自有
袁素华 袁于瑶
元/股 人股份的投资成本 转让款 资金
5
参考发行人当时的经
中小企业基金、科金 8.88 已缴纳 自有
发行人 营业绩，按照 10.80 亿
联道 元/股 出资款 资金
估值，协商确定
6 发行人第五次股份转让（2019 年 5 月）
1-2-11
转让方/被 价款支 资金
序号 受让方/增资方 价格 定价依据
增资方 付情况 来源
参考中小企业基金、科
8.88 已支付 自有
中投投资 东升投资、力合融通 金联道入股发行人的
元/股 转让款 资金
价格，协商确定
2、股改以来历次股权变动的合法合规情况
依据发行人的工商登记文件、增资和股份转让的相关协议及发行人、汇博投
资确认并经访谈发行人相关历史股东和现任股东，发行人股改以来的历次股权变
动系相关各方的真实意愿，相关各方已签订增资和股份转让的相关协议，履行了
必要的法律程序（包括发行人董事会、股东大会审议程序、汇博投资对外转让股
份的资产评估及评估结果备案程序、审批程序和进场交易程序），出资款和股份
转让价款已支付完毕，发行人亦办理了相关工商变更登记手续，合法、合规。
3、袁素华平价转让发行人股份的原因、对价支付、股份代持情况以及袁于
瑶近 5 年工作经历
依据股份转让价款的支付凭证、袁于瑶的调查表及袁于瑶确认，袁素华系袁
于瑶的姑母，其没有子女，经其家族内部协商，袁素华将其所持发行人股份平价
转让给袁于瑶。前述股份转让的价款已实际支付，袁于瑶所持发行人的股份不存
在代持情形，且袁于瑶近 5 年一直为自由职业者。
综上所述，本所律师认为，发行人股改以来的历次股权变动定价公允，履行
了必要的法律程序，出资款和股份转让价款已支付，合法、合规，且袁于瑶已向
袁素华实际支付股份转让价款，其所持发行人的股份不存在代持情形。
（七）历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及的所得税缴纳、发行
人代扣代缴、税收合法合规情况
1、历次股权转让涉及的所得税缴纳、发行人代扣代缴、合法合规情况
根据当时有效的《企业所得税法》、《个人所得税法》等相关税收法律法规、
规范性文件的规定及发行人确认，发行人历次股权转让不涉及发行人的代扣代缴
义务，发行人历次股权转让涉及的所得税缴纳情况如下：
序 转让的出资额/ 转让
转让方 受让方 纳税情况
号 股份 单价
1 海纳有限第一次股权转让（2004 年 8 月）
1-2-12
1.08 元/
水务集团 李海波 140.00 万元 应由水务集团自行履行纳税义务
出资额
海纳有限第二次股权转让（2006 年 3 月）
该次股权转让系李海波在海纳有
2 1.00 元/ 限的持股结构调整，按照注册资
李海波 深圳博创 190.00 万元
出资额 本定价，转让方未因股权转让获
得收益，不涉及所得税的缴纳
海纳有限第三次股权转让（2012 年 10 月）
未取得海纳工会委员会或其持股
海纳工会 1.45 元/
深圳博创 160.00 万元 人员就本次股权转让的相关纳税
3 委员会 出资额
文件
1.45 元/
兰州奔马 于朝晖 600.00 万元 应由兰州奔马自行履行纳税义务
出资额
海纳有限第四次股权转让（2012 年 12 月）
4 1.43 元/
水务集团 深圳博创 640.00 万元 应由水务集团自行履行纳税义务
出资额
海纳有限第五次股权转让（2014 年 4 月）
1.36 元/
于朝晖 金色港湾 2,050.00 万元
5 出资额 未取得于朝晖就本次股权转让的
1.36 元/ 相关纳税文件
于朝晖 深圳博创 250.00 万元
出资额
海纳有限第六次股权转让（2014 年 9 月）
6 1.36 元/ 鉴于转让方未因股权转让获得收
金色港湾 深圳博创 150.00 万元
出资额 益，不涉及所得税的缴纳
海纳有限第七次股权转让（2015 年 4 月）
1.00 元/
深圳博创 李海波 2,340.00 万元 该次股权转让系李海波在海纳有
出资额
限的持股结构调整和实施员工持
1.00 元/
深圳博创 西藏博创 2,250.00 万元 股计划，按照注册资本定价，且
出资额
转让方未因股权转让获得收益，
7 1.00 元/
深圳博创 深水合伙 990.00 万元 不涉及所得税的缴纳
出资额
1.00 元/ 该次股权转让系李琴在海纳有限
金色港湾 西藏大禹 1,800.00 万元
出资额 的持股结构调整，按照注册资本
1.00 元/ 定价，且转让方未因股权转让获
金色港湾 李 琴 1,620.00 万元
出资额 得收益，不涉及所得税的缴纳
发行人第一次股份转让（2017 年 2 月）
8 5.05 元/
西藏博创 袁素华 108.8889 万股 应由西藏博创自行履行纳税义务
股
发行人第二次股份转让（2017 年 6 月）
9
西藏博创 九熹投资 349.488 万股 8.22 元/ 应由西藏博创、西藏大禹自行履
1-2-13
君之恒 股 行纳税义务
西藏大禹 121.688 万股
投资
发行人第三次股份转让（2017 年 9 月）
10 8.22 元/
汇博投资 太和玉成 211.1111 万股 应由汇博投资自行履行纳税义务
股
发行人第四次股份转让（2019 年 4 月）
11 5.05 元/ 转让方未因股权转让获得收益，
袁素华 袁于瑶 326.6667 万股
股 不涉及个人所得税的缴纳
发行人第五次股份转让（2019 年 5 月）
12 中投投资 东升投资 57.9 万股 8.88 元/ 应按照“先分后税”原则，由中
中投投资 力合创投 37.1 万股 股 投投资合伙人履行纳税义务
基于上述，截至本补充法律意见出具日，发行人未能取得海纳工会委员会或
其持股人员、于朝晖对外转让海纳有限股权的相关纳税文件。
依据发行人税务行政主管部门出具的证明及发行人确认并经查询发行人相关
税务行政主管部门官方网站，发行人股权转让不涉及发行人的代扣代缴义务，且
截至本补充法律意见出具日，发行人依法纳税，未因历次股权转让的纳税事宜受
到处罚，亦未收到税务行政主管部门就历次股权转让的纳税事宜出具的调查文件。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人未因历次股权转
让的纳税事宜受到处罚，亦未收到税务行政主管部门就历次股权转让的纳税事宜
出具的调查文件，不存在重大违法违规行为。
2、历次增资涉及的所得税缴纳、发行人代扣代缴、合法合规情况
(1)历次增资涉及的所得税缴纳、发行人代扣代缴情况
根据当时有效的相关税收法律法规、规范性文件的规定及发行人确认，发行
人历次增资涉及的所得税缴纳及发行人代扣代缴情况如下：
历次增资 时间 增资方 纳税情况
现金出资，不涉及所得税缴纳及发行
海纳有限第一次增资 2001.09 海纳工会委员会
人代扣代缴
新股东兰州奔马现金出资，不涉及所
得税缴纳及发行人代扣代缴；原股东
兰州奔马、水务集
深圳博创、海纳工会委员会、深圳水
海纳有限第二次增资 2006.04 团、深圳博创、海
务集团涉及未分配利润转增注册资
纳工会委员会
本，其中，深圳博创、水务集团应自
行履行纳税义务，海纳工会委员会或
1-2-14
其持股人员应履行纳税义务，但当时
有效的相关税收法律法规、规范性文
件未明确规定发行人对海纳工会委员
会或其持股人员的纳税存在代扣代缴
义务
2012.10 现金出资，不涉及所得税缴纳及发行
海纳有限第三次增资 于朝晖、深圳博创
人代扣代缴
该次增资为资本公积（资本溢价）和
深圳博创、金色 未分配利润转增注册资本，按照当时
海纳有限第四次增资 2015.04
港湾 的有效规定，前述事项属于免税收入，
不涉及所得税缴纳及发行人代扣代缴
该次增资为未分配利润转增注册资
2015.04 深圳博创、金色 本，按照当时的有效规定，前述事项
海纳有限第五次增资
港湾 属于免税收入，不涉及所得税缴纳及
发行人代扣代缴
乾新基金、国君创 现金出资，不涉及所得税缴纳及发行
发行人第一次增资 2015.08
投、汇博投资 人代扣代缴
2017.02 现金出资，不涉及所得税缴纳及发行
发行人第二次增资 乾新二期、袁素华
人代扣代缴
宏图一号、中投投
现金出资，不涉及所得税缴纳及发行
发行人第三次增资 2017.06 资、崇业控股、九
人代扣代缴
熹投资、张驰
中小企业基金、科 现金出资，不涉及所得税缴纳及发行
发行人第四次增资 2019.04
金联道 人代扣代缴
根据当时有效的相关税收法律法规、规范性文件的规定，深圳博创、海纳工
会委员会或其持股人员、水务集团应就海纳有限 2006 年 4 月未分配利润转增注
册资本履行纳税义务。其中，深圳博创、水务集团应自行履行纳税义务，海纳工
会委员会或其持股人员应履行纳税义务，但当时有效的相关税收法律法规未明确
规定发行人对海纳工会委员会或其持股人员的纳税存在代扣代缴义务。截至本补
充法律意见出具日，发行人未能取得海纳工会委员会或其持股人员就前述事项的
相关纳税文件。
依据发行人税务行政主管部门出具的证明及发行人确认并经查询发行人相
关税务行政主管部门官方网站，截至本补充法律意见出具日，发行人依法纳税，
未因历次增资的纳税事宜受到处罚，亦未收到税务行政主管部门就历次增资的纳
税事宜出具的调查文件。
依据李海波出具的《承诺函》，深圳博创、海纳工会委员会或其持股人员因
海纳有限未分配利润转增股本产生的税费均由李海波承担，如发行人因前述事项
1-2-15
而遭受损失，李海波将对此承担损害赔偿责任。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人未因历次增资的
纳税事宜受到处罚，亦未收到税务行政主管部门就历次增资的纳税事宜出具的调
查文件，不存在重大违法违规行为，且李海波已就其承担深圳博创、海纳工会委
员会或其持股人员因海纳有限未分配利润转增股本产生的税费作出承诺。
3、整体变更涉及的缴纳所得税、发行人代扣代缴、合法合规情况
根据当时有效的《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规
定》等相关税收法律法规、规范性文件的规定及发行人的工商登记文件，发行人
整体变更设立时，股东为李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙。其中，
西藏博创、西藏大禹不涉及所得税缴纳，李海波、李琴涉及个人所得税缴纳，深
水合伙根据相关法律法规、规范性文件的规定自行申报缴纳相关个人所得税。
依据发行人提供的受理回执文件、税收完税证明及发行人确认，深水合伙的
自然人合伙人、李海波、李琴已就上述个人所得税缴纳事宜申请缓缴，该缓缴申
请已于 2017 年 1 月经深圳市南山区地方税务局受理（深地税南受执[2017]300218
号），缓缴的截至期限为 2020 年 7 月 31 日。后深水合伙的自然人合伙人、李海
波、李琴于 2020 年 4 月缴纳了发行人整体变更时涉及的个人所得税。
依据发行人税务行政主管部门出具的证明及发行人确认并经查询相关税务
行政主管部门官方网站，截至本补充法律意见出具日，发行人依法纳税，未因整
体变更设立的纳税事宜受到处罚，亦未收到相关税务行政主管部门就整体变更设
立的纳税事宜出具的调查文件。
根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的
通知》（财税[2015]116 号）的规定，中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、
资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可
根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，
并将有关资料报主管税务机关备案。
据此，本所律师认为，深水合伙的自然人合伙人、李海波、李琴缓缴发行人
整体变更设立涉及的个人所得税符合相关规定，且前述股东已缴纳整体变更所涉
的个人所得税，不存在重大违法违规行为。
二、关于工会持股。根据申报文件，发行人历史上存在由海纳工会委员会
1-2-16
持股情形。请发行人：（1）说明工会持股过程中工会内部人员及份额变动情况；
（2）说明工会持股退出的具体过程，工会持股退出时股份对价的具体支付情况，
退出时的工会成员与历史上的人员差异，相关股权是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 2）
回复：
（一）工会持股过程中工会内部人员及份额变动情况
依据发行人的工商登记文件、海纳有限的会议文件、相关凭证及海纳工会委
员会相关持股人员、发行人确认，海纳工会委员会持股过程中内部人员及出资额
变动如下：
1、海纳工会委员会投资海纳有限时的持股人员及其出资额
2001 年 9 月，海纳有限召开董事会会议并作出决议，同意海纳有限员工持股
人员构成，且持股人员个人合计出资 48 万元，以海纳工会委员会名义向水务集团
借款 52 万元。除李海波当时不通过海纳工会委员会间接持有海纳有限股权而直接
持有海纳有限 10%的股权外，其他持股人员均通过海纳工会委员会间接持有海纳
有限股权。
鉴于持股人员当时资金紧张和短时间内筹措资金较为困难，持股人员个人合
计出资 20 万元，向水务集团借款 78 万元，向靳晓旸借周转金 2 万元，前述借款
和周转金均通过海纳工会委员会向水务集团和靳晓旸借贷与偿还，且各持股人员
亦确认各自承担的借款金额。前述借款支付完毕后，持股人员以海纳工会委员会
的名义出资 100 万元认缴海纳有限新增注册资本 100 万元，并持有海纳有限 20%
的股权。据此，海纳工会委员会投资海纳有限时，持股人员为张原、陈卫东、靳
晓旸、赵天慧、徐宁、臧翀、徐民华、王海媛、季昂，该等持股人员的出资额、
出资比例等具体情况如下：
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
1 张 原 20.00 20.00% 4.00%
2 陈卫东 10.00 10.00% 2.00%
3 靳晓旸 10.00 10.00% 2.00%
4 赵天慧 10.00 10.00% 2.00%
5 徐 宁 10.00 10.00% 2.00%
1-2-17
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
6 臧 翀 10.00 10.00% 2.00%
7 徐民华 10.00 10.00% 2.00%
8 王海媛 10.00 10.00% 2.00%
9 季 昂 10.00 10.00% 2.00%
合 计 100.00 100.00% 20.00%
2、海纳工会委员会持股过程中持股人员及其份额变动情况
(1)赵天慧、季昂退股及吴晶入股
2003 年 1 月，持股人员赵天慧、季昂退股，其退股后留下的份额转为预留
股，同时，吴晶入股。鉴于吴晶当时的资金状况和筹措资金困难，吴晶缴纳部分
出资，并确定其承担的借款金额。该次退股和入股完成后，预留股、持股人员及
其出资额、出资比例等具体情况如下：
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
1 张 原 20.00 20.00% 4.00%
2 陈卫东 10.00 10.00% 2.00%
3 靳晓旸 10.00 10.00% 2.00%
4 徐 宁 10.00 10.00% 2.00%
5 臧 翀 10.00 10.00% 2.00%
6 徐民华 10.00 10.00% 2.00%
7 王海媛 10.00 10.00% 2.00%
8 吴 晶 10.00 10.00% 2.00%
9 预留股 10.00 10.00% 2.00%
合 计 100.00 100.00% 20.00%
(2)臧翀、张原退股
2004 年 1 月，持股人员臧翀、张原退股，其退股后留下的份额转为预留股。
该次退股完成后，预留股、持股人员及其出资额及出资比例等具体情况如下：
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
1 陈卫东 10.00 10.00% 2.00%
1-2-18
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
2 靳晓旸 10.00 10.00% 2.00%
3 徐 宁 10.00 10.00% 2.00%
4 徐民华 10.00 10.00% 2.00%
5 王海媛 10.00 10.00% 2.00%
6 吴 晶 10.00 10.00% 2.00%
7 预留股 40.00 40.00% 8.00%
合 计 100.00 100.00% 20.00%
(3)吴晶、王海媛出资额调整
2004 年 2 月，吴晶缴纳出资款以降低其承担的借款金额，同时，鉴于王海
媛当时的资金状况，王海媛缴纳部分出资款和放弃部分权益以降低其承担的借款
金额。该次出资额调整完成后，预留股、持股人员及其出资额、出资比例等具体
情况如下：
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
1 陈卫东 10.00 10.00% 2.00%
2 靳晓旸 10.00 10.00% 2.00%
3 徐 宁 10.00 10.00% 2.00%
4 徐民华 10.00 10.00% 2.00%
5 吴 晶 10.00 10.00% 2.00%
6 王海媛 5.00 5.00% 1.00%
7 预留股 45.00 45.00% 9.00%
合 计 100.00 100.00% 20.00%
(4)王朝阳、何连生入股
2004 年 3 月，王朝阳、何连生入股，并确定其承担的借款金额。该次入股
完成后，预留股、持股人员及其出资额、出资比例等具体情况如下：
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
1 何连生 12.40 12.40% 2.48%
2 陈卫东 10.00 10.00% 2.00%
3 靳晓旸 10.00 10.00% 2.00%
1-2-19
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
4 徐 宁 10.00 10.00% 2.00%
5 徐民华 10.00 10.00% 2.00%
6 吴 晶 10.00 10.00% 2.00%
7 王海媛 5.00 5.00% 1.00%
8 王朝阳 5.00 5.00% 1.00%
9 预留股 27.60 27.60% 5.52%
合 计 100.00 100.00% 20.00%
(5)徐宁、徐民华、陈卫东退股及曲祥瑞入股
2004 年 6 月，持股人员徐宁、徐民华、陈卫东退股，其退股后留下的份额
转为预留股，同时，曲祥瑞入股，并确定其承担的借款金额。该次退股和入股完
成后，预留股、持股人员及其出资额、出资比例等具体情况如下：
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
1 曲祥瑞 50.00 50.00% 10.00%
2 何连生 12.40 12.40% 2.48%
3 靳晓旸 10.00 10.00% 2.00%
4 吴 晶 10.00 10.00% 2.00%
5 王朝阳 5.00 5.00% 1.00%
6 王海媛 5.00 5.00% 1.00%
7 预留股 7.60 7.60% 1.52%
合 计 100.00 100.00% 20.00%
(6)郭腾入股
2004 年 10 月，郭腾入股，并确定其承担的借款金额。该次入股完成后，预
留股、持股人员及其出资额、出资比例等具体情况如下：
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
1 曲祥瑞 50.00 50.00% 10.00%
2 何连生 12.40 12.40% 2.48%
3 靳晓旸 10.00 10.00% 2.00%
4 吴 晶 10.00 10.00% 2.00%
1-2-20
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
5 王朝阳 5.00 5.00% 1.00%
6 王海媛 5.00 5.00% 1.00%
7 郭 腾 5.00 5.00% 1.00%
8 预留股 2.60 2.60% 0.52%
合 计 100.00 100.00% 20.00%
(7)靳晓旸出资额调整
2005 年 5 月，靳晓旸缴纳出资款以降低其承担的借款金额。前述出资额调
整完成后，预留股、持股人员及其出资额、出资比例未发生变动。
(8)何连生退股
2005 年 7 月，持股人员何连生退股，其退股后留下的份额转为预留股。该
次退股完成后，预留股、持股人员及其出资额、出资比例等具体情况如下：
占海纳工会委员会出 占海纳有限注册资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
资总额的比例 本的比例
1 曲祥瑞 50.00 50.00% 10.00%
2 靳晓旸 10.00 10.00% 2.00%
3 吴 晶 10.00 10.00% 2.00%
4 王海媛 5.00 5.00% 1.00%
5 王朝阳 5.00 5.00% 1.00%
6 郭 腾 5.00 5.00% 1.00%
7 预留股 15.00 15.00% 3.00%
合 计 100.00 100.00% 20.00%
(9)向海纳有限增资及曲祥瑞转股
2006 年 4 月，海纳有限实施增资，海纳工会委员会出资 60 万元（包括海纳
有限未分配利润 441,296.4 元和兰州奔马代出资 158,703.6 元）认缴海纳有限新增
注册资本 60 万元。同时，李海波以总价 30 万元受让曲祥瑞所持海纳有限股权，
并确定其承担的借款金额。该次增资和转股完成后，李海波作为海纳工会委员会
的持股人员，预留股、持股人员及其出资额、出资比例等具体情况如下：
1-2-21
认缴出资额 占海纳工会委员会 对应海纳有限注 占海纳有限注
序号 姓 名
（万元） 出资总额的比例 册资本（万元） 册资本的比例
1 李海波 50.00 50.00% 80.00 4.00%
2 靳晓旸 10.00 10.00% 16.00 0.80%
3 吴 晶 10.00 10.00% 16.00 0.80%
4 王海媛 5.00 5.00% 8.00 0.40%
5 王朝阳 5.00 5.00% 8.00 0.40%
6 郭 腾 5.00 5.00% 8.00 0.40%
7 预留股 15.00 15.00% 24.00 1.20%
合 计 100.00 100.00% 160.00 8.00%
(10)吴晶退股
2007 年 6 月，持股人员吴晶退股，其退股后留下的份额转为预留股。该次
退股完成后，预留股、持股人员及其出资额、出资比例等具体情况如下：
认缴出资额 占海纳工会委员会 对应海纳有限注 占海纳有限注
序号 姓 名
（万元） 出资总额的比例 册资本（万元） 册资本的比例
1 李海波 50.00 50.00% 80.00 4.00%
2 靳晓旸 10.00 10.00% 16.00 0.80%
3 王海媛 5.00 5.00% 8.00 0.40%
4 王朝阳 5.00 5.00% 8.00 0.40%
5 郭 腾 5.00 5.00% 8.00 0.40%
6 预留股 25.00 25.00% 40.00 2.00%
合 计 100.00 100.00% 160.00 8.00%
(11)王海媛退股
2008 年 2 月，持股人员王海媛退股，其退股后留下的份额转为预留股。该
次退股完成后，预留股、持股人员及其出资额、出资比例等具体情况如下：
认缴出资额 占海纳工会委员会 对应海纳有限注 占海纳有限注
序号 姓 名
（万元） 出资总额的比例 册资本（万元） 册资本的比例
1 李海波 50.00 50.00% 80.00 4.00%
2 靳晓旸 10.00 10.00% 16.00 0.80%
3 王朝阳 5.00 5.00% 8.00 0.40%
4 郭 腾 5.00 5.00% 8.00 0.40%
5 预留股 30.00 30.00% 48.00 2.40%
1-2-22
认缴出资额 占海纳工会委员会 对应海纳有限注 占海纳有限注
序号 姓 名
（万元） 出资总额的比例 册资本（万元） 册资本的比例
合 计 100.00 100.00% 160.00 8.00%
(12)王朝阳退股
2011 年 5 月，持股人员王朝阳退股，退股后留下的份额转为预留股。该次退股
完成后，预留股、持股人员及其出资额、出资比例等具体情况如下：
认缴出资额 占海纳工会委员会 对应海纳有限注 占海纳有限注
序号 姓 名
（万元） 出资总额的比例 册资本（万元） 册资本的比例
1 李海波 50.00 50.00% 80.00 4.00%
2 靳晓旸 10.00 10.00% 16.00 0.80%
3 郭 腾 5.00 5.00% 8.00 0.40%
4 预留股 35.00 35.00% 56.00 2.80%
合 计 100.00 100.00% 160.00 8.00%
(13)靳晓旸退股
2012 年 5 月，持股人员靳晓旸退股，其退股后留下的份额转为预留股。该次
退股完成后，预留股、持股人员及其出资额、出资比例等具体情况如下：
认缴出资额 占海纳工会委员会 对应海纳有限注 占海纳有限注
序号 姓 名
（万元） 出资总额的比例 册资本（万元） 册资本的比例
1 李海波 50.00 50.00% 80.00 4.00%
2 郭 腾 5.00 5.00% 8.00 0.40%
3 预留股 45.00 45.00% 72.00 3.60%
合 计 100.00 100.00% 160.00 8.00%
3、海纳工会委员会退出海纳有限时的持股人员及其出资额
2012 年 8 月，海纳工会委员会召开会员大会并作出会议纪要，同意将海纳
工会委员会将其所持海纳有限 8%的股权转让给深圳博创。
2012 年 9 月，海纳工会委员会与深圳博创签订《股权转让协议书》，约定海
纳工会委员会将其持有海纳有限 8%的股权以总价 2,320,825.06 元转让给深圳博
创。该次股权转让完成后，海纳工会委员会不再持有海纳有限任何股权，其持股
人员及其出资额、出资比例等具体情况如下：
1-2-23
占海纳工会委员会投资
序号 姓 名 认缴出资额（万元）
总额的比例
1 李海波 50.00 50.00%
2 郭 腾 5.00 5.00%
3 预留股 45.00 45.00%
合 计 100.00 100.00%
（二）工会持股退出的具体过程，工会持股退出时股份对价的支付情况，
退出时的工会成员与历史上的人员差异，相关股权的争议情况
1、工会持股退出的具体过程
依据发行人的工商登记文件并经核查，2012 年 8 月，海纳工会委员会召开
持股人员会议并作出会议纪要，同意海纳工会委员会将其所持海纳有限 8%的股
权转让给深圳博创；同月，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳工会委员
会将其持有的海纳有限 8%股权转让给深圳博创。2012 年 9 月，海纳工会委员会
与深圳博创签订《股权转让协议书》，约定海纳工会委员会将其持有的海纳有限
8%股权以总价 2,320,825.06 元转让给深圳博创，前述《股权转让协议书》的签订
已经广东省深圳市深圳公证处公证。2012 年 10 月，海纳有限办理完毕前述股权
转让事宜的工商变更登记手续。前述股权转让完成后，海纳工会委员会退出海纳
有限，不再持有海纳有限任何股权。
2、工会持股退出时股份对价的支付情况
依据发行人的工商登记文件、相关凭证及李海波、郭腾、深圳博创确认，鉴
于靳晓旸退股后，海纳工会委员会的持股人员仅剩李海波和郭腾，结合李海波向
海纳工会委员会提供资金用于支付退股款，郭腾仅通过海纳工会委员会持有海纳
有限股权且未向海纳工会委员会承担义务，以及海纳有限拟重新实施员工持股计
划，经李海波和郭腾协商一致，郭腾退出并获得相应的退股款，海纳工会委员会
的预留股、财产、债权等全部权利由李海波享有，海纳工会委员会应向水务集团
偿还的借款及其他债务由李海波承担。鉴于深圳博创系李海波实际控制的公司以
及海纳工会委员会的权利义务由李海波一人享有和承担，深圳博创将其应向海纳
工会委员会支付的股权转让价款直接支付给李海波，并已履行完毕股权转让价款
的支付义务，不存在纠纷或潜在纠纷。据此，本所律师认为，深圳博创已履行完
毕股权转让价款的支付义务，不存在纠纷。
3、退出时的工会成员与历史上的人员差异
1-2-24
依据发行人的工商登记文件、海纳有限的会议文件、相关凭证及发行人确认
并经访谈海纳工会委员会部分持股人员（已访谈 11 人，剩余 4 人因无法联络未
访谈），海纳工会委员会持股人员共计 15 名。海纳工会委员会投资海纳有限时，
海纳工会委员会持股人员为张原、陈卫东、靳晓旸、赵天慧、徐宁、臧翀、徐民
华、王海媛、季昂等 9 人。海纳工会委员会持有海纳有限股权过程中，新增持股
人员为吴晶、王朝阳、何连生、曲祥瑞、李海波、郭腾等 6 人，部分持股人员因
离职或自身资金需求而退股，该部分持股人员为张原、陈卫东、靳晓旸、赵天慧、
徐宁、臧翀、徐民华、王海媛、季昂、吴晶、王朝阳、何连生、曲祥瑞等 13 人。
海纳工会委员会退出海纳有限后，持股人员为李海波、郭腾等 2 人。
4、相关股权的争议情况
海纳工会委员会持股人员均具有持股资格，入股、退股或转股均系其真实意
愿，所持海纳有限股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排之情形，并已
支付或收到相关退股款或转让款，不存在纠纷。就前述事项，15 名持股人员中
的 11 人已出具书面确认文件并已经访谈，4 人因无法联络未出具书面确认文件
和访谈，但该 4 人的相关持股事项依据其他持股人员出具的书面文件及退股时的
相关文件予以相互印证和确认，且水务集团亦出具复函文件，确认其对海纳工会
委员会的持股情况不存在异议。同时，本所律师通过查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网对前述事项进行核查。据此，本所律师认为，海纳工会委员会持
股人员通过海纳工会委员会持有海纳有限的股权不存在争议或潜在纠纷，其退出
海纳有限亦不存在争议或潜在纠纷。
三、关于代持。根据申报文件，发行人历史股东于朝晖 2012 年 10 月受让
兰州奔马所持公司股权及增资后所持股权，为替自然人李琴代持。请保荐机构
和发行人律师对以下事项核查并发表意见：说明代持和解除代持过程中股份对
价的具体支付情况，受让人的基本情况，解除代持的过程是否符合法律法规的
规定，是否符合代持双方的意愿，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其
他代持的情况，是否影响发行人股权清晰、稳定。（《反馈意见》问题 3）
回复：
（一）代持和解除代持过程中股份对价的具体支付情况
依据股权代持相关款项的支付凭证及发行人、李海波、深圳博创、金色港湾、
李琴确认并经访谈李琴、于朝晖，于朝晖受让兰州奔马所持海纳有限 30%股权的
股权转让价款由李琴及其控制的深圳市秦谷投资管理有限公司支付给兰州奔马，
1-2-25
于朝晖认缴海纳有限新增注册资本的出资款由李琴及其指定的第三方李海波支
付给于朝晖，李海波向于朝晖支付前述款项系其代深圳博创偿还李琴的借款。后
李琴解除其与于朝晖之间的股权代持关系，指示于朝晖将其所持海纳有限股权分
别转让给金色港湾、深圳博创，金色港湾未向于朝晖实际支付前述股权转让价款，
深圳博创向其实际控制人李海波借款用于支付前述股权转让价款，该股权转让价
款由李海波直接支付给李琴，而未向于朝晖支付。
（二）受让人的基本情况
1、金色港湾
依据金色港湾现行有效的《营业执照》和《公司章程》，金色港湾现时的住
所为深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼 26G，法定代表人为李琴，经营范
围为“投资管理、经济信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上不含证券、
保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）”，成立日期为 2011 年 4 月 26 日，营业期限为至 2021 年 4 月 26 日。截至本
补充法律意见出具日，蔡奎持有金色港湾 55%的股权，李琴持有金色港湾 45%
的股权。
2、深圳博创
依据深圳博创现行有效的《营业执照》和《公司章程》，深圳博创现时的住
所为深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 81、83、85 号深圳市软件产业
基地 1 栋 A7 层 701-22A，法定代表人为李海波，经营范围为“投资管理策划、
电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开发与销售（不含限制项目），国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，成立日期为 2006
年 3 月 23 日，营业期限为至 2036 年 3 月 23 日。截至本补充法律意见出具日，
李海波持有深圳博创 100%的股权。
（三）解除代持的合法合规、代持双方的意愿及争议情况
依据发行人的工商登记文件及发行人、深圳博创确认并经访谈于朝晖、李琴，
于朝晖按照李琴的要求，于 2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41%股权、5%股权
分别转让给金色港湾、深圳博创，该股权转让已经海纳有限股东会作出决议，股
1-2-26
权转让协议的签订已经广东省深圳市深圳公证处公证，海纳有限亦修订公司章
程。至此，于朝晖不再持有海纳有限股权，李琴与于朝晖之间的股权代持全部解
除，该股权代持解除系于朝晖和李琴的真实意愿，不存在纠纷或潜在纠纷。据此，
本所律师认为，前述股权代持的解除过程合法合规，股权代持解除系于朝晖和李
琴的真实意愿，不存在纠纷。
（四）发行人现时不存在股权代持，股权清晰稳定
依据发行人股东调查表及发行人确认并经发行人现任股东确认和查询中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、最高人民法院诉讼服务网，发行人现任股东
所持发行人的股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益
安排之情形，亦不存在为第三方代持股份之情形，股权清晰稳定。据此，本所律
师认为，发行人现时不存在股权代持情况，股权清晰稳定。
四、关于发行人股东。请发行人：（1）补充披露最近一年新增股东的基本
情况，普通合伙人及实际控制人基本情况；（2）补充披露股东宏图一号执行事
务合伙人中兴宏图的股权结构，股东乾新基金、乾新二期的执行事务合伙人中
安润信的股权结构；（3）说明股改后增加的机构股东中，非私募基金股东九熹
投资、崇业控股、力合融通穿透至自然人或国有股东的股权结构；（4）说明深
水合伙份额持有人中，离职的发行人员工在发行人处工作情况及离职去向；（5）
说明深水合伙未比照实际控制人进行锁定承诺的原因及合理性。请保荐机构、
发行人律师按照《首发业务若干问题解答（一）》之问题 4 的要求核查并发表意
见。（《反馈意见》问题 4）
回复：
（一）发行人最近一年新增股东及其普通合伙人及实际控制人的基本情况
依据发行人确认并经核查，发行人最近一年新增股东为袁于瑶、中小企业基
金、科金联道、东升投资、力合融通，相关情况如下：
1、袁于瑶
袁于瑶，中国籍自然人，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市福田区福
强路，身份证号码为 440304198309******。
2、中小企业基金
1-2-27
依据中小企业基金现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，中小企业基金
的主要经营场所为深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼，执行
事务合伙人为深圳国中创业投资管理有限公司（委派代表：施安平），经营范围
为“对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务”，
成立日期为 2015 年 12 月 25 日，合伙期限为 2015 年 12 月 25 日至 2025 年 12
月 25 日。截至本补充法律意见出具日，中小企业基金的合伙人及其认缴出资额、
出资比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 深圳国中创业投资管理有限公司 6,000.00 1.0000 普通合伙人
2 中华人民共和国财政部 150,000.00 25.0000 有限合伙人
3 深圳市中小企业服务署 149,900.00 24.9833 有限合伙人
4 特华投资控股有限公司 80,000.00 13.3333 有限合伙人
5 深圳市创新投资集团有限公司 60,000.00 10.0000 有限合伙人
6 深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙） 60,000.00 10.0000 有限合伙人
7 深圳市华晖集团有限公司 40,000.00 6.6667 有限合伙人
8 深圳市融浩达投资有限公司 30,100.00 5.0167 有限合伙人
9 华安财产保险股份有限公司 24,000.00 4.0000 有限合伙人
合 计 600,000.00 100.00 —
(1)深圳国中创业投资管理有限公司
深圳国中创业投资管理有限公司（以下简称“国中创投”）系中小企业基金的
普通合伙人。依据国中创投现行有效的《营业执照》和《公司章程》，国中创投现
时的住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 楼，法定代表人为倪泽望，
注册资本为 10,000 万元，经营范围为“为企业提供创业投资服务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，成立日期为
2015 年 12 月 21 日，营业期限为永续经营。截至本补充法律意见出具日，国中创
投的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市创新投资集团有限公司 4,900.00 49.00
2 萍乡常荣投资管理合伙企业（有限合伙） 4,000.00 40.00
3 萍乡久荣投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 10.00
4 施安平 100.00 1.00
1-2-28
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 10,000.00 100.00
(2)经查询国家企业信用信息公示系统，萍乡常荣投资管理合伙企业（有限合
伙）和萍乡久荣投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为施安平，施
安平合计控制国中创投 51%的股权。依据国中创投确认，施安平为国中创投的实
际控制人，为中小企业基金的实际控制人。据此，施安平为中小企业基金的实际
控制人，其基本信息如下：
施安平，中国籍自然人，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市南山区工
业七路，身份证号码为 610113196309******。
3、科金联道
依据科金联道现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，科金联道的主
要经营场所为深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道 3 号联泰大厦 702，执
行事务合伙人为深圳市联道资产管理有限公司（委派代表：孙彬），经营范围为
“投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资业务”，成立日期为 2018 年 4
月 4 日，合伙期限为 2018 年 4 月 4 日至 2025 年 4 月 3 日。截至本补充法律意见
出具日，科金联道的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 深圳市联道资产管理有限公司 225.00 1.4000 普通合伙人
2 广州科技金融创新投资控股有限公司 12,845.00 79.9320 普通合伙人
3 深圳市联道成长投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 15.5570 有限合伙人
4 深圳市嘉远资本管理有限公司 500.00 3.1110 有限合伙人
合 计 16,070.00 100.0000 —
(1)深圳市联道资产管理有限公司
深圳市联道资产管理有限公司（以下简称“联道资产”）系科金联道的普通
合伙人。依据联道资产现行有效的《营业执照》和《公司章程》，其住所为深圳
市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司），法定代表人为王璐，注册资本为 2,000 万元，经营范围为“受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理、
股权投资”，成立日期为 2016 年 3 月 25 日，营业期限为永续经营。截至本补充
1-2-29
法律意见出具日，联道资产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市立诚展业股权投资合伙企业
1 950.00 47.50
（有限合伙）
2 广州市联泰资产管理有限公司 650.00 32.50
深圳市前海飞诺资本投资管理有限
3 400.00 20.00
公司
合 计 2,000.00 100.00
(2)广州科技金融创新投资控股有限公司
广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州金控”）系科金联道
的普通合伙人。依据广州金控现行有效的《营业执照》和《公司章程》，其住所
为广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器 C 区 C204 之一房，法定
代表人为刘志军，注册资本为 100,000 万元，经营范围为“企业管理咨询服务；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；投资咨询服务；
风险投资；创业投资；高新技术创业服务；投资管理服务”，成立日期为 1999
年 11 月 25 日，营业期限为长期。截至本补充法律意见出具日，广州产业投资基
金管理有限公司持有广州金控 100%的股权。
(3)依据科金联道的调查表、《合伙协议》及科金联道确认，科金联道的普通
合伙人为联道资产和广州金控，其中，广州金控持有科金联道 79.9320%的出资
份额，并担任科金联道的基金管理人，负责募集及项目投资事项，广州金控为科
金联道的实际控制人。经查询国家企业信用信息公示系统，广州科技金融创新投
资控股有限公司的股东为广州产业投资基金管理有限公司，广州产业投资基金管
理有限公司的股东为广州市城市建设投资集团有限公司，该公司的股东为广州市
人民政府国有资产监督管理委员会。据此，广州市人民政府国有资产监督管理委
员会为科金联道的实际控制人。
4、东升投资
依据东升投资现行有效的企业《营业执照》和《合伙协议》，东升投资的主
要经营场所为惠州市仲恺高新区东江产业园东新大道 106 号创新大厦 8 楼 12A
号房，执行事务合伙人为深圳力合智汇创新基金管理有限公司（委派代表：彭震），
经营范围为“股权投资、创业投资”，成立日期为 2018 年 1 月 11 日，合伙期限
为 2018 年 1 月 11 日至 2025 年 1 月 11 日。截至本补充法律意见出具日，东升投
资的合伙人及其认缴出资额、出资比例、合伙人类别等情况如下：
1-2-30
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 10.00 0.10 普通合伙人
2 惠州市东江创业投资发展有限公司 4,000.00 39.96 有限合伙人
3 惠州市荣信创合投资有限公司 3,000.00 29.97 有限合伙人
4 惠州市辉和房地产开发有限公司 2,000.00 19.98 有限合伙人
5 惠州新鹰灏置业有限公司 1,000.00 9.99 有限合伙人
合 计 10,010.00 100.00 —
(1)深圳力合智汇创新基金管理有限公司
深圳力合智汇创新基金管理有限公司（以下简称“力合智汇”）系东升投资
普通合伙人。依据深圳力合现行有效的《营业执照》和《公司章程》，其住所为
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司），法定代表人为彭震，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“受托管理
股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资”，成立日期为 2016 年 8 月 18
日，营业期限为至 2036 年 8 月 18 日。截至本补充法律意见出具日，力合智汇的
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳力合金融控股股份有限公司 510.00 51.00
共青城源兴投资管理合伙企业（有限
2 300.00 30.00
合伙）
3 深圳市力合创业投资有限公司 150.00 15.00
4 深圳力合紫荆教育投资有限公司 40.00 4.00
合 计 1,000.00 100.00
(2)依据深圳市通产丽星股份有限公司的相关公告文件、东升投资、力合智汇、
深圳力合金融控股股份有限公司（以下简称“力合金控”）确认并经查询国家企
业信用信息公示系统，如本题回复“（三）九熹投资、崇业控股、力合融通穿透
至自然人或国有股东的股权结构/3、力合融通”关于力合金控所述，力合金控的
股权结构较为分散，第一大股东对其所持力合金控的股份按照权益法进行核算，
委派的董事人数未超过董事会 12 名董事的半数，亦未委派和推荐董事长和总经
理等重要管理人员，亦未参与力合金控的日常经营管理，且力合金控其他股东不
存在一致行动关系，单独持股比例较低，故力合金控无实际控制人。据此，东升
1-2-31
投资无实际控制人。
5、力合融通
依据力合融通现行有效的企业《营业执照》和《公司章程》，力合融通的住所
为深圳市南山区粤海街道软件产业基地 1 栋 A 座 1602B，法定代表人为陈玉明，
注册资本为 5,000 万元，经营范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；高新技术转让；投资兴办实业（具体项目另行申
报）”，成立日期为 2011 年 12 月 13 日，营业期限为 2011 年 12 月 13 日至 2031 年
9 月 7 日。截至本补充法律意见出具日，力合金控持有力合融通 100%的股权。
如本补充法律意见“四、关于发行人股东/（一）发行人最近一年新增股东及
其普通合伙人及实际控制人的基本情况”关于东升投资实际控制人的披露，力合
金控无实际控制人。据此，力合融通无实际控制人。
（二）宏图一号执行事务合伙人中兴宏图的股权结构，乾新基金、乾新二
期执行事务合伙人中安润信的股权结构
1、中兴宏图
依据中兴宏图（北京）资本管理有限公司（以下简称“中兴宏图”）的《公
司章程》，截至本补充法律意见出具日，中兴宏图的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国化工资产管理有限公司 400.00 40.00
2 北京九派投资有限公司 400.00 40.00
3 北京小溪汇流投资咨询有限公司 200.00 20.00
合 计 1,000.00 100.00
2、中安润信
依据中安润信（北京）创业投资有限公司（以下简称“中安润信”）的《公
司章程》，截至本补充法律意见出具日，中安润信的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国化工资产管理有限公司 400.00 40.00
2 安信乾宏投资有限公司 400.00 40.00
安信华夏（北京）投资基金管理有
3 200.00 20.00
限公司
1-2-32
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000.00 100.00
（三）九熹投资、崇业控股、力合融通穿透至自然人或国有股东的股权结构
1、九熹投资
依据九熹投资的《合伙协议》及九熹投资确认，九熹投资穿透至自然人或国
有股东的股权结构如下：
章晓辉 宋巾英 吕光明 张金红
8.33% 41.67% 40.00% 10.00%
九熹投资
2、崇业控股
依据崇业控股的《公司章程》及崇业控股确认并经查询国家企业信用信息公
示系统，其穿透至自然人或国有股东的股权结构如下：
王俊波 窦维光 胡燕平 蒋怡
38.47% 34.61% 15.38% 11.54%
珠海风信子企业管理有限公司
100%
崇业控股
3、力合融通
(1)依据力合融通的《公司章程》、力合金控的《公司章程》和股东名册及力
合融通确认并经查询国家企业信用信息公示系统，力合金控持有力合融通 100%
的股权，力合金控的股权结构如下：
1-2-33
深圳市卓骏 深圳市嘉信 深圳市岭南 深圳扬鹏投 深圳市迪信
实业发展有 福实业集团 集团有限公 资集团有限 投资管理有
限公司 有限公司 司 公司 限公司
11.43% 8.57% 8.57% 5.71% 1.71%
力合科创 深圳智鑫 深圳金美 深圳市穗丰 南昌市庆 深圳市环
集团有限 投资有限 威电子有 兴业投资发 健昌实业 益实业有
公司 责任公司 限公司 展有限公司 有限公司 限公司
30% 10.57% 8.57% 6.29% 4.29% 4.29%
力合金控
(2)依据力合融通确认并经查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网，
力合金控各股东穿透至自然人或国有股东的股权结构如下：
○1 力合科创集团有限公司
力合科创集团有限公司的唯一股东为深圳市通产丽星股份有限公司，深圳市
通产丽星股份有限公司系上市公司，股票代码为 002243。
○深圳市卓骏实业发展有限公司
郭美孜 高骏程 高雪琪 黄靖然
35% 35% 15% 15%
骏联控股有限公司
100%
深圳市卓骏实业发展有限公司
○3 深圳智鑫投资有限责任公司
1-2-34
深圳力合金融控
倪小林 刘涛 彭震 张莉
股股份有限公司 杨彬
51% 49% 50% 50%
100% 100%
深圳大顺天 上海尼林尔 深圳市东骊 深圳森易领
秤管理咨询 信息科技有 科技有限公 航科技有限
有限公司 限公司 司 公司
15.56% 10.29% 6.09% 4.71 %
吕海富 杨任 吴赫 陈晶辉
陈玉明 蒋鹏
75% 25% 75% 25%
100% 100%
深圳市前海 珠海力合众鑫企 深圳市海 深圳市前海
深圳健鱼科
汇信资产管 业管理合伙企业 方达科技 力扬投资有
技有限公司
理有限公司 （有限合伙） 有限公司 限公司
33.82% 14.41% 6.29% 5.88% 2.94%
深圳智鑫投资有限责任公司
注：珠海力合众鑫企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为深圳智鑫投资有限责任公司，有限
合伙人分别为谢可、曾楚娟、李晖、陈炜、冯小荣、徐杨、吴炳、陈熹、王韵岚。
○4 深圳市嘉信福实业集团有限公司
周福新 廖连珍 周银丽 周少山 周丽丽 周伟星
41% 15% 15% 15% 10.95% 3.05%
深圳市嘉信福实业集团有限公司
○5 深圳金美威电子有限公司
1-2-35
李贵根 唐文萍 李贵敏
20% 78%
77% 23% 2%
美威电子有限公司 深圳市伟宇达通讯设备有限公司
81.04% 18.96%
8.33%
深圳金美威电子有限公司
○6 深圳市岭南集团有限公司的股东分别为陈学军（出资比例为 70%）、余小
红（出资比例为 30%），深圳市穗丰兴业投资发展有限公司的唯一股东为马穗来，
深圳扬鹏投资集团有限公司的股东分别为杭来宝（出资比例为 55%）、陈友龙（出
资比例为 45%），南昌市庆健昌实业有限公司的唯一股东为张余芳，深圳市迪信
投资管理有限公司的唯一股东为张巍。
○7 深圳市环益实业有限公司
刘海洋
100%
创亿集团有限公司
100%
深圳市德尔菲实业有限公司
100%
刘海洋 深圳市皖粤实业有限公司 马薇
18% 80% 2%
深圳市兰江房地产开发集团有限公司
100%
深圳市环益实业有限公司
1-2-36
（四）已离职的深水合伙合伙人在发行人处工作情况及离职去向
依据深水合伙的合伙人调查表及发行人确认，深水合伙有限合伙人闫振武、
李建平已从发行人离职，其中，闫振武原担任发行人董事，其于 2017 年 9 月后
不再担任发行人董事并退休至今，亦未担任其他任何职务；李建平原担任发行人
工程管理中心项目经理，其于 2016 年 1 月离职，离职后担任前海皓胜环境工程
技术（深圳）有限公司副总经理。
（五）深水合伙未比照实际控制人进行锁定承诺的原因及合理性
依据发行人和深水合伙的工商登记文件、深水合伙的合伙人调查表、发行人
实际控制人出具的股份限售承诺文件及发行人和深水合伙确认，深水合伙未比照
实际控制人作出股份限售承诺的原因及合理性如下：
1、深水合伙除投资发行人并持有发行人股份外，未投资其他公司或企业。
深水合伙的合伙人均以货币方式出资，并已足额缴纳出资，其按照出资比例享有
收益和承担亏损，与其他股东对发行人享有的权利和履行的义务相同。
2、除李海波、深圳博创之外的其他合伙人与发行人实际控制人李海波之间
不存在亲属关系，不属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》规定的关系密切家庭成员的关联方。
3、除李海波、深圳博创之外的其他合伙人系深水合伙的有限合伙人，均通
过深水合伙间接持有发行人股份，与李海波、深圳博创未签订一致行动协议或作
出类似利益安排，所持深水合伙的出资份额亦不存在委托持股、信托持股及其他
经济利益安排之情形，且前述有限合伙人按照《合伙协议》的约定参与深水合伙
的运营管理，并以自己的意思表示对深水合伙的重大事项作出决定。
4、发行人实际控制人李海波对其所持深水合伙的出资份额和通过深圳博创
所持深水合伙的出资份额享有权益和承担义务，并已就其直接和间接持有的发行
人股份的限售作出承诺，承诺自本次发行上市之日起 36 个月内，其不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接
持有的发行人股份；该直接和间接持有的发行人股份不包括除李海波、深圳博创
之外的其他合伙人通过深水合伙间接持有的发行人股份。
综上所述，本所律师认为，深水合伙所持发行人股份未比照实际控制人进行
锁定承诺具有合理性。
1-2-37
（六）按照《首发业务若干问题解答（一）》之问题 4 的核查情况
1、发行人最近一年新增股东的原因
依据发行人确认并经访谈袁于瑶、中小企业基金、科金联道、东升投资、力
合融通，由于中小企业基金、科金联道、东升投资、力合融通看好发行人所处的
行业及发行人未来发展前景以及中投投资的投资结构调整，中小企业基金和科金
联道认购发行人新增股份，东升投资、力合融通受让中投投资所持发行人的部分
股份。由于袁素华系袁于瑶的姑母，其没有子女，经其家族内部协商，袁素华将
其所持发行人全部股份转让给袁于瑶。
2、发行人最近一年新增股东的股份转让或增资价格及定价依据
依据发行人确认并经访谈袁于瑶、中小企业基金、科金联道、东升投资、力
合融通，袁于瑶与袁素华参考认购发行人股份时的投资成本，以总价 1,650 万元
受让袁素华持有的发行人 326.6667 万股股份。中小企业基金、科金联道与发行
人参考发行人当时的经营业绩，按照 10.80 亿估值，分别出资 8,000.0634 万元、
2,000 万元认购发行人 901.4 万股股份、225.3482 万股股份。东升投资、力合融
通与中投投资参考中小企业基金、科金联道入股发行人的价格进行定价，分别以
总价 513.8625 万元、329.2625 万元受让中投投资持有的发行人 57.9 万股股份、
37.1 万股股份。
3、发行人最近一年股权变动的相关方意思表示、争议情况及股份代持和利
益安排情况
依据发行人确认并经访谈袁于瑶、中小企业基金、科金联道、东升投资、力
合融通和查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网和最高人民法院诉讼服务
网，中小企业基金和科金联道认购发行人股份以及东升投资、力合融通、袁于瑶
受让发行人股份系各方真实意愿，均已签订相关增资协议或股份转让协议，不存
在纠纷，且袁于瑶、中小企业基金、科金联道、东升投资、力合融通所持发行人
股份不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排之情形。
4、发行人最近一年新增股东的资格及股份锁定
依据发行人最近一年新增股东的身份证明文件或《营业执照》、调查表及发
行人确认，发行人现时的非自然人股东均合法有效存续，股东均具有民事权利能
力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东或
1-2-38
进行出资的资格。
依据发行人的工商登记文件、最近一年新增股东的股份限售承诺函、股份转
让协议及发行人确认，袁于瑶于 2019 年 2 月受让袁素华持有的发行人股份，中
小企业基金、科金联道于 2019 年 4 月认购发行人新增股份并办理完毕工商变更
登记手续，东升投资、力合融通于 2019 年 5 月受让中投投资持有的发行人股份，
发行人于 2019 年 12 月向中国证监会提交本次发行的申请文件。据此，袁于瑶、
东升投资、力合融通未从控股股东或实际控制人受让发行人股份，发行人完成前
述股份认购的工商变更登记手续之日至发行人提交本次发行申请文件之日的期
限已超过 6 个月。
5、发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关联关系情况
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表及发行人确认并经访谈
袁于瑶、中小企业基金、科金联道、东升投资、力合融通，袁于瑶、中小企业基
金、科金联道、东升投资、力合融通与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排之情形。
综上所述，本所律师认为，发行人最近一年股权变动系相关各方真实意愿，
定价公允，不存在争议或潜在纠纷，发行人最近一年新增股东具有法律、法规和
规范性文件规定的担任发行人股东或进行出资的资格，作出的股份限售承诺未违
反相关法律法规的规定，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排之情形。
五、关于员工情况。招股说明书披露，发行人员工人数由 2016 年的 404 人
增加到 2018 年的 640 人，员工人数变动较大，公司为符合条件的员工办理了社
会保险和住房公积金。请发行人：（1）结合公司生产经营情况，说明员工人数
变动较大的具体原因及其合理性；（2）说明是否为全部员工缴纳社会保险和住
房公积金，如否，披露未缴纳的具体原因及对应人数，说明未缴纳情况对公司
持续经营是否存在不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反
馈意见》问题 5）
回复：
1-2-39
（一）发行人报告期内员工人数变动较大的具体原因及其合理性
依据发行人报告期各期期末的员工花名册、《审计报告》及发行人确认，报
告期内，发行人员工人数及营业收入变动情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
数量 增幅 数量 增幅 数量 增幅 数量
员工人数
720 12.50% 641 28.97% 497 22.11% 407
（人）
营业收入
56,427.48 42.74% 39,531.22 48.63% 26,596.70 38.29% 19,232.84
（万元）
依据发行人确认，2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人
员工人数分别为 407 人、497 人、641 人和 720 人，逐年增长。随着发行人经营
规模的扩大、子公司数量的增加以及各地工程项目的增加，发行人稳步扩充各岗
位人才队伍以满足经营需求，员工总数不断增长。
依据发行人确认，发行人 2017 年末的员工总人数较上年增长 22.11%，主要
原因为：①发行人新开工建设项目较多，业务规模扩大，使得发行人工程相关人
员、行政管理人员等共增加 48 人；②山东省曹县新医药产业园区污水处理厂一期
投入运营，使得山东深水员工人数增加 20 人；③山东曹县经济开发区相关污水处
理厂及配套管网 PPP 综合项目项目公司山东海纳成立，其中山东省曹县王集毛纺
污水处理厂一期开始运营，使得山东海纳新增员工 15 人。
依据发行人确认，2018 年末，发行人员工人数较上年末增长 28.97%，主要原
因为：①江苏深水因业务开展需要新增员工 83 人，其中，江苏深水于 2018 年调
整抄表员合同关系，由原先签署劳务合同调整为签署劳动合同，使得抄表岗位增
加合同工 58 人；②发行人为开展湖南省岳阳市临湘工业园区污水处理厂委托运营
业务新设立岳阳分公司，新增员工 21 人。
依据发行人确认，2019 年末，发行人员工人数较上年末增长 12.50%，主要原
因为：①发行人业务规模持续扩张，同时加强研发投入，使得发行人工程相关人
员、研发及检测人员等共增加 32 人；②山东曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）
及配套管网工程项目的项目公司山东深海成立，新增员工 15 人。
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人员工人数随着经营规模
的扩大及营业收入的增长而持续增加。同时，发行人亦为其未来业务的发展而持
续储备人才。
1-2-40
综上所述，本所律师认为，发行人员工人数变动与其经营特点、业务发展、
营业收入规模相适应，具有合理性。
（二）员工社会保险和住房公积金的缴纳情况，未缴纳的具体原因及对应
人数，未缴纳情况对公司持续经营产生的影响
1、发行人报告期为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况及未缴纳社会
保险和住房公积金的人数及原因
(1)依据发行人报告期各期期末的员工花名册、报告期内发行人缴纳社会保险
和住房公积金明细及发行人确认，报告期内，发行人为员工缴纳社会保险和住房
公积金的情况如下（单位：人）：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数 720 641 497
社保缴纳人数 705 625 483
社保未缴纳人数 15 16 14
公积金缴纳人数 706 621 469
公积金未缴纳人数 14 20 28
(2)依据发行人确认，报告期内，发行人未为员工缴纳社会保险和住房公积
金的原因如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
16 人未缴纳，其中：①12 人 14 人未缴纳，其中：①2
15 人未缴纳，其中：① 为新入职员工未及时缴纳； 人为新入职员工未及时
未缴
11 人为新入职未及时缴 ②1 人为退休返聘人员，无需 缴纳；②2 人在其他单位
纳社
纳；②1 人为退休返聘人 缴纳；③2 人在其他单位缴 缴纳；③6 人因子公司新
保原
员，无需缴纳；③3 人在 纳；④1 人因子公司新设立尚 设立尚未完成社保账户
因
其他单位缴纳 未完成社保账户开户，未及 开户，未及时缴纳；④4
时缴纳 人为个人原因
14 人未缴纳，其中：① 20 人未缴纳，其中：①16 人 28 人未缴纳，其中：①
11 人为新入职员工未及 为新入职员工未及时缴纳； 18 人为新入职员工未及
未缴
时缴纳；②1 人为退休返 ②1 人为退休返聘人员，无需 时缴纳；②1 人在其他单
纳公
聘人员，无需缴纳；③1 缴纳；③1 人在其他单位缴 位缴纳；③6 人因子公司
积金
人在其他单位缴纳；④1 纳；④1 人因子公司新设立尚 新设立尚未完成公积金
原因
人为暂不符合当地公积 未完成公积金账户开户，未 账户开户，未及时缴纳；
金缴纳政策 及时缴纳；⑤1 人为个人原因 ④3 人为个人原因
2、发行人未缴纳社会保险和住房公积金情况对发行人持续经营的影响
1-2-41
依据发行人确认，报告期内，发行人各期末应缴未缴纳的社会保险人数分别
为 12 人、13 人和 11 人，应缴未缴纳的住房公积金人数分别为 27 人、18 人和 12
人。发行人各期末应缴未缴纳社会保险和住房公积金人数较少，未缴纳的主要原
因为新入职员工未及时缴纳，该部分员工后续均已缴纳社会保险和住房公积金。
依据发行人及其子公司住所地社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具
的《证明》，报告期内发行人及其子公司未因社会保险、住房公积金缴存违法违
规行为受到行政处罚。
就发行人社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东及实际控制人作
出如下承诺：若发行人及其子公司因本次发行上市前执行社会保险金和住房公积
金政策事宜而被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主
管机关进行处罚，或者有关人员向发行人及其子公司追索，本人将全额承担该部
分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向发行人及其子
公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在个别员工未及时缴纳社会保
险或住房公积金的情况，该等情形不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
六、关于特许经营权、业务资质。招股说明书披露，发行人主要从事工业
污水处理和供水服务。请发行人说明：（1）发行人是否具有从事相应业务的资
质，相关资质是否在有效期内，是否具有维持相应资质所需的要素，如不能维
持相应资质是否会对运营项目、持续经营产生不利影响；（2）相关特许经营权
的取得是否履行相应程序，是否存在重大违法违规行为，对持续运营是否存在
不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 7）
回复：
（一）发行人从事相应业务的资质及其有效期，维持相应资质所需的要素，
如不能维持相应资质对运营项目、持续经营产生的影响
1、发行人从事相应业务的资质及其有效期
依据《公司章程》及发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人主要从事工业污水处理和优质供水等环保水务业务，该业务主要包括工程施
工、优质供水运营服务、工业污水处理运营服务等业务。发行人及其子公司、分
支机构就前述业务已取得如下资质和许可：
1-2-42
序号 资质证书 持证主体 证书编号 等级/许可内容 有效期至
建筑业企业 市政公用工程施
1 发行人 D244023504 2021.01.19
资质证书 工总承包贰级
环境工程设计专
工程设计资
2 发行人 A244065440 项水污染防治工 2025.04.29
质证书
程乙级
安全生产许 （粤）JZ 安许证字
3 发行人 建筑施工 2021.03.16
可证 [2018]020508 延
粤卫水证字[2005]第
4 管道分质直饮水 2023.07.30
0301T00198 号
粤卫水证字[2003]第
5 管道分质直饮水 2023.08.28
0301T00044 号
粤卫水证字[2003]第
6 管道分质直饮水 2023.08.28
0301T00042 号
发行人
粤卫水证字[2004]第
7 管道分质直饮水 2023.08.28
0301T00170 号
粤卫水证字[2003]第
8 管道分质直饮水 2023.08.28
0301T00043 号
卫生许可证
粤卫水证字[2013]第
9 管道分质直饮水 2021.07.10
0301T00340 号
泗卫供水证字[2017]第
10 江苏深水 集中式供水 2021.02.23
321323001 号
成子湖 泗卫水证发字[2017]第
11 集中式供水 2021.03.26
水厂 321323003 号
淮沭河 泗卫水证发字[2017]第
12 集中式供水 2021.03.26
水厂 321323004 号
泗卫水证发字[2017]第
13 新一水厂 集中式供水 2021.02.26
321323002 号
取水（泗水政）字[2015]
14 江苏深水 取水 2024.05.09
第 A13230001 号
取水（泗水政）字[2018]
15 江苏深水 取水 2023.03.30
第 A13230008 号
取水许可证
取水（冀）字[2020]第
16 河北深水 取水 2020.12.31
01131216 号
成子湖 取水（泗水政）字[2019]
17 取水 2024.07.12
水厂 第 A13230010 号
91411282087655842000 污水处理及其再
18 河南深水 2022.06.09
1Y 生利用
91371721334717765D0 污水处理及其再
19 山东深水 2022.06.26
排污许可证 01W 生利用
91371721MA3D7Y7M 污水处理及其再
20 山东海纳 2022.06.26
X0001V 生利用
21 岳阳分 91430682MA4PDBP90 污水处理及其再 2022.08.31
1-2-43
序号 资质证书 持证主体 证书编号 等级/许可内容 有效期至
公司 R001V 生利用
据此，本所律师认为，发行人及其子公司、分支机构具有从事相应业务的资
质，该等资质现时尚在有效期内。
2、发行人维持相应资质所需的要素情况
(1)《建筑业企业资质证书》
根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》，企业应于资质证书
有效期届满 3 个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效期延续，企业净资产
和主要人员满足现有资质标准要求的，经资质许可机关核准，更换有效期 5 年的
资质证书。根据《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通
知》（建市[2016]226 号）的规定，除各类别最低等级资质外，取消关于注册建造
师、中级以上职称人员、持有岗位证书的现场管理人员、技术工人的指标考核。
根据《建筑业企业资质标准》的规定，市政公用工程施工总承包二级资质要
求企业净资产在 4,000 万元以上，技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管
理工作经历，且具有市政工程相关专业高级职称或市政公用工程一级注册建造师
执业资格。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人现时持有的《建筑业企业资质证书》
尚在有效期内，且发行人的净资产在 4,000 万元以上，技术负责人具有 8 年以上
从事工程施工技术管理工作经历和市政工程相关专业高级职称。
(2)《工程设计资质证书》
根据《建设工程勘察设计资质管理规定（2016 修正）》的规定，资质有效期
届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，
向原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、
规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要
求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
根据《住房和城乡建设部关于建设工程企业资质管理资产考核有关问题的通
知》建市[2016]122 号），将《关于印发<工程设计资质标准>的通知》建市[2007]86
号）中的“注册资本”统一修改为“净资产”。
1-2-44
依据《审计报告》及发行人确认并经查询相关行政主管部门官方网站，发行
人现时持有的《工程设计资质证书》尚在有效期内，且发行人具有独立企业法人
资格，信用档案中无不良行为记录，净资产不少于 100 万元，并严格遵守有关法
律、法规、规章、技术标准，其专业技术人员现时满足资质标准要求。
(3)《安全生产许可证》
根据《安全生产许可证条例》的规定，安全生产许可证的有效期为 3 年。安
全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可
证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关
安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原
安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。
依据相关行政主管部门出具的《证明》及发行人确认并经查询相关行政主管
部门官方网站，发行人现时持有的《安全生产许可证》尚在有效期内，发行人报
告期内严格按照相关法律法规规定实施安全生产，未发生死亡事故，未因安全生
产事宜而受到相关行政主管部门的处罚，与前述资质相关的生产经营情况现时亦
未发生重大变化，并已制定安全生产规章制度和操作规程，已设置安全生产管理
机构，配备了相关人员。
(4)《卫生许可证》
根据《生活饮用水卫生监督管理办法》的规定，供水单位卫生许可证由县级
以上人民政府卫生计生主管部门按照第十六条规定的管理范围发放，有效期四
年，有效期满前六个月重新提出申请换发新证。
依据相关行政主管部门出具的《证明》及发行人确认并经查询相关行政主管
部门官方网站，发行人及其子公司、分支机构现时持有的《卫生许可证》尚在有
效期内，发行人及其子公司、分支机构报告期内严格遵守生活饮用水卫生管理的
规定，执行生活饮用水卫生管理标准，未因卫生安全事宜而受到相关行政主管部
门的处罚，与前述资质相关的生产经营情况现时亦未发生重大变化。
(5)《取水许可证》
根据《取水许可管理办法》的规定，按照《取水条例》第二十五条规定，取
水单位或者个人向原取水审批机关提出延续取水申请时应当提交下列材料：○1 延
续取水申请书；○2 原取水申请批准文件和取水许可证。取水审批机关应当对原批
1-2-45
准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位或者个人所在
行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行全面评估，在取水许可证届满
前决定是否批准延续。
依据相关行政主管部门出具的《证明》及发行人确认并经查询相关行政主管
部门官方网站，发行人及其子公司、分支机构现时已取得取水申请批准文件和《取
水许可证》，《取水许可证》尚在有效期内，且发行人及其子公司、分支机构严格
按照相关法律法规规定和资质许可范围实施取水，未因取水事宜而受到相关行政
主管部门的处罚，与前述资质相关的生产经营情况现时未发生重大变化。
(6)《排污许可证》
根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，申请延续排污许可证的，应当
提交下列材料：○1 延续排污许可证申请；○2 由排污单位法定代表人或者主要负责
人签字或者盖章的承诺书；○3 排污许可证正本复印件；○4 与延续排污许可事项有
关的其他材料。
依据相关行政主管部门出具的《证明》及发行人确认并经查询相关行政主管
部门官方网站，发行人及其子公司现时已取得《排污许可证》，《排污许可证》尚
在有效期内，并严格按照相关法律法规规定和排污许可范围排放污染物，未因排
污事宜而受到相关行政主管部门的处罚，发行人及其子公司与前述资质相关的生
产经营情况现时未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司、分支机构按现有模式经营，
现时具有维持相应资质所需的相应要素，不会对运营项目、持续经营产生重大不
利影响。
（二）发行人取得相关特许经营权所履行的程序及其合法合规情况
1、发行人及其子公司现时获得的特许经营权
依据相关特许经营协议或合同及发行人确认，截至本补充法律意见出具日，
发行人及其子公司获得的特许经营权如下：
序号 特许经营权项目 特许经营权授予方
1 江苏省泗阳县供水项目 泗阳县人民政府
2 灵宝市城东产业集聚区污水处理厂项目 灵宝市人民政府
3 曹县新医药产业园区污水处理项目 曹县经济开发区管理委员会
1-2-46
序号 特许经营权项目 特许经营权授予方
曹县经济开发区相关污水处理厂及配套管网
4 曹县经济开发区管理委员会
PPP 综合项目
巨野县污水处理建设项目-田桥污水处理厂
5 巨野县住房和城乡建设局
PPP 项目
曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及配套
6 菏泽市生态环境局曹县分局
管网工程 PPP 项目
7 河北省辛集市小辛庄乡集中供热项目 辛集市小辛庄乡人民政府
长治市屯留区煤化工工业园区污水处理一期
8 屯留经济技术开发区管理委员会
工程 PPP 项目
2、特许经营权取得的相关法律法规
(1)根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第 126 号，2004 年 5
月 1 日起施行）的规定，城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处
理等行业，依法实施特许经营的，适用该管理办法的规定；直辖市、市、县人民
政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称主管部门），负责本
行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，主管部门应依照下列程序
选择投资者或经营者：(1)提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人
民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；(2)根据招标条件，对特许
经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；(3)组
织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予
对象；(4)向社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；(5)公示期满，对中标者
没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。
(2)根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，能源、交通运
输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动，适
用该管理办法。实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、
竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者；特许经营项目建设运营标准和监管要求
明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。
(3)根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》的规定，政府购买
服务项目可以采用竞争性磋商方式开展采购。采用公告方式邀请供应商的，采购
人、采购代理机构应当在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒
体发布竞争性磋商公告。采购人或者采购代理机构应当在成交供应商确定后 2
个工作日内，在省级以上财政部门指定的政府采购信息发布媒体上公告成交结
1-2-47
果，同时向成交供应商发出成交通知书，并将磋商文件随成交结果同时公告。
3、发行人取得相关特许经营权所履行的程序及其合法合规情况
(1)公开招标方式
依据发行人的投标文件、中标文件、特许经营协议及发行人确认并经查询政
府采购网、公共资源交易中心等相关网站，发行人及其子公司通过公开招标方式
取得巨野县污水处理建设项目-田桥污水处理厂 PPP 项目和曹县青堌集、庄寨镇
污水处理厂（站）及配套管网工程 PPP 项目、长治市屯留区煤化工工业园区污
水处理一期工程 PPP 项目的特许经营权，该项目履行的相应程序如下：
○1 巨野县污水处理建设项目-田桥污水处理厂 PPP 项目
2018 年 3 月 29 日，巨野县住房和城乡建设局和代理机构法正项目管理集团
有限公司在中国招标投标公共服务平台、中国山东政府采购网、巨野县公共资源
交易中心发布《巨野县城市污水处理项目（PPP）社会资本方采购资格预审公告
（第二包段三次）》，对项目基本情况、合作期限和方式、申请人资格要求、资格
预审方法、资格预审文件的获取时间与地点等相关事项予以公告。
2018 年 4 月 25 日，巨野县住房和城乡建设局和代理机构法正项目管理集团
有限公司在中国招标投标公共服务平台、中国山东政府采购网、巨野县公共资源
交易中心发布《巨野县城市污水处理项目（PPP）社会资本方采购（第二包段三
次）招标公告》，对项目基本情况、合作期限和方式、招标文件的获取时间与地
点等相关事项予以公告。
2018 年 8 月 8 日，巨野县住房和城乡建设局和代理机构法正项目管理集团
有限公司在山东政府采购网发布《巨野县城市污水处理项目（PPP）社会资本方
采购（第二包段三次）预成交公示》，预成交社会资本方为发行人。
2018 年 8 月 14 日，巨野县住房和城乡建设局和代理机构法正项目管理集团
有限公司在山东政府采购网发布《巨野县城市污水处理项目（PPP）社会资本方
采购（第二包段三次）成交结果公示》，成交社会资本方为发行人。
2018 年 8 月 16 日，巨野县住房和城乡建设局与发行人签订《巨野县污水处
理建设项目-田桥污水处理厂 PPP 项目合同》。
1-2-48
○2 曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及配套管网工程 PPP 项目
2018 年 10 月 11 日，菏泽市生态环境局曹县分局（原曹县环境保护局）和
代理机构法正项目管理集团有限公司在山东政府采购网、菏泽市公共资源交易电
子公共服务与行政监督平台发布《曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及配套
管网工程 PPP 项目（二次）资格预审公告》，对项目基本情况、合作期限和方式、
申请人资格要求、资格预审方法、资格预审文件的获取时间与地点等相关事项予
以公告。
2018 年 11 月 16 日，菏泽市生态环境局曹县分局和代理机构法正项目管理
集团有限公司在山东政府采购网发布《曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及
配套管网工程 PPP 项目采购项目公开招标公告》，对项目基本情况、获取招标文
件、递交投标文件时间及地点等相关事项予以公告。
2019 年 1 月 22 日，菏泽市生态环境局曹县分局和代理机构法正项目管理集
团有限公司在山东政府采购网发布《曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及配
套管网工程 PPP 项目采购项目预中标公示中标公告》，发行人为项目供应商。
2019 年 1 月 31 日，菏泽市生态环境局曹县分局与发行人签订《曹县青堌集、
庄寨镇污水处理厂（站）及配套管网工程项目特许经营协议》。
○3 长治市屯留区煤化工工业园区污水处理一期工程 PPP 项目
2018 年 5 月 1 日，屯留经济技术开发区管理委员会和代理机构国信招标集
团股份有限公司在山西政府采购网发布《山西省长治市屯留县煤化工工业园区污
水处理一期工程 PPP 项目资格预审公告》，对项目概况、社会资本方资格要求、
资格审查方法及标准、资格预审文件领取时间、地点等相关事项予以公告。
2018 年 5 月 28 日，屯留经济技术开发区管理委员会和代理机构国信招标集
团股份有限公司在山西政府采购网发布《山西省长治市屯留县煤化工工业园区污
水处理一期工程 PPP 项目招标公告》，对项目概况、社会资本方资格要求、招标
文件发售时间和地点、投标截止时间和地点等相关事项予以公告。
2018 年 7 月 24 日，屯留经济技术开发区管理委员会和代理机构国信招标集
团股份有限公司在山西政府采购网发布《山西省长治市屯留县煤化工工业园区污
水处理一期工程 PPP 项目中标公告》，预中标社会资本方为博天环境集团股份有
限公司。
1-2-49
2018 年 8 月 30 日，屯留经济技术开发区管理委员会与博天环境集团股份有
限公司签订《山西省长治市屯留县煤化工工业园区污水处理一期工程 PPP 项目
合同》。前述项目合同签订后，博天环境集团股份有限公司与屯留县羿锦企业孵
化管理有限公司投资设立长治深水作为前述项目的项目公司，该项目公司亦享有
前述项目的特许经营权。后博天环境集团股份有限公司将其持有的长治深水股权
全部转让给发行人，该等股权转让已经长治市屯留区人民政府《关于屯留博华水
务有限公司股权转让的批复》（屯政发[2019]42 号）及屯留经济技术开发区管理
委员会《关于对屯留博华水务有限公司股权转让的批复》（屯经开管发[2019]37
号）批准同意。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司以公开招标方式取得上述项目
特许经营权履行了相应程序，不存在重大违法违规行为。
(2)竞争性磋商方式
依据发行人的投标文件、中标文件、特许经营协议及发行人确认并经查询政
府采购网、公共资源交易中心等相关网站，发行人通过竞争性磋商方式取得曹县
经济开发区相关污水处理厂及配套管网 PPP 综合项目的特许经营权，该等项目
履行的相应程序如下：
2016 年 7 月 5 日，曹县经济开发区管理委员会在中国政府采购网发布《曹
县经济开发区污水处理厂及相关管网 PPP 综合项目资格预审公告》，对项目概况
与招标范围、申请人资格要求、资格预审方法、申请报名等相关事项予以公告。
2016 年 10 月 28 日，曹县经济开发区管理委员会和代理机构法正项目管理
集团有限公司在中国政府采购网发布《曹县经济开发区相关污水处理厂及配套管
网 PPP 综合项目成交公示》，发行人为项目成交候选人。
2016 年 11 月 20 日，曹县经济开发区管理委员会与发行人签订《曹县经济
开发区相关污水处理厂及配套管网 PPP 综合项目特许经营合同》。
综上所述，本所律师认为，发行人以竞争性磋商方式依法取得上述项目的特
许经营权，不存在重大违法违规行为。
(3)协商谈判方式
依据相关政府部门决策文件、特许经营协议及发行人确认，发行人或其项目
1-2-50
公司通过协商谈判方式取得江苏省泗阳县供水项目、灵宝市城东产业集聚区污水
处理厂项目、曹县新医药产业园区污水处理项目、河北省辛集市小辛庄乡集中供
热项目的特许经营权，该等项目系发行人的早期项目，一直正常建设或运营，特
许经营权授予方未撤销前述项目的特许经营权，其履行的相应程序如下：
○1 江苏省泗阳县供水项目
2010 年 12 月 18 日，泗阳县人民政府与海纳有限签订《江苏省泗阳县供水
项目特许经营合同》。
2018 年 5 月 24 日，泗阳县人民政府出具《证明》，江苏深水严格按照特许
经营合同的约定履行相关义务，未出现违法违规、违约以及其他影响泗阳县正常
供水持续性、稳定性、安全性的行为，不存在以不正当手段取得前述特许经营权，
江苏深水依法享有特许经营权，特许经营权的授予和特许经营合同的签署及履行
不存在纠纷。
○2 灵宝市城东产业集聚区污水处理厂项目
2012 年 7 月 24 日，灵宝市人民政府出具编号为灵政纪[2012]15 号的《城东
产业集聚区污水处理厂建设协调会议纪要》，灵宝市人民政府同意城东产业集聚
区污水处理厂由海纳有限以 BOT 模式建设，授予海纳有限污水处理特许经营权，
经营期限为 30 年（含建设期）。
2012 年 8 月 29 日，灵宝市人民政府与海纳有限签订《河南省灵宝市污水处
理厂项目特许经营合同》。
2019 年 8 月 6 日，灵宝市人民政府出具《证明》，确认发行人不存在以违法
手段取得特许经营权，发行人及其项目公司严格按照特许经营合同的约定履行相
关义务，不存在相关法律法规规定和特许经营合同约定的提前终止之事由，亦不
存在特许经营权被提前收回之情形，特许经营权的取得方式不会对特许经营合同
和特许经营权的合法有效性构成影响，发行人享有特许经营权，灵宝市人民政府
不会因此撤销前述特许经营权，特许经营权的授予和特许经营合同的签订及履行
不存在纠纷或潜在纠纷。
○3 曹县新医药产业园区污水处理项目
2014 年 10 月 10 日，曹县人民政府出具《合同授权委托书》，委托曹县经济
1-2-51
开发区管理委员会与海纳有限签订关于山东省曹县新医药产业园区污水处理项
目的特许经营协议。
2014 年 10 月 17 日，曹县经济开发区管理委员会向海纳有限出具《中标通
知书》，海纳有限中标曹县新医药产业园区污水处理项目。
2014 年 11 月 20 日，曹县经济开发区管理委员会与海纳有限签订《山东省
曹县新医药产业园区污水处理项目特许经营协议》。
2018 年 6 月 20 日，曹县人民政府出具《证明》，确认发行人不存在以不正
当手段取得特许经营权之情形，发行人及其项目公司严格按照相关法律法规的规
定和特许经营协议的约定开展项目建设和经营，未履行市场竞争机制选择经营者
之情形不会对特许经营协议的合法有效性构成影响，发行人依法享有特许经营
权，曹县人民政府不会因此撤销发行人的特许经营权，特许经营权的授予和特许
经营协议的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。
2018 年 6 月 21 日，曹县经济开发区管理委员会出具《证明》，确认发行人
不存在以不正当手段取得特许经营权之情形，发行人及其项目公司严格按照相关
法律法规的规定和特许经营协议的约定开展项目建设和经营，未履行市场竞争机
制选择经营者之情形不会对特许经营协议的合法有效性构成影响，发行人依法享
有特许经营权，曹县经济开发区管理委员会不会因此撤销发行人的特许经营权，
特许经营权的授予和特许经营协议的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。
○4 河北省辛集市小辛庄乡集中供热项目
2016 年 5 月 16 日，辛集市小辛庄乡人民政府与发行人签订《河北省辛集市
小辛庄乡集中供热项目特许经营协议》。
2019 年 11 月 16 日，辛集市小辛庄乡人民政府出具《证明》，确认发行人及
河北深水严格按照特许经营协议的约定履行相关义务，不存在违法违规、违约之
情形，不存在相关法律法规规定和特许经营协议约定的提前终止之事由，亦不存
在特许经营权被提前收回之情形，且发行人不存在以不正当手段取得特许经营
权，特许经营权的取得方式不会对特许经营协议的合法有效性构成影响，小辛庄
乡人民政府不会因此撤销发行人的特许经营权，特许经营权的授予和特许经营协
议的签署及履行不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人通过协商谈判方式取得上述项目的特
1-2-52
许经营权，但是特许经营权的授予方对发行人或其子公司享有特许经营权、特许
经营协议的签订及履行不存在纠纷等相关事项予以确认，且发行人控股股东、实
际控制人亦承诺承担发行人因此遭受的相关损失，发行人或其子公司以协商谈判
方式取得上述项目的特许经营权不会对发行人持续运营构成重大不利影响。
七、关于注销和转让子公司、参股公司。请发行人：（1）说明注销相关公
司的原因，报告期内是否受到行政处罚、是否存在重大违法违规行为，以及注
销对发行人生产经营的影响，说明注销后资产、人员的处置或安置情况、是否
存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明转让净水科技、之润咨询的原因，股权转让定
价依据，是否存在损害发行人利益的情形，报告期内是否受到行政处罚、是否
存在重大违法违规行为，转让是否为双方真实意思，是否存在代持，说明受让
人的基本情况，与发行人及股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系或亲
属关系；（3）前述两家公司目前的经营情况，与发行人是否存在交易，是否存
在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形；（4）说明入伙、退伙中投丝路
的原因，出资份额的缴纳、退还情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。（《反馈意见》问题 8）
回复：
（一）注销相关公司的原因，报告期内的合法合规经营情况，注销对发行
人生产经营的影响，注销后资产、人员的处置或安置以及争议情况
依据发行人注销子公司及参股公司的工商登记文件、相关行政主管部门出具
的注销文件及发行人确认并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人报告期内
注销的子公司及参股公司为泗阳县深海博创水务有限公司（以下简称“泗阳博
创”）、泗阳县海华自来水有限公司（以下简称“泗阳海华”）、深圳市深水丽景水
务环保投资有限公司（以下简称“深水丽景”）、深圳市三洲田侨城供水有限公司
（以下简称“侨城供水”），报告期末未注销完毕的子公司为菏泽深水，该公司现
时已注销完毕。
依据注销子公司及参股公司相关行政主管部门出具的《证明》、相关清算文
件及发行人确认并经查询相关行政主管部门官方网站、中国执行信息公开网、最
高人民法院诉讼服务网、中国裁判文书网，报告期内，发行人注销子公司及参股
公司的原因、注销子公司及参股公司的合法合规、资产和人员处置或安置、争议
以及对发行人生产经营的影响等相关情况如下：
公司 合法合规 对生产经 资产和人员处置或 争议
注销原因
名称 情况 营的影响 安置情况 情况
1-2-53
公司 合法合规 对生产经 资产和人员处置或 争议
注销原因
名称 情况 营的影响 安置情况 情况
整合发行人在泗阳县的供水 由于泗阳博创未实
业务，集中优势和精力从事 际开展经营，泗阳
泗阳
优质供水项目，且泗阳博创 博创的注销不涉及
博创
成立后未实际开展经营，故 相关资产和人员的
注销泗阳博创 处置或安置
整合发行人在泗阳县的供水 泗阳海华因被江苏
业务，集中优势和精力从事 深水吸收合并，其
优质供水项目，将泗阳县的 注销前没有相关人
泗阳
供水业务全部调整至江苏深 员，不涉及相关人
海华
水。鉴于泗阳海华的经营情 员的安置，注销完
况，由江苏深水吸收合并泗 报告期内 成后资产及业务均
阳海华并注销泗阳海华 未受到相 由江苏深水承继
不会对发 不存
由于股东深圳市丽景嘉诚实 关行政主 由于深水丽景未实
行人生产 在纠
业发展有限公司的业务战略 管部门的 际开展经营，深水
深水 经营产生 纷或
调整，结合深水丽景成立后 处罚，不 丽景的注销不涉及
丽景 重大不利 潜在
未实际开展经营，全体股东 存在重大 相关资产和人员的
影响 纠纷
决定注销深水丽景 违法违规 处置或安置
侨城供水作为股东在深圳市 行为 注销前的剩余资产
共同投资供水项目的项目公 由股东按照出资比
侨城
司，由于供水项目未如期开 例实施分配完毕，
供水
展，全体股东决定注销侨城 员工工资及相关补
供水 偿金已支付完毕
由于发行人与特许经营项目
由于菏泽深水未实
的实施机构协商解除特许经
际开展经营，菏泽
菏泽 营的相关协议，项目公司菏
深水的注销不涉及
深水 泽深水亦未实际开展业务，
相关资产和人员的
其后续亦不会从事其他业
处置或安置
务，故注销菏泽深水
综上所述，本所律师认为，泗阳博创、泗阳海华、深水丽景、菏泽深水、侨
城供水报告期内未受到相关行政处罚，不存在重大违法违规行为，其注销不会对
发行人生产经营产生重大不利影响，资产及人员的处置或安置不存在纠纷。
（二）转让净水科技、之润咨询的原因，股权转让定价依据，发行人利益
受损情况，净水科技、之润咨询报告期内的合法合规经营情况，转让双方的真
实意思及代持情况，受让人的基本情况，与发行人及股东、董事、高级管理人
员的关联关系情况
1、净水科技
1-2-54
(1)转让原因
依据净水科技的工商登记文件及发行人确认，净水科技原系发行人参股公
司，主营业务为中高端净水器、直饮机为主的家商用净水设备、材料及配套产品
的技术开发及销售；由于发行人主要从事工业污水处理和优质供水等环保水务业
务，为集中精力和优势经营主营业务，进一步增强发行人的持续经营能力和主营
业务的持续盈利能力，发行人对主营业务之外的其他业务进行剥离，决定对外转
让净水科技的全部股权。
(2)定价依据、真实性及发行人利益受损情况
依据发行人确认并经访谈受让方，发行人将其所持净水科技的全部股权转让
给受让方系双方的真实意思，双方参考股权转让当时净水科技的实际经营情况和
财务状况，以注册资本定价，该定价依据未损害发行人的利益，且前述股权转让
前后，发行人与受让方持有的净水科技股权不存在代持之情形。
(3)净水科技报告期内的合法合规情况
依据发行人确认并经查询净水科技相关行政主管部门官方网站，报告期初至
前述股权转让完成前，净水科技未受到相关行政处罚，不存在重大违法违规行为。
(4)受让方的基本情况及关联关系情况
依据发行人股东、董事及高级管理人员调查表及发行人确认并经访谈受让
方，股权转让实施时，侯俊礼系净水科技制造研发中心总监，与发行人及其股东、
董事、高级管理人员不存在关联关系或亲属关系。
2、之润咨询
(1)转让原因
依据深圳市之润咨询管理有限公司（原公司名称为深圳深水海纳水务环保有
限公司，以下简称“之润咨询”）的工商登记文件及发行人确认并经访谈西藏天
之润投资管理有限公司（以下简称“西藏天之润”），发行人与西藏天之润于 2017
年投资设立之润咨询，拟合作共同投资拓展水务环保项目，但由于之润咨询成立
后无合适的投资项目，经发行人与西藏天之润协商，发行人将其所持之润咨询的
全部股权转让给西藏天之润。
1-2-55
(2)定价依据、真实性及发行人利益受损情况
依据发行人确认并经访谈西藏天之润，发行人将其所持之润咨询的全部股权
转让给西藏天之润系双方的真实意思，双方参考股权转让当时股东已实缴的注册
资本，结合之润咨询未实际开展经营，以实缴注册资本定价，该定价依据未损害
发行人的利益，且前述股权转让前后，发行人与西藏天之润持有的之润咨询股权
不存在代持之情形。
(3)之润咨询报告期内的合法合规情况
依据发行人确认并经查询之润咨询相关行政主管部门官方网站，报告期初至
前述股权转让完成前，之润咨询未受到相关行政处罚，不存在重大违法违规行为。
(4)受让方的基本情况及关联关系情况
依据发行人股东、董事、高级管理人员调查表及发行人确认并经访谈西藏天
之润和查询国家企业信用信息公示系统，西藏天之润现时的住所为西藏自治区拉
萨市达孜县德庆中路 12 号，法定代表人为周梦晨，注册资本为 1,000 万元，主
营业务为投资管理和资产管理，成立日期为 2014 年 1 月 15 日，股东为周平（持
有西藏天之润 90%的股权）、周梦晨（持有西藏天之润 10%的股权），且西藏天
之润与发行人及其股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或亲属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人对外转让净水科技和之润咨询股权系双方
真实意思，定价未损害发行人的利益，不存在股权代持，侯俊礼、西藏天之润与
发行人及其股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或亲属关系，且报告期初
至前述股权转让完成前，净水科技和之润咨询未受到相关行政处罚，不存在重大
违法违规行为。
（三）前述两家公司目前的经营情况，与发行人的交易情况，以及为发行
人承担成本或费用、调节利润情况
1、净水科技
(1)现时的经营情况
依据净水科技确认并经查询国家企业信用信息公示系统，净水科技现时住所
为深圳市南山区西丽街道麻磡南路 30 号同兴旺工业园 5 栋 102，法定代表人为
1-2-56
陈卓，注册资本为 500 万元，股东为陈卓（持有净水科技 100%股权），经营范围
为“净水设备、材料及配套产品的技术开发及销售；净水设备及配套产品的租赁、
上门安装及上门维修；股权投资；经营进出口业务；净水工程的设计与施工”，
主要从事中高端净水器、直饮机为主的家商用净水设备、材料及配套产品的技术
开发及销售。
(2)与发行人之间的交易情况
依据《审计报告》、相关协议、款项支付凭证及发行人确认，发行人对外转
让净水科技股权后，存在许可净水科技使用其商标的情形，报告期内商标使用费
分别为 55,296.79 元、57,975.10 元、8,287.94 元，且自 2019 年 7 月 1 日起，发行
人已终止许可净水科技使用发行人的商标。除前述交易外，发行人与净水科技不
存在其他交易。
(3)为发行人承担成本或费用、调节利润情况
依据发行人报告期内的董事会会议文件和股东大会文件及发行人、净水科技
确认，发行人许可净水科技许可使用其商标是正常商业往来，签订了商标使用许
可合同，权利义务约定明确，且净水科技已按照合同约定足额向发行人支付了商
标使用费，定价公允合理。就前述商标许可事项，发行人董事会、股东大会对此
进行了审议，关联董事和关联股东回避表决，独立董事亦发表同意的独立意见。
因此，净水科技不存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形。
2、之润咨询
(1)现时的经营情况
依据之润咨询确认并经访谈西藏天之润和查询国家企业信用信息公示系统，
之润咨询已于 2019 年 5 月注销，其注销前未实际经营业务，注销前的住所为深
圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦 A 座 1602 号，法定代表人为蔡立，
注册资本为 1,000 万元，股东为西藏天之润（持有之润咨询 100%股权），经营范
围为“商务信息咨询；商业信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场信息
咨询；市场营销策划；礼仪服务；会务服务；公关策划；展览展示策划”。
(2)与发行人之间的交易情况
依据《审计报告》及发行人确认并经查询国家企业信用信息公示系统，发行
1-2-57
人对外转让之润咨询股权后，发行人与之润咨询不存在交易，且之润咨询已于
2019 年 5 月注销。
(3)为发行人承担成本或费用、调节利润情况
依据《审计报告》及发行人确认并经查询国家企业信用信息公示系统，发行
人对外转让之润咨询股权后，发行人与之润咨询不存在交易，且之润咨询已于
2019 年 5 月注销。因此，之润咨询不存在为发行人承担成本或费用、调节利润
的情形。
综上所述，本所律师认为，除发行人报告期内许可净水科技使用发行人商标
外，净水科技、之润咨询与发行人不存在其他交易，不存在为发行人承担成本或
费用、调节利润的情形。
（四）入伙、退伙中投丝路的原因，出资份额的缴纳、退还情况
依据发行人确认并经访谈中投（银川）丝路投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“中投丝路”）的管理人，为整合管理人与发行人的优势资源，投资并购环保
水务项目，发行人于 2016 年入伙中投丝路，但发行人入伙后，中投丝路一直未找
到合适的投资项目，投资进度未达到预期，因此发行人决定从中投丝路退伙。
依据发行人向中投丝路缴纳出资的凭证，发行人向中投丝路缴纳的出资款合
计为 500 万元。依据发行人的退伙协议、款项收取凭证及发行人确认，中投丝路
应向发行人分配退伙财产为 499.6 万元，且截至本补充法律意见书，发行人已收
到退伙财产 100 万元。
八、关于土地、房产。招股说明书披露，发行人拥有 2 处已取得产权证书
的房产，另有 23 处房产正在办理产权证书；拥有 4 处土地使用权，2 处取得方
式为划拨；租赁房产 6 处。请发行人：（1）补充披露 23 处房产产权证书的办理
进展；（2）说明相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符，
是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，以划拨方式取得
土地使用权是否符合相关法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批手续；
（3）说明该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存
在关联关系，租赁价格是否公允，租赁房屋的权属是否存在纠纷，有关房产是
否为合法建筑、取得权属证书，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合
法有效，是否存在不能续租的风险，已届到期房屋的续租进展，不能续租对发
行人生产经营是否存在不利影响。请保荐机构、发有人律师核查并发表意见。
1-2-58
（《反馈意见》问题 9）
回复：
（一）发行人 23 处房产产权证书的办理进展
1、依据发行人及其子公司现时持有的不动产权权属证书及发行人确认，截
至本补充法律意见出具日，发行人已取得 23 处房产中 14 处房产的权属证书，正
在办理剩余 9 处房产的权属证书。前述已取得权属证书的 14 处房产的权利主体
为江苏深水，前述正在办理权属证书的 9 处房产的权利主体为山东深水。
2、依据江苏深水现时持有的不动产权权属证书及发行人确认，江苏深水已
取得上述 14 处房产的权属证书，新取得证书具体情况如下：
序 土地面积 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 类型
号 （㎡） 面积（㎡）
苏（2019）泗阳县不动 众兴镇泗塘河东侧 公用
1 47,000.00 划拨 4,676.05
产权第 0042528 号 （开发区东区） 设施
3、依据曹县不动产登记中心分别出具的证明及发行人确认，截至本补充法
律意见出具日，发行人子公司山东深水拥有如下 9 处房产的所有权，正在办理不
动产权证书，取得不动产权证书不存在障碍：
序号 建筑物名称 坐落 面积（㎡）
1 粗格栅渠及提升泵站 曹县磐石街道办事处王口村 128.515
2 脱水机房 曹县磐石街道办事处王口村 207.00
3 鼓风机房 曹县磐石街道办事处王口村 170.10
4 变配电室 曹县磐石街道办事处王口村 288.00
5 加氯加药间 曹县磐石街道办事处王口村 264.87
6 机修车间 曹县磐石街道办事处王口村 60.48
7 出水监测房 曹县磐石街道办事处王口村 42.84
8 综合楼 曹县磐石街道办事处王口村 348.48
9 门卫室 曹县磐石街道办事处王口村 30.195
（二）相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途相符情况，违法
违规及受处罚情况，以划拨方式取得土地使用权的合法合规情况以及必要的审
批手续
1、相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途情况
1-2-59
依据发行人现时持有的不动产权权属证书、江苏深水、山东深水、河北深水
现时持有的《营业执照》及发行人确认，截至本补充法律意见出具日，江苏深水、
山东深水、河北深水拥有的土地使用权的证载用途与实际用途情况如下：
权利 证载
序号 产权证号 坐落 实际用途
人 用途
苏（2018）泗阳县不动 众兴镇泗塘河东侧（开 公用
1
江苏 产权第 0012372 号 发区东区） 设施 生活饮用水的生
深水 苏（2018）泗阳县不动 众兴镇迎宾大道西延北 公用 产及相关配套
2
产权第 0021758 号 侧、二号桥东侧 设施
山东 鲁（2018）曹县不动产 曹县磐石街道办事处王 公用 污水处理及相关
3
深水 权第 0001433 号 口村 设施 配套
河北 冀（2018）辛集市不动 辛集市小辛庄乡昆仑大
4 工业 供热及相关配套
深水 产权第 0000657 号 街西侧、大辛庄村北街
根据《城市用地分类与规划建设用地标准》（住房和城乡建设部公告第 880
号）的相关规定，公用设施用地包括城市取水设施、自来水厂、再生水厂、加压
泵站、高位水池等设施用地，亦包括雨水泵站、污水泵站、污水处理、污泥处理
厂等设施及其附属的构筑物用地；工业用地包括工矿企业的生产车间、库房及其
附属设施用地，包括专用铁路、码头和附属道路、停车场等用地。
据此，本所律师认为，江苏深水、山东深水和河北深水拥有的土地使用权的
证载用途与实际用途相符。
2、相关土地使用权用途的违法违规情况
依据江苏深水、山东深水、河北深水的土地规划行政主管部门出具的《证明》
并经查询土地规划主管部门官方网站，江苏深水、山东深水和河北深水报告期内未
发生因违反国家及地方有关土地规划方面的法律法规、规整及规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形。
依据发行人确认，江苏深水、山东深水和河北深水报告期内严格按照土地规划
用途实施建设，未发生因违反国家及地方有关土地规划方面的法律法规、规章及
规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，现时亦未收到土地规划行政主管部门
就违规使用土地事宜的调查文件。
据此，本所律师认为，江苏深水、山东深水和河北深水报告期内未发生因违反
国家及地方有关土地规划方面的法律法规、规整及规范性文件的规定而受到行政
处罚的情形，现时不存在因土地使用权用途事宜而受到行政处罚的法律风险。
1-2-60
3、以划拨方式取得土地使用权的合法合规性
根据当时有效的《土地管理法》、《城市房地产管理法》的相关规定，城市基
础设施用地和公益事业用地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取
得。根据当时有效的《产业结构调整指导目录》的相关规定，城镇供排水管网工
程、供水水源及净水厂工程、城镇安全饮水工程属于城市基础设施行业。
依据江苏深水现时有效的《营业执照》及发行人确认，江苏深水系泗阳县自
来水供水企业，主要从事生活饮用水生产及自来水管网建设维护业务，属于城市
基础设施行业。
据此，本所律师认为，江苏深水以划拨方式取得土地使用权符合当时有效的
《土地管理法》、《城市房地产管理法》的相关规定。
4、以划拨方式取得土地使用权已办理的审批手续
依据泗阳县国土资源局、泗阳县水利局、江苏省人民政府分别出具的相关文
件、泗阳县人民政府和国土资源部门出具的证明、江苏深水的工商登记文件及发
行人确认，江苏深水以划拨方式取得土地使用权已办理如下审批手续：
(1)江苏深水位于众兴镇泗塘河东侧（开发区东区）的划拨地
2008 年 4 月 11 日，泗阳县国土资源局出具编号为泗地供字[2008]11 号的《关
于泗阳县海华自来水有限公司用地申请的批复》，泗阳海华申请的泗阳县第二自
来水项目用地位于泗塘河东侧，已经泗阳县人民政府批准，同意以划拨方式给泗
阳海华使用，土地用途为公用设施用地。
2010 年 9 月 9 日，江苏省人民政府出具编号为苏政地[2010]711 号的《关于
批准泗阳县海华自来水有限公司第二自来水厂工程项目建设用地的通知》，同意
泗阳县将众兴镇丁家沟居委会集体农用地转为建设用地并征收为国有，该等用地
以划拨方式供地，作为泗阳海华第二自来水厂工程项目用地。
2012 年 4 月 25 日，泗阳县水利局出具编号为泗水发[2012]89 号的《关于泗
阳县第二水厂要求划拨用地问题的报告》，确认泗阳县第二水厂位于经济开发区
泗塘河东侧，一期用地已于 2008 年 11 月经县人民政府批准，二期用地经省政府
批准征收，该用地属于公共取水、供水城市基础设施用地和公益事业用地。
1-2-61
2017 年 11 月 8 日，泗阳海华被江苏深水吸收合并，并办理工商注销登记手
续，江苏深水承继泗阳海华的国有建设用地使用权。
2018 年 5 月 24 日，泗阳县人民政府出具《证明》，确认经江苏省人民政府
批准同意，将集体农用地征收为国有建设用地并划拨给泗阳海华，后泗阳县人民
政府按照批复文件的要求实施了集体农用地征收和划拨程序。鉴于泗阳海华已被
江苏深水吸收合并，泗阳县人民政府同意将原划拨给泗阳海华的国有建设用地过
户登记至江苏深水名下，且江苏深水合法拥有前述国有建设用地使用权及其他相
关权利，可持续使用前述国有建设用地实施生产经营。
(2)江苏深水位于众兴镇迎宾大道西延北侧、二号桥东侧的划拨地
2014 年 6 月 20 日，江苏省人民政府出具编号为苏政地[2014]133 号的《江
苏省人民政府关于泗阳县同质供水项目建设用地的批复》，同意泗阳县的农用地
专用方案和征收土地方案，将城厢街道办事处联合社区居委会，卢集镇潘集村、
新庄村、南刘集乡花井村、三庄乡杨圩村、众兴镇二桥居委会、庄圩乡庄圩村等
集体农用地转为建设用地并征收为国有，并同意将批准的建设用地以划拨方式用
于泗阳县同质供水项目建设。
2015 年 5 月 14 日，泗阳县国土资源局出具编号为泗地供字[2015]400 号的
《关于江苏深水水务有限公司用地申请的批复》，确认江苏深水申请的新一水厂
项目用地位于迎宾大道西延北侧、2 号桥东侧，已经泗阳县人民政府批准，同意
以划拨方式给江苏深水使用，土地用途为公共设施用地。
2018 年 5 月 24 日，泗阳县人民政府出具《证明》，确认经江苏省人民政府
批准同意，将集体农用地征收为国有建设用地并划拨给江苏深水，后泗阳县人民
政府按照批复文件的要求实施了集体农用地征收和划拨程序，且江苏深水合法拥
有前述国有建设用地使用权及其他相关权利，可持续使用前述国有建设用地实施
生产经营。
综上所述，本所律师认为，江苏深水以划拨方式取得土地使用权已依法办理
了必要的审批手续，并已经泗阳县人民政府出具的证明文件确认。
（三）租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商的关联关
系情况，租赁价格的公允性，租赁房屋的权属及争议情况，租赁备案情况，相
关租赁合同的合法有效性，续租的风险，已届到期房屋的续租进展，不能续租
对发行人生产经营产生的影响
1-2-62
1、出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商的关联关系情况
依据发行人及其子公司的租赁合同及发行人确认，截至本补充法律意见出具
日，发行人及其各级子公司生产经营用房的租赁共 6 处，出租方分别为水务集团、
深圳市莲塘供水服务有限公司、许玲玲、陈伏金、泗阳县众兴镇西康居民委员会、
山西华顿实业有限公司。
依据出租方许玲玲、陈伏金确认，许玲玲、陈伏金与发行人股东、董事、监
事、高级管理人员以及主要客户、供应商不存在关联关系。
依据出租方深圳市莲塘供水服务有限公司、山西华顿实业有限公司确认，深
圳市莲塘供水服务有限公司、山西华顿实业有限公司及其股东、董事、监事及高
级管理人员与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及主要客户、供应商不
存在关联关系。
依据出租方泗阳县众兴镇西康居民委员会确认，泗阳县众兴镇西康居民委员
会及其工作人员与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及主要客户、供应
商不存在关联关系。
依据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员确认，发行人及其股东、董
事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商与出租方许玲玲、陈伏金、水务集团、
深圳市莲塘供水服务有限公司、山西华顿实业有限公司及其股东、董事、监事及高
级管理人员、泗阳县众兴镇西康居民委员会及其工作人员不存在关联关系。
据此，本所律师认为，上述出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人
员以及主要客户、供应商不存在关联关系。
2、发行人及其子公司生产经营用房的租赁价格公允性
依据发行人及其子公司的房屋租赁合同及发行人确认，截至本补充法律意见
出具日，发行人及其子公司生产经营用房的租赁价格如下：
序号 出租方 承租方 物业坐落 租赁价格
深圳市南山区麒麟路 5 号南山水
1 水务集团 2.10 元/㎡/日
务大楼 1、9 层
发行人
深圳市莲塘供水 深圳市罗湖区莲塘鹏兴路 24 号莲
2 1.67 元/㎡/日
服务有限公司 塘供水公司内一层部分房屋
泗阳县众兴镇骡马商业街 7 栋 13、
3 许玲玲 江苏深水 0.63 元/㎡/日
14 室
1-2-63
序号 出租方 承租方 物业坐落 租赁价格
泗阳县临河镇康居名苑 13 号楼 27
4 陈伏金 0.20 元/㎡/日
号、28 号门市
泗阳县众兴镇西 泗阳县众兴镇西康居民委员会服
5 8.00 元/㎡/日
康居民委员会 务中心
山西华顿实业有 太原市发展路 88 号 7 层 A703、
6 山西海纳 2.40 元/㎡/日
限公司 A704 室
(1)第 1 项房产租赁价格的说明
经查询第三方平台 58 同城网，截至本补充法律意见出具日，深圳市南山区
麒麟路 5 号南山水务大楼附近新豪方大厦同类型房产的租赁价格大部分为 2.5 元
/㎡/日-3.7 元/㎡/日，比克科技大厦同类型房产的租赁价格大部分为 1.8 元/㎡/日
-2.5 元/㎡/日，松日鼎盛大厦同类型房产的租赁价格大部分为 1.93 元/㎡/日-3.33
元/㎡/日。依据发行人的房屋租赁合同并经查询深圳联合产权交易所官方网站，
发行人承租深圳市南山区麒麟路 5 号南山水务大楼 1、9 层房产的时间为 2016
年，且租赁价格当时系通过参与深圳联合产权交易所挂牌招租确定。据此，与
58 同城网目前显示的市场价格相比，发行人的承租价格未明显偏离租赁房产周
边房屋租赁市场价格，具有公允性。
(2)第 2 项房产租赁价格的说明
经查询第三方平台 58 同城网，截至本补充法律意见出具日，深圳市罗湖区
莲塘鹏兴路 24 号附近同类型房产的租赁价格大部分为 1.83 元/㎡/日-2.5 元/㎡/日。
依据发行人的房屋租赁合同及发行人确认，发行人承租深圳市罗湖区莲塘鹏兴路
24 号莲塘供水公司内一层部分房屋的时间为 2019 年，主要用于为出租人深圳市
莲塘供水服务有限公司提供管道直饮水维护服务，未明显偏离租赁房产周边房屋
租赁市场价格。据此，与 58 同城网目前显示的市场价格相比，发行人的承租价
格未明显偏离租赁房产周边房屋租赁市场价格，具有公允性。
(3)第 3 项房产租赁价格的说明
经查询第三方平台 58 同城网，截至本补充法律意见出具日，泗阳县众兴镇
同类型房产的租赁价格大部分为 0.6 元/㎡/日-1 元/㎡/日。依据江苏深水的房屋租
赁合同，江苏深水承租泗阳县众兴镇骡马商业街 7 栋 13、14 室的时间为 2016
年。据此，与 58 同城网目前显示的市场价格相比，江苏深水的承租价格未明显
偏离租赁房产周边房屋租赁市场价格，具有公允性。
1-2-64
(4)第 4 项房产租赁价格的说明
经查询泗阳县人民政府官方网站及网络检索，临河镇系泗阳县下属乡镇，位
于泗阳县城西南部，距离泗阳县城约 11 公里。经查询第三方平台 58 同城网，截
至本补充法律意见出具日，泗阳县城同类型房产的租赁价格大部分为 0.67 元/㎡/
日-2 元/㎡/日。依据江苏深水的房屋租赁合同及出租方确认，江苏深水承租泗阳
县临河镇康居名苑 13 号楼 27 号、28 号门市的时间为 2017 年，且租赁房产距离
泗阳县城较远，位置偏僻，租赁房产周边地段的房产租赁价格为 0.15 元/㎡/日
-0.25 元/㎡/日。据此，江苏深水的承租价格未明显偏离租赁房产周边房屋租赁市
场价格，具有公允性。
(5)第 5 项房产租赁价格的说明
依据发行人及出租方确认，江苏深水承租西康居民委员会服务中心的 2 个服
务窗口用于向当地自来水用户收取水费，该服务中心大厅总面积约为 500 ㎡，共
设 10 个服务窗口，江苏深水承租的 2 个窗口面积仅为 2.5 ㎡，承租面积小，但
公摊面积大，因此，经江苏深水与出租方协商，租赁价格确定为 300 元/每个窗
口/月，即 8 元/㎡/日（不含公摊面积），如含公摊面积，则租赁价格约为 0.2 元/
㎡/日。据此，由于租赁房产较为特殊，无可比第三方租赁价格，租赁价格由江
苏深水与西康居民委员会协商确定。
(6)第 6 项房产租赁价格的说明
经查询第三方平台 58 同城网，截至本补充法律意见出具日，太原市发展路
88 号山西华顿实业大厦附近鼎城时代广场同类型房产的租赁价格大部分为 1.8
元/㎡/日-2.5 元/㎡/日，帅科大厦同类型房产的租赁价格大部分为 1.5 元/㎡/日-2.4
元/㎡/日。据此，与 58 同城网目前显示的市场价格相比，山西海纳的承租价格未
明显偏离租赁房产周边房屋租赁市场价格，具有公允性。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营用房的租赁价格未明
显偏离租赁房产周边房屋租赁市场价格，租赁价格公允。
3、租赁房产的权属情况、租赁合同备案情况及租赁合同的合法有效性
依据租赁房产的权属证书、相关社区部门出具的证明文件及发行人、出租方
或出租方授权管理方确认并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、最高
人民法院诉讼服务网，截至本补充法律意见出具日，租赁房产的权属及租赁合同
1-2-65
备案情况如下：
序 合同备案
出租方 权属证书编号或权属说明 权属纠纷情况
号 情况
1 水务集团 深房地字第 4000246948 号 不存在纠纷 未备案
深圳市莲塘供水
2 深房地字第 4206025 号 不存在纠纷 未备案
服务有限公司
3 许玲玲 泗房权证众兴字第 201204477 号 不存在纠纷 未备案
租赁房产系合法建筑，陈伏金拥有
租赁房产的所有权，因租赁房产所
4 陈伏金 不存在纠纷 未备案
属土地系集体建设用地，未取得权
属证书
租赁房产系合法建筑，泗阳县众兴镇
人民政府拥有租赁房产的所有权，租
赁房产所属土地系国有建设用地；由
泗阳县众兴镇西
5 于租赁房产目前处于消防验收阶段， 不存在纠纷 未备案
康居民委员会
未取得权属证书，且西康社区居民委
员会作为泗阳县众兴镇人民政府下
属单位，有权管理出租
山西华顿实业有
6 晋房权证井字第 D201313631 号 不存在纠纷 未备案
限公司
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，出租人就未取得建设工程规划许
可证的房屋，与承租人订立的租赁合同无效；当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人与山西海纳承租
的房产、江苏深水承租许玲玲的房产均已取得产权证书，为合法建筑，不存在权
属纠纷，前述租赁房产的租赁合同有效，其未办理备案不会对租赁合同的有效性
构成实质影响；除江苏深水承租许玲玲的房产已取得产权证书外，江苏深水承租
的其他房产均未取得产权证书，前述租赁房产的租赁合同存在被确认无效的风
险，但经相关方确认，前述租赁房产为合法建筑，不存在权属纠纷，同时，鉴于
江苏深水在租赁房产位于的区域拥有自有房产，结合无证租赁房产的面积占发行
人房屋建筑物总面积的比例很小，且周边地区租赁市场较为活跃，可替代性较强，
江苏深水可以在较短时间内找到符合条件的替代场所，故部分租赁合同存在被确
认无效的风险和未办理租赁备案不会对发行人及其子公司的持续经营构成影响。
4、租赁房产的续租风险、已届到期房屋的续租进展以及不能续租对发行人
生产经营产生的影响
1-2-66
(1)租赁房产的续租风险
依据发行人的房屋租赁合同及发行人确认并经查询深圳联合产权交易所官
方网站，发行人租赁水务集团的房产租赁期限已届满，但发行人仍然按照原合同
的约定租赁房产并支付租金，出租方授权管理方亦向发行人收取租金，现时不存
在纠纷。目前，发行人已通过参与深圳联合产权交易所挂牌招租，被最终确定为
水务集团南山大楼 9、10 楼整层、11 楼、12 楼部分房产的承租人，出租方授权
管理方深圳市水务物业管理有限公司正在履行前述租赁事项的内部决策程序，不
能续租风险较小，且在前述房屋租赁合同签订后，发行人不再租赁水务集团南山
大楼 1 层的房产。
依据发行人的房屋租赁合同及深圳市莲塘供水服务有限公司、发行人确认，
发行人与深圳市莲塘供水服务有限公司正在履行的租赁合同系双方真实意愿，房
屋租赁期限尚未届满，现时不存在纠纷，且发行人与深圳市莲塘供水服务有限公
司现时正在商讨租赁房产的续租事项，不能续租风险较小。
依据江苏深水的房屋租赁合同及出租方、发行人确认，江苏深水与许玲玲、
陈伏金正在履行的房屋租赁合同系双方的真实意愿，房屋租赁期限较长且尚未届
满，江苏深水亦享有续租房产的优先权，现时不存在纠纷，续租风险较小；江苏
深水与泗阳县众兴镇西康居民委员会正在履行的房屋租赁合同系双方的真实意
愿，现时亦不存在纠纷，不能续租风险较小。
依据山西深水的房屋租赁合同及出租方、发行人确认，山西深水与山西华顿
实业有限公司正在履行的房屋租赁合同系双方的真实意愿，房屋租赁期限尚未届
满，现时不存在纠纷，不能续租风险较小。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司租赁房产不能续租的风险较小。
(2)已届到期房屋的续租进展
依据发行人的房屋租赁合同及发行人确认，发行人承租南山水务大楼房产的
租赁期限已届满，且发行人已通过参与深圳联合产权交易所挂牌招租，被最终确
定为南山水务大楼 9、10 楼整层、11 楼、12 楼部分房产的承租人，发行人续租
南山水务大楼 9 楼房产，新租南山水务大楼 10 楼整层、11 楼、12 楼部分房产。
目前，出租方授权管理方深圳市水务物业管理有限公司正在履行前述租赁的内部
决策程序，尚未签订租赁合同，且在前述房屋租赁合同签订后，发行人不再租赁
水务集团南山大楼 1 层的房产。
1-2-67
(3)不能续租对发行人生产经营产生的影响
依据发行人的不动产权属证书及发行人确认并经查询相关房屋租赁信息网
站及通过互联网检索，发行人及其子公司租赁的房产主要用于办公，且租赁面积
占发行人房屋建筑物总面积的比例较小，租赁房产周边地区租赁市场较为活跃，
存在较多替代房产，可替代性较强。如租赁期限届满后，发行人及其子公司无法
继续租赁，发行人及其子公司可以在较短时间内找到符合条件的替代场所。就房
屋租赁事项，发行人控股股东东、实际控制人亦作出承诺。据此，本所律师认为，
发行人及其子公司不能续租的风险不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
九、招股说明书披露，报告期内发行人与关联方之间存在资金拆借情形。
请发行人：（1）说明报告期内拆借资金的原因，相关资金来源、具体用途、使
用期限、相关利率及利息支付情况，是否履行相应审议程序；（2）结合上述资
金往来情况，说明发行人资金管理制度等内部控制是否有效。请保荐机构及发
行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 10）
回复：
（一）报告期内拆借资金的原因，相关资金来源、具体用途、使用期限、
相关利率及利息支付情况
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人存在向关联方拆入资金
之情形，不存在向关联方拆出资金之情形。发行人向关联方拆入资金的原因、相
关资金来源、具体用途、使用期限、相关利率及利息支付情况如下：
1、发行人报告期内拆借资金的原因和具体用途
依据发行人确认，发行人报告期内向关联方拆入资金系因发行人当时生产
经营需要。发行人报告期内向西藏大禹、西藏博创拆入资金用于流动资金周转，
向深圳市海创客技术开发有限公司拆入资金用于偿还安信乾宏投资有限公司的
借款，向安信乾宏投资有限公司拆入资金用于山东曹县新医药产业园污水处理厂
一期工程投资建设。
2、发行人报告期内拆入资金的来源、使用期限、利率及利息支付情况
依据《审计报告》、资金拆借的相关协议、资金支付凭证及发行人与资金拆
借方确认，发行人报告期内拆入资金的来源、使用期限、相关利率及利息支付情
1-2-68
况如下（单位：元）：
利息支付
关联方 拆借金额 资金来源 使用期限 利率
情况
310,000.00 自筹资金 2019.03.20-2019.06.28 6% 支付完毕
西藏大禹
4,690,000.00 自筹资金 2019.04.01-2019.06.28 6% 支付完毕
2,200,000.00 自筹资金 2019.01.18-2019.02.02 6% 支付完毕
1,300,000.00 自筹资金 2019.01.21-2019.02.02 6% 支付完毕
4,100,000.00 自筹资金 2019.11.08-2019.12.30 6% 支付完毕
西藏博创 3,200,000.00 自筹资金 2019.11.01-2019.12.30 6% 支付完毕
300,000.00 自筹资金 2019.11.01-2019.12.20 6% 支付完毕
500,000.00 自筹资金 2019.11.01-2019.12.29 6% 支付完毕
13,500,000.00 自筹资金 2017.06.30-2017.07.10 6% 支付完毕
深圳市海创客技
13,000,000.00 自筹资金 2017.04.27-2017.06.30 6% 支付完毕
术开发有限公司
35,000,000.00 2016.03.17-2017.04.01 10% 支付完毕
安信乾宏投资有 3,550,000.00 2016.03.17-2017.04.27 10% 支付完毕
自筹资金
限公司 8,000,000.00 2016.04.28-2017.04.27 10% 支付完毕
3,450,000.00 2016.05.25-2017.04.27 10% 支付完毕
（二）报告期内拆借资金已履行的审议程序
经核查，发行人第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议和 2019
年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于近三年及一期公司关联交易的议
案》，发行人第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了
《关于 2019 年 7-12 月间公司关联交易的议案》，对发行人报告期内的拆借资金事
宜进行了审议及确认。发行人董事会、股东大会审议前述议案时，关联董事及关
联股东均已回避表决，且独立董事已就上述关联拆借事宜发表独立意见。据此，
本所律师认为，发行人报告期内拆借资金事宜已经董事会或股东大会审议，关联
董事及关联股东均已回避表决，独立董事亦发表独立意见，履行了相应审议程序。
（三）发行人资金管理制度等内部控制的有效性
经核查，发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《关联交易管理制度》，对关联交易公允决策的程序、关联交易的信息披
露等事项予以明确规定，并制定了《规范与关联方资金往来管理制度》、《货币资
金管理办法》、《员工因公借款管理办法》、《费用报销制度》等与资金管理相关的
1-2-69
内部控制制度，对资金管理的内容、审批权限及程序等事项予以明确规定。
经核查，发行人董事会、监事会、股东大会已按照《公司章程》、《关联交易
管理制度》和《规范与关联方资金往来管理制度》的规定，分别就报告期内拆借
资金事宜予以审议及确认，关联董事及关联股东均已回避表决，独立董事亦发表
独立意见，履行了相应审议程序。
依据发行人确认，发行人现时严格遵守和执行《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来管理
制度》、《货币资金管理办法》、《员工因公借款管理办法》、《费用报销制度》等制
度的规定，规范资金管理，履行相应的审批程序，且发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东和董事、监事及高级管理人员已就关联交易事项出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺按照相关法律法规、规章及其他规范性
文件和《公司章程》的规定履行关联交易审批程序。
依据天职国际于 2020 年 4 月 21 日出具的编号为天职业字[2020]3387-3 号的
《深水海纳水务集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，确认发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的与财务报告有关的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内资金拆借事宜已分别经董事会、
监事会或股东大会审议及确认，不会对资金管理制度等内部控制的执行构成重大
不利影响，发行人资金管理制度等内部控制有效。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
1-2-70
【此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签字页】
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
牟奎霖 顾明珠
年 月 日
1-2-71
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2020）第 389 号
致：深水海纳水务集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深水海纳水务集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“海纳股份”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号―公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务发行管理办法》及《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定和本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3-3-1-1
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5
四、发行人的设立........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................... 9
六、发行人的发起人、股东及实际控制人................................................................ 9
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 10
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 28
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 30
十六、发行人的税务.................................................................................................. 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 30
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 31
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 32
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 33
二十二、结论性法律意见.......................................................................................... 33
3-3-1-2
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务发行管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本法律意见所必需的文件、材
料，并采用包括但不限于书面审查、面谈、实地调查、互联网检索、查询和函证、
计算等合理及必要的方式进行查验。
3、为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本
所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、
有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查
和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所仅就与发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，并不对会
计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见或为本
法律意见出具的《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按
3-3-1-3
中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书（申报稿）》的
有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的，且本所在本法律意见中表述的简称与《律师工作报告》一致。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其
他材料一并上报。
3-3-1-4
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经核查，发行人第二届董事会第四次会议的召集、召开、表决等程序
及决议内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
合法、有效。
（二）经核查，发行人 2019 年第三次临时股东大会的召集、召开、表决等程
序及决议内容、股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《创业板首发管
理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）依据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规并经
核查，本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和获得中国证监会的同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人已就本次发行上
市履行必要的批准和授权程序，本次发行上市的批准和授权合法、有效，本次发
行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
现时不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散终止的情形，具备本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票
上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行
上市的实质条件进行逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议和《公司章程》及发行人确认
并经核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元；本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位
或者个人认购股份所支付的价款相同。据此，本次发行上市符合《公司法》第一
3-3-1-5
百二十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人确认，发行人
已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，
制定了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监
事会。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、依据《审计报告》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明及发行人确
认，发行人合法有效存续，已取得与生产经营活动相关的资质和许可，2017 年
度、2018 年度、2019 年度合并财务报表范围内的营业收入分别为 265,966,955.62
元、395,312,213.71 元、564,274,752.70 元，同期合并财务报表范围内归属于母公
司股东的净利润分别为 48,541,658.15 元、69,584,267.17 元、95,952,886.32 元。
据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、依据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经天职国际审计，并
由天职国际出具无保留意见的《审计报告》。据此，本次发行上市符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4、依据发行人及其控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、控股股东、
实际控制人调查表及发行人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、公司治理制度、发行人报告期
内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人
确认，发行人系海纳有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存
续的股份有限公司，其持续经营时间自海纳有限 2001 年 5 月 31 日成立至今已超
过三年；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员
和设置职能部门，制定了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东
大会、董事会和监事会，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行上
市符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
3-3-1-6
2、依据《审计报告》、发行人《内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报
告》、发行人公司治理制度及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保
留意见的审计报告；发行人截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发行上市符合《创
业板首发管理办法》第十一条的规定。
3、依据发行人提供的相关资料及发行人确认并经核查，如本法律意见“五、
发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关
联交易。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
4、依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、工
商登记文件、发行人控股股东调查表及发行人确认，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近 24 个月内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属
清晰，最近 24 个月实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
5、依据发行人不动产权和知识产权权属证书、《审计报告》及发行人确认并
经查询中国裁判文书网、最高人民法院诉讼服务网、中国执行信息公开网，截至
本律师工作报告出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷和重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本
次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、依据《公司章程》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行人主要
从事工业污水处理和优质供水等环保水务业务，与《公司章程》规定的经营范围
相符，不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策；除发行人子公司报告期内存
在不属于重大的行政处罚外，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定。
据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
3-3-1-7
7、依据发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议、工商登记文件、
相关政府部门出具的证明、控股股东、实际控制人调查表及发行人确认，发行人
及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十
三条第二款的规定。
8、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明及发
行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内不存在受到中国证
监会行政处罚之情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见之情形。据此，本次发行上市符
合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件
1、依据发行人确认并经核查，如本法律意见“三、本次发行上市的实质条
件/（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行上
市符合《创业板首发管理办法》规定的创业板发行条件。据此，本次发行上市符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、2019 年第三次临时股东大会决
议及发行人确认，本次发行上市前，发行人的股本总额为 13,295.5520 万元，本
次发行上市后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本次发行上市符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、《公司章程》及发行人确
认，发行人本次发行股份的数量不超过 4,432.4480 万股，占本次发行后发行人股
份总数的比例不低于 25%。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度合并财
务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别为 64,947,905.16 元、94,787,649.97 元，最近两个会计年度净利润均为
正且累计净利润不低于 5,000 万元。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
3-3-1-8
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》规定的股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发起人签订的《发起人协议》符合当时合法
有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人
设立行为存在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验
资程序，符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时
合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，发行人的发起人为李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深
水合伙，该等发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、行政
法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。截至本法律意见出具
日，发行人的股东为李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、袁于瑶、
张驰、乾新基金、乾新二期、国君创投、宏图一号、中投投资、九熹投资、崇业控
股、君之恒投资、太和玉成、中小企业基金、科金联道、东升投资、力合融通，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任股东及进行出资的资格。
（二）经核查，发行人股东之间的关系如下：
1、李海波系西藏博创的股东和深水合伙的有限合伙人，其实际控制的深圳
3-3-1-9
博创系深水合伙的普通合伙人，并与西藏博创的股东李燕涵系父女关系。
2、李琴系西藏大禹的股东和乾新二期的有限合伙人，并担任西藏大禹的执
行董事兼总经理。
3、乾新基金和乾新二期的普通合伙人均为中安润信（北京）创业投资有限
公司，该公司的股东和宏图一号普通合伙人中兴宏图（北京）资本管理有限公司
及有限合伙人中国化工节能环保投资管理有限公司的股东均包含中国化工资产
管理有限公司。
4、科金联道和君之恒投资的普通合伙人均为深圳市联道资产管理有限公司。
力合融通股东深圳力合金融控股股份有限公司系东升投资普通合伙人深圳力合
智汇创新基金管理有限公司的控股股东。
（三）经核查，本所律师认为，李海波为发行人的控股股东和实际控制人，
报告期内未发生变更。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
当时合法有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
（七）经核查，发行人合法享有原海纳有限资产的所有权及使用权，该等权
属变更符合法律法规的规定，合法有效。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身海纳有限的设立及股本演变
依据发行人的工商登记文件并经核查，海纳有限成立至发行人设立，海纳有
限共计 5 增资和 7 次股权转让；发行人设立至今，发行人共计 4 次增资和 5 次股
份转让。
3-3-1-10
（二）发行人及其前身历次股权变动的合法合规性
1、李海波和海纳工会委员会向水务集团借款事宜
经核查，海纳有限设立已经水务集团《关于成立深圳市分质供水有限公司的
通知》（深水字[2001]032 号）决定。海纳工会委员会于 2001 年 6 月取得编号为
粤工社法证字第 03010821 号的《广东省工会社会团体法人资格证》，于 2001 年
9 月作为海纳有限部分员工的持股平台出资认缴海纳有限新增注册资本，该出资
已经深圳市工会企业管理委员会《关于投资参股深圳市分质供水有限公司的批
复》（深工企复[2003]42 号）同意。海纳有限设立和前述增资时，李海波作为海纳
有限总经理向水务集团借款用于缴纳出资，持股人员以海纳工会委员会名义亦向
水务集团借款用于缴纳出资，前述借款及其利息已向水务集团全部清偿完毕。
经核查，水务集团于 2004 年 6 月将其所持海纳有限 28%股权转让给李海波系
经营者持股，已履行资产评估及评估备案程序和办理备案手续，并已取得深圳市
投资管理公司下发的《关于深圳市分质供水有限公司改制立项问题的复函》（深投
函[2004]58 号）、《关于同意深圳市分质供水有限公司改制方案的批复》（深投
[2004]221 号）和深圳市国资委下发的《深圳市分质供水有限公司经营者和员工持
股改制备案回执》（深企改制备案[2004]13 号）。该次股权转让时，李海波向水务
集团借款用于支付部分股权转让价款，前述借款亦已全部清偿完毕。
就前述借款事宜，根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）
的相关规定，员工购股的资金来源包括个人现金出资、向银行借款、由产权单位
或控股股东提供借款、公司公益金结余划转。故李海波及工会委员会持股人员向
水务集团借款用于缴纳出资符合《深圳市公司内部员工持股规定》的规定。水务
集团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深水函
[2019]214 号），确认李海波和海纳工会委员会借款和还款不存在异议和纠纷，对
李海波和海纳工会委员会的持股情况不存在异议。因此，本所律师认为，前述借
款事项不会对本次发行上市构成实质影响。
2、海纳工会委员会持股情况
依据发行人工商登记文件及海纳工会委员会持股人员和发行人确认并经核
查，海纳工会委员会于 2001 年 6 月取得编号为粤工社法证字第 03010821 号的《广
东省工会社会团体法人资格证》，于 2001 年 9 月作为海纳有限部分员工的持股平
台出资认缴海纳有限新增注册资本，该出资已经深圳市工会企业管理委员会《关
于投资参股深圳市分质供水有限公司的批复》（深工企复[2003]42 号）同意，持
3-3-1-11
股人员包括张原、陈卫东、靳晓旸、赵天慧、徐宁、臧翀、徐民华、王海媛、季
昂等，该出资已经深圳信永中和会计师事务所出具的编号为深信永验字[2001]第
022 号的《验资报告》验证。
海纳工会委员会持有海纳有限股权期间，上述持股人员及吴晶、王朝阳、何
连生、曲祥瑞、郭腾、李海波等持股人员先后入股、退股或转股，海纳工会委员
会持股人员合计 15 人。2012 年 8 月，海纳工会委员会将其所持海纳有限 8%的
股权转让给深圳博创，至此，持股人员不再通过海纳工会委员会持有海纳有限任
何股权，海纳工会委员会亦不再作为持股人员的持股平台。后海纳工会委员会的
《广东省工会社会团体法人资格证》因到期未经年审而自动注销，且海纳工会委
员会持股人员均已退股或转股，并获得退股款或转让款。
依据海纳工会委员会持股人员确认并经访谈，海纳工会委员会持股人员均具
有持股资格，入股、退股或转股均系其真实意愿，所持海纳有限股权不存在委托
持股、信托持股及其他利益安排之情形，并已支付或收到相关退股款或转让款，
不存在纠纷。上述事项，海纳工会委员会持股人员前后合计 15 人中的 11 人已出
具书面文件予以确认并已经本所访谈，4 人未出具书面文件和访谈，但该 4 人的
持股及相关事项依据其他持股人员出具的书面文件及退股时的相关文件予以相
互印证和确认。
根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的相关规定，内部
员工持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股三种方式。公司可根据自己的
实际情况，灵活选择实行内部员工持股时进行工商登记的持股主体，包括以工会
社团法人的名义持有。以工会名义实行员工持股的，员工脱离公司时，其所持股
权可以在内部转让，持股会有支付能力的也可以购回，转作预留股份。
据此，海纳工会委员会持股人员的入股、退股或转股、海纳工会委员会增资
及退出海纳有限等事项符合《深圳市公司内部员工持股规定》的相关规定，并已
经持股人员确认，均系持股人员的真实意愿，不存在纠纷。就前述事项，水务集
团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函》（深水函
[2019]214 号），确认对海纳工会委员会持股情况不存在异议。因此，本所律师认
为，前述事项不会对本次发行上市构成实质影响。
3、兰州奔马代出资
经核查，海纳有限 2006 年增资时，海纳有限的注册资本由 500 万元增加至
2,000 万元，水务集团以未分配利润出资 1,602,842.64 元，以现金方式出资
3-3-1-12
2,564,906 元，兰州奔马代出资 132,251.36 元，合计出资 430 万元；深圳博创以
未分配利润出资 1,450,190.96 元，以现金方式出资 2,544,006 元，兰州奔马代出
资 105,803.04 元，合计出资 410 万元；海纳工会委员会以未分配利润出资
441,296.4 元，兰州奔马代出资 158,703.6 元，合计出资 60 万元；兰州奔马以现
金方式出资 600 万元。增资时经各方协商由兰州奔马代水务集团、深圳博创、海
纳工会委员会缴纳部分出资款，合计 396,758 元，该出资已经岳华会计师事务所
有限责任公司深圳分所验证并经天职国际复核验证。
依据兰州奔马于 2019 年 5 月 29 日出具的《关于投资及退出深水海纳水务集
团股份有限公司的情况说明》，兰州奔马代出资不存在纠纷，代出资所对应的海
纳有限股权为水务集团、深圳博创、海纳工会委员会真实持有，不存在委托持股、
信托持股及其他经济利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。就上述事项，水务集团
已出 具《 关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项的复函 》（深水函
[2019]214 号），确认前述增资已履行评估、评估结果备案、决策及进场交易等程
序，符合法律法规及国资监管规定，且水务集团所持海纳有限股权系其真实持有，
不存在委托持股、信托持股、为第三方代持股权、由第三方代持股权或其他经济
利益安排之情形。据此，本所律师认为，兰州奔马代出资事项不会对本次发行上市
构成实质影响。
4、股权代持事宜
经核查，于朝晖于 2012 年 9 月以总价 8,703,093.99 元受让兰州奔马持有的
海纳有限 30%股权，并出资 21,267,879.46 元认购海纳有限新增注册资本 1,700
万元，该次股权受让及增资完成后，于朝晖持有海纳有限 46%的股权。后于朝晖
于 2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41%股权、5%股权分别以总价 27,928,520.43
元、3,405,917.13 元转让给金色港湾、深圳博创，不再持有海纳有限股权。
依据款项支付凭证及李琴、于朝晖确认，李琴因看好海纳有限的行业发展前
景而有意投资海纳有限，但由于其个人身体原因无暇处理投资相关事宜，故委托
其亲属于朝晖代为持有海纳有限股权，上述股权转让价款由李琴及其指定的第三
方支付给兰州奔马，而增资款亦由李琴及其指定的第三方向于朝晖提供。于朝晖
确认其持有海纳有限股权期间，股东权益由李琴实际享有，按照李琴的要求行使
股东权利和履行股东义务，并作为董事了解海纳有限的经营情况，不存在任何纠
纷，出资款均来源于李琴及其指定的第三方，其不会就前述股权及其代持事宜向
李琴主张任何权利。
3-3-1-13
依据李琴、于朝晖、金色港湾和深圳博创确认，于朝晖按照李琴的要求，于
2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41%股权、5%股权分别转让给金色港湾、深圳
博创。至此，于朝晖不再持有海纳有限股权，李琴与于朝晖之间的股权代持全部
解除，该等股权代持的解除和股权转让不存在纠纷，于朝晖不会就前述股权代持
解除及其价款支付事宜向李琴主张任何权利。据此，本所律师认为，上述股权代
持已经解除且不存在纠纷，不会对本次发行上市构成实质影响。
综上所述，本所律师认为，除上述事项外，发行人及其前身海纳有限历次股
权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，且上述事项不会对本
次发行上市构成实质影响。
（三）经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结
构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（四）经核查，截至本法律意见出具日，发行人各股东持有发行人的股份不
存在质押情况，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产
业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人报告期内不存在在中国大陆以外的地区从事经营活动
的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更已履行必要
程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且发
行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
3-3-1-14
依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板股票上市规则》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控制人为李海波。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，截至本法律意见出具日，除发行人控股股东外，持有发行人 5%以
上股份的股东为李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、中小企业基金。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人的调查表及发行人确认，截至本法律意见
出具日，除发行人及其子公司及上述已披露的关联方外，发行人控股股东、实际
控制人控制的其他企业为深圳博创。
4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理
人员的调查表及发行人确认，截至本法律意见出具日，除发行人及其子公司以及
上述已披露的关联方外，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、
监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其
他企业如下：
在发行人持股/任
姓 名 企业名称 任职及持股情况
职情况
控股股东、实际
李海波 — —
控制人/董事长
新疆华银正大矿业投资集团有限公司 董 事
新疆里奥国际高新技术投资有限公司 副董事长
持有发行人 5% 深圳市秦谷投资管理有限公司 持有 80%股权
李 琴 以上股份/副董事 深圳市秦谷投资管理有
深圳市鼎石汇投资合伙企业（有限合
长 限公司持有 97%出资额
伙）
并任执行事务合伙人
持有 45%股权并任执行
金色港湾
董事兼总经理
3-3-1-15
在发行人持股/任
姓 名 企业名称 任职及持股情况
职情况
新疆祥润实业有限公司 董事长兼总经理
浙江海隆生物科技有限公司 董 事
深圳奥诗莱服装有限公司 副董事长
肖吉成 董事/总经理 — —
深圳国中创业投资管理有限公司 副总裁
河北城兴市政设计院股份有限公司 董 事
武汉中科水生环境工程股份有限公司 董 事
北京华大九天软件有限公司 董 事
深圳市万福达精密设备股份有限公司 董 事
刘 炜 董 事
西施生态科技股份有限公司 董 事
广东隽诺环保科技股份有限公司 董 事
中科禾一（大连）农业科技有限公司 董 事
广东高而美制冷设备有限公司 董 事
深圳市与逻辑科技有限公司 执行董事兼总经理
于秀峰
独立董事 深圳以诺生物制药有限公司 持有 3%股权并任董事
（注 1）
余红英
独立董事 — —
（注 2）
彭永臻
独立董事 广东首汇蓝天工程科技有限公司 持有 5%股权并任董事
（注 3）
金香梅 监事会主席 广州铱科赛德工业科技有限责任公司 持有 50%股权并任监事
吕士英 监 事 — —
沈炳添 监 事 — —
副总经理/董事会
宋艳华 — —
秘书
秦 琴 财务总监 — —
郭 腾 副总经理 — —
注 1：于秀峰现时为北京德恒（深圳）律师事务所合伙人。
注 2：余红英现时为深圳金信达会计师事务所（普通合伙）总审计师。
注 3：彭永臻现时为北京工业大学环境科学与工程学科首席教授、博士生导师（兼任哈尔滨工业大学
兼职教授、博士生导师）、环境与能源工程学院党委委员、学术委员会主任、环境科学与工程学科首席教授、
环境工程研究所所长、国家工程实验室主任。
5、与持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
3-3-1-16
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员的调查表及发行人确认，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董
事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母，该等关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，前述人员控制或担任董事、
高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。截至本法律意见出具日，除上述已披
露的关联方外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 关联方 关联关系
发行人实际控制人李海波近亲属持股并担任
1 深圳市海纳创展科技有限公司
执行董事兼总经理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体
2 深圳市福田区亿朋微电子经营部
工商户
发行人实际控制人李海波近亲属持股并担任
3 深圳市中嘉创展科技有限公司
执行董事兼总经理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属担任副总经
4 深圳市瑞威电子科技有限公司
理的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体
5 深圳市南山区亮车一族汽车用品店
工商户
6 深圳市海创客技术开发有限公司 发行人实际控制人李海波近亲属投资的公司
7 库尔勒市政工程建设有限责任公司 发行人董事余红英近亲属担任董事的企业
深圳市万商天勤知识产权事务所（普 发行人高级管理人员郭腾近亲属担任执行事
8
通合伙） 务合伙人的企业
6、发行人的子公司
依据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人拥有的子
公司包括江苏深水、山东深水、山东海纳、河南深水、海纳投资、河北深水、如
东海纳、宁夏海纳、内蒙古深水、巨野深水、山东深海、长治深水、山西海纳、
深圳智慧水务、深圳深水源。
7、报告期内曾经的关联方
依据发行人工商登记文件、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人确认，发
行人报告期内曾经的关联方如下：
序号 关联方 关联关系
1 操仲春 2019 年 4 月离任的发行人曾任董事
3-3-1-17
序号 关联方 关联关系
2 黎富敏 2019 年 4 月离任的发行人曾任监事
3 乾新基金、乾新二期 报告期内曾经合计持有发行人 5%以上股份
4 安信乾宏投资有限公司 报告期内曾经间接控制发行人 5%以上股份
中安润信（北京）创业投资有限公
5 报告期内曾经间接控制发行人 5%以上股份
司
发行人报告期内曾经的控股子公司，发行人于2018
6 深圳市之润咨询管理有限公司
年 12 月对外转让全部股权，该公司已注销
7 泗阳县深海博创水务有限公司 发行人报告期内曾经的子公司，该公司已注销
江苏深水报告期内曾经的子公司，因被江苏深水吸
8 泗阳县海华自来水有限公司
收合并而被注销
中投（银川）丝路投资合伙企业（有 发行人报告期内曾经持有 99.6%出资额的企业，发
9
限合伙） 行人已退伙
深圳市深水丽景水务环保投资有限
10 发行人报告期内曾经的控股子公司，该公司已注销
公司
11 菏泽深水 发行人报告期内曾经的控股子公司，该公司已注销
发行人报告期内曾经参股和发行人实际控制人李
12 深圳市三洲田侨城供水有限公司
海波、董事肖吉成担任董事的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波报告期内曾经担任董事
13 深圳市艾森尼克滤芯设备有限公司
的公司
发行人实际控制人李海波报告期内曾经实际控制
14 深圳市深水联创投资有限公司
并担任董事长的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波报告期内曾经实际控制
15 净水科技 并担任董事长的公司，深圳博创于 2017 年 6 月对
外转让全部股权
发行人实际控制人李海波担任董事、主要股东李琴
16 深圳市拉高投资有限公司
持股并担任董事的公司，该公司已注销
发行人董事李琴报告期内曾经担任执行事务合伙
17 成都佳辰项目投资中心（普通合伙）
人的企业，该企业已注销
中山火炬开发区自来水安装工程有 发行人董事兼总经理肖吉成报告期内曾经担任董
18
限公司 事的公司
中投新兴产业股权投资基金管理 发行人离任董事操仲春报告期内曾经担任董事的
19
（上海）有限公司 公司
北京中投新兴产业股权投资基金管 发行人离任董事操仲春报告期内曾经担任高级管
20
理有限公司 理人员的公司
北京惠众智慧城市建设投资有限公 发行人离任董事操仲春报告期内曾经担任董事的
21
司 公司，该公司已注销
发行人离任董事操仲春报告期内曾经担任董事的
22 北京惠建城市发展投资有限公司
公司，该公司已注销
发行人离任董事操仲春的近亲属控制并担任董事、
23 丝酷欧（北京）服装服饰有限公司
高级管理人员的公司
3-3-1-18
序号 关联方 关联关系
发行人实际控制人李海波近亲属报告期内曾经持
24 深圳市创客芯城电子商务有限公司
股并担任执行董事兼总经理的公司，该公司已注销
发行人实际控制人李海波近亲属报告期内曾经持
25 深圳市丰贸科技有限公司
股并担任执行董事的公司
发行人实际控制人李海波近亲属经营的个体工
26 深圳市南山区荔香烧鹅
商户，该组织已注销
发行人实际控制人李海波近亲属曾持股并担任
27 深圳市一煲餐饮管理有限公司
执行董事兼总经理的公司，该公司已注销
（二）关联交易
1、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方发生的资金拆借
情况如下（单位：元）：
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
2019 年度
西藏大禹 310,000.00 2019.03.20 2019.06.28
西藏大禹 4,690,000.00 2019.04.01 2019.06.28
西藏博创 2,200,000.00 2019.01.18 2019.02.02
西藏博创 1,300,000.00 2019.01.21 2019.02.02
西藏博创 4,100,000.00 2019.11.08 2019.12.30
西藏博创 3,200,000.00 2019.11.01 2019.12.30
西藏博创 300,000.00 2019.11.01 2019.11.20
西藏博创 500,000.00 2019.11.01 2019.11.29
2017 年度
西藏博创 13,500,000.00 2017.06.30 2017.07.10
深圳市海创客技术开发有限公司 13,000,000.00 2017.04.27 2017.06.30
2016 年度
安信乾宏投资有限公司 35,000,000.00 2016.03.17 2017.04.01
安信乾宏投资有限公司 3,550,000.00 2016.03.17 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 8,000,000.00 2016.04.28 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 3,450,000.00 2016.05.25 2017.04.27
2、关联担保
3-3-1-19
依据《审计报告》及发行人确认，发行人关联方报告期内为发行人及其子公
司的债务提供担保的情况如下：
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
债权人：广东南粤银行股份有限公司深圳分行
2016 年南粤深圳最高保 李海波/张
1
字第 00273-1 号 秀忠 债务履行期限届
保证
2016 年南粤深圳最高保 满之日起两年 履行
2 李琴 2,000.00
字第 00273-2 号 完毕
2016 年南粤深圳最高质 债权确定日至清
3 河南深水 质押
字第 00273-3 号 偿完毕之日
2017 年南粤深圳最高保 李海波/张
4 保证
字第 00296-1 号 秀忠
2017 年南粤深圳最高保 债务履行期限届
5 李琴 5,800.00 保证
字第 00296-2 号 满之日起两年
2017 年南粤深圳最高保 正在
6 江苏深水 保证
字第 00296-3 号 履行
2017 年南粤深圳质字第 至主债务清偿完
7 山东深水 质押
ht2017022700000030-1 号 毕之日
2017 年南粤深圳抵字第 至主债务清偿完
8 山东深水 4,800.00 抵押
ht2017022700000030-3 号 毕之日
2017 年南粤深圳质字第 至主债务清偿完 履行
9 江苏深水 质押
ht2017022700000030-5 号 毕之日 完毕
债权人：安信乾宏投资有限公司
李海波/西 保证/ 履行
10 — 5,000.00 —
藏博创 质押 完毕
债权人：华夏银行股份有限公司深圳益田支行
11 SZ0710120160021-11 李海波/张
主债务履行期届 履行
12 保证 A201600011-1（注 1） 秀忠/江苏 500.00 保证
满之日起两年 完毕
13 保证 A201600011-2（注 2） 深水
债权人/保函出具人：深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司
14 DYF 个保 2017070001 李海波 保证 借款期限届满之
15 DYF 高保 2017070001 江苏深水 保证 次日起两年 正在
3,000.00
16 DYF 质押 2017070001-3 河南深水 质押 至主债务清偿完 履行
17 DYF 质押 2017070001-5 河南深水 质押 毕之日
DYFSSHN 个保 20170003 债权人垫款之日 履行
18 李海波 300.00 保证
（注 3） 起两年 完毕
债权人：中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行
3-3-1-20
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
李海波/张
19 保证 A201700782（注 4） 600.00 保证
秀忠
20 81100520170001099 李海波 保证
1,080.00
21 81100520170001100 张秀忠 保证 债务履行期届满 履行
22 81100120180012767 李海波/张 保证 之日起两年 完毕
800.00
23 保证 A201801316（注 5） 秀忠 保证
李海波/张
24 81100120190001480 200.00 保证
秀忠
25 81100120190014676 李海波/张 保证 债务履行期届满 正在
800.00
26 个保 A201902125-（注 6） 秀忠 保证 之日起两年 履行
债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行
深担（2017）年委贷保字 李海波/张
27 500.00 保证
（0955-1）号（注 7） 秀忠/李琴
兴银深中授信（保证）字
28 江苏深水 保证
（2017）第 0065-1 号
兴银深中授信（保证）字
29 李海波 1,200.00
（2017）第 0065-2 号
保证
兴银深中授信（保证）字 债务履行期限届 履行
30 张秀忠
（2017）第 0065-3 号 满之日起两年 完毕
兴银深中保证字（2019）
31 李海波 保证
第 007-1 号
兴银深中保证字（2019）
32 张秀忠 1,000.00 保证
第 007-2 号
兴银深中保证字（2019）
33 江苏深水 保证
第 007-3 号
债权人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
34 质 2018 流 819 华侨城-2 河北深水 质押 至主债务清偿完
35 质 2018 流 819 华侨城-3 河北深水 质押 毕之日
36 保 2018 流 819 华侨城-1 江苏深水 保证
正在
37 保 2018 流 819 华侨城-2 山东深水 4,000.00 保证
债务履行期限届 履行
38 保 2018 流 819 华侨城-3 李海波 保证
满之日起三年
39 保 2018 流 819 华侨城-4 李 琴 保证
40 保 2018 流 819 华侨城-5 张秀忠 保证
债权人：江苏泗阳农村商业银行股份有限公司（注 8）
41 — 李海波/发 2,000.00 保证 债务履行期限届 履行
3-3-1-21
现时
序 合同金额 担保
合同编号 担保人 担保期限 履行
号 （万元） 方式
情况
行人 满之日起两年 完毕
42 BD2017122700006787 2,000.00 保证
李海波/李
43 BD2018122600008451 2,000.00 保证
琴/发行人
44 BD 2019013000004038 2,900.00 保证
李海波/张
45 — 秀忠/李琴/ 4,900.00 保证
发行人
债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
46 GB51951902001-1 李海波 1,000.00 保证
47 GB51951902001-2 张秀忠 1,000.00 保证 债务履行期限届 履行
48 GB51951902001-3 李 琴 1,000.00 保证 满之日起两年 完毕
49 GB51951902001-4 江苏深水 1,000.00 保证
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
李海波/张 保函有效期届满 正在
50 —（注 9） 150.00 保证
秀忠 后 24 个月 履行
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
承担赔付责任后 履行
51 —（注 10） 李海波 383.43 保证
24 个月 完毕
保函出具人：平安国际融资租赁有限公司
李海波/张 正在
52 —（注 11） 800.00 保证 —
秀忠 履行
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
53 保 2019 流 30821 华侨城-1 江苏深水 保证
54 保 2019 流 30821 华侨城-2 山东深水 保证
债务履行期限届 正在
55 保 2019 流 30821 华侨城-3 李海波 1,000.00 保证
满之日起三年 履行
56 保 2019 流 30821 华侨城-4 李琴 保证
57 保 2019 流 30821 华侨城-5 张秀忠 保证
保函出具人：国家开发银行深圳市支行
深担（2019）年反担字 李海波/张 全部债务履行期 正在
58 1,000.00 保证
（3479-1）号（注 12） 秀忠/李琴 届满之日起三年 履行
注 1：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏银行
股份有限公司深圳益田支行，债务人为发行人。
注 2：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏银行
股份有限公司深圳益田支行，债务人为发行人。
注 3：李海波为发行人在深圳龙岗鼎业村镇银行股份开具的保函提供担保。
3-3-1-22
注 4、注 5：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为中国
农业银行股份有限公司深圳华侨城支行，债务人为发行人。
注 6：发行人委托深圳市高新投融资担保有限公司为发行人在中国农业银行股份有限公司深圳华侨城
支行开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市高新投融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 7：主债权为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司委托兴业银行股份有限公司深圳分行向发
行人提供的借款 500 万元。
注 8：债务人为江苏深水。
注 9：发行人委托深圳市国信融资担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市国信融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 10：发行人委托深圳市赫德工程担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
开具的保函提供担保，李海波为深圳市赫德工程担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 11：主债权为平安国际融资租赁有限公司委托上海华瑞银行股份有限公司向发行人提供的借款 800
万元。
注 12：发行人委托深圳市中小企业融资担保有限公司为发行人在国家开发银行深圳市支行开具的保函
提供担保，李海波、张秀忠、李琴为深圳市中小企业融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
3、商标许可
依据发行人确认，报告期内发行人将其拥有的如下商标许可净水科技使用，
商标许可期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，商标许可费为许可使
用期间净水科技销售额的 1%：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第 11 类 5666873 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
2 第 11 类 6786106 2010.07.07-2020.07.06 原始取得
3 第 11 类 6786102 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
4 第 43 类 15250280 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
5 第7类 15250088 2016.04.07-2026.04.06 原始取得
6 第1类 15250147 2016.06.28-2026.06.27 原始取得
依据《审计报告》及发行人确认，2017 年度、2018 年度、2019 年度的商标
使用费分别为 55,296.79 元、57,975.10 元、8,287.94 元。
4、关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度向
关键管理人员支付的薪酬分别为 4,471,090.09 元、4,823,286.04 元、5,282,922.56 元。
5、关联方资产收购
3-3-1-23
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度将其拥有的非营运车辆
出售给深圳博创，交易金额为 8.2 万元（含税）。
6、其他关联交易
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方报告期内发生的其他关联
交易如下（单位：元）：
关联方 关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
西藏大禹 关联方拆借利息支出 73,762.19 — —
西藏博创 关联方拆借利息支出 78,476.72 — 24,410.96
安信乾宏投资有限公司 关联方拆借利息支出 — — 1,452,251.55
深圳市海创客技术开发
关联方拆借利息支出 — — 138,904.11
有限公司
7、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方在报告期内各年度末的应
收应付账面余额情况如下（单位：元）：
科目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
深圳博创 — — 74,878.90
李海波 — — 98,164.76
李 琴 — — 1,794.38
其他
应收 中投（银川）丝路投资合
3,995,950.55（注 1） 3,995,950.55 —
款 伙企业（有限合伙）
北京中投新兴产业股权投
— — 4,960,000.00
资基金管理有限公司
净水科技 — 58,456.16（注 2） —
李海波 — 3,693.00 —
李 琴 — 44,273.62 —
吕士英 — 513.00 774.00
其他 肖吉成 — 70,659.10 7,915.62
应付 宋艳华 — 1,988.00 —
款 金香梅 — 7,579.45 907.54
净水科技 — — 2,997.44
深圳博创 — 7,121.10 —
西藏博创 — 24,410.96 24,410.96
3-3-1-24
科目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
深圳市海创客技术开发有
138,904.11 138,904.11 138,904.11
限公司
注 1：2019 年末，中投丝路已不再为发行人的关联方，发行人将与中投丝路的往来余额
比照关联方进行披露。
注 2：2018 年末，净水科技已不再为发行人的关联方，发行人将与净水科技的往来余额
比照关联方进行披露。
依据《审计报告》及发行人确认，报告期末，发行人应付关联方的款项主要
为发行人向关联方拆借资金产生的利息等。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2019
年第二次临时股东大会、第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议
（关联董事、关联股东回避表决）对发行人报告期内的关联交易进行了审核及确
认，全体独立董事亦就发行人报告期内发生的关联交易进行审核及确认。发行人
独立董事、董事会和股东大会认为：发行人报告期内发生的关联交易均建立在双
方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交
易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，决策程序合法有效，
不存在损害发行人及股东利益的情况。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易没有以明显不
合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董
事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，
发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易
的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以
上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，该等承诺能够有效减少和规范关联交易，切实可行、合法有效。
3-3-1-25
（六）经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的公
司不存在与发行人经营相同或类似业务的情形，且发行人控股股东、实际控制人
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（七）依据发行人确认，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露
了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）依据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人拥
有的一级子公司包括江苏深水、山东深水、山东海纳、河南深水、海纳投资、河
北深水、如东海纳、宁夏海纳、内蒙古深水、巨野深水、山东深海、深圳深水源、
长治深水，拥有的二级子公司包括山西海纳、深圳智慧水务，拥有的分支机构包
括泗阳分公司、北京分公司、岳阳分公司，子公司江苏深水拥有的分支机构包括
成子湖水厂、淮沭河水厂、新一水厂。
（二）依据不动产权的权属证书及发行人确认、相关政府部门出具证明，截
至本法律意见出具日，发行人及其子公司合计拥有 5 处不动产权并已取得不动产
权证书，不存在纠纷；发行人子公司山东深水合计拥有的 9 处房产正在办理不动
产权证书，取得不动产权证书不存在障碍。
（三）依据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人的
在建工程为发行人子公司河北深水辛集市小辛庄乡集中供热项目，该在建工程已
办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
（四）依据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见出具日，发行人拥
有 63 项境内注册商标、29 项境内专利和 31 项计算机软件著作权，该等知识产
权已取得权属证书，不存在纠纷。
（五）依据发行人与相关政府部门签订的特许经营协议和项目合同、相关政
府部门出具的证明文件及发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人
及其子公司拥有江苏省泗阳县供水项目、河南省灵宝市污水处理厂项目、山东省
曹县新医药产业园区污水处理项目、曹县经济开发区相关污水处理厂及配套管网
PPP 综合项目、曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及配套管网工程项目、巨
野县污水处理建设项目-田桥污水处理厂 PPP 项目、河北省辛集市小辛庄乡集中
供热项目、长治市屯留县煤化工工业园区污水处理一期工程 PPP 项目等 8 个项
3-3-1-26
目的特许经营权。
（六）经核查，截至本法律意见出具日，发行人合法拥有主要生产经营设备
的所有权、使用权，不存在产权纠纷。
（七）经核查，发行人主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，发行人
已取得前述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（八）依据《审计报告》、质押合同和抵押合同及发行人确认，截至本法律
意见出具日，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（八）财产权利限制”
所述发行人财产权利限制外，发行人的主要财产不存在其他权利限制的情形。
（九）经核查，截至本法律意见出具日，《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产/（九）房屋租赁”所述第 1 项房屋租赁的出租方已取得租赁房产的产权
证书，租赁期限已届满，但发行人现时仍在前述租赁房产办公，正在办理 9 层房
产的续租手续，并按照原租赁合同的约定向出租方支付租金，出租方亦收取租金。
依据《合同法》的相关规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没
有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。据此，本所律师认
为，前述房屋租赁合同继续有效，同时，鉴于发行人正在办理 9 层房产的续租手
续，以及前述租赁房产用于办公，可替代性较强，租赁期限为不定期之情形不会
对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性
影响。
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（九）房屋租赁”所述第 2、3、4、
6 项房屋租赁的出租方已取得租赁房产的产权证书或权属证明，前述房屋租赁合
同有效，发行人及其子公司、分支机构可依据房屋租赁合同约定使用前述房产。
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（九）房屋租赁”所述第 5 项租
赁房产未取得权属证书，发行人及其子公司、分支机构存在不能持续使用前述租
赁房产的风险。鉴于发行人及其子公司、分支机构承租该等房产系用于办公等用
途，而非用于开展生产，可替代性较强。
同时，发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人及其子公司、分支机构
因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而导致
发行人及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行人控股股东、实
际控制人将全额承担发行人及其子公司、分支机构的前述任何损失、费用、支出，
且在承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司、分支机构不会因此
3-3-1-27
而遭受任何损失，保证发行人及其子公司、分支机构的持续经营。
据此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）依据《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，
除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”、“十、发行人的
主要财产/（五）特许经营权与（八）财产权利限制”已披露的合同外，发行人
及其子公司正在履行或将要履行的金额在 4,000 万元以上或对发行人生产、经营
以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括授信及借款合同、担保合同、
采购合同、施工合同，该等重大合同的具体情况如《律师工作报告》“十一、发
行人的重大债权债务/（一）重大合同”所述。
（二）经核查，截至本法律意见出具日，前述重大合同的内容和形式不违反
法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人及其子公司
为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行
不存在法律障碍。
（二）经核查，发行人报告期内不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动
安全、人身权原因产生的重大侵权之债。
（三）依据《审计报告》及发行人确认，除《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权
债务关系或担保事项。
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他
应收款为 8,837,238.85 元，其他应付款为 38,385,159.50 元。除本法律意见“九、
关联交易及同业竞争”中披露的事项外，该等其他应收款和其他应付款中无其他
持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均系因正常经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，发行人（包
括发行人前身）自设立至今无合并、分立、减少注册资本的情形，发行人（包括
3-3-1-28
发行人前身）设立至今的历次增资扩股如《律师工作报告》“七、发行人的股本
及演变”所述。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在资产置换、
资产剥离、重大资产收购和出售。
（三）依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，除如下正在实施
的股权收购事项外，发行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出
售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法
定程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行
必要的法定程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内
容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（四）经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的
要求和相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定起草，其制定已履行必要的
法定程序，内容符合现行法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的
设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
3-3-1-29
（四）经核查，发行人股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策均
符合法律、法规及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任
职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员
的选任和辞任系因优化公司治理结构和换届选举而变动，符合有关规定，履行了
法定程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化
而产生重大不利影响，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变更不属于
重大变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》
中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司现时执行的主要税种、税
率符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依据相关政策享
受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、税务
机关出具的证明及发行人确认，发行人及其他子公司报告期内均依法纳税，不存
在受到税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人及其子公司报告期内均按照国家及地方有关环境保护
方面的法律法规从事生产经营活动，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。
3-3-1-30
（二）经核查，发行人及其子公司报告期内严格遵守产品质量方面的有关法
律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法
规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次发行上市募集资金主要用于江苏省泗阳县新一水
厂扩建工程、智慧水务研发中心升级改造项目、污水研发中心建设项目、深圳总
部环境工程技术研发中心建设项目、补充营运资金，其中，江苏省泗阳县新一水
厂扩建工程、智慧水务研发中心升级改造项目、污水研发中心建设项目已取得立
项备案文件和环评批复文件，深圳总部环境工程技术研发中心建设项目已取得立
项备案文件。
依据发行人确认，深圳总部环境工程技术研发中心建设项目不属于研发基
地。依据《环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017
年修订）》、《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规定，
发行人前述募集资金投资项目不属于前述管理名录规定的项目类别，无需办理环
境影响评价手续。
（二）经核查，本次发行上市募集资金投资项目具有明确的使用方向，均用
于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护及其他法律、法
规和规章的规定。
（三）经核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制定《募集资金管理制度》，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）经核查，本次发行上市募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情
形，亦不会引致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业
竞争的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）依据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人的业务发展目
标为以成为“中国水生态环境智慧治理领域领导者”为愿景，以“守卫碧水蓝天，
共建美丽中国”为使命，秉承“诚信、创变、责任、共赢”的核心价值观，专注
3-3-1-31
于为客户提供环保水务项目的投资运营、委托运营和工程建设等服务，致力于成
为水生态环境领域的创新型综合服务商。发行人以客户为导向，通过聚焦工业污
水和污泥处理处置、优质供水等细分业务领域，持续提升技术工艺开发设计、工
程建设与运营管理等专业服务水平，以满足客户多样化的需求及适应快速变化的
市场，实现在环保水务行业细分领域做强、做大，力争成为推动中国环保水务事
业发展的中坚力量。据此，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人主管部门出具的证明文件及发行人确认，除如下行政处罚
外，发行人报告期内不存在重大诉讼、仲裁及其他重大行政处罚案件，且截至本
法律意见出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件：
1、依据发行人确认并经核查，河北深水于 2018 年 2 月被国家税务总局辛集
市税务局位伯税务分局处以罚款 200 元。依据国家税务总局辛集市税务局位伯税
务分局出具的《税务核查证明》及发行人确认，河北深水已缴纳前述罚款，并对
前述行为进行了整改和纠正，前述行政处罚不属于重大违法违规行为。据此，本
所律师认为，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成
实质影响。
2、依据国家税务总局曹县税务局磐石税务分局于 2019 年 11 月 8 日出具的
《税务核查证明》及发行人确认，山东深水报告期内存在因申报不及时而被罚款
400 元，该处罚不属于重大违法违规行为，且山东深水已缴纳前述罚款及滞纳金，
对前述行为进行了整改和纠正。据此，本所律师认为，前述行政处罚不属于重大
违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质影响。
（二）依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
的调查表及发行人确认，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股
东报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且截至本法律意见出具日，
控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，
3-3-1-32
发行人董事长、总经理报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且截至
本法律意见出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和本
法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要
中引用的本法律意见内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会
因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册之外，发行人符
合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件；
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
（三）《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本所出具的关于本次发行上市
的《律师工作报告》和本法律意见的内容适当。
本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见签署页）
3-3-1-33
3-3-1-34
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 389-2 号
致：深水海纳水务集团股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具“京天股字（2020）
第 389 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和“京天股
字（2020）第 389-1 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 7 月 20 日出具的编号为审核函[2020]010100
号的《关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，结合发行人本次发行上
市的报告期变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月（以下简称
“报告期”）和天职国际出具的编号为天职业字[2020]33575 号的《深水海纳水务
集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及本补充法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，本所律师特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《律师工作报告》《法律意见》的补充和更新，并构成
前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，前
述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假
设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称
的含义均与《律师工作报告》《法律意见》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
3-1
基于上述，本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分 关于《问询函》的回复
一、《问询函》之“二、关于股东及锁定期”
（一）根据招股说明书，李海波通过深水合伙间接持有的公司股份自上市
之日起锁定 36 个月，其余合伙人通过深水合伙间接持有的公司股份自上市之日
起锁定 12 个月。在计算实际控制人持股比例时，发行人认定李海波通过深水合
伙控制公司 7.86%股份，合计控制公司 40.85%股份。
请发行人：(1)结合深水合伙合伙协议、出资情况、合伙人构成、重大事项
决策机制等，披露认定李海波控制深水合伙所持发行人股份的依据；(2)分析并
披露认定李海波通过深水合伙控制公司 7.86%股份，但深水合伙未比照实际控
制人作出股份限售承诺的合理性，是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》相关规定；(3)披露“李海波通过深水合伙间接持有的公司股份自上市之
日起锁定 36 个月，其余合伙人通过深水合伙间接持有的公司股份自上市之日起
锁定 12 个月”的具体实施方式，该承诺履行是否具有可操作性。
请保荐人及发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见，同时，请保
荐人核查深水合伙相关减持承诺前后表述是否一致。
回复：
核查过程：
(1)取得并查阅深水合伙的合伙协议、工商登记文件、合伙人的调查表、发
行人和深圳博创的工商登记文件、发行人的书面确认等文件，了解深水合伙的合
伙人构成及其出资情况、合伙人在发行人的任职情况、深水合伙的重大事项决策
机制、李海波与深圳博创之间的关系，核查李海波控制深水合伙所持发行人股份
的认定依据；
(2)取得并查阅发行人和深水合伙的工商登记文件、深水合伙的合伙人调查
表、深水合伙出具的《股份限售、减持意向及减持承诺函》、发行人和深水合伙
的书面确认等文件，了解深水合伙承诺的股份限售期限，核查深水合伙未比照实
际控制人作出股份限售承诺的合理性和股份限售承诺的合法合规性；
3-2
(3)取得并查阅深水合伙的合伙协议、李海波和深水合伙出具的《股份限售、
减持意向及减持承诺函》，了解李海波和深水合伙承诺的股份限售期限、李海波
及深水合伙其他合伙人通过深水合伙间接持有发行人股份限售的具体实施方式，
核查承诺履行的可操作性。
核查结果：
1、李海波控制深水合伙所持发行人股份的认定依据
依据深水合伙的合伙协议及工商登记文件、合伙人调查表、发行人和深圳博
创的工商登记文件及发行人确认，发行人控股股东、实际控制人、董事长李海波
实际控制的深圳博创现时为深水合伙唯一的普通合伙人，担任深水合伙的执行事
务合伙人，管理深水合伙的日常经营事务和资产，决定深水合伙有限合伙人的入
伙、有限合伙人增加或减少认缴出资额和深水合伙的投资业务，并在有限合伙人
发生特殊情况时，作为有限合伙人所持深水合伙出资额的回购主体。同时，发行
人控股股东、实际控制人、董事长李海波系深水合伙的有限合伙人，现时直接持
有深水合伙 19.4780%的出资额，其通过实际控制的深圳博创间接持有深水合伙
10%的出资额，合计持有深水合伙 29.4780%的出资额，且深水合伙其他 31 名合
伙人均为发行人员工，合计持有深水合伙 70.5220%的出资额。据此，本所律师
认为，李海波控制深水合伙所持发行人股份的认定依据具有合理性。
2、深水合伙未比照实际控制人作出股份限售承诺的合理性，是否符合《创
业板股票上市规则》相关规定
(1)依据发行人和深水合伙的工商登记文件、深水合伙的合伙人调查表、发
行人实际控制人出具的股份限售承诺文件及发行人和深水合伙确认，深水合伙未
比照实际控制人作出股份限售承诺的原因及合理性如下：
①深水合伙除投资发行人并持有发行人股份外，未投资其他公司或企业。深
水合伙的合伙人均以货币方式出资，并已足额缴纳出资，其按照出资比例享有收
益和承担亏损，与其他股东对发行人享有的权利和履行的义务相同。
②除李海波、深圳博创之外的其他合伙人与发行人实际控制人李海波之间不
存在亲属关系，不属于《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》
规定的关系密切家庭成员的关联方。
③除李海波、深圳博创之外的其他合伙人系深水合伙的有限合伙人，均通过
3-3
深水合伙间接持有发行人股份，与李海波、深圳博创未签订一致行动协议或作出
类似利益安排，所持深水合伙的出资份额亦不存在委托持股、信托持股及其他经
济利益安排之情形，且前述有限合伙人按照《合伙协议》的约定参与深水合伙的
运营管理，并以自己的意思表示对深水合伙的重大事项作出决定。
④发行人实际控制人李海波对其所持深水合伙的出资份额和通过深圳博创
所持深水合伙的出资份额享有权益和承担义务，并已就其直接和间接持有的发行
人股份的限售作出承诺，承诺自本次发行上市之日起 36 个月内，其不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接
持有的发行人股份；该直接和间接持有的发行人股份不包括除李海波、深圳博创
之外的其他合伙人通过深水合伙间接持有的发行人股份。
(2)依据深水合伙于 2020 年 7 月 28 日出具的《股份限售、减持意向及减持
承诺函》及深水合伙确认，鉴于深水合伙持续看好发行人未来发展前景，愿意与
发行人实际控制人、控股股东共同经营管理发行人，深水合伙比照发行人控股股
东、实际控制人的股份限售期，就其所持发行人股份作出如下承诺：
“(1)自公司本次发行上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。
(2)本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或本次发行上市后 6
个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，
则本企业所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月，且在前述延长期限内，本企
业不转让或者委托他人管理本企业所持公司股份，也不由公司回购本企业持有的
公司股份。
(3)本企业在限售期届满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，
减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、
可交换债换股、股票权益互换等方式。
(4)本企业持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本企业减持
公司股份时，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审
慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息
披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该
3-4
次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。
(5)公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违
法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终
止上市前，本企业不减持公司股份。
(6)遵守法律法规、中国证券监督管理委员会规定、创业板股票上市规则以
及深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份转让的
其他规定。
(7)因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化，本企业仍
应遵守前述承诺；本企业如违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份
所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；如本企业未将违规减持所得上
交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持
所得金额相等的现金分红。”
综上所述，本所律师认为，深水合伙所持发行人股份未比照实际控制人进行
锁定承诺具有合理性，但深水合伙持续看好发行人未来发展前景，愿意与发行人
控股股东、实际控制人共同经营管理发行人，深水合伙就其所持发行人股份的限
售期，已比照发行人控股股东、实际控制人的股份限售期作出承诺，符合《创业
板股票上市规则》的相关规定。
3、李海波及深水合伙其他合伙人间接持有发行人股份的限售实施方式，承
诺履行的可操作性
依据深水合伙和发行人控股股东、实际控制人李海波分别出具的《股份限售、
减持意向及减持承诺函》及深水合伙确认，鉴于深水合伙持续看好发行人未来发
展前景，愿意与发行人控股股东、实际控制人共同经营管理发行人，深水合伙已
就其所持发行人的股份，比照发行人控股股东、实际控制人的股份限售期作出承
诺，股份限售期为自本次发行上市之日起 36 个月。该股份限售期与发行人控股
股东、实际控制人的股份限售期一致，提高了深水合伙在股份限售期届满后出售
其所持发行人股份的简便性，进一步增强了深水合伙履行股份限售承诺的可操作
性。据此，本所律师认为，深水合伙所持发行人股份的限售期与发行人控股股东、
实际控制人所持发行人股份的限售期一致，李海波及深水合伙其他合伙人间接持
有发行人股份的限售承诺的履行具有可操作性。
（二）请发行人分析并披露股东宏图一号、乾新基金和乾新二期是否存在
3-5
一致行动关系，所持股份是否需要合并计算。请保荐人、发行人律师核查现有
股东除实际控制人控制的主体外是否存在其他一致行动关系。
回复：
核查过程：
取得并查阅发行人的工商登记文件、现有股东的工商登记文件、调查表和公
司章程或合伙协议、发行人的书面确认、发行人现有相关股东的书面确认和访谈
记录等文件，查询国家企业信用信息公示系统，了解发行人现有股东的基本情况
和股权结构，核查发行人现有股东之间的关系及发行人现有股东除实际控制人控
制的主体外是否存在其他一致行动关系。
核查结果：
依据发行人的工商登记文件、现有股东的工商登记文件和调查表、现有股东
的公司章程或合伙协议、现有相关股东的访谈记录及发行人及其现有相关股东确
认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具日，除发行人
实际控制人控制的主体外，发行人其他现有股东之间的关系如下：
1、发行人股东李琴、西藏大禹与乾新二期及其他现有股东之间的关系
①发行人股东李琴、西藏大禹与乾新二期之间的关系如下所示：
②发行人股东李琴系发行人股东西藏大禹的唯一股东，亦为发行人股东乾新
二期的有限合伙人，且李琴、西藏大禹与乾新二期及发行人其他现有股东未签订
一致行动协议。
据此，李琴与西藏大禹之间存在一致行动关系，李琴、西藏大禹与乾新二期
及发行人其他现有股东不存在一致行动关系。
2、发行人股东乾新基金、乾新二期、宏图一号之间的关系及前述股东与发
3-6
行人其他现有股东之间的关系
①发行人股东乾新基金、乾新二期、宏图一号之间的关系如下所示：
②中安润信（北京）创业投资有限公司（以下简称“中安润信”）系发行人股
东乾新基金和乾新二期的普通合伙人和执行事务合伙人，管理乾新基金和乾新二期
的合伙事务，且乾新基金和乾新二期与发行人其他现有股东未签订一致行动协议。
③中兴宏图（北京）资本管理有限公司（以下简称“中兴宏图”）系发行人
股东宏图一号的普通合伙人和执行事务合伙人，管理宏图一号的合伙事务，其股
东中国化工资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）、北京九派投资有限公
司和北京金鲁源投资咨询有限公司分别持有其 40%、40%和 20%的股权，中化资
产和北京九派投资有限公司为其并列第一大股东。同时，中化资产为中安润信的
股东，与安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）、安信华夏（北京）
投资基金管理有限公司分别持有中安润信 40%、40%和 20%的股权，中化资产和
安信乾宏为其并列第一大股东，且中化资产和安信乾宏未签订一致行动协议，宏
图一号与发行人其他现有股东亦未签订一致行动协议。
据此，乾新基金与乾新二期存在一致行动关系，乾新基金、乾新二期与宏图
一号之间不存在一致行动关系，乾新基金、乾新二期、宏图一号与发行人其他现
有股东不存在一致行动关系。
3、发行人股东君之恒投资与科金联道之间的关系及前述股东与发行人其他
现有股东之间的关系
①发行人股东君之恒投资与科金联道之间的关系如下所示：
3-7
②深圳市联道资产管理有限公司（以下简称“联道资产”）系发行人股东君
之恒投资的普通合伙人和执行事务合伙人，管理君之恒投资的合伙事务。联道资
产和广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州金控”）为发行人股
东科金联道的普通合伙人，其中，广州金控持有科金联道 79.9320%的出资额，
并担任科金联道的基金管理人，负责募集及项目投资事项。同时，君之恒投资与
科金联道未签订一致行动协议，君之恒投资和科金联道与发行人其他现有股东亦
未签订一致行动协议。
据此，君之恒投资与科金联道不存在一致行动关系，君之恒投资和科金联道
与发行人其他现有股东亦不存在一致行动关系。
4、发行人股东东升投资与力合融通之间的关系及前述股东与发行人其他现
有股东之间的关系
①发行人股东东升投资与力合融通之间的关系如下所示：
GP
②深圳力合智汇创新基金管理有限公司（以下简称“深圳力合”）系发行人
股东东升投资的普通合伙人和执行事务合伙人，管理东升投资的合伙事务。发行
人股东力合融通的股东系深圳力合金融控股股份有限公司（以下简称“力合金控”）
投资设立的一人有限公司，且力合金控现时持有深圳力合 51%的股权。同时，东
升投资与力合融通与发行人其他现有股东未签订一致行动协议。
据此，东升投资与力合融通存在一致行动关系，东升投资与力合融通与发行
人其他现有股东不存在一致行动关系。
3-8
5、发行人的股东袁于瑶、张驰、国君创投、中投投资、九熹投资、崇业控股、
太和玉成、中小企业基金之间未签订一致行动协议，其与李琴、西藏大禹、乾新基
金、乾新二期、宏图一号、君之恒投资、科金联道、东升投资、力合融通之间亦
未签订一致行动协议。据此，袁于瑶、张驰、国君创投、中投投资、九熹投资、崇
业控股、太和玉成、中小企业基金之间不存在一致行动关系，其与李琴、西藏大禹、
乾新基金、乾新二期、宏图一号、君之恒投资、科金联道、东升投资、力合融通
亦不存在一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，除实际控制人控制
的主体及李琴与西藏大禹、乾新基金与乾新二期、东升投资与力合融通存在一致
行动关系外，发行人现有股东之间不存在一致行动关系。
二、《问询函》之“三、关于项目情况”
根据申报文件，报告期内，根据委托方江苏省泗阳县水利局的安排，江苏
省泗阳县淮沭河水厂停止生产。
请发行人披露：(1)江苏省泗阳县淮沭河水厂的经营模式，涉及的相关固定
资产或无形资产等情况，是否存在明显减值风险；(2)相关人员安排，是否存在
任何纠纷，是否需计提预计负债；(3)相关合同终止条款，是否涉及赔偿或其他
纠纷情况。
请保荐人、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
取得并查阅发行人与泗阳县人民政府签订的《江苏省泗阳县供水项目特许经
营合同》及其补充合同、泗阳县水利局与江苏深水签订的《托管运营协议书》、
泗阳县水利局出具的泗阳县淮沭河水厂停止取水通知、泗阳县水利局出具的临时
启用泗阳县淮沭河水厂的批复文件、江苏深水的固定资产和无形资产明细、江苏
深水相关行政主管部门出具的证明、泗阳县淮沭河水厂停止取水生产前的人员名
单、劳动合同、发行人的书面确认等文件，查询中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、最高人民法院诉讼服务网，了解泗阳县淮
沭河水厂的经营模式、涉及的相关固定资产或无形资产、相关人员安排、相关合
同的终止条款，核查资产是否存在明显减值风险、是否存在纠纷以及是否需要计
3-9
提预计负债。
核查结果：
（一）泗阳县淮沭河水厂的经营模式、相关固定资产或无形资产等情况以
及是否存在明显减值风险
1、泗阳县淮沭河水厂的经营模式
依据发行人与泗阳县人民政府签订的《江苏省泗阳县供水项目特许经营合同》
及其补充合同、泗阳县水利局与江苏深水签订的《托管运营协议书》及发行人确
认，泗阳县淮沭河水厂的经营模式为委托运营，泗阳县水利局将已投资建成的成
子湖集中供水设施、淮沭河集中供水设施、配套的成子湖取水口和淮沭河取水口、
取水泵站、增压泵站、主支管网和配套设施等相关资产移交给发行人项目公司江
苏深水运营管理、维护，且发行人通过向用户收取水费收回运营和维护成本并获
取合理回报。
依据泗阳县水利局出具的泗阳县淮沭河水厂停止取水通知、泗阳县水利局出
具的临时启用泗阳县淮沭河水厂的批复文件及发行人确认，泗阳县淮沭河水厂于
2019 年 3 月 12 日停止取水生产。因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，江苏深水新
一水厂扩建工程项目尚未投产运营，为保障泗阳县 2020 年夏季高温供水期间居
民的生产、生活用水，经泗阳县水利局批复，同意江苏深水临时启用淮沭河水源
取水，临时取用时限为 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。临时取水许可到
期后，泗阳县淮沭河水厂已停止取水及生产。
2、泗阳县淮沭河水厂的资产情况
依据发行人与泗阳县人民政府签订的《江苏省泗阳县供水项目特许经营合同》
及其补充合同、泗阳县水利局与江苏深水签订的《托管运营协议书》及发行人确
认，泗阳县淮沭河水厂的经营模式为委托运营，按照《江苏省泗阳县供水项目特
许经营补充合同》的约定，泗阳县人民政府向江苏深水移交的泗阳县淮沭河水厂
资产所有权仍归泗阳县人民政府或其所属国有公司享有，江苏深水在泗阳县淮沭
河水厂中不存在自有固定资产与无形资产，不涉及资产减值风险。据此，本所律
师认为，江苏深水在泗阳县淮沭河水厂中不存在自有固定资产与无形资产，不涉
及资产减值风险。
（二）相关人员安排，是否存在任何纠纷，是否需计提预计负债
3-10
依据泗阳县水利局出具的泗阳县淮沭河水厂停止取水通知、江苏深水相关行
政主管部门出具的证明、泗阳县淮沭河水厂停止取水生产前的人员名单、劳动合
同及发行人确认并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深圳法院网上
诉讼服务平台、最高人民法院诉讼服务网，泗阳县淮沭河水厂停止取水生产前有
13 名员工，该等员工均与江苏深水签订劳动合同，并由江苏深水安排到岗；在
泗阳县淮沭河水厂停止取水生产后，江苏深水对前述 13 名员工进行了调岗，其
中，8 名员工调往江苏深水其他水厂或部门任职，5 名员工留在泗阳县淮沭河水
厂从事日常维护工作，不存在纠纷，无需计提有关预计负债。据此，本所律师认
为，泗阳县淮沭河水厂停止取水生产后，江苏深水已对原工作人员进行调岗，不
存在纠纷，无需计提有关预计负债。
（三）相关合同终止条款，是否涉及赔偿或其他纠纷情况。
依据泗阳县水利局与江苏深水签订的《托管运营协议书》、泗阳县水利局出
具的泗阳县淮沭河水厂停止取水通知及发行人确认并经查询中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、最高人民法院诉讼服务网，
《托管运营协议书》未明确约定终止条款，且泗阳县淮沭河水厂停止取水生产系
江苏深水按照委托运营方泗阳县水利局《关于淮沭河水厂停止取用淮沭河水源的
通知》作出的安排，江苏深水未擅自停止泗阳县淮沭河水厂的取水生产，未违反
《托管运营协议书》的约定，不涉及赔偿或其他纠纷的情况。据此，本所律师认
为，泗阳县淮沭河水厂停止取水生产系按照委托运营方泗阳县水利局的指示进行，
与泗阳县水利局不涉及赔偿或其他纠纷。
三、《问询函》之“九、关于税务缴纳”
请发行人：披露历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的
控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。请保荐人、发行人律
师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
取得并查阅发行人的工商登记文件、历次分红的股东会决议、控股股东、实
际控制人及其控制企业因历次股权转让、增资、分红、整体变更事项的纳税凭证、
发行人代扣代缴凭证、相关税务行政主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、
3-11
实际控制人及其控制企业的书面确认等文件，查询发行人相关税务主管部门官方
网站，了解发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股
股东、实际控制人及其控制企业缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，核查控股股
东、实际控制人及其控制企业纳税及发行人代扣代缴的合法合规性。
核查结果：
1、发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更涉及的控股股东、实际控
制人及其控制企业缴纳所得税情况
依据发行人的工商登记文件、历次分红的股东会决议、控股股东、实际控制
人李海波及其控制企业因发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更事项的纳
税凭证、发行人代扣代缴凭证及发行人控股股东、实际控制人及其控制企业确认，
发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更涉及的控股股东、实际控制人及其
控制企业缴纳所得税情况如下：
控股股东、实际控制人及其控制企业的所得税缴纳
事 项 时间
情况
海纳有限第一次增资 2001.09 李海波现金出资，不涉及所得税缴纳
海纳有限第一次股权转让 2004.08 李海波作为股权受让方，不涉及所得税缴纳
海纳有限 2003 年度利润分配 2004.10 李海波已缴纳所得税
该次股权转让系李海波在海纳有限的持股结构调
海纳有限第二次股权转让 2006.03 整，按照注册资本定价，李海波未因股权转让获得
收益，不涉及所得税的缴纳
深圳博创涉及未分配利润转增注册资本，应自行履
海纳有限第二次增资 2006.04
行纳税义务
海纳有限第三次股权转让 深圳博创作为股权受让方和向海纳有限现金出资，
2012.10
和海纳有限第三次增资 不涉及所得税的缴纳
海纳有限第四次股权转让 2012.12 深圳博创作为股权受让方，不涉及所得税的缴纳
海纳有限第五次股权转让 2014.04 深圳博创作为股权受让方，不涉及所得税的缴纳
海纳有限第六次股权转让 2014.09 深圳博创作为股权受让方，不涉及所得税的缴纳
该次增资为资本公积（资本溢价）和未分配利润转
海纳有限第四次增资 2015.04 增注册资本（注），按照当时的有效规定，前述事
项属于免税收入，深圳博创不涉及所得税的缴纳
该次增资为未分配利润转增注册资本，按照当时的
海纳有限第五次增资 2015.04 有效规定，前述事项属于免税收入，深圳博创不涉
及所得税的缴纳
该次股权转让系深圳博创将其持有海纳有限全部股
海纳有限第七次股权转让 2015.04 权分别转让给李海波及其控制的西藏博创、深水合
伙，系李海波在海纳有限的持股结构调整和实施员
3-12
控股股东、实际控制人及其控制企业的所得税缴纳
事 项 时间
情况
工持股计划，按照注册资本定价，且深圳博创未因
股权转让获得收益，不涉及所得税的缴纳
李海波、深水合伙已缴纳所得税，西藏博创不涉及
发行人整体变更设立 2015.07
所得税的缴纳
李海波、深水合伙已缴纳所得税，西藏博创不涉及
发行人第一次分红 2016.11
所得税的缴纳
发行人第二次股份转让 2017.06 西藏博创已缴纳所得税
李海波、深水合伙已缴纳所得税，西藏博创不涉及
发行人第二次分红 2018.06
所得税的缴纳
注：根据当时有效的《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资
收益属于免税收入。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79
号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红
利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
2、发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更涉及的发行人代扣代缴情况
依据发行人的工商登记文件、历次分红的股东会决议、发行人代扣代缴凭证
及发行人确认，发行人历次股权转让不涉及发行人的代扣代缴义务，发行人历次
增资、分红、整体变更涉及的发行人代扣代缴情况如下：
历次增资 时间 纳税情况
海纳有限第一次增资 2001.09 不涉及代扣代缴
海纳有限 2003 年度利
2004.10 已代扣代缴
润分配
新股东兰州奔马现金出资，不涉及所得税缴纳及发行人
代扣代缴；原股东深圳博创、海纳工会委员会、深圳水
务集团涉及未分配利润转增注册资本，其中，深圳博创、
海纳有限第二次增资 2006.04 水务集团应自行履行纳税义务，海纳工会委员会或其持
股人员应履行纳税义务，但当时有效的相关税收法律法
规、规范性文件未明确规定发行人对海纳工会委员会或
其持股人员的纳税存在代扣代缴义务
海纳有限第三次增资 2012.10 不涉及代扣代缴
该次增资为资本公积（资本溢价）和未分配利润转增注
海纳有限第四次增资 2015.04 册资本，且涉及的股东均为法人股东，按照当时的有效
规定，前述事项属于免税收入（注），不涉及代扣代缴
该次增资为未分配利润转增注册资本，且涉及的股东均
海纳有限第五次增资 2015.04 为法人股东，按照当时的有效规定，前述事项属于免税
收入，不涉及代扣代缴
发行人整体变更设立 2015.07 已代扣代缴
发行人第一次增资 2015.08 不涉及代扣代缴
3-13
发行人第一次分红 2016.11 已代扣代缴
发行人第二次增资 2017.02 不涉及代扣代缴
发行人第三次增资 2017.06 不涉及代扣代缴
发行人第二次分红 2018.06 李海波已自行缴纳，已代扣代缴其他股东的所得税
发行人第四次增资 2019.04 不涉及代扣代缴
注：根据当时有效的《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资
收益属于免税收入。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79
号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红
利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
3、依据发行人税务行政主管部门出具的证明及发行人确认并经查询发行人
相关税务行政主管部门官方网站，截至本补充法律意见出具日，发行人依法纳税，
未因历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的所得税缴纳事宜而受
到处罚，亦未收到税务行政主管部门就前述所得税缴纳事宜出具的调查文件。
依据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经查询相关税务行政主管部门
官方网站，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
企业未因发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东、
实际控制人所得税缴纳事宜而受到处罚，亦未收到税务行政主管部门就前述所得
税缴纳事宜出具的调查文件。
依据李海波出具的《承诺函》，深圳博创因海纳有限未分配利润转增股本产
生的税费均由李海波承担，如发行人因前述事项而遭受损失，李海波将对此承担
损害赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股股
东、实际控制人及其控制企业未因历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程
中涉及的控股股东、实际控制人及其控制企业所得税缴纳和代扣代缴事宜而受到
处罚，亦未收到税务行政主管部门就前述所得税缴纳事宜出具的调查文件，不存
在违反税收法律法规等规范性文件的情况，亦不存在重大违法行为。
四、《问询函》之“十、关于项目获取方式”
根据申报文件，报告期内，发行人以招投标和竞争性磋商两种方式合计获
取的项目产生的收入金额及占当期营业收入比重大幅增加，以协商谈判方式获
取项目的比例 2019 年下降到 26.39%。
3-14
请发行人：披露报告期各期发行人所获取项目是否存在应当履行招投标程
序而未履行的情况，如存在，披露相应法律后果以及对发行人的影响。发行人
的投标过程是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形。
请保荐人、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。
回复：
核查过程：
(1)取得并查阅发行人报告期内项目清单、招投标和竞争性磋商程序文件、
合同台账、项目合同、《审计报告》、发行人报告期内的收入明细、发行人及其子
公司报告期内的银行流水、政府及其相关行政主管部门出具的证明、发行人的书
面确认等文件，查询政府采购网、公共资源交易中心等相关网站，走访发行人报
告期内的重大客户，了解发行人报告期内项目的基本情况、招投标和竞争性磋商
程序的履行情况，核查发行人获取业务的方式和是否存在应当履行招投标程序而
未履行的情况以及应履行招投标程序而未履行产生的法律后果对发行人的影响；
(2)取得并查阅发行人报告期内获取收入项目的招投标和竞争性磋商程序文
件、相关行政主管部门出具的证明、《审计报告》、营业外支出和销售费用明细、
发行人及其董事（除外部董事和独立董事外）、监事及高级管理人员的银行流水、
发行人相关内部控制制度、李海波就特许经营权出具的承诺函、发行人的书面确
认等文件，查询相关行政主管部门官方网站、中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、深圳法院网上诉讼服务平台，核查发行人投标过程的合法合规性和是否存
在商业贿赂或不正当竞争等情形。
核查结果：
（一）招投标相关法律法规
根据《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，在中华人民共和国境内进
行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的
重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关
系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者
国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前
款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门
制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定
3-15
的，依照其规定。
根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，政府采购工程进行招标投
标的，适用招标投标法。政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招
标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购
监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》的相关规定，符合下列
情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展采购：（一）政府购买服务项目；（二）
技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）因艺术品采
购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出
价格总额的；（四）市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化
项目；（五）按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的
工程建设项目。
根据《必须招标的工程项目规定》的相关规定，全部或者部分使用国有资金
投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目、
其他大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，其勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准
之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重
要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘
察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项
目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
根据《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》的相关规定，不属于
《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事
业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括：（一）煤
炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；（二）铁路、公路、管
道、水运，以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；（三）电
信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）
水等水利基础设施项目；（五）城市轨道交通等城建项目。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定，市政公用事业特许经
营，是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投
资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提
3-16
供某项服务的制度。城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等
行业，依法实施特许经营的，适用本办法。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定：实施机构根据
经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特
许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较
充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。
（二）发行人履行招投标和竞争性磋商程序的情况
1、发行人报告期内获取业务的方式及该等方式所获业务收入及其占比
依据发行人报告期内的项目清单、招投标和竞争性磋商程序文件、《审计报
告》、发行人报告期内的收入明细、发行人及其子公司报告期内的银行流水及发
行人确认并经查询政府采购网、公共资源交易中心等相关网站，发行人报告期内
通过招投标、竞争性磋商和协商谈判等方式获取业务，发行人报告期内各期各业
务获取方式所获取的业务收入及占比情况如下（单位：万元）：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
招投标
15,404.60 64.40% 36,960.52 65.50% 8,273.70 20.93% 3,610.46 13.57%
竞争性磋商
2,290.43 9.57% 4,575.19 8.11% 13,652.99 34.54% 5,040.93 18.95%
协商谈判
6,226.45 26.03% 14,891.77 26.39% 17,604.54 44.53% 17,945.31 67.47%
合计
23,921.48 100.00% 56,427.48 100.00% 39,531.22 100.00% 26,596.70 100.00%
2、发行人报告期内所获项目是否存在应履行招投标或竞争性磋商程序而未
履行之情形，该等情形导致的法律后果及对发行人的影响
(1)发行人报告期内所获项目是否存在应履行招投标或竞争性磋商程序而未
履行之情形
依据相关法律法规的规定、发行人报告期内的项目清单、合同台账、项目合
同及发行人确认并经查询政府采购网、公共资源交易中心等相关网站，除发行人
3-17
以招投标（包括邀请招标，下同）或竞争性磋商方式取得的项目外，发行人报告
期内以协商谈判方式取得的项目包括江苏省泗阳县供水项目、灵宝市城东产业集
聚区污水处理厂项目、曹县新医药产业园区污水处理项目、河北省辛集市小辛庄
乡集中供热项目等特许经营项目及工程总承包、安装工程、维护服务等其他项目，
该等项目应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行的具体情况如下：
项 目 应履行而未履行的情况
江苏省泗阳县供水项目 应履行招投标或竞争性磋商程序但未履行
灵宝市城东产业集聚区污水处理厂项目 应履行招投标或竞争性磋商程序但未履行
曹县新医药产业园区污水处理项目 应履行招投标或竞争性磋商程序但未履行
河北省辛集市小辛庄乡集中供热项目 应履行招投标或竞争性磋商程序但未履行
其他项目不属于《招标投标法》《必须招标的工程
其他项目（主要涉及工程总承包、安装
项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目
工程、维护服务等项目）
范围规定》规定的必须招标的范围
据此，发行人报告期内获取收入的江苏省泗阳县供水项目、灵宝市城东产业
集聚区污水处理厂项目、曹县新医药产业园区污水处理项目、河北省辛集市小辛
庄乡集中供热项目等特许经营项目存在应履行招投标或竞争性磋商程序而未履
行之情形，其他项目不属于必须招标的范围。
(2)存在的应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形导致的法律后果
及对发行人的影响
依据特许经营项目合同及发行人确认，发行人均与江苏省泗阳县供水项目、
灵宝市城东产业集聚区污水处理厂项目、曹县新医药产业园区污水处理项目、河
北省辛集市小辛庄乡集中供热项目的特许经营权授予方签订了特许经营协议或
合同，被授予前述项目的特许经营权，特许经营权的取得方式不会对特许经营协
议或合同和特许经营权的合法有效性构成影响，且发行人或其子公司严格按照特
许经营协议或合同的约定履行相关义务，特许经营权的授予和特许经营协议或合
同的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。
依据泗阳县人民政府出具的《证明》，江苏深水严格按照特许经营合同的约
定履行相关义务，未出现违法违规、违约以及其他影响泗阳县正常供水持续性、
稳定性、安全性的行为，不存在以不正当手段取得前述特许经营权，江苏深水依
法享有特许经营权，特许经营权的授予和特许经营合同的签署及履行不存在纠纷。
依据灵宝市人民政府出具的《证明》，确认发行人不存在以违法手段取得特
许经营权，发行人及其项目公司严格按照特许经营合同的约定履行相关义务，不
3-18
存在相关法律法规规定和特许经营合同约定的提前终止之事由，亦不存在特许经
营权被提前收回之情形，特许经营权的取得方式不会对特许经营合同和特许经营
权的合法有效性构成影响，发行人享有特许经营权，灵宝市人民政府不会因此撤
销前述特许经营权，特许经营权的授予和特许经营合同的签订及履行不存在纠纷
或潜在纠纷。
依据曹县人民政府和曹县经济开发区管理委员会分别出具的《证明》，确认
发行人不存在以不正当手段取得特许经营权之情形，发行人及其项目公司严格按
照相关法律法规的规定和特许经营协议的约定开展项目建设和经营，未履行市场
竞争机制选择经营者之情形不会对特许经营协议的合法有效性构成影响，发行人
依法享有特许经营权，曹县人民政府和曹县经济开发区管理委员会不会因此撤销
发行人的特许经营权，特许经营权的授予和特许经营协议的签订及履行不存在纠
纷或潜在纠纷。
依据辛集市人民政府和辛集市小辛庄乡人民政府分别出具的《证明》，确认
发行人及河北深水严格按照特许经营协议的约定履行相关义务，不存在违法违规、
违约之情形，不存在相关法律法规规定和特许经营协议约定的提前终止之事由，
亦不存在特许经营权被提前收回之情形，且发行人不存在以不正当手段取得特许
经营权，特许经营权的取得方式不会对特许经营协议的合法有效性构成影响，辛
集市人民政府和小辛庄乡人民政府不会因此撤销发行人的特许经营权，特许经营
权的授予和特许经营协议的签署及履行不存在纠纷或潜在纠纷。
依据发行人控股股东、实际控制人李海波出具的《承诺函》，如发行人取得
特许经营权过程中因特许经营授权方未严格履行招投标程序或违反其他法律法
规导致相关特许经营协议无效，进而导致发行人遭受损失，或发行人因此被他人
以任何方式提出合法权利要求或受到行政处罚，发行人控股股东、实际控制人李
海波承诺承担发行人因此遭受的相关损失。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人通过协商谈判方式取得上述项目的特
许经营权，但上述项目特许经营权的授予方对发行人或其子公司享有特许经营权、
特许经营协议的签订及履行不存在纠纷等相关事项予以确认，且发行人控股股东、
实际控制人亦承诺承担发行人因此遭受的相关损失，发行人获取上述项目存在应
履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形不会对发行人拥有特许经营权和
持续运营构成重大不利影响。
（三）发行人投标过程的合法合规性，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形
3-19
依据发行人报告期内获取收入项目的招投标和竞争性磋商程序文件、《审计
报告》、营业外支出和销售费用明细、发行人及其董事（除外部董事和独立董事
外）、监事及高级管理人员的银行流水、相关内部控制制度及发行人确认并经查
询相关行政主管部门官方网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深圳法
院网上诉讼服务平台，发行人已制定了相关内部控制制度，规范投标相关事项，
严格资金管理，且发行人报告期内严格按照相关招标公告或资格预审公告的要求，
向招标人或其代理人提交相关投标文件，未因投标过程涉及商业贿赂或不正当竞
争而受到行政处罚，亦未收到行政主管部门、司法机关就前述事项出具的调查函
件或立案通知。
依据深圳市市场监督管理局分别出具的编号为深市监信证[2019]003499 号、
深市监信证[2020]000509 号和深市监信证[2020]003925 号的《违法违规记录证明》，
发行人报告期内没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医
疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
依据泗阳县人民政府、灵宝市人民政府、曹县人民政府及曹县经济开发区管
理委员会、辛集市小辛庄乡人民政府分别出具的《证明》，江苏深水、发行人不
存在以不正当手段获违法授权取得特许经营权。
依据发行人控股股东、实际控制人李海波出具的《承诺函》，发行人报告期
内获取收入的项目的投标过程合法合规，不存在商业贿赂或不正当竞争等情形，
如发行人因其投标行为违反相关法律法规的规定或在投标过程中存在商业贿赂
或不正当竞争等情形而遭受损失，该等损失由发行人控股股东、实际控制人承担。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未因投标过程涉及商业贿赂或不
正当竞争而受到行政处罚，亦未收到行政主管部门、司法机关就前述事项出具的
调查函件或立案通知，且李海波已承诺承担发行人因前述事项遭受的相关损失，
投标过程不存在重大违法违规行为。
第二部分 与本次发行上市相关的事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人于 2019 年 11 月 30 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审
议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，就本次发
3-20
行上市方案等相关事项作出决议，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该
等决议和授权的有效期限为自 2019 年第三次临时股东大会审议通过之日起十二
个月。据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次发行上市的批准
和授权尚在有效期内，本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会
同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，现时不存在根
据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票
上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行
上市的实质条件进行逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议和《公司章程》及发行人确认
并经核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元；本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位
或者个人认购股份所支付的价款相同。据此，本次发行上市符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、依据《公司章程》、发行人的公司治理制度、发行人报告期内历次股东大
会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人确认，发行人
已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，
制定了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监
事会。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、依据《审计报告》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明及发行人确
认，发行人合法有效存续，已取得与生产经营活动相关的资质和许可，2017 年
度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月合并财务报表范围内的营业收入分别
3-21
为 265,966,955.62 元、395,312,213.71 元、564,274,752.70 元、239,214,804.55 元，
同期合并财务报表范围内归属于母公司股东的净利润分别为 47,353,153.63 元、
67,553,751.04 元、95,952,886.32 元、34,840,449.21 元。据此，本次发行上市符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、依据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经天职国际审计，并
由天职国际出具无保留意见的《审计报告》。据此，本次发行上市符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4、依据发行人及其控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、控股股东、
实际控制人调查表及发行人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、公司治理制度、发行人报告期
内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织机构图及发行人
确认，发行人系海纳有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存
续的股份有限公司，其持续经营时间自海纳有限 2001 年 5 月 31 日成立至今已超
过三年；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员
和设置职能部门，制定了公司治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东
大会、董事会和监事会，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行上
市符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
2、依据《审计报告》、发行人《内部控制自我评价报告》和天职国际出具的
编号为 33575-3 的《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、
发行人公司治理制度及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见
的审计报告；发行人截至 2020 年 6 月 30 日的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师
出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，本次发行上市符合《创业板
首发管理办法》第十一条的规定。
3、依据发行人提供的相关资料及发行人确认并经核查，如《律师工作报告》
“五、发行人的独立性”及本补充法律意见“四、发行人的独立性”和“八、关
3-22
联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。据此，本次发行上市
符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4、依据《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、工
商登记文件、发行人控股股东调查表及发行人确认，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近 24 个月内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属
清晰，最近 24 个月实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
5、依据发行人不动产权和知识产权权属证书、《审计报告》及发行人确认并
经查询中国裁判文书网、最高人民法院诉讼服务网、中国执行信息公开网，截至
本律师工作报告出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷和重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本
次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、依据《公司章程》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，发行人主要
从事工业污水处理和优质供水等环保水务业务，与《公司章程》规定的经营范围
相符，不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策；除发行人子公司报告期内存
在不属于重大的行政处罚外，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定。
据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
7、依据发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议、工商登记文件、
相关政府部门出具的证明、控股股东、实际控制人调查表及发行人确认，发行人
及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。据此，本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十
三条第二款的规定。
8、依据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明及发
行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内不存在受到中国证
3-23
监会行政处罚之情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见之情形。据此，本次发行上市符
合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）符合《创业板股票上市规则》规定的条件
1、依据发行人确认并经核查，如本补充法律意见“三、本次发行上市的实
质条件/（三）符合《创业板首发管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发
行上市符合《创业板首发管理办法》规定的创业板发行条件。据此，本次发行上
市符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、依据发行人工商登记文件、《公司章程》、2019 年第三次临时股东大会决
议及发行人确认，本次发行上市前，发行人的股本总额为 13,295.5520 万元，本
次发行上市后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本次发行上市符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、依据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议、《公司章程》及发行人确
认，发行人本次发行股份的数量不超过 4,432.4480 万股，占本次发行后发行人股
份总数的比例不低于 25%。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度合并财
务报表范围内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
分别为 64,947,905.16 元、94,787,649.97 元，最近两个会计年度净利润均为正且
累计净利润不低于 5,000 万元。据此，本次发行上市符合《创业板股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》规定的股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
3-24
五、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）依据发行人工商登记文件、股东的身份证明文件或《营业执照》、调
查表及发行人确认，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股
东仍为李海波、李琴、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、袁于瑶、张驰、乾新基
金、乾新二期、国君创投、宏图一号、中投投资、九熹投资、崇业控股、君之恒
投资、太和玉成、中小企业基金、科金联道、东升投资、力合融通，且发行人现
时的非自然人股东均合法有效存续，股东均具有民事权利能力和完全民事行为能
力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东或进行出资的资格。前
述股东的基本信息情况变化如下：
1、依据深水合伙的合伙人调查表及发行人确认，深水合伙的有限合伙人宋
艳华在发行人的任职变更为副总经理兼董事会秘书、风控总监，王晶在发行人的
任职变更为人力资源部总经理，白旭东在发行人的任职变更为工程管理中心项目
经理。
2、依据中小企业基金提供的最新合伙协议，中小企业基金的有限合伙人中
华人民共和国财政部将其所持中小企业基金的全部财产份额（对应出资比例 25%）
转让给国家中小企业发展基金有限公司。
（二）依据发行人工商登记文件、《公司章程》及发行人确认，发行人的控
股股东、实际控制人仍为李海波，未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
（一）依据发行人的工商登记文件及发行人确认并经核查，《法律意见》出
具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本及股权结构未发生变化。
（二）依据发行人工商登记文件、发行人股东调查表及发行人确认，《法律意
见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人各股东持有发行人的股份不存在质
押情况，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷。
七、发行人的业务
（一）依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日，发行人及其控股子公司、分支机构的经营范围未发生变更，发行人的经营
3-25
范围和经营方式不违反国家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的
规定，且江苏深水临时启用淮沭河水源取水的时限已届满。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在在中国大陆
以外的地区从事经营活动的情形。
（三）依据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月合并财务报表范围内的主营业务收入分别为 265,460,898.15 元、
395,254,238.61 元、564,243,990.04 元、238,727,170.67 元，同期合并财务报表范
围内的营业收入分别为 265,966,955.62 元、395,312,213.71 元、564,274,752.70 元、
239,214,804.55 元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）依据发行人《公司章程》、工商登记文件、相关政府部门出具的证明
文件及发行人确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联方
依据发行人工商登记文件、《审计报告》、控股股东、实际控制人、持有发行
人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的调查表及发行人确
认，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人关联方变化如下：
发行人主要股东及董事李琴原持有金色港湾 45%的股权并担任执行董事兼
总经理，现持有金色港湾 97%的股权并担任执行董事兼总经理；且李琴原持有深
圳市秦谷投资管理有限公司 80%的股权，现已退出该公司不再持有任何股权。
（二）关联交易
1、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方发生的资金拆借
情况如下（单位：元）：
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
2019 年度
西藏大禹 310,000.00 2019.03.20 2019.06.28
3-26
关联方 拆借金额 起始日 到期日
西藏大禹 4,690,000.00 2019.04.01 2019.06.28
西藏博创 2,200,000.00 2019.01.18 2019.02.02
西藏博创 1,300,000.00 2019.01.21 2019.02.02
西藏博创 4,100,000.00 2019.11.08 2019.12.30
西藏博创 3,200,000.00 2019.11.01 2019.12.30
西藏博创 300,000.00 2019.11.01 2019.11.20
西藏博创 500,000.00 2019.11.01 2019.11.29
2017 年度
西藏博创 13,500,000.00 2017.06.30 2017.07.10
深圳市海创客技术开发有限公司 13,000,000.00 2017.04.27 2017.06.30
2016 年度
安信乾宏投资有限公司 35,000,000.00 2016.03.17 2017.04.01
安信乾宏投资有限公司 3,550,000.00 2016.03.17 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 8,000,000.00 2016.04.28 2017.04.27
安信乾宏投资有限公司 3,450,000.00 2016.05.25 2017.04.27
2、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人关联方报告期内为发行人及其子公
司的债务提供担保的情况如下：
合同金 现时
序 担保
合同编号 担保人 被担保人 额 担保期限 履行
号 方式
（万元） 情况
债权人：广东南粤银行股份有限公司深圳分行
2016 年南粤深圳最 李海波/张
1 债务履行期
高保字第 00273-1 号 秀忠
保证 限届满之日
2016 年南粤深圳最
2 李琴 起两年 履行
高保字第 00273-2 号 发行人 2,000.00
完毕
债权确定日
2016 年南粤深圳最
3 河南深水 质押 至清偿完毕
高质字第 00273-3 号
之日
2017 年南粤深圳最 李海波/张
4 保证
高保字第 00296-1 号 秀忠
债务履行期
2017 年南粤深圳最 正在
5 李琴 发行人 5,800.00 保证 限届满之日
高保字第 00296-2 号 履行
起两年
2017 年南粤深圳最
6 江苏深水 保证
高保字第 00296-3 号
3-27
合同金 现时
序 担保
合同编号 担保人 被担保人 额 担保期限 履行
号 方式
（万元） 情况
2017 年南粤深圳质
字第 至主债务清
7 山东深水 质押
ht2017022700000030 偿完毕之日
-1 号
2017 年南粤深圳抵
字第 至主债务清 履行
8 山东深水 发行人 4,800.00 抵押
ht2017022700000030 偿完毕之日 完毕
-3 号
2017 年南粤深圳质
字第 至主债务清
9 江苏深水 质押
ht2017022700000030 偿完毕之日
-5 号
债权人：安信乾宏投资有限公司
李海波/西 保证/ 履行
10 — 发行人 5,000.00 —
藏博创 质押 完毕
债权人：华夏银行股份有限公司深圳益田支行
11 SZ0710120160021-11
保证 A201600011-1 李海波/张 主债务履行
12 履行
（注 1） 秀忠/江苏 发行人 500.00 保证 期届满之日
完毕
保证 A201600011-2 深水 起两年
13
（注 2）
债权人/保函出具人：深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司
DYF 个保
14 李海波 保证 借款期限届
2017070001
满之次日起
DYF 高保
15 江苏深水 保证 两年
2017070001 正在
发行人 3,000.00
DYF 质押 履行
16 河南深水 质押
2017070001-3 至主债务清
DYF 质押 偿完毕之日
17 河南深水 质押
2017070001-5
DYFSSHN 个保 债权人垫款 履行
18 李海波 发行人 300.00 保证
20170003（注 3） 之日起两年 完毕
债权人：中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行
保证 A201700782（注 李海波/张
19 发行人 600.00 保证
4） 秀忠
债务履行期
20 81100520170001099 李海波 保证 履行
届满之日起
发行人 1,080.00 完毕
21 81100520170001100 张秀忠 保证 两年
22 81100120180012767 李海波/张 发行人 800.00 保证
3-28
合同金 现时
序 担保
合同编号 担保人 被担保人 额 担保期限 履行
号 方式
（万元） 情况
保证 A201801316（注 秀忠
23 保证
5）
李海波/张
24 81100120190001480 发行人 200.00 保证
秀忠
25 81100120190014676 保证 债务履行期
李海波/张 正在
个保 A201902125- 发行人 800.00 届满之日起
26 秀忠 保证 履行
（注 6） 两年
债务履行期
李海波/张 正在
27 81100120200001905 发行人 200.00 保证 届满之日起
秀忠 履行
两年
债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行
深担（2017）年委贷
李海波/张
28 保字（0955-1）号（注 发行人 500.00 保证
秀忠/李琴
7）
兴银深中授信（保
29 证）字（2017）第 江苏深水 保证
0065-1 号
兴银深中授信（保
30 证）字（2017）第 李海波 发行人 1,200.00
债务履行期
0065-2 号 履行
保证 限届满之日
兴银深中授信（保 完毕
起两年
31 证）字（2017）第 张秀忠
0065-3 号
兴银深中保证字
32 李海波 保证
（2019）第 007-1 号
兴银深中保证字
33 张秀忠 发行人 1,000.00 保证
（2019）第 007-2 号
兴银深中保证字
34 江苏深水 保证
（2019）第 007-3 号
债权人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
质 2018 流 819 华侨
35 河北深水 质押
城-2 至主债务清
质 2018 流 819 华侨 偿完毕之日
36 河北深水 质押
城-3
正在
保 2018 流 819 华侨 发行人 4,000.00
37 江苏深水 保证 履行
城-1 债务履行期
保 2018 流 819 华侨 限届满之日
38 山东深水 保证
城-2 起三年
39 保 2018 流 819 华侨 李海波 保证
3-29
合同金 现时
序 担保
合同编号 担保人 被担保人 额 担保期限 履行
号 方式
（万元） 情况
城-3
保 2018 流 819 华侨
40 李 琴 保证
城-4
保 2018 流 819 华侨
41 张秀忠 保证
城-5
债权人：江苏泗阳农村商业银行股份有限公司
李海波/发
42 — 江苏深水 2,000.00 保证
行人
BD201712270000678
43 2,000.00 保证
7
BD201812260000845 李海波/李 债务履行期
44 江苏深水 2,000.00 保证 履行
1 琴/发行人 限届满之日
完毕
BD 起两年
45 2,900.00 保证
2019013000004038
李海波/张
46 — 秀忠/李琴 江苏深水 4,900.00 保证
/发行人
发行人/泗
47 — 债务履行期
阳分公司 正在
江苏深水 2900.00 保证 限届满之日
李海波/张 履行
48 — 起三年
秀忠/李琴
债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
49 GB51951902001-1 李海波 保证
债务履行期
50 GB51951902001-2 张秀忠 保证 履行
发行人 1,000.00 限届满之日
51 GB51951902001-3 李 琴 保证 完毕
起两年
52 GB51951902001-4 江苏深水 保证
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
保函有效期
李海波/张 正在
53 —（注 8） 发行人 150.00 保证 届满后 24 个
秀忠 履行
月
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
承担赔付责 履行
54 —（注 9） 李海波 发行人 383.43 保证
任后 24 个月 完毕
李海波/张 承担赔付责 正在
55 —（注 10） 发行人 600.00 保证
秀忠 任后 24 个月 履行
保函出具人：平安国际融资租赁有限公司
56 —（注 11） 李海波/张 发行人 800.00 保证 — 正在
3-30
合同金 现时
序 担保
合同编号 担保人 被担保人 额 担保期限 履行
号 方式
（万元） 情况
秀忠 履行
保函出具人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
保 2019 流 30821 华
57 江苏深水 保证
侨城-1
保 2019 流 30821 华
58 山东深水 保证
侨城-2
债务履行期
保 2019 流 30821 华 正在
59 李海波 发行人 1,000.00 保证 限届满之日
侨城-3 履行
起三年
保 2019 流 30821 华
60 李琴 保证
侨城-4
保 2019 流 30821 华
61 张秀忠 保证
侨城-5
保函出具人：国家开发银行深圳市支行
深担（2019）年反担 全部债务履
李海波/张 正在
62 字（3479-1）号（注 发行人 1,000.00 保证 行期届满之
秀忠/李琴 履行
12） 日起三年
债权人：中国工商银行股份有限公司泗阳支行
债权到期或
2019 泗阳（保）字 正在
63 发行人 江苏深水 9,600.00 保证 提前到期之
0010 号 履行
次日起两年
债权人：北京银行股份有限公司深圳分行
64 0611769-001 李海波 债务履行期
届满之日起
65 0611769-002 张秀忠 三年
正在
李海波/张 发行人 1,000.00 保证
深再担（2020）年反 债务履行期 履行
秀忠/山东
66 担字（049-1）号（注 届满之日起
深水/山东
13） 两年
海纳
债权人：上海银行股份有限公司深圳分行
ZDBSX92903200144
67 山东深水 保证
02
ZDBSX92903200144
68 山东深水 质押
06 债务履行期
正在
ZDBSX92903200144 李海波/张 发行人 8,000.00 届满之日起
69 保证 履行
03 秀忠 两年
ZDBSX92903200144
70 李琴 抵押
01
71 ZDBSX92903200144 李琴 保证
3-31
合同金 现时
序 担保
合同编号 担保人 被担保人 额 担保期限 履行
号 方式
（万元） 情况
04
债权人：交通银行股份有限公司深圳分行
深担（2020）年委贷 债务履行期
李海波/张 正在
72 保字（0925-1 号）（注 发行人 2,000.00 保证 限届满之日
秀忠/李琴 履行
14） 起三年
债权人：广东绿金融融资租赁有限公司
山东深水/
YSKZL202001010-B
73 山东海纳/ 保证 债务履行期
Z-01 发行人/山 正在
河北深水 5,000.00 限届满之日
东深海 履行
YSKZL202001010-B 李海波/张 起三年
74 保证
Z-02 秀忠
债权人：中电投融和融资租赁有限公司
RHZL-2020-101-056
75 发行人 质押
6-SDSSHN-1
RHZL-2020-101-056
76 发行人 保证
6-SDSSHN-7
全部债务履
RHZL-2020-101-056 正在
77 李海波 山东海纳 7,000.00 保证 行期届满之
6-SDSSHN-4 履行
日起三年
RHZL-2020-101-056
78 张秀忠 保证
6-SDSSHN-5
RHZL-2020-101-056
79 李琴 保证
6-SDSSHN-6
注 1：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏银行
股份有限公司深圳益田支行。
注 2：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为华夏银行
股份有限公司深圳益田支行。
注 3：李海波为发行人在深圳龙岗鼎业村镇银行股份开具的保函提供担保。
注 4、注 5：关联方为发行人的借款担保人深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，债权人为中国
农业银行股份有限公司深圳华侨城支行。
注 6：发行人委托深圳市高新投融资担保有限公司为发行人在中国农业银行股份有限公司深圳华侨城
支行开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市高新投融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 7：主债权为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司委托兴业银行股份有限公司深圳分行向发
行人提供的借款 500 万元。
注 8：发行人委托深圳市国信融资担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳上步支行
开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市国信融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 9：发行人委托深圳市赫德工程担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
开具的保函提供担保，李海波为深圳市赫德工程担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 10：发行人委托深圳市赫德工程担保有限公司为发行人在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行
开具的保函提供担保，李海波、张秀忠为深圳市赫德工程担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 11：主债权为平安国际融资租赁有限公司委托上海华瑞银行股份有限公司向发行人提供的借款 800
3-32
万元。
注 12：发行人委托深圳市中小企业融资担保有限公司为发行人在国家开发银行深圳市支行开具的保函
提供担保，李海波、张秀忠、李琴为深圳市中小企业融资担保有限公司的前述担保提供反担保。
注 13：关联方为发行人的借款担保人深圳市中小微企业融资再担保有限公司提供反担保，债权人为北
京银行股份有限公司深圳分行。
注 14：主债权为深圳担保集团有限公司委托交通银行股份有限公司深圳分行向发行人提供的借款 2,000
万元。
3、商标许可
依据发行人确认，报告期内发行人将其拥有的如下商标许可净水科技使用，
商标许可期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，商标许可费为许可使
用期间净水科技销售额的 1%：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限 取得方式
1 第 11 类 5666873 2019.08.28-2029.08.27 原始取得
2 第 11 类 6786106 2010.07.07-2020.07.06 原始取得
3 第 11 类 6786102 2010.09.28-2020.09.27 原始取得
4 第 43 类 15250280 2015.10.14-2025.10.13 原始取得
5 第7类 15250088 2016.04.07-2026.04.06 原始取得
6 第1类 15250147 2016.06.28-2026.06.27 原始取得
依据《审计报告》及发行人确认，2017 年度、2018 年度、2019 年度的商标
使用费分别为 55,296.79 元、57,975.10 元、8,287.94 元。
4、关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月向关键管理人员支付的薪酬分别为 4,471,090.09 元、4,823,286.04 元、
5,282,922.56 元、2,241,052.99 元。
5、关联方资产收购
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度将其拥有的非营运车辆
出售给深圳博创，交易金额为 8.2 万元（含税）。
6、其他关联交易
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方报告期内发生的其他关联
3-33
交易如下（单位：元）：
关联方 关联交易 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方拆借
西藏大禹 — 73,762.19 — —
利息支出
关联方拆借
西藏博创 — 78,476.72 — 24,410.96
利息支出
安信乾宏投资有限 关联方拆借 1,452,251.
— — —
公司 利息支出 55
深圳市海创客技术 关联方拆借
— — — 138,904.11
开发有限公司 利息支出
7、关联方应收应付
依据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方在报告期内各年度末的应
收应付账面余额情况如下（单位：元）：
科目 关联方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
深圳博创 — — — 74,878.90
李海波 — — — 98,164.76
李 琴 — — — 1,794.38
其他
中投（银川）丝路投资合 3,995,950.55 3,995,950.55
应收 3,995,950.55 —
伙企业（有限合伙） （注 1） （注 1）
款
北京中投新兴产业股权
— — — 4,960,000.00
投资基金管理有限公司
58,456.16
净水科技 — — —
（注 2）
李海波 — — 3,693.00 —
李 琴 — — 44,273.62 —
吕士英 — — 513.00 774.00
肖吉成 — — 70,659.10 7,915.62
其他 宋艳华 — — 1,988.00 —
应付 金香梅 — — 7,579.45 907.54
款
净水科技 — — — 2,997.44
深圳博创 — — 7,121.10 —
西藏博创 — — 24,410.96 24,410.96
深圳市海创客技术开发
— 138,904.11 138,904.11 138,904.11
有限公司
注 1：2019 年末，中投（银川）丝路投资合伙企业（有限合伙）已不再为发行人的关联方，发行人将
与中投（银川）丝路投资合伙企业（有限合伙）的往来余额比照关联方进行披露。
注 2：2018 年末，净水科技已不再为发行人的关联方，发行人将与净水科技的往来余额比照关联方进
3-34
行披露。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人已就 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日新增关联交易履
行了必要的审议或确认程序，董事会、股东大会审议关联交易时，关联董事、关
联股东均回避表决，独立董事亦已发表独立意见。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日新增的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行
人的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的
情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期内的关联交易
的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
九、发行人的主要财产
依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人的子公司及分支机构
1、依据海纳投资、长治深水、深圳深水源的工商登记文件，海纳投资的法
定代表人由鱼治波变更为李海波，长治深水的法定代表人由鱼治波变更为孙风华，
深圳深水源的法定代表人由鱼治波变更为 FENGHUA SUN。
2、依据江苏深水的工商登记文件，江苏深水的注册资本由 3,000 万元变更
为 5,000 万元。
3、依据发行人提供的文件，长治深水注册资本由 3,875.21 万元变更为
4,017.32 万元，新增注册资本由发行人、屯留县羿锦企业孵化管理有限公司按原
出资比例认缴，目前长治深水正在办理工商变更登记手续。
（二）不动产权
依据不动产权的权属证书及发行人确认，《法律意见》出具日至本补充法律
意见出具日，发行人及其子公司未新增不动产权。
（三）商标、专利、计算机软件著作权
3-35
1、商标
依据发行人拥有的商标注册证书、商标局查册文件及发行人确认并经查询国
家商标局商标查询系统，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人
原拥有的注册证号为“6403855”号的商标权续展，新的有效期为 2020 年 9 月 7
日至 2030 年 9 月 6 日；发行人不再续展注册号为 6786106、6786099、5211568
的注册商标的有效期，前述商标因有效期届满而无效。
2、专利
依据发行人拥有的专利证书及发行人确认并经查询国家知识产权局专利查
询系统，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人取得如下专利，
该等专利的法律状态为专利权维持，不存在纠纷：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式
1 ZL201710925938.8 一种市政污水处理工艺 发明专利 2017.10.05 原始取得
3、计算机软件著作权
依据发行人拥有的计算机软件著作权证书及发行人确认，《法律意见》出具
日至本补充法律意见出具日，发行人取得如下计算机软件著作权，该等计算机软
件著作权的法律状态为有效，不存在纠纷：
他项
序号 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
权利
深水海纳工业园区污水处理
1 2020SR0608362 2020.01.10 原始取得 无
厂水质动态监控系统 V1.0
深水海纳工业园区污水处理
2 2020SR0608426 2020.03.13 原始取得 无
厂智慧加药系统 V1.0
深水海纳工业园区污水处理
3 2020SR0608434 2020.04.04 原始取得 无
厂优化控制系统 V1.0
（四）特许经营权
依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人及其控股子公司未取得新的特许经营权。
（五）主要生产经营设备
依据《审计报告》、发行人固定资产清单、重大固定资产采购合同及发行人
3-36
确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公设备及其他，
该等主要生产经营设备系由发行人通过购买等合法方式取得。截至本补充法律意
见出具日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权、使用权，不存在产权纠纷。
（六）财产权利受限情况
1、依据发行人确认，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人
与深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司签订的编号为 DYF 质押 2017070001-1 的
《质押合同》已履行完毕，且发行人、山东深水与广东南粤银行股份有限公司深
圳分行签订的编号为 2017 年南粤深圳质字第 ht2017022700000030-4 号、2017 年
南 粤 深 圳 质 字 第 ht2017022700000030-2 号 和 2017 年 南 粤 深 圳 抵 字 第
ht2017022700000030-3 号的担保合同已履行完毕。
2、依据《审计报告》、质押合同和抵押合同及发行人确认，《法律意见》出具
日至本补充法律意见出具日，发行人的主要财产新增如下权利限制，该等抵押或
质押已办理登记手续，除此之外，发行人的主要财产不存在其他权利限制的情形：
序 担保金额 抵押/质押
合同编号 抵押权/质权人 抵押/质押人
号 （万元） 财产
RHZL-2020-101-05 中电投融和融资租赁 山东海纳
1 发行人 7,000.00
69-SDSSHN-1 有限公司 100%股权
（七）房屋租赁合同
依据发行人及其子公司、分支机构的房屋租赁合同及发行人确认，截至本补
充法律意见出具日，发行人及其各级子、分公司生产经营用房的租赁情况如下：
序 承租 面积 租金（元/
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 方 （m2） 月）
深圳市南山区麒
2016.08.05-
1 水务集团 麟路 5 号南山水 办公 947.30 59,679.90
2019.08.04
务大楼 1、9 层
发行
深圳市罗湖区莲
深圳市莲塘 人
塘鹏兴路 24 号莲 2020.05.20-
2 供水服务有 办公 76.00 3,806.00
塘供水公司内一 2021.05.19
限公司
层部分房屋
泗阳县众兴镇骡
2016.06.01-
3 许玲玲 马商业街 7 栋 13、 办公 220.00 4,166.67
2026.05.31
江苏 14 室
深水 泗阳县临河镇康
2017.07.18-
4 陈伏金 居名苑 13 号楼 27 办公 100.00 583.33
2022.07.17
号、28 号门市
3-37
序 承租 面积 租金（元/
出租方 物业坐落 用途 租赁期限
号 方 （m2） 月）
泗阳县众兴 泗阳县众兴镇西
5 镇西康居民 康居民委员会服 办公 2.50 600.00 无固定期限
委员会 务中心
太原市发展路 88
山西华顿实 山西 2020.01.01-
6 号 7 层 A703、 办公 178.00 12,994.00
业有限公司 深水 2020.12.31
A704 室
经核查，本所律师注意到：
(1)截至本补充法律意见出具日，上表第 1 项房屋租赁的出租方已取得租赁
房产的产权证书，租赁期限已届满，但发行人现时仍在前述租赁房产办公，正在
办理 9 层房产的续租手续，并按照原租赁合同的约定向出租方支付租金，出租方
亦收取租金。依据《合同法》的相关规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁
物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。据此，
本所律师认为，前述房屋租赁合同继续有效，同时，鉴于发行人正在办理 9 层房
产的续租手续，以及前述租赁房产用于办公，可替代性较强，租赁期限为不定期
之情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市
构成实质性影响。
(2)截至本补充法律意见出具日，上表第 2、3、4、6 项房屋租赁的出租方已
取得租赁房产的产权证书或权属证明，前述房屋租赁合同有效，发行人及其子公
司、分支机构可依据房屋租赁合同约定使用前述房产。
(3)截至本补充法律意见出具日，出租方就上表第 5 项租赁房产未取得权属
证书，发行人及其子公司、分支机构存在不能持续使用前述租赁房产的风险。鉴
于发行人及其子公司、分支机构承租该等房产系用于办公等用途，而非用于开展
生产，可替代性较强。
发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人及其子公司、分支机构因其与
出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而导致发行人
及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行人控股股东、实际控制
人将全额承担发行人及其子公司、分支机构的前述任何损失、费用、支出，且在
承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司、分支机构不会因此而遭
受任何损失，保证发行人及其子公司、分支机构的持续经营。
据此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
3-38
不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据《审计报告》及发行人确认并经核查，除本补充法律意见“八、关联交易
及同业竞争/（二）关联交易”、“九、发行人的主要财产/（六）财产权利受限情况”
已披露的合同外，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公
司新增正在履行或将要履行的金额在 4,000 万元以上或对发行人生产、经营以及资
产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
1、授信及借款合同
序 被授信/ 授信额度/借款 使用期限/
编号 授信/贷款人
号 借款人 金额（万元） 借款期限
中国光大银行股份 2020.07.22-
1 ZH51952007002 发行人 6,000.00
有限公司深圳分行 2021.07.21
依据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，原披露于《律师工作报告》“十
一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/1、授信及借款合同”部分的序号 2 合
同，即广东南粤银行股份有限公司深圳分行 4,800 万元借款合同已履行完毕。
2、担保合同
序 担保 合同金额
合同编号 担保权人 担保人 债务人
号 类型 （万元）
中国光大银行股份
1 GB51952007002-4 江苏深水 发行人 保证 6,000.00
有限公司深圳分行
RHZL-2020-101-0 中电投融和融资租
2 山东海纳 山东海纳 质押 7,000.00
568-SDSSHN-2 赁有限公司
RHZL-2020-101-0 中电投融和融资租
3 发行人 山东海纳 保证 7,000.00
570-SDSSHN-4 赁有限公司
依据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，原披露于《律师工作报告》
“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/2、担保合同”部分的序号 2 合
同，即广东南粤银行股份有限公司深圳分行 4,800 万元担保合同已履行完毕。
3、融资租赁合同
序号 编号 出租方 融资方 融资金额（万元） 期限
1 RHZL-2020-101- 中电投融和融资租 山东海纳 7,000.00 2020.06.29-
3-39
序号 编号 出租方 融资方 融资金额（万元） 期限
0566-SDSSHN 赁有限公司 2025.06.28
（二）依据《审计报告》及发行人确认，本所律师认为，前述重大合同的内
容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发
行人及其子公司为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，
上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确
认，发行人报告期内不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原
因产生的重大侵权之债。
（四）依据《审计报告》及发行人确认，除本补充法律意见“八、关联交易
及同业竞争”中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债
务关系或担保事项。
（五）依据《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的
其他应收款为 9,609,702.91 元，其他应付款为 42,120,475.97 元。除本补充法律意
见“八、关联交易及同业竞争”中披露的事项外，该等其他应收款和其他应付款
中无其他持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均系因正常经营活
动产生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，《法律意见》
出具日至本补充法律意见出具日，发行人无合并、分立、增加、减少注册资本的
情形。
（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在资产置换、
资产剥离、重大资产收购和出售。
（三）依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存
在其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议及发行人确认
3-40
并经核查，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在修改公司章程
之情形。
（二）依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日，《公司章程（草案）》未发生修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件及发行人确认，
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人共召开 5 次股东大会、7 次董事
会和 6 次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 2020 年第一次临时股东大会 2020.01.23
2 2020 年第二次临时股东大会 2020.04.01
3 2020 年第三次临时股东大会 2020.05.04
4 2020 年第四次临时股东大会 2020.06.16
5 2019 年年度股东大会 2020.06.20
2、董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第六次会议 2020.03.06
2 第二届董事会第七次会议 2020.03.16
3 第二届董事会第八次会议 2020.04.18
4 第二届董事会第九次会议 2020.04.21
5 第二届董事会第十次会议 2020.05.22
6 第二届董事会第十一次会议 2020.05.27
7 第二届董事会第十二次会议 2020.05.30
3、监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第五次会议 2020.01.17
3-41
2 第二届监事会第六次会议 2020.03.06
3 第二届监事会第七次会议 2020.04.21
4 第二届监事会第八次会议 2020.05.22
5 第二届监事会第九次会议 2020.05.27
6 第二届监事会第十次会议 2020.05.30
综上所述，本所律师认为，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规
范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件及发行人确认，
发行人股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策均符合法律、法规及其
他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事
和高级管理人员未发生变更。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》及发行人确认，《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日，发行人及其子公司执行的主要税种及税率未发生变更，符合相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、依据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司报告期内享受的增
值税和企业所得税优惠合法、合规、真实、有效。
2、依据《审计报告》及发行人确认，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日，发行人及其子公司享受的政府补助如下：
享受主体 项目 批准机关 金额（元）
3-42
享受主体 项目 批准机关 金额（元）
深圳市南山区工业和信息化
两化融合资助项目 100,000.00
局、深圳市南山区财政局
稳岗补贴 深圳市社会保险基金管理局 16,370.64
2019 年南山区自主创新产业
深圳市南山区自主创新产业发
发展专项资金进一步稳增长 400,000.00
展专项资金领导小组办公室
资助项目款
2018 年第二批专利资助款 深圳市市场监督管理局 6,000.00
发行人
2019 年度南山区自主创新产
深圳市南山区科技创新局、深
业发展专项资金科技创新分 1,500.00
圳市南山区财政局
项资金款
2019 年度企业研究开发资助
深圳市科技创新委员会 555,000.00
计划第一批资助款
深圳市南山区人力资源局企
深圳市南山区人力资源局 2,400.00
业社保补贴款
江苏省人力资源和社会保障
江苏深水 稳岗补贴 66,605.85
厅、江苏省财政厅等
菏泽市人力资源和社会保障
山东深水 稳岗补贴 11,274.28
局、菏泽市财政局等
菏泽市人力资源和社会保障
山东海纳 稳岗补贴 12,934.20
局、菏泽市财政局等
江苏省人力资源和社会保障
泗阳分 稳岗补贴 9,215.83
厅、江苏省财政厅等
山西深水 稳岗补贴 太原市失业保险管理服务中心 1,472.00
注：发行人及其子分公司报告期内各期享受的个税返还金额分别为 2017 年度 22,904.40 元、2018 年度
72,233.74 元，2020 年 1-6 月 63,758.14 元；享受的免征税金为 2020 年 1-6 月 2,496.75 元。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司依据相关政策享受的上述财政补贴
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、税务机关出
具的证明及发行人确认，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司均依法纳税，不存在受到税务机关重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）依据发行人子公司运行项目的环境影响评价报告、环境保护竣工验收
文件、相关环境保护主管部门出具的证明及发行人确认，发行人及其子公司报告
3-43
期内均按照国家及地方有关环境保护方面的法律法规从事生产经营活动，未发生
因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）依据相关质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认，发行人及
其子公司报告期内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度，依法生
产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国
家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
依据发行人确认并经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人本次发行募集资金投资项目及核准情况未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
（一）依据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，《法律意见》出具日至
本补充法律意见出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人主管部门出具的证明文件及发行人确认，2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在重大诉讼、仲裁及其他重大行政处罚案件，
且截至本补充法律意见出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
的调查表及发行人确认，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，控股股东、实
际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，且截至本补充法律意见出具日，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，且截至本补充法律意见出具日，发行人董事长、总经理不
3-44
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的《律师工作报
告》、《法律意见》及本补充法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说
明书（申报稿）》及其摘要中引用的本补充法律意见内容无异议，本所律师认为
《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏等法律风险。
二十一、律师需要说明的其他事项
鉴于本所已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编
号为 193083 号，以下简称“《反馈意见》”）的要求出具法律意见，结合发行人本
次发行上市的报告期变化和《审计报告》及本补充法律意见出具日以前已经发生
或存在的事实，本所就前述已出具的法律意见相关事项更新如下：
（一）关于《反馈意见》问题 3 回复的相关事项更新
依据金色港湾现时有效的《营业执照》和《公司章程》，《法律意见》出具日
至本补充法律意见出具日，金色港湾的股东及股权结构变更为：李琴持有金色港
湾 97%的股权，郑玉玲持有金色港湾 3%的股权。
（二）关于《反馈意见》问题 4 回复的相关事项更新
1、发行人股东中小企业基金的股权结构发生变化，如本补充法律意见第二
部分“五、发行人的发起人、股东和实际控制人”所述。
2、宏图一号的执行事务合伙人中兴宏图（北京）资本管理有限公司之股东
北京小溪汇流投资咨询有限公司更名为北京金鲁源投资咨询有限公司。
3、力合融通穿透股东珠海力合众鑫企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙
人陈炜退伙。
（三）关于《反馈意见》问题 5 回复的相关事项更新
1、发行人报告期内员工人数变动较大的具体原因及其合理性
3-45
依据发行人报告期各期期末的员工花名册、《审计报告》及发行人确认，报
告期内，发行人员工人数及营业收入变动情况如下：
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 增幅 增幅 增幅 增幅
数量 数量 数量 数量
（%） （%） （%） （%）
员工人数
734 1.94 720 12.32 641 28.97 497 22.11
（人）
营业收入
23,921.48 — 56,427.48 42.74 39,531.22 48.63 26,596.70 38.29
（万元）
注：2020 年 6 月 30 日营业收入为半年收入，故增幅未与 2019 年末进行对比。
依据发行人确认， 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，发
行人员工人数分别为 497 人、641 人、720 人和 734 人，逐年增长。随着发行人
经营规模的扩大、子公司数量的增加以及各地工程项目的增加，发行人稳步扩充
各岗位人才队伍以满足经营需求，员工总数不断增长。
依据发行人确认，2017 年末，发行人员工总人数较上年增长 22.11%，主要
原因为：①发行人新开工建设项目较多，业务规模扩大，使得发行人工程相关人
员、行政管理人员等共增加 48 人；②山东省曹县新医药产业园区污水处理厂一
期投入运营，使得山东深水员工人数增加 20 人；③山东曹县经济开发区相关污
水处理厂及配套管网 PPP 综合项目的项目公司山东海纳成立，其中山东省曹县
王集毛纺污水处理厂一期开始运营，使得山东海纳新增员工 15 人。
依据发行人确认，2018 年末，发行人员工人数较上年末增长 28.97%，主要
原因为：①江苏深水因业务开展需要新增员工 83 人，其中，江苏深水于 2018
年调整抄表员合同关系，由原先签署劳务合同调整为签署劳动合同，使得抄表岗
位增加合同工 58 人；②发行人为开展湖南省岳阳市临湘工业园区污水处理厂委
托运营业务新设立岳阳分公司，新增员工 21 人。
依据发行人确认，2019 年末，发行人员工人数较上年末增长 12.32%，主要
原因为：①发行人业务规模持续扩张，同时加强研发投入，使得发行人工程相关
人员、研发及检测人员等共增加 32 人；②山东曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂
（站）及配套管网工程项目的项目公司山东深海成立，新增员工 15 人。
依据发行人确认，2020 年 6 月末，发行人员工人数较上年末增长 1.94%，新
增员工 14 人。
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人员工人数随着经营规模
3-46
的扩大及营业收入的增长而持续增加。同时，发行人亦为其未来业务的发展而持
续储备人才。
综上所述，本所律师认为，发行人员工人数变动与其经营特点、业务发展、
营业收入规模相适应，具有合理性。
2、员工社会保险和住房公积金的缴纳情况，未缴纳的具体原因及对应人数，
未缴纳情况对公司持续经营产生的影响
(1)发行人报告期为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况及未缴纳社
会保险和住房公积金的人数及原因
①依据发行人报告期各期期末的员工花名册、报告期内发行人缴纳社会保险
和住房公积金明细及发行人确认，报告期内，发行人为员工缴纳社会保险和住房
公积金的情况如下（单位：人）：
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数 734 720 641 497
社保缴纳人数 728 705 625 483
社保未缴纳人数 6 15 16 14
公积金缴纳人数 728 706 621 469
公积金未缴纳人数 6 14 20 28
②依据发行人确认，报告期内，发行人未为员工缴纳社会保险和住房公积金
的原因如下：
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
6 人未缴纳，其中：
16 人未缴纳，其中： 14 人未缴纳，其中：
①2 人为新入职员
①12 人为新入职员工 ①2 人为新入职员
工未及时缴纳；②2 15 人未缴纳，其
未及时缴纳；②1 人为 工未及时缴纳；②2
未缴 人为退休返聘人 中：①11 人为新入
退休返聘人员，无需 人在其他单位缴
纳社 员，无需缴纳；③1 职未及时缴纳；②1
缴纳；③2 人在其他单 纳；③6 人因子公
保原 人在其他单位缴 人为退休返聘人
位缴纳；④1 人因子公 司新设立尚未完成
因 纳；④1 人因子公司 员，无需缴纳；③3
司新设立尚未完成社 社保账户开户，未
新设立尚未完成社 人在其他单位缴纳
保账户开户，未及时 及时缴纳；④4 人
保账户开户，未及
缴纳 为个人原因
时缴纳
3-47
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
6 人未缴纳，其中： 20 人未缴纳，其中：
14 人未缴纳，其 28 人未缴纳，其中：
①3 人为新入职员 ①16 人为新入职员工
中：①11 人为新入 ①18 人为新入职员
工未及时缴纳；②1 未及时缴纳；②1 人为
职员工未及时缴 工未及时缴纳；②1
未缴 人为退休返聘人 退休返聘人员，无需
纳；②1 人为退休 人在其他单位缴
纳公 员，无需缴纳；③1 缴纳；③1 人在其他单
返聘人员，无需缴 纳；③6 人因子公
积金 人在其他单位缴 位缴纳；④1 人因子公
纳；③1 人在其他 司新设立尚未完成
原因 纳；④1 人因子公司 司新设立尚未完成公
单位缴纳；④1 人 公积金账户开户，
新设立尚未完成社 积金账户开户，未及
为暂不符合当地公 未及时缴纳；④3
保账户开户，未及 时缴纳；⑤1 人为个人
积金缴纳政策 人为个人原因
时缴纳 原因
(2)发行人未缴纳社会保险和住房公积金情况对发行人持续经营的影响
依据发行人确认，报告期内，发行人各期末应缴未缴纳的社会保险人数分别
为 12 人、13 人、11 人和 3 人，应缴未缴纳的住房公积金人数分别为 27 人、18
人、12 人和 4 人。发行人各期末应缴未缴纳社会保险和住房公积金人数较少，未
缴纳的主要原因为新入职员工未及时缴纳，该部分员工后续均已缴纳社会保险和
住房公积金。
依据发行人及其子公司住所地社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具
的《证明》，报告期内发行人及其子公司未因社会保险、住房公积金缴存违法违
规行为受到行政处罚。
就发行人社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东及实际控制人作
出如下承诺：若发行人及其子公司因本次发行上市前执行社会保险金和住房公积
金政策事宜而被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主
管机关进行处罚，或者有关人员向发行人及其子公司追索，本人将全额承担该部
分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向发行人及其子
公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在个别员工未及时缴纳社会保
险或住房公积金的情况，该等情形不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（四）关于《反馈意见》问题 10 回复的相关事项更新
依据天职国际出具的编号为天职业字[2020]33575-3 号的《深水海纳水务集
团股份有限公司内部控制鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的
3-48
内部控制。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册之外，发行人符
合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件；
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；
（三）《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本所出具的关于本次发行上市
的《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意见的内容适当。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
3-49
3-50
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2020）第 389-3 号
致：深水海纳水务集团股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具“京天股字（2020）
第 389 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、“京天股字
（2020）第 389-1 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）和“京天股字（2020）第 389-2 号”《北京市天元律师事务所关于深水
海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 2 日出具的编号为审核函[2020]010562
号的《关于深水海纳水务集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求及本补充法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，本所律师特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充
和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表
意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补
充法律意见所使用简称的含义均与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见
（一）》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
3-1
基于上述，本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、《落实函》之“6、关于分包业务”
根据审核问询回复，发行人工程建造业务中分包成本占工程建造业务成本
的比重较高。
请发行人披露相关分包商是否存在超越其资质等级许可业务范围的情形，
并披露分包业务的定价方式、原则，说明定价的公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）分包商的基本情况
报告期内，发行人工程建造业务中的对外分包形式包括劳务分包和专业分包，
其中，劳务分包是指发行人将承包工程中的劳务作业发包给具有相应资质的劳务
分包公司完成，专业分包是指发行人根据合同约定或者经特许经营权授予方/业
主方的允许，将承包工程中专业性较强的专业工程发包给具有相应资质的其他建筑
业公司完成，如设备安装、高压配电、桩基工程、钢结构、消防设施和防腐工程等。
发行人报告期内各期前十名分包商情况如下：
期间 序号 分包商 分包内容
1 山西林佳建筑劳务有限公司 劳务分包
2 山东德辰建筑集团有限公司 劳务分包
3 中建投（山东）环境工程有限公司 劳务分包、设备安装
4 山西佰亿达建筑工程有限公司 设备安装
5 山东冠羽建筑工程有限公司 劳务分包
2020 年 1-6 月
6 上海市安装工程集团有限公司 设备安装
7 连云港市云安消防工程有限公司 设备安装
8 山东隆旺建筑劳务有限公司 劳务分包
9 河北慧富防腐保温工程有限公司 管道及设备保温
10 江苏朗力建设工程有限公司 劳务分包
1 山东冠羽建筑工程有限公司 劳务分包
2 菏泽正隆建筑劳务有限公司 劳务分包
2019 年度
3 山东德辰建筑集团有限公司 劳务分包
4 上海市安装工程集团有限公司 设备安装
3-2
期间 序号 分包商 分包内容
5 山东万泰基础工程有限公司 桩基工程
6 山西林佳建筑劳务有限公司 劳务分包
7 山东鲁工建筑安装劳务有限公司 劳务分包
8 江苏朗力建设工程有限公司 劳务分包
9 江西义方劳务有限公司 劳务分包
10 山西佰亿达建筑工程有限公司 设备安装
1 江苏宜安建设有限公司 设备安装
2 山东冠羽建筑工程有限公司 劳务分包
3 苏华建设集团有限公司 设备安装
4 江苏科行环保股份有限公司 设备安装、土建工程
5 济南实根建筑劳务有限公司 劳务分包
2018 年度
6 深圳市东源水务工程有限公司 劳务分包
7 菏泽正隆建筑劳务有限公司 劳务分包
8 石家庄聚贤建筑工程劳务分包有限公司 劳务分包
9 山东鲁工建筑安装劳务有限公司 劳务分包
10 连云港天一建筑劳务有限公司 劳务分包
1 江苏宜安建设有限公司 设备安装
2 江苏高兴建设工程有限公司 劳务分包
3 河北正乾建筑劳务分包有限公司 劳务分包
4 广州鹏锦环保科技有限公司 设备安装
5 苏华建设集团有限公司 设备安装
2017 年度
6 山东冠羽建筑工程有限公司 劳务分包
7 石家庄聚贤建筑工程劳务分包有限公司 劳务分包
8 武汉市昌宏泰建筑劳务有限公司 劳务分包
9 泰安沃达建筑安装工程有限公司 劳务分包
10 江苏省工业设备安装集团有限公司 设备安装
注：中建投（山东）环境工程有限公司为发行人提供的劳务分包内容实际为污水收集管网施工服务。中建
投（山东）环境工程有限公司持有市政公用工程施工总承包二级资质，可承接各类给排水及中水管道工程
施工。
（二）分包商不存在超越其资质等级许可业务范围的情形
1、关于劳务分包商的资质
根据《建筑业企业资质标准》（2015 年 1 月 1 日起施行），施工劳务类别不
分类别和等级，可承接各类施工劳务作业。对于 2015 年 1 月 1 日前已取得旧版
建筑业企业资质证书的劳务企业，根据《住房和城乡建设部关于建筑业企业资质
管理有关问题的通知》和《住房和城乡建设部办公厅关于换发新版建筑业企业资
3-3
质证书的通知》，劳务分包（脚手架作业分包和模板作业分包除外）企业资质暂
不换证，旧版证书继续有效。
根据发行人提供的劳务分包企业资质证书，发行人报告期内的上述主要劳务
分包商均取得劳务分包资质证书，具有劳务分包资质。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人主要劳务分包商不存在超越其
资质等级许可业务范围的情形。
2、关于专业分包商的资质
发行人报告期内的上述专业分包商主要为发行人提供设备安装、土建工程、
桩基工程施工、管道及设备保温服务，其取得的业务资质情况如下：
序
专业分包商名称 分包商相关资质 分包内容
号
1 中建投（山东）环境工程有限公司 建筑机电安装工程专业承包三级资质 设备安装
2 山西佰亿达建筑工程有限公司 建筑机电安装工程专业承包二级资质 设备安装
3 上海市安装工程集团有限公司 建筑机电安装工程专业承包一级资质 设备安装
4 连云港市云安消防工程有限公司 建筑机电安装工程专业承包三级资质 设备安装
管道及设
5 河北慧富防腐保温工程有限公司 防水防腐保温工程专业承包二级资质
备保温
6 山东万泰基础工程有限公司 地基基础工程专业承包一级资质 桩基工程
7 江苏宜安建设有限公司 建筑机电安装工程专业承包一级资质 设备安装
8 苏华建设集团有限公司 建筑机电安装工程专业承包一级资质 设备安装
设备安装、
9 江苏科行环保股份有限公司 环保工程专业承包一级资质
土建工程
10 广州鹏锦环保科技有限公司 建筑机电安装工程专业承包三级资质 设备安装
江苏省工业设备安装集团有限
11 建筑机电安装工程专业承包一级资质 设备安装
公司
注：江苏科行环保股份有限公司为发行人提供的设备安装服务系特种设备安装，江苏科行环保股份有限公
司就此持有《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》。
根据《建筑业企业资质标准》，“建筑机电安装工程专业承包一级资质可承接
各类建筑工程项目的设备、线路、管道的安装 35 千伏以下变配电站工程，非标
准钢结构件的制作、安装；建筑机电安装工程专业承包二级资质可承接单项合同
额 2,000 万元以下的各类建筑工程项目的设备、线路、管道的安装，10 千伏以下
变配电站工程，非标准钢结构件的制作、安装；建筑机电安装工程专业承包三级
资质可承接单项合同额 1,000 万元以下的各类建筑工程项目的设备、线路、管道
的安装，非标准钢结构件的制作、安装。
3-4
防水防腐保温工程专业承包二级资质可承接单项合同额 600 万元以下的各
类防腐保温工程的施工。
地基基础工程专业承包一级资质可承接各类地基基础工程的施工。
环保工程专业承包一级资质可承接各类环保工程的施工。”
根据发行人提供的上述各专业分包企业资质证书，其在为发行人提供服务期
间均具备相应资质，不存在超越其资质等级许可业务范围的情形。
（三）分包业务的定价方式、定价原则及定价公允性
经核查，发行人建立了完善的采购制度，报告期内主要通过招标、询价等方
式选定分包商。
发行人在招标或询价前，会根据现行的定额标准预计分包工作量，结合分包
信息价，并参考公司同类项目的分包成本情况、项目拟分包的工程范围、施工的
难易程度等确定分包成本控制价，以此作为招标或询价的依据。
发行人向分包商的采购价格综合考虑项目实施地点及施工条件、具体分包内
容、工程量、工期、和分包商的合作历史、分包商的响应程度等因素，通过履行
相应采购程序，在分包商报价基础上双方协商一致后确定。
发行人与分包商结算时，根据分包商实际完工的工作量套用相应的定额，依
据与分包商签订的分包合同计价结算条款的约定进行结算。
综上所述，发行人分包业务的定价系经过与多个分包商报价进行比较或与分
包商协商一致确定，具有公允性。
二、《落实函》之“7、关于对赌协议”
申报文件未披露发行人是否存在对赌协议或者其他类似安排。
请发行人在招股说明书中披露是否存在对赌协议或者其他类似安排，若是，
请披露具体内容，并说明相关协议或安排是否会对发行人控制权、正常生产经
营等产生重大影响，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 13 的要求，并进行风险提示。
3-5
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人股东涉及的对赌安排
依据投资人投资发行人时签订的相关增资协议及其补充协议等文件，发行人
股东涉及的具体对赌安排如下：
现时执行
上市对赌条款 业绩对赌条款
情况
1、增资情况：2015 年 8 月，发行人第一次增资，股本由 95,000,000 股增加至 103,444,445
股，其中，乾新基金、国君创投分别以货币资金 1,200 万元认购本次新增股份 3,166,667 股。
投资人：乾新基金、国君创投
回购/补偿义务人：李海波、西藏博创、深水合伙、李琴、西藏大禹
发行人 2015 年度实现的净利润不低于
2020 年 6 月 30 日前，发行人未能实现 4,000 万元，2016 年度实现的净利润不
国内 A 股成功上市，回购义务人应回 低于 2015 年实际实现净利润的 120%。
购投资人股权，回购价格为年化回报 若发行人 2015 年或 2016 年度实现的
率 8%（单利）计算的投资人投资本金 净利润低于上述业绩承诺，则补偿义 业绩对赌
和收益之和减去投资人累计收到的税 务人应当按照下列公式计算得出的现 条款未执
后股利，回购义务人内部各自承担的 金数额向投资人进行补偿，补偿义务 行，上市对
回购金额按照协议签订时的持股比例 人内部各自承担的补偿金额按照本协 赌条款因
确定。 议签订时的持股比例确定： 发行人提
回购条款在发行人为上市目的向相关 投资人获得的现金补偿=（投资金额-上 交上市申
的证券监管部门提出申请后暂停执行 一年度现金补偿额）×（1-本年度经审 请暂停执
并在发行人成功上市之日完全失效， 计后净利润/本年度承诺净利润） 行
若发行人无法完成成功上市，则该等 发行人 2015 年度、2016 年度实现的净
被暂停执行的条款应在确定该等成功 利润超过上述业绩承诺的，则投资人同
上市无法实现之日起立即恢复执行。 意将上述两年净利润超过业绩承诺的部
分给予发行人管理层作为奖金激励。
2、增资情况：2017 年 2 月，发行人第二次增资，股本由 103,444,445 股增加至 108,888,890
股，其中，乾新二期以货币资金 1,650 万元认购本次新增股份 3,266,667 股。
投资人：乾新二期
回购/补偿义务人：李海波、西藏博创、深水合伙、李琴、西藏大禹
2020 年 6 月 30 日前，发行人未能实现 发行人 2016 年度实现的净利润不低于
国内 A 股成功上市，回购义务人应回 5,000 万元，2017 年度实现的净利润不 上市对赌
购投资人股权，回购价格为年化回报 低于 6,000 万元。 条款与业
率 8%（单利）计算的投资人投资本金 若发行人 2016 年度或 2017 年度实现 绩对赌条
和收益之和减去投资人累计收到的税 的净利润低于上述业绩承诺，则补偿 款因发行
后股利，回购义务人内部各自承担的 义务人应当按照下列公示计算得出的 人提交上
回购金额按照协议签订时的持股比例 现金数额向投资人进行补偿，补偿义 市申请暂
确定。 务人内部各自承担的补偿金额按照本 停执行
回购条款在发行人为上市目的向相关 协议签订时的持股比例确定：
3-6
现时执行
上市对赌条款 业绩对赌条款
情况
的证券监管部门提出申请后暂停执行 投资人获得的现金补偿=（投资金额-上
并在发行人成功上市之日完全失效， 一年度现金补偿额）×（1-本年度经审
若发行人无法完成成功上市，则该等 计后净利润/本年度承诺净利润）。
被暂停执行的条款应在确定该等成功 发行人 2016 年度、2017 年度实现的净
上市无法实现之日起立即恢复执行。 利润超过上述业绩承诺的，则投资人同
意将上述两年净利润超过业绩承诺的部
分给予发行人管理层作为奖金激励。
上述业绩承诺和业绩补偿条款应在发
行人为上市目的向相关的证券监管部
门提出申请后暂停执行，并在发行人
实现成功上市之日完全失效。若发行
人无法完成成功上市，则该等被暂停
执行的条款应在确定该等成功上市无
法实现之日起立即恢复执行。
3、增资及股权转让情况：2017 年 6 月，发行人第三次增资，股本由 108,888,890 股增加至
121,688,038 股，其中，宏图一号以货币资金 4,100.00 万元认购本次新增股份 4,989,210 股，
中投投资以货币资金 3,780 万元认购本次新增股份 4,599,808 股，崇业控股以货币资金 1,000
万元认购本次新增股份 1,216,880 股，九熹投资以货币资金 128 万元认购本次新增股份
155,761 股，张驰以货币资金 1,510 万元认购本次新增股份 1,837,489 股；同时，九熹投资以
2,872 万元的价格受让西藏博创持有的发行人 3,494,880 股，君之恒投资以 1,000 万元的价格
受让西藏大禹持有的发行人 1,216,880 股。
投资人：宏图一号、中投投资、张驰、崇业控股、九熹投资、君之恒投资
回购/补偿义务人：李海波、西藏博创、李琴、西藏大禹
如果发行人在 2020 年 12 月 31 日前未 发行人在 2017、2018 年度（以下简称
能成功实现境内 A 股上市，则投资人 “承诺年度”）分别实现的合并报表范
有权要求回购义务人回购或受让其所 围内归属于母公司股东的扣除非经常
持发行人的全部股份（回售股份），如 性损益后的净利润分别不低于 6,668
发行人于 2020 年 12 月 31 日前已向中 万元、8,000 万元（以下简称“承诺净
国证监会提交发行上市申请材料且该 利润”）。
等材料已获得受理，而因为中国证监 在各承诺年度内的实际净利润低于承 上市对赌
会暂停 IPO 等客观情况导致发行人未 诺净利润的 90%，则补偿义务人应当 条款与业
能在前述期间内成功上市，则回购义 按照下列公式计算的金额向投资人进 绩对赌条
务人回购回售股份的时间顺延至 2022 行补偿，该等补偿金额由补偿义务人 款因发行
年 6 月 30 日。 内部按照本补充协议签订时的持股比 人提交上
回购价格=投资人实际出资额+以投资 例各自承担：投资人获得的现金补偿= 市申请失
人实际出资额按照 8%的年化单利计 （投资金额-上一年度现金补偿额）× 效
算的数额-投资人累计收到的发行人分 （0.9-本年度经审计后净利润/本年度
配的税后股利。 承诺净利润）。
上述约定自发行人向中国证监会提交 若发行人各承诺年度内的实际净利润
首次公开发行股票并上市申请材料之 超过承诺净利润的 10%，则投资人同
日起自动失效，对各方均不具有法律 意将实际净利润超过承诺净利润的
效力，如发行人递交上市申请材料后 10%以上部分的 50%奖励给发行人管
3-7
现时执行
上市对赌条款 业绩对赌条款
情况
撤回上市申请材料或者发行人递交的 理层（包括董事、高级管理人员及董
上市申请材料被退回的，则上述约定 事会认定的其他人员），该项议案须经
自发行人撤回上市申请材料之日恢复 发行人董事会及股东大会决议通过后
执行。 方可实施。
若发行人承诺年度内的实际净利润较
承诺净利润增加或减少在 10%以内
（含），则补偿义务人无须向投资人给
予业绩补偿，投资人亦无须向发行人
管理层给予奖励。
上述约定自发行人向中国证监会提交
首次公开发行股票并上市申请材料之
日起自动失效，对各方均不具有法律
效力，如发行人递交上市申请材料后
撤回上市申请材料或者发行人递交的
上市申请材料被退回的，则上述约定
自发行人撤回上市申请材料之日恢复
执行。
4、增资情况：2019 年 4 月，发行人第四次增资，股本由 121,688,038 股增加至 132,955,520
股，其中，中小企业基金以货币资金 8,000.06 万元认购本次新增股份 9,014,000 股，科金联
道以货币资金 2,000 万元认购本次新增股份 2,253,482 股。
投资人：中小企业基金、科金联道
回购/补偿义务人：李海波、李琴
如果发行人在 2020 年 12 月 31 日前未 发行人在 2019 年度（以下简称“承诺
能成功实现境内 A 股上市，则投资人 年度”）实现的合并报表范围内归属于
有权要求回购义务人回购或受让其所 母公司股东的扣除非经常性损益后的
持发行人的全部股份（回售股份），如 净利润不低于 10,000 万元（以下简称
发行人于 2020 年 12 月 31 日前已向中 “承诺净利润”）。
国证监会提交发行上市申请材料且该 若发行人承诺年度内的实际净利润低
等材料已获得受理，则投资人不得要 于承诺净利润的 90%，则补偿义务人
上市对赌
求回购义务人回购或受让回售股份； 应当按照下列公式计算的金额向投资
条款与业
如因中国证监会因素、为本次发行提 人进行补偿，该等补偿金额由补偿义
绩对赌条
供服务的中介机构因素等非发行人自 务人内部按照本补充协议签订时的持
款因发行
身原因导致发行人未能在前述期间内 股比例各自承担：投资人获得的现金
人提交上
成功上市，则回购义务人回购回售股 补偿=投资金额×（0.9-本年度经审计
市申请失
份的时间顺延至 2022 年 6 月 30 日。 后净利润/本年度承诺净利润）。
效
回购价格=投资人实际出资额+以投资 若发行人承诺年度内的实际净利润超
人实际出资额按照 8%的年化单利计 过承诺净利润的 10%，则投资人同意
算的数额-投资人累计收到的发行人分 将实际净利润超过承诺净利润的 10%
配的税后股利。 以上部分的 50%奖励给发行人管理层
上述约定自发行人向中国证监会提交 （包括董事、高级管理人员及董事会
首次公开发行股票并上市申请材料之 认定的其他人员），该项议案须经发行
日起自动失效，对各方均不具有法律 人董事会及股东大会决议通过后方可
3-8
现时执行
上市对赌条款 业绩对赌条款
情况
效力，如发行人递交上市申请材料后 实施。
撤回上市申请材料或者发行人递交的 若发行人承诺年度内的实际净利润较
上市申请材料被退回或者未被中国证 承诺净利润增加或减少在 10%以内
监会及/或拟上市的证券交易所注册或 （含），则补偿义务人无须向投资人给
审核通过或核准，则上述约定自发行 予业绩补偿，投资人亦无须向发行人
人撤回上市申请材料之日恢复执行。 管理层给予奖励。
上述约定自发行人向中国证监会提交
首次公开发行股票并上市申请材料之
日起自动失效，对各方均不具有法律
效力，如发行人递交上市申请材料后
撤回上市申请材料或者发行人递交的
上市申请材料被退回或者未被中国证
监会及/或拟上市的证券交易所注册或
审核通过或核准，则上述约定自发行
人撤回上市申请材料之日恢复执行。
（二）补偿义务人承诺的发行人历年净利润实现情况
补偿义务人承诺的发行人历年净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润及当年发行人实际净利润情况如下（单位：万元）：
年度 净利润口径 承诺净利润 实际净利润
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
2015 年度 4,000.00 1,853.03
润孰低
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利 4,800.00
2016 年度 2,007.95
润孰低 5,000.00
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
6,000.00 4,735.31
2017 年度 润孰低
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,668.00 5,112.57
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,000.00 6,494.79
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,000.00 9,478.76
注 1：发行人 2015 年度实际净利润数据未经审计；
注 2：承诺净利润指补偿义务人承诺的净利润，根据协议约定，指承诺的扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润孰低金额或承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额；实际净利
润指发行人当期实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低金额或扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润金额，与承诺的净利润口径一致；
注 3：发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的实际净利润系扣除股份支付费用后的净利润；发行
人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度股份支付费用分别为 1,956.67 万元、425.87 万元和 530.23 万元，对当
期实现的净利润影响较大；
注 4：2016 年度和 2017 年度，补偿义务人对不同投资人承诺的净利润口径和金额存在差异。
3-9
补偿义务人承诺年度内，发行人实际净利润均未超过补偿义务人的承诺净利
润，发行人不存在因实现超额利润而需要奖励管理层的情形。
（三）对赌安排不会对发行人控制权、正常生产经营等产生重大影响
上述对赌安排中，发行人均不是回购/补偿义务人，无需承担相应的回购/补
偿义务，且回购义务人在其回购投资人股权时，内部按照持股比例承担回购义务
并受让相应股权，因此，上述回购条款的履行不会导致发行人的控制权发生变更。
据此，对赌协议的履行不会对发行人控制权、正常生产经营等产生重大影响。
（四）对赌安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》的有关要求
上述对赌安排系投资人与回购义务人根据其意思表示经协商一致后约定，且
满足：1、发行人不作为对赌协议当事人；2、对赌协议不存在可能导致公司控制
权变化的约定；3、对赌协议不与市值挂钩；4、对赌协议不存在严重影响发行人
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
因此，本所律师认为上述对赌安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》第 13 条的要求，无需在申报前清理。
三、《落实函》之“8、关于财务内控”
申报文件未披露发行人是否存在转贷、向关联方或供应商开具无真实交易
背景的商业票据等财务内控不规范情况。
请发行人披露报告期内是否存在财务内控不规范情况，并说明是否整改完
毕。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 25 的要求发表明确意见。
回复：
（一）发行人报告期内的财务内控不规范情况及整改情况
根据发行人确认，发行人报告期内财务内控不规范情况包括通过供应商获取
3-10
银行受托支付贷款（以下简称“转贷”）、与关联方或第三方直接进行资金拆借。
报告期内，发行人不存在向关联方或第三方开具无真实交易背景的商业票据，进
行票据贴现后获得融资的情形；不存在利用个人账户对外收付款项、出借公司账
户为他人收付款项的情形；不存在通过关联方或第三方代收货款的情形；不存在
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重
大不规范情形。
发行人报告期内的具体财务不规范情况如下：
1、发行人报告期内的转贷情况
(1)报告期内转贷具体情况
报告期内，发行人存在与相关供应商签订大额采购合同将发行人的银行贷款
资金通过银行先支付给相关供应商，之后供应商短时间内一次性将相关资金转回
至发行人账户的情况。2017 至 2018 年度，发行人上述转贷涉及贷款总金额为
6,000 万元。发行人已于 2018 年清偿上述涉及转贷行为的银行借款，之后未再发
生转贷行为。
(2)转贷发生的背景、原因及合理性
发行人报告期内发生转贷业务的主要背景与原因如下：一方面，发行人作为
民营中小企业，商业银行发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式。根据
2010 年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，具有以下情形之一的流动资金贷
款，原则上应采用贷款人受托支付方式：①与借款人新建立信贷业务关系且借款
人信用状况一般；②支付对象明确且单笔支付金额较大；③贷款人认定的其他情
形。根据银监会办公厅 2011 年发布的《关于印发“三个办法一个指引”有关指
标口径及流贷受托支付标准的通知》（银监办发（2011）142 号）要求“确保各
行今年按照贷款新规走款比重真正达到 80%以上”；另一方面，发行人采购物
料的种类众多，供应商亦较多，有大量的小金额、多批次的支付需求。银行借款
的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的实际流动资金支付需求
存在较大差异。因此，发行人为满足实际大量存在小金额、多批次的支付需求，
通过供应商转贷，集中取得流动资金贷款，分批逐步支付流动资金。
通过转贷业务，发行人较好地解决了银行受托支付与发行人大量小额支付的
需求错配，提高了资金周转效率。发行人报告期内均已足额偿还相关贷款本息，
未损害银行利益。因此，发行人上述转贷交易具有合理性。
3-11
(3)报告期内转贷业务的具体资金及比例、资金流向和使用用途
①发行人报告期内转贷的具体金额、比例及资金流向情况
资金流向
金额
序号 银行名称 银行贷款支 供应商转付 公司偿清银
（万元）
付时间 公司时间 行借款时间
1 华夏银行股份有限公司深圳益田支行 500.00 2016.06.08 2016.06.08 2017.06.08
2 广东南粤银行股份有限公司深圳分行 1,000.00 2016.06.21 2016.06.21 2017.06.16
3 江苏泗阳农村商业银行股份有限公司 2,000.00 2016.09.09 2016.09.12 2017.08.10
4 广东南粤银行股份有限公司深圳分行 500.00 2017.04.01 2017.04.01 2018.03.20
5 深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司新安支行 2,000.00 2017.06.09 2017.06.09 2018.06.28
合计 6,000.00
②报告期内发行人转贷资金用途情况
发行人取得转贷资金后，主要用于支付供应商采购款。
(4)上述财务内控不规范的情形不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法
违规，不存在被处罚的情形或风险，公司采取的整改和纠正措施，相关内部控制
制度的建设和执行情况
①发行人的转贷行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规、不
存在被处罚的情形或风险
发行人的转贷行为是发行人将已审批取得并存在发行人银行账户的资金支
付给供应商后，供应商将该等资金一次性转付给发行人，其前提是发行人已合法
取得银行审批的贷款，用途也是按银行约定用于流动资金，且按期或提前足额偿
还本息，因此，发行人并无故意骗取贷款银行发放贷款的意图或将该等贷款非法
据为己有的目的，即不具有骗取贷款的主观故意或恶意。
报告期内，发行人通过转贷取得的借款均已按照合同约定如期或提前足额还
本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失。因此，
发行人报告期内的转贷行为不属于《刑法》或《商业银行法》规定的采取欺诈手
段骗取贷款之行为。发行人通过转贷取得的借款均已按约定足额还本付息，不存
在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回，或承担赔偿责任的情形。
综上所述，发行人报告期内的转贷行为不属于主观故意或恶意行为并构成重
3-12
大违法违规。公司未因此受到相关监管机构的处罚，亦不存在因违反《刑法》《商
业银行法》《贷款通则》等规定而受到处罚的风险。
②发行人采取的整改和纠正措施
发行人自 2018 年起已不再通过转贷形式支取银行借款资金。同时，发行人积
极偿付转贷资金，最后一笔通过转贷支取的银行借款已于 2018 年 6 月清偿完毕。
③相关内部控制制度的建设和执行情况
发行人已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，完善了《资金管
理制度》，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规
范运作程度。目前，发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效
保证了发行人的资金管理的有效性与规范性。
2、发行人报告期内与关联方直接进行资金拆借的情况
(1)报告期内与关联方直接进行资金拆借具体情况
报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情况，发行人从关联方拆入资
金的具体情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 资金来源 使用期限 本金及利息是否归还
31.00 自筹资金 2019.03.20-2019.06.28 已归还
西藏大禹
469.00 自筹资金 2019.04.01-2019.06.28 已归还
410.00 自筹资金 2019.11.08-2019.12.30 已归还
320.00 自筹资金 2019.11.01-2019.12.30 已归还
50.00 自筹资金 2019.11.01-2019.11.29 已归还
西藏博创 30.00 自筹资金 2019.11.01-2019.11.20 已归还
130.00 自筹资金 2019.01.21-2019.02.02 已归还
220.00 自筹资金 2019.01.18-2019.02.02 已归还
1,350.00 自筹资金 2017.06.30-2017.07.10 已归还
深圳市海
创客技术
1,300.00 自筹资金 2017.04.27-2017.06.30 已归还
开发有限
公司
345.00 自筹资金 2016.05.25-2017.04.27 已归还
800.00 自筹资金 2016.04.28-2017.04.27 已归还
安信乾宏
355.00 自筹资金 2016.03.17-2017.04.27 已归还
3,500.00 自筹资金 2016.03.17-2017.04.01 已归还
3-13
发行人报告期内向关联方拆入资金系因发行人当时生产经营需要。报告期内，
发行人从安信乾宏拆入资金主要用于山东省曹县新医药产业园区污水处理厂一
期工程投资建设；从深圳市海创客技术开发有限公司拆入资金主要用于偿还安信
乾宏的借款；从西藏博创和西藏大禹拆入资金用于流动资金周转。
(2)相关内控建立及运行情况
发行人依照《公司法》等法律、法规，建立了健全的法人治理结构，同时制
定了《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《货币资金管理办
法》等内部控制制度，相关制度对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定。
发行人报告期内关联方拆借资金事宜已经董事会、监事会或股东大会审议及
确认，关联董事及关联股东均已回避表决，独立董事亦发表独立意见，履行了相
应审议程序；发行人报告期内关联方资金拆借事宜不会对资金管理制度等内部控
制的执行构成重大不利影响。
3、发行人报告期内与第三方直接进行资金拆借的情况
(1)报告期内与第三方资金拆借具体情况
报告期内，发行人不存在向第三方拆出资金的情况，发行人从第三方拆入资
金的具体情况如下：
资金拆借金额 本金及利息
第三方名称 使用期限
（万元） 是否归还
500.00 2018.11.19-2018.12.28 已归还
500.00 2018.11.28-2018.12.28 已归还
700.00 2018.12.13-2018.12.28 已归还
300.00 2018.12.13-2018.12.29 已归还
500.00 2018.12.24-2018.12.29 已归还
900.00 2019.01.02-2019.03.28 已归还
深圳市灵瑞贸易有限公司
400.00 2019.01.04-2019.03.28 已归还
500.00 2019.01.18-2019.03.28 已归还
600.00 2019.04.01-2019.06.04 已归还
400.00 2019.04.01-2019.04.30 已归还
300.00 2019.04.01-2019.05.09 已归还
500.00 2019.04.01-2019.06.06 已归还
深圳市峰景投资咨询有限公司 525.00 2019.03.07-2019.05.21 已归还
兴业建工集团有限公司 200.00 2019.02.02-2019.02.25 已归还
3-14
资金拆借金额 本金及利息
第三方名称 使用期限
（万元） 是否归还
100.00 2019.02.02-2019.03.28 已归还
1,400.00 2019.01.29-2019.01.30 已归还
戴家成 1,200.00 2016.03.14-2016.03.17 已归还
报告期内，发行人生产经营规模快速扩大，短期内可能会面临营运资金周转
压力，通过银行贷款取得的融资有时无法及时满足营运资金周转的需要。发行人
与第三方协商一致，拆入资金用于营运资金周转。
(2)相关内控建立及运行情况
发行人依照《公司法》等法律、法规，建立了健全的法人治理结构，同时制
定了《货币资金管理办法》等内部控制制度，对资金管理的内容、审批权限及程
序等事项予以明确规定。目前，发行人严格执行相关内部控制制度，有效保证了
发行人资金管理的有效性与规范性。
（二）发行人现时符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》的有关要求
经核查，本所律师认为：
1、发行人对转贷行为已充分说明相关资金的实际流向和使用情况；发行人
报告期内的转贷行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规；发行人
未因此受到相关监管机构的处罚，亦不存在因违反《刑法》《商业银行法》《贷款
通则》等规定而受到处罚的风险；发行人报告期内已偿还完毕通过转贷支取的银
行借款，且自 2018 年起不再通过转贷方式支取银行借款；
2、发行人报告期内的关联方及第三方资金拆借符合相关内控制度的规定、
发行人相关内控制度有效；
3、报告期内，发行人不存在向关联方或第三方开具无真实交易背景的商业
票据，进行票据贴现后获得融资的情形；不存在利用个人账户对外收付款项、出
借公司账户为他人收付款项的情形；不存在通过关联方或第三方代收货款的情形；
不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资
金等重大不规范情形；
4、发行人严格执行相关内部控制制度，有效保证了发行人资金管理的有效
3-15
性与规范性，其财务内控符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 25 的相关规范性要求，内部控制健全有效。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
3-16
3-17
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2020）第 389-4 号
致：深水海纳水务集团股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具“京天股字（2020）
第 389 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、“京天股字
（2020）第 389-1 号”《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、“京天股字（2020）第 389-2 号”《北京市天元律师事务所关于深水海
纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）和“京天股字（2020）第 389-3 号”
《北京市天元律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 20 日出具的编号为审核函[2021] 010111
号的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求及本补充
法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，本所律师特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。
除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本
所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除
非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义均与《律师工作报告》《法
律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上
3-1
市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于上述，本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、《落实函》之 4
山西林佳成立于 2019 年 5 月，成立当年即成为发行人当年前十名分包商之
一。发行人 2019 年度自山西林佳采购的劳务金额为 834.95 万元，占当期分包总
额的比例为 6.70%。江西义方劳务有限公司为发行人黑龙江省齐齐哈尔市克山
县克山镇污水处理厂扩能及提标改造工程的分包商之一，为项目建设提供劳务，
系发行人 2019 年度前十名分包商之一。
请补充说明发行人选择江西义方作为黑龙江的项目分包商的原因及合理性，
山西林佳成立当年即成为发行人前十名分包商的原因及合理性，是否符合行业
惯例；请补充核查披露发行人分包商与发行人及其股东是否存在关联关系或其
他特殊利益关系；发行人与分包商之间的定价方式及公允性。请保荐机构、律
师发表明确核查意见。
请保荐机构、律师发表明确核查意见。
回复：
（一）江西义方作为黑龙江的项目分包商的原因及合理性，山西林佳成立
当年即成为发行人前十名分包商的原因及合理性
依据发行人采购制度及发行人确认，发行人建立了完善的采购制度，报告期
内主要通过招标、协商谈判等方式选定分包商。发行人在选择分包商时，通常邀
请合作过的优秀分包商，客户、供应商或朋友等社会关系推荐的分包商或项目所
在地较为知名的分包商参与竞标或协商谈判。发行人在选择分包商时，主要考虑
分包商的以下能力：①业务资质，分包商应当具备法律法规规定的业务资质；②
生产经营地，注册地址或主要生产经营地在项目所在地区的分包商熟悉当地情况，
在项目建设过程中具有沟通上的便利，且能够根据施工进展情况，及时增减劳务
人员，有利于项目的顺利开展；③工期及人员配置，分包商能够安排充足的人员
以缩短工期，保障项目建设进度；④报价，合理的报价水平，控制建设成本；⑤
结算及付款条件，分包商提供较长的信用期，能够降低发行人的资金成本；⑥技
术水平及施工能力，保障项目的建设质量；⑦过往业绩及资产规模，过往业绩好、
3-2
项目经验丰富以及资产规模大，系分包商综合实力的体现。报告期内，发行人选
择的主要分包商建设能力较强，有力地保障了各工程项目的开展。
1、发行人选择江西义方作为黑龙江的项目分包商的原因及合理性，符合行
业惯例
依据发行人的评标文件及发行人确认，发行人以招标方式选取黑龙江省齐齐
哈尔市克山县克山镇污水处理厂扩能及提标改造工程的劳务分包商。在邀请竞标
单位时，发行人在项目所在地接洽了多家分包商，经过筛选，最终邀请在东北地
区有多个项目施工经验的江西义方劳务有限公司（以下简称“江西义方”）参与
竞标，同时，发行人邀请了其他三家曾经合作过的分包商一起参与竞标。发行人
选择江西义方作为中标单位的主要原因如下：①江西义方在东北地区建设多个项
目，具有在东北地区冬季施工的丰富经验，能够满足项目的施工需求；②江西义
方的投标工期较其余投标方短，能够保障项目的施工进度；③江西义方的报价在
所有报价中并列最优。因此，江西义方的综合评标结果最优，发行人确定其为中
标单位。
2、山西林佳成立当年即成为发行人前十名分包商的原因及合理性，符合行
业惯例
依据发行人的评标文件及发行人确认，发行人以招标方式选取山西省长治市
屯留县煤化工业园区污水处理一期工程及其配套管网工程的劳务分包商。在邀请
竞标单位时，发行人在项目所在地接洽了多家分包商。山西林佳成立于 2019 年，
虽然成立时间较晚，但其主要项目管理人员均从事劳务分包业务多年，具备管理
劳务人员和确保施工进度、质量的能力，且在项目当地的沟通协调能力较强。经
过筛选，发行人邀请了山西林佳建筑劳务有限公司（以下简称“山西林佳”）和
其他两家曾合作过的分包商参与竞标。发行人选择山西林佳作为中标单位的主要
原因如下：①山西林佳主要生产经营地位于长治市，熟悉当地情况，能够保障充
足的劳务工人；同时，山西林佳的部分项目管理人员系项目所在地本地人，有利
于管网施工过程中与当地村集体、村民等的沟通协调，确保项目能够顺利开展，
而其余投标方均为外地分包商；②山西林佳的投标工期较其余投标方短，能够保
障项目的施工进度；③山西林佳的付款条件与其余投标方相比最优；④山西林佳
的报价与其余投标方一致。此外，山西省长治市屯留县煤化工业园区污水处理一
期工程及其配套管网工程于 2019 年开工建设，该项目系发行人 2019 年度建设的
主要工程项目之一，山西林佳配合项目进度并为项目建设提供施工劳务，使得其
成立当年即成为发行人前十名分包商之一。
3-3
综上所述，本所律师认为，发行人选择江西义方作为黑龙江省齐齐哈尔市克
山县克山镇污水处理厂扩能及提标改造工程项目分包商以及山西林佳成立当年
即成为发行人前十名分包商，具有合理性，符合行业惯例。
（二）发行人报告期内各期前十名分包商与发行人及其股东的关联关系和
其他特殊利益关系情况
依据发行人《公司章程》及发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行
人的股东包括李海波、李琴、袁于瑶、张驰、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、
乾新基金、乾新二期、国君创投、宏图一号、中投投资、九熹投资、崇业控股、
君之恒投资、太和玉成、中小企业基金、科金联道、东升投资、力合融通。
依据《审计报告》、分包商清单及发行人确认，发行人报告期内各期前十名
分包商情况如下：
序 分包金额 占分包总额
期间 分包商 分包内容
号 （万元） 比重（%）
1 山西林佳建筑劳务有限公司 2,280.05 36.47 劳务分包
2 山东德辰建筑集团有限公司 1,072.68 17.16 劳务分包
劳务分包、
3 中建投（山东）环境工程有限公司 1,036.70 16.58
设备安装
4 山西佰亿达建筑工程有限公司 735.07 11.76 设备安装
5 山东冠羽建筑工程有限公司 567.57 9.08 劳务分包
2020 年
6 上海市安装工程集团有限公司 137.88 2.21 设备安装
1-6 月
7 连云港市云安消防工程有限公司 111.93 1.79 设备安装
8 山东隆旺建筑劳务有限公司 84.21 1.35 劳务分包
管道及设备
9 河北慧富防腐保温工程有限公司 62.39 1.00
保温
10 江苏朗力建设工程有限公司 53.40 0.85 劳务分包
合 计 6,141.87 98.24
1 山东冠羽建筑工程有限公司 2,417.21 19.40 劳务分包
2 菏泽正隆建筑劳务有限公司 2,308.81 18.53 劳务分包
3 山东德辰建筑集团有限公司 1,140.11 9.15 劳务分包
2019 年
4 上海市安装工程集团有限公司 1,082.57 8.69 设备安装
度
5 山东万泰基础工程有限公司 842.02 6.76 桩基工程
6 山西林佳建筑劳务有限公司 834.95 6.70 劳务分包
7 山东鲁工建筑安装劳务有限公司 538.83 4.33 劳务分包
3-4
序 分包金额 占分包总额
期间 分包商 分包内容
号 （万元） 比重（%）
8 江苏朗力建设工程有限公司 433.98 3.48 劳务分包
9 江西义方劳务有限公司 398.06 3.20 劳务分包
10 山西佰亿达建筑工程有限公司 307.34 2.47 设备安装
合 计 10,303.87 82.71
1 江苏宜安建设有限公司 1,469.43 19.55 设备安装
2 山东冠羽建筑工程有限公司 1,350.11 17.96 劳务分包
3 苏华建设集团有限公司 1,119.10 14.89 设备安装
设备安装、
4 江苏科行环保股份有限公司 606.82 8.07
土建工程
5 济南实根建筑劳务有限公司 556.77 7.41 劳务分包
2018 年
6 深圳市东源水务工程有限公司 305.89 4.07 劳务分包
度
7 菏泽正隆建筑劳务有限公司 300.97 4.00 劳务分包
石家庄聚贤建筑工程劳务分包有限
8 275.06 3.66 劳务分包
公司
9 山东鲁工建筑安装劳务有限公司 254.56 3.39 劳务分包
10 连云港天一建筑劳务有限公司 243.00 3.23 劳务分包
合 计 6,481.70 86.25
1 江苏宜安建设有限公司 761.83 21.28 设备安装
2 江苏高兴建设工程有限公司 655.37 18.31 劳务分包
3 河北正乾建筑劳务分包有限公司 340.72 9.52 劳务分包
4 广州鹏锦环保科技有限公司 285.94 7.99 设备安装
5 苏华建设集团有限公司 271.87 7.60 设备安装
2017 年 6 山东冠羽建筑工程有限公司 229.13 6.40 劳务分包
度 石家庄聚贤建筑工程劳务分包有限
7 219.81 6.14 劳务分包
公司
8 武汉市昌宏泰建筑劳务有限公司 161.17 4.50 劳务分包
9 泰安沃达建筑安装工程有限公司 105.26 2.94 劳务分包
10 江苏省工业设备安装集团有限公司 102.03 2.85 设备安装
合 计 3,133.12 87.53
注：中建投（山东）环境工程有限公司为发行人提供的劳务分包内容实际为污水收集管网施工服务。中建
投（山东）环境工程有限公司持有市政公用工程施工总承包二级资质，可承接各类给排水及中水管道工程
施工。
依据发行人及其报告期内上述主要分包商确认并经查询国家企业信用信息
3-5
公示系统，发行人报告期内上述主要分包商与发行人及其股东不存在关联关系，
亦不存在其他特殊利益关系。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内主要分包商与发行人及其股东不
存在关联关系，亦不存在其他特殊利益关系。
（三）发行人与分包商之间的定价方式及公允性
依据发行人采购制度及发行人确认，发行人建立了完善的采购制度，报告期内
主要通过招标、询价等方式选定分包商。发行人在招标或询价前，根据现行的定额
标准预计分包工作量，结合分包信息价，并参考发行人同类项目的分包成本情况、
项目拟分包的工程范围、施工的难易程度等确定分包成本控制价，以此作为招标或
询价的依据。
依据发行人确认，发行人向分包商的采购价格综合考虑项目实施地点及施工
条件、具体分包内容、工程量、工期、和分包商的合作历史、分包商的响应程度
等因素，通过履行相应采购程序，在分包商报价基础上双方协商一致后确定。发
行人与分包商结算时，根据分包商实际完工的工作量套用相应的定额，依据与分
包商签订的分包合同计价结算条款的约定进行结算。
综上所述，本所律师认为，发行人分包业务的定价系经过与多个分包商报价
进行比较或与分包商协商一致确定，具有公允性。
二、《落实函》之 5
发行人以协商谈判方式取得江苏省泗阳县供水项目、河南省灵宝市城东产
业集聚区污水处理厂项目、山东省曹县新医药产业园区污水处理项目、河北省
辛集市小辛庄乡集中供热项目的特许经营权，未履行招投标或竞争性磋商程序，
请保荐机构、律师结合相关规定，说明发行人应履行招投标或竞争性磋商
程序而未履行的法律后果，发行人是否因此遭受处罚或造成特许经营权无效。
上述经济活动的合法合规性，是否将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
回复：
（一）发行人应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行的法律后果
根据当时有效的《市政公用事业特许经营管理办法》规定，政府通过市场竞
3-6
争机制选择市政公用事业投资者或者经营者。根据当时有效的《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，
应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。根据当时有效的《政府
采购法》规定，政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、
询价、国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
因此，发行人获取特许经营权应由政府按照上述规定履行相应竞争方式选择
经营者程序，但上述规定未明确规定特许经营权获得主体应履行招投标或竞争性
磋商程序而未履行的法律后果。
依据特许经营项目合同及发行人确认并经查询中国执行信息公开网、中国裁
判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台，发行人均与江苏省泗阳县供水项目、灵
宝市城东产业集聚区污水处理厂项目、曹县新医药产业园区污水处理项目、河北
省辛集市小辛庄乡集中供热项目的特许经营权授予方进行了协商谈判，并签订了
特许经营协议。自发行人取得上述项目的特许经营权后，发行人按照特许经营协
议的约定履行项目的投资和建设义务，保障项目稳定达标运行，并收取自来水费
或污水处理服务费，与特许经营权授予方合作融洽，且发行人享有上述项目的特
许经营权，不存在以不正当手段取得特许经营权，特许经营权的授予和特许经营
协议或合同的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。
依据泗阳县人民政府、灵宝市人民政府、曹县人民政府及曹县经济开发区管
理委员会、辛集市小辛庄乡人民政府分别出具的《证明》，江苏深水、发行人享
有上述项目的特许经营权，特许经营权的授予和特许经营合同的签署及履行不存
在纠纷。
依据发行人控股股东、实际控制人李海波出具的《承诺函》，如发行人取得
特许经营权过程中因特许经营授权方未严格履行招投标程序或违反其他法律法
规导致相关特许经营协议无效，进而导致发行人遭受损失，或发行人因此被他人
以任何方式提出合法权利要求或受到行政处罚，发行人控股股东、实际控制人李
海波承诺承担发行人因此遭受的相关损失。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人以协商谈判方式获取特许经营权时适
用的相关法律法规未明确规定特许经营权获得主体应履行招投标或竞争性磋商
程序而未履行的法律后果，但发行人与特许经营权的授予方已就上述项目签订特
许经营协议，特许经营权的授予方亦出具证明对发行人享有特许经营权予以确认，
且发行人控股股东、实际控制人亦承诺承担发行人因此遭受的相关损失，发行人
3-7
应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形不会对发行人拥有特许经营权
构成重大不利影响。
（二）发行人是否因此遭受处罚或造成特许经营权无效
依据《审计报告》、营业外支出明细及发行人确认并经查询相关行政主管部
门官方网站、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单，发行人不存
在以不正当手段取得上述项目的特许经营权，且截至本补充法律意见出具日，发
行人未因上述项目应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形而被列入政
府采购严重违法失信行为记录名单或受到行政处罚，亦未因前述情形而收到行政
主管部门出具的调查函件。
依据深圳市市场监督管理局分别出具的编号为深市监信证[2019]003499 号、
深市监信证[2020]000509 号和深市监信证[2020]003925 号的《违法违规记录证明》，
发行人报告期内没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医
疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
依据泗阳县人民政府、灵宝市人民政府、曹县人民政府及曹县经济开发区管
理委员会、辛集市小辛庄乡人民政府分别出具的《证明》，江苏深水、发行人享
有上述项目的特许经营权，特许经营权的授予和特许经营合同的签署及履行不存
在纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人未因上述项
目应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形而遭受处罚，上述项目的特许
经营权亦未因前述情形而被特许经营权的授予方确认为无效。
（三）上述经济活动的合法合规性，是否将对发行人持续经营能力造成重
大不利影响
依据特许经营项目合同、投标文件、中标文件、特许经营权授予方出具的证
明及发行人确认并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深圳法院网上
诉讼服务平台、政府采购网、公共资源交易中心等相关网站，发行人均享有上述
项目的特许经营权，不存在以不正当手段取得特许经营权，发行人与特许经营权
的授予方就上述项目均签订了特许经营协议。自发行人取得上述项目特许经营权
至今，发行人按照特许经营协议的约定履行项目的投资和建设义务，保障项目稳
定达标运行，并收取自来水费或污水处理费。特许经营权的授予和特许经营协议
的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。除上述项目的特许经营权以协商谈判方式
3-8
取得外，发行人拥有的其他特许经营权均通过公开招标或竞争性磋商方式取得。
依据《审计报告》、营业外支出明细及发行人确认并经查询相关行政主管部
门官方网站、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单，截至本补充
法律意见出具日，发行人未因上述项目应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行
之情形而被列入政府采购严重违法失信行为记录名单或受到行政处罚，亦未因前
述情形而收到行政主管部门出具的调查函件。
依据发行人控股股东、实际控制人李海波出具的《承诺函》，如发行人取得
特许经营权过程中因特许经营授权方未严格履行招投标程序或违反其他法律法
规导致相关特许经营协议无效，进而导致发行人遭受损失，或发行人因此被他人
以任何方式提出合法权利要求或受到行政处罚，发行人控股股东、实际控制人李
海波承诺承担发行人因此遭受的相关损失。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人上述项目存在应履行招投标或竞争性
磋商程序而未履行之情形，但上述项目现时运行良好，特许经营权的授予方亦出
具证明对发行人享有特许经营权、不存在以不正当手段取得特许经营权等相关事
项予以确认，且发行人现时拥有的其他特许经营权均通过公开招标或竞争性磋商
方式取得，未因前述情形而被列入政府采购严重违法失信行为记录名单或受到行
政处罚，控股股东、实际控制人亦承诺承担发行人因此遭受的相关损失。因此，
发行人上述项目应履行招投标或竞争性磋商程序而未履行之情形不会对发行人
的持续经营能力构成重大不利影响。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
3-9
3-10
