深水海纳：安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2021-03-11
安信证券股份有限公司
关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
发行保荐工作报告
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称安信证券、本保荐机构）接受深水海纳水
务集团股份有限公司（以下简称发行人、海纳股份）的委托，担任其首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称本次证券发行）项目出具发行保荐工作报告。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板注册管理办法》）以及深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》等有关规定，诚
实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行保
荐工作报告，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《深水海纳水务集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）
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发行保荐工作报告
目 录
声 明 .......................................................................................................................... 1
目 录 .......................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 .................................................................................................. 3
一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................. 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ....................................................... 3
三、本次证券发行项目执行的主要过程 .............................................................. 4
四、内部核查部门审核的主要过程 .................................................................... 20
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ............................................. 20
六、保荐机构问核程序 ...................................................................................... 21
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票并上市申请平移至深圳证券交易
所履行的审核程序 ............................................................................................... 23
第二节 项目存在问题及解决情况 ............................................................................. 25
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ..................................................... 25
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况 ....................... 28
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ......................................... 30
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 ............................................. 33
五、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况 ................... 38
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ......................................... 39
七、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见 ................... 40
八、对证券服务机构意见的核查情况 ................................................................ 41
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告。
2、本保荐机构投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会
召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并
进行立项表决。
3、本保荐机构质量控制部与合规法务部下属内核部进行现场审核。
4、本保荐机构质量控制部与内核部对申请文件和保荐工作底稿进行审核。
5、本保荐机构内核部对保荐业务部门负责人、项目保荐代表人及质控专员
就重要事项尽职调查情况进行问核。
6、本保荐机构内核委员会召开内核会议。参会内核委员就本次发行申请文
件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资
料，提出内核反馈意见，并就相关问题问询保荐代表人及项目组。
7、本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总
反馈给项目组。
8、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给内核部和参会内核委员，并对
申请文件进行相应修改。
9、参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发
行是否通过内核进行表决。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
保荐机构立项审核委员会依程序对海纳股份项目立项申请材料实施了审核，
主要工作程序包括：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人进行了尽职调查。在尽职
调查的基础上，项目组于 2017 年 9 月 5 日向本保荐机构质量控制部提出立项申请。
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2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题
征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项
申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会
审核。
3、2017 年 9 月 25 日，海纳股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的
立项审核会议（2017 年度第 21 次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银
行部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成
员共 7 名，分别为秦冲、王时中、周宏科、肖江波、严俊涛、徐荣健、张光琳。
4、参会委员对海纳股份首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请进行
了审议。经投票表决，海纳股份首次公开发行股票并在创业板上市项目立项获得
通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目执行成员：樊长江、吴中华、杨付、陈鹏、邓斌杰、王家祺
进场工作时间：
1、尽职调查阶段：2016 年 10 月－2019 年 11 月
2、辅导阶段：2017 年 11 月－2019 年 11 月
3、申报文件制作阶段：2019 年 8 月－2019 年 12 月
4、内部核查阶段：2019 年 11 月－2019 年 12 月
（二）尽职调查主要过程
保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规对发行人进行了尽职
调查，具体如下：
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，
列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问
题，形成尽职调查文件清单。
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（2）向发行人相关人员进行尽职调查培训和解答相关问题
为提高尽职调查效率，文件清单下发后，保荐机构现场执行人员向发行人及
相关主体的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解
答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，项目执行人员按照目录进行整理和审阅，审阅
的文件内容包括发行人历史沿革，发行人股东情况，发行人主要资产及权属情况，
发行人业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员情况，法人治理及内部控
制情况，同业竞争及关联交易，财务会计信息，募集资金运用计划，重大合同，
债权债务和担保情况，诉讼、仲裁及行政处罚等。
（4）资料分析
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人的研发、设计、工程、运营等方面的经营情况
现场尽调期间多次参观发行人的仓库、项目现场、研发办公室等场所，深入
了解发行人业务特性、经营模式等情况。
（6）访谈管理层和补充尽职调查清单
与发行人的高管、技术人员、研发人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、
工程、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、核心
技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的
企业情况，提交补充尽职调查清单。
（7）召开中介机构协调会
对尽职调查过程中发现的问题及发行人配合上市工作的执行情况，召开中介
机构协调会，讨论上市过程中存在的各种问题，提高发行人与项目团队的合作力
度，及时改进工作方法。
（8）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有
关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
查有关会计凭证、账簿等文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
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（9）列席发行人的经营发展研讨会、董事会、股东大会等会议
通过列席旁听发行人的经营发展研讨会、董事会、股东大会等会议，进一步
了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行进一步分析，
并了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿整个尽职调查过程
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，
随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到
的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情
况，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情
况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、最近 1 年发行人新增股东取得股份
情况及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关
主体出具相应承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保
等相关部门出具合法合规的证明。
（13）走访行业主管部门、重要客户及发行人所在地的政府机关等。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资
报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股
权变更情况，主要包括设立以来历次股权变动、相关股权转让情况等重要事项，
核查发行人增资、股东变动的合法、合规性以及核查股东股权结构演变情况。
项目组查阅与发行人历次增资相关的内部决策文件以及政府批准文件、审计
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报告、验资报告、增资协议等。项目组重点对申报前一年内新增股东的背景、增
资或转让原因，定价依据及资金来源，是否存在委托、信托持股、利益输送、新
增股东与发行人、发行人董监高之间、与本次发行的中介机构及其签字人员的关
系以及对发行人财务结构、发行人战略、未来发展的影响进行了核查。
②独立性调查
项目组查阅了发行人控股股东的相关资料，核查了发行人的组织结构、业务、
财务等资料，结合发行人的采购和销售记录实地考察了供销系统，调查分析发行
人的业务流程及其对供销系统的控制情况；调查了发行人关联采购和关联销售等
情况。
项目组查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要设备等主要财产的权属
凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、
专利权等的权利期限情况，核查该等资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查
阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付
账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产是否存在被
控股股东及其关联方控制和占用的情况。
项目组通过查阅《公司章程》、股东（大）会、董事会决议等资料中有关董
事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代
表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直
接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或间接在控
股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工
名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳动、人事、工
资和行政管理体系。
项目组通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银
行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独
立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立
在银行开户、独立纳税。
项目组通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关
决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立
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于发行人的直接或间接控股股东。
③主要股东情况
项目组通过走访所在地工商等部门，查阅发行人股东的营业执照、公司章程、
财务报告及审计报告等方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经营等情
况以及主要股东之间关联关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份
的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的调查表了解控股股东
的出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④组织机构和人员情况
项目组通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过社会保险基金管理部门出具的
证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文
件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，近三年及一期有无
因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合
同、金融业统一征信平台信用信息及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调
查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违
法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
公司系环保水务行业的高新技术企业，致力于成为水生态环境领域的创新型
综合服务商。公司目前聚焦工业污水处理和优质供水等环保水务业务，以投资运
营、委托运营和工程建设等方式，为医药、印染、化工等行业提供高难度工业污
水处理服务，为市政用户、特色小镇等提供优质供水服务。项目组收集了与该行
业有关的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业
监管体制和政策趋势；项目组了解了发行人所处细分行业的现状和发展趋势。
通过收集相关国内外行业资料、市场分析资料、市场考察记录、相关会议纪
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发行保荐工作报告
要，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入
壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前
景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查
竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。
通过查阅行业研究资料，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解
发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、
盈利模式；对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅研究报告，分析该行业在产业链的作用，通过对该行业与其上下游
行业的关联度、上下游行业的发展前景，分析上下游行业变动及变动趋势对发行
人所处行业的有利和不利影响。
②采购情况
现场查阅发行人工程建造、建筑建材、专用设备、药剂和能源等采购合同情
况，通过访谈、查询等方式了解上游行业市场供需情况，对发行人主要供应商进
行调查、实地走访、视频访谈并函证，收集相关资料。
依据审计报告和发行人财务信息，分析最近三年发行人向主要供应商的采购
金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，判断是否存在严重依赖
个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的长期供货合同，分析交易条款，
判断发行人原材料供应及价格的稳定性。
通过查阅发行人的存货管理制度，并与相关部门人员访谈，了解存货的管理
流程及安全保障情况。
通过走访、确认等方式调查发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情
况，是否发生关联采购。
③销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人的注册商标，了解其市场认
知度和信誉度。
分析发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况、是否过分依赖某一客户，对收入构成进行了详细的划分。
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结合公开渠道及相关部门文件，查阅重要项目的特许经营权，招投标文件，
土地使用、建设施工、发改备案、环境保护等相关规证；抽查了重要客户的工程
合同、施工预算、成本预算、竣工验收报告等工程记录。
分析发行人报告期内主要工业污水运营项目的产能、产能利用率，结合年实
际处理水量与保底水量了解该类项目运营收益。
调查主要关联方在报告期内前五名销售客户中是否占有权益；实地走访、视
频访谈主要客户并进行函证。
④核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体系、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，分析发行人主要核
心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；
核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人
知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况
及发行人具体的保护措施与效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护
状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心人员是否签署竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行人
对关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和
技术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查
发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质
量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东及其控制的企业的工商登记资料，对部分关联方所提
供服务、生产产品进行调查，核查发行人控股股东对避免同业竞争做出的承诺以
及承诺的履行情况。
查阅发行人关于发行人、控股股东的股权结构和组织结构说明、发行人重要
会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》、企业会计准则和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅
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主要关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计
师意见等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营
的影响。通过查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》《独立董事制度》等发行人公司治理文件中对关联交易规定相关
内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、《公司章程》等方法，了解董事、监事、高管人员
任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任
是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间
是否存在亲属关系。
查阅有关高管人员个人履历资料、调查了解高管人员的教育经历、专业资历
以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破
产企业负个人责任的情况。取得发行人与高管人员所签订的协议或承诺文件，查
阅高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过与高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会及总裁办公会纪要等方
法，了解董事、高管人员投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时间
和精力勤勉尽责地管理公司。
分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员）
就发行人现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉
尽责情况。
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
人为高管人员制定的薪酬方案。通过与高管人员交谈、查阅高管简历有关资料等
方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是
否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从发行人及其关联企
业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇等。
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告
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发行保荐工作报告
期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动过程、变动原因、是否符合公司
章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东推荐高管人选是否通
过合法程序，是否存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任
免决定的情况等。
通过与高管人员谈话、组织高管人员考试等方法，调查高管人员是否已掌握
进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高
管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接
持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结
情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重
大债务负担。
通过走访、检索网络及访谈相关当事人等方式，核查是否存在重大违法违规
及诉讼等。
（5）组织机构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程是否符
合《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情
况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在
因违反工商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发
行人业务经营、财务状况等的影响。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据发行人章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否
健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
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发行保荐工作报告
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东及其代表、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论
和查阅有关三会文件等方法，核查三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行
人经营管理中实际发挥独立作用。
通过查阅董事会、总裁办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度
等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门
委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的
可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和
董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否
促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
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发行保荐工作报告
收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计、注册会计
师等部门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、
查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析
等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
法律规定及评估标的的不同，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是
否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制审核报告，与发行人聘请的注册会计师
进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度
盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能
力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场
发展、行业竞争状况、发行人销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营
运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，
了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标
准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认
收入或虚计收入的情况。
3-1-4-14
发行保荐工作报告
查阅发行人收入的分类构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入
及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售方式、销售操作流程等事项，分析发行人销售费用合理性；对照
各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与
前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损
益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和
相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财
务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项
目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此
产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理业务背景，判断其存在的风险；核查大额银
行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期
末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表。分析其他应收款发生的业务背景，核查
其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款
产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。判断坏账准备计提是否充分、是
否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，判断经营风险和持续经营能力。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问设备管理部门以及
实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好，
了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定
资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固
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发行保荐工作报告
定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行
的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据是否
真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付
款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对最近三年一期经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和
测算。
调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或
有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的影响。
查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是否
符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补
贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴
的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，
分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来
行业的发展趋势和市场竞争状况，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战
略一致；分析发行人在管理、服务、人员、技术、市场等方面是否制定了具体的
计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，
是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的
风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行
人业务发展计划与现有业务之间的关系。
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发行保荐工作报告
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其
对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，对发行人本次募集资金项目是
否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等
进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资
金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务
状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业
绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益、投资回报期，预测基础、依据是
否合理。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合
对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金项目、行业特点、
收入确认等方面的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要
因素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高管人员、采购部门、工程部门和销售部门等负责人谈话，以
及查阅账簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人
获取经常性收益的能力。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏
核心技术或核心技术依赖他人、技术面临被淘汰等的情况，评价其对发行人经营
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发行保荐工作报告
是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过与相关人员谈话、咨询中介机构、查询银行等相关方询证函等方法，核
查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、
是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立
是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关
注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询
中介机构等方法，调查发行人及其控股股东、发行人高管人员和核心技术人员是
否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心人员
是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，调查
相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息
披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部
门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
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发行保荐工作报告
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）财务报告审计截止日后事项的核查情况
发行人财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。保荐机构核查了发行人财
务报告审计截止日至本保荐工作报告签署日的经营情况，具体核查程序如下：
访谈发行人管理层并查阅国家和行业主管部门发布的产业政策，查询同行业
上市公司公开披露信息，发行人所处行业的产业政策无重大不利变化；发行人所
处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；
访谈发行人报税人员并查阅税务主管部门的最新政策，发行人相关税收政策
未出现重大变化；
访谈发行人采购人员并查阅发行人采购相关合同、单据，发行人主要原材料
的采购规模及采购价格不存在异常变动；查阅发行人主要业务合同及结算单据，
主要服务或产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；发行人主要客户
及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化；
访谈发行人风险管理部门并查询裁判文书网等公开信息，截至本保荐工作报
告签署日，发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发
生重大安全事故；
查阅申报会计师出具的 2020 年 7-12 月的《审阅报告》，了解发行人经营财
务数据；
经核查，发行人财务报告审计截止日后的经营状况良好，发行人生产经营的
内外部环境未出现重大不利变化。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
本保荐机构指定樊长江、吴中华担任深水海纳水务集团股份有限公司 IPO 项
目的保荐代表人。两位保荐代表人品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，
熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，
最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
处罚、重大行政监管措施，全程参与了尽职调查、辅导和申请材料准备等工作。
保荐代表人负责计划、组织、协调、参与项目执行并负责沟通工作，通过查
阅发行人本次申报相关资料及《审计报告》等有关报告、收集行业分析资料，组
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发行保荐工作报告
织中介机构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发
行人子公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、政府机构、主要客户与供应
商等方式开展尽职调查工作，全面复核申报文件。樊长江侧重于业务、财务方面、
发行方案设计、风险因素，吴中华侧重于历史沿革、发展战略、募集资金使用、
公司治理。其他项目人员所从事的具体工作分别如下：杨付主要负责财务会计、
业务与技术、申报文件制作等；陈鹏主要负责历史沿革、公司治理、同业竞争、
关联交易等；邓斌杰主要负责高管人员、管理层分析、利润分配政策、工作底稿
及申报文件制作等；王家祺主要负责募集资金运用、发展规划、行业研究、工作
底稿及申报文件制作等事项。各成员对其他成员的工作进行交叉复核。
四、内部核查部门审核的主要过程
质量控制部与内核部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量
控制部与内核部委派专人于 2019 年 11 月 25 日至 2019 年 11 月 27 日期间对发行
人本次证券发行项目进行了现场核查，主要核查的内容包括：
1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，核查了本次发行保荐工
作底稿的完备性；
2、实地参观发行人经营场所；
3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
4、审核整套申请文件齐备性，提出改进意见；
5、审阅申请文件，对错漏之处提出修改意见；
6、对项目组的财务核查工作进行重点检查，并对底稿中存在的问题提出了
修改建议。
对于内部核查部门提出的意见和建议，项目组及时进行了修改完善。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理
办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会会议时间
本项目内核委员会召开时间为 2019 年 12 月 5 日。
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发行保荐工作报告
（二）内核委员会成员构成
参加本次内核委员会的内核委员包括李勉、王时中、陈永东、许春海、臧华、
唐劲松、鄢凯红、袁弢，共 8 人。
（三）内核委员意见
同意向中国证监会推荐深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市。
（四）内核委员会表决结果
内核委员会的表决结果为：8 票全部通过。
六、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
保荐机构通过查阅发行人公司章程、募集资金项目备案文件、走访工商管理
部门等方式核查发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策的情况。
2、发行人拥有或者使用的专利
保荐机构在国家知识产权局查询了发行人专利情况，并取得了专利登记簿副
本等相关证明文件。
3、发行人拥有或使用的商标
保荐机构在国家商标局查询了发行人商标情况，并取得了相关证明文件。
4、发行人披露的关联方
保荐机构通过走访工商管理局等相关政府部门，对有关人员进行当面访谈并
要求相关当事人出具承诺函等方式核查了发行人披露的关联方。
5、发行人主要供应商、客户
保荐机构实地走访了报告期发行人主要供应商和客户，取得访谈笔录、工商
档案等资料，并对于重要客户及供应商进行函证。
6、销售收入、销售成本、期间费用
销售收入、销售成本、期间费用的核查程序参见本报告“第一节 项目运作流
程”之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”之“（二）尽职调查主要过程”。
7、发行人货币资金情况
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发行保荐工作报告
保荐机构获取发行人报告期内银行日记账及银行打印的银行账户流水明细，
并向银行发出函证核实银行存款的真实性，同时针对发行人大额收款、付款项目
进行核查，分析项目是否具有真实、合理的交易背景。
8、发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并走访了主要客户（涵盖主要应收
款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
9、存货、固定资产
保荐机构取得发行人存货和固定资产明细表，并实地监盘部分存货和固定资
产，查看主要固定资产的使用情况。
10、银行借款情况
保荐机构取得发行人与借款相关的合同及发行人在银行的资信评级资料，并
对银行进行了函证。
11、发行人、控股股东违法违规事项
保荐机构已实地走访工商、税收、土地、环保等部门，并取得上述部门出具
的证明文件，以及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明。
12、发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情况
保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的情况调查表，并通过
检索中国证监会及证券交易所网站和网络搜索的方式进行了核查。
13、发行人纳税情况
保荐机构取得发行人报告期内的税务申报资料及主管税务机关出具的证明，
并走访了发行人主管税务机关。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2019 年 11 月 28 日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的
通知》（发行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构履行了问核程序。本保荐
机构内核部乔雨姗、内核部王琳、质量控制部廖信庭、合规专员徐一频、风险管
理部臧华、保荐业务部门负责人向东及本项目保荐代表人樊长江、吴中华通过现
场和电话连线相结合的方式进行了本次问核。乔雨姗就《关于保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》）中的重点核查事项向保荐代表人进
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发行保荐工作报告
行了逐项问核。保荐代表人樊长江、吴中华填写了《问核表》，并誊写了保荐代
表人承诺。保荐业务部门负责人向东及保荐代表人樊长江、吴中华均已在《问核
表》上签字确认。
问核中，问核人员主要提醒项目组关注以下问题：
1、是否获取并查验国有产权转让所需进行的发行人内部决议文件、政府审
批备案文件、公示或招投标文件、国有产权评估文件等。
2、发行人直接向居民提供供水服务，水费收入无法通过函证程序进行核查。
项目组是否执行替代程序进行核查，并请简要描述核查手段及方式。
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票并上市申请平移至深
圳证券交易所履行的审核程序
鉴于深圳证券交易所创业板实施注册制改革，中国证监会和深圳证券交易所
出台了配套的法律法规、政策及指引。保荐机构制定了《关于创业板注册制实施
前后相关投行项目平移及申报内核程序衔接的通知》（以下简称《通知》），并按
照《通知》的规定对发行人是否符合创业板发行及上市条件，以及上市申请文件
履行了下列审核程序：
1、项目组编制文件
创业板注册制发行上市相关规则正式发布后，项目组按照创业板新规编制整
套申报文件，并制作前次内核会以来主要变化情况专项报告，再次发起内核申请
流程。
2、质量控制部审核
质量控制部对申报文件和变化情况专项报告进行审核。
3、内核部审核
内核部对申报文件和变化情况专项报告进行审核。
4、内核委员投票
原内核委员根据创业板注册制相关法律法规、政策及指引，对本次证券发行
项目重新投票表决，具体情况如下：
（1）表决时间为 2020 年 6 月 16 日；
（2）内核委员包括李勉、王时中、陈永东、许春海、臧华、唐劲松、鄢凯
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发行保荐工作报告
红、袁弢，共 8 人；
（3）内核委员意见：同意向深圳证券交易所推荐深水海纳水务集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市；
（4）内核委员表决结果：8 票全部通过。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在立
项时提醒项目组关注如下主要问题：
1、委员提问：2004 年 6 月，深圳水务集团将其持有的海纳有限 28.00%股权
转让给李海波。本次股权转让未履行进场挂牌交易程序，是否合规？
项目组答复：
2004 年 6 月，深圳水务集团将其所持海纳有限 28%股权转让给李海波系经
营者持股，已履行资产评估及评估备案程序和办理备案手续，并已取得深圳市投
资管理公司下发的《关于深圳市分质供水有限公司改制立项问题的复函》（深投
函[2004]58 号）、《关于同意深圳市分质供水有限公司改制方案的批复》（深投
[2004]221 号）和深圳市国资委下发的《深圳市分质供水有限公司经营者和员工
持股改制备案回执》（深企改制备案[2004]13 号）。本次产权转让属于经营者和员
工持股改制，并已经深圳市投资管理公司批准和深圳市国资委备案。按照当时有
效的《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》的规定，经市国资办核准
后，内部员工持股、经营者持股和股份合作制以及市属国有企业之间资产重组所
涉及的产权转让，可免产权交易手续。因此，2004 年 6 月深圳水务集团将其持
有的海纳有限 28.00%股权转让给李海波的股权转让可免产权交易手续。就上述
事项，深圳水务集团已出具《深圳水务集团关于深水海纳水务集团股份有限公司
相关事项的复函》，确认不存在异议。
2、委员提问：发行人历史沿革中存在工会委员会持股，请项目组核查工会
委员会持股的形成及其退出的合法合规性。
项目组答复：
2001 年 6 月，海纳工会委员会取得编号为粤工社法证字第 03010821 号的《广
东省工会社会团体法人资格证》。2001 年 9 月，海纳工会委员会作为海纳有限
部分员工的持股平台出资认缴海纳有限新增注册资本。本次出资已经深圳市工会
3-1-4-25
发行保荐工作报告
企业管理委员会《关于投资参股深圳市分质供水有限公司的批复》（深工企复
[2003]42 号）同意，持股人员包括张原、陈卫东、靳晓旸、赵天慧、徐宁、臧翀、
徐民华、王海媛、季昂等。本次出资已经深圳信永中和会计师事务所出具的编号
为深信永验字[2001]第 022 号的《验资报告》验证。
海纳工会委员会持有海纳有限股权期间，上述持股人员及吴晶、王朝阳、何
连生、曲祥瑞、郭腾、李海波等持股人员先后入股、退股或转股，海纳工会委员
会持股人员先后合计 15 人。2012 年 8 月，海纳工会委员会将其所持海纳有限
8.00%的股权转让给深圳博创。至此，海纳工会委员会持股人员不再通过海纳工
会委员会持有海纳有限任何股权，海纳工会委员会亦不再作为持股人员的持股平
台，且海纳工会委员会持股人员均已退股或转股，并获得退股款或转让款。其后，
海纳工会委员会的《广东省工会社会团体法人资格证》因到期未经年审而自动注销。
依据海纳工会委员会持股人员确认并经访谈，海纳工会委员会持股人员均具
有持股资格，入股、退股或转股均系其真实意愿，所持海纳有限股权不存在委托
持股、信托持股及其他利益安排之情形，并已支付或收到相关退股款或转让款，
不存在纠纷。上述事项，海纳工会委员会持股人员前后合计 15 人中的 11 人已出
具书面文件予以确认，4 人未出具书面文件和访谈，但该 4 人的持股及相关事项
依据其他持股人员出具的书面文件及退股时的相关文件予以相互印证和确认。
根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的相关规定，内
部员工持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股三种方式。公司可根据自己
的实际情况，灵活选择实行内部员工持股时进行工商登记的持股主体，包括以工
会社团法人的名义持有。以工会名义实行员工持股的，员工脱离公司时，其所持
股权可以在内部转让，持股会有支付能力的也可以购回，转作预留股份。
据此，海纳工会委员会持股人员的入股、退股或转股、海纳工会委员会增资
及退出海纳有限等事项符合《深圳市公司内部员工持股规定》的相关规定，并已
经海纳工会委员会持股人员确认，均系海纳工会委员会持股人员的真实意愿，不
存在纠纷。就前述事项，深圳水务集团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限
公司相关事项的复函》（深水函[2019]214 号），确认对海纳工会委员会持股情况不
存在异议。
3-1-4-26
发行保荐工作报告
3、委员提问：2006 年 4 月，海纳有限将注册资本由 500.00 万元增加到 2,000.00
万元，并引入新股东兰州奔马汽车出租有限公司。请说明本次增资中，各股东增
资价格是否一致，是否已足额出资。
项目组答复：
2006 年 4 月 2 日，海纳有限召开股东会并作出决议，同意海纳有限按照股
东出资对截至 2005 年 12 月 31 日经审计未分配利润 3,816,292.00 元进行分配；
同时将注册资本由 500.00 万元增加到 2,000.00 万元，并引入新股东兰州奔马汽
车出租有限公司（以下简称兰州奔马）。新增的 1,500.00 万元注册资本中，深圳
水务集团以未分配利润出资 1,602,842.64 元、货币资金出资 2,564,906.00 元、兰
州奔马代出资 132,251.36 元，合计出资 430.00 万元，认缴新增注册资本 430.00
万元；深圳博创以未分配利润出资 1,450,190.96 元、货币资金出资 2,544,006.00
元、兰州奔马代出资 105,803.04 元，合计出资 410.00 万元，认缴新增注册资本
410.00 万元；海纳工会委员会以未分配利润出资 441,296.40 元、兰州奔马代出资
158,703.60 元，合计出资 60.00 万元，认缴新增注册资本 60.00 万元；兰州奔马
以货币资金出资 600.00 万元认缴新增注册资本 600.00 万元。
2019 年 5 月 29 日，兰州奔马出具《关于投资及退出深水海纳水务集团股份
有限公司的情况说明》，确认兰州奔马本次代出资不存在纠纷，代出资所对应的
海纳有限股权为深圳水务集团、深圳博创、海纳工会委员会真实持有，不存在委
托持股、信托持股及其他经济利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
2006 年 5 月 8 日，岳华会计师事务所有限责任公司深圳分所对本次增资进
行了审验，并出具了《验资报告》（岳深验字[2006]第 003 号）。
2019 年 9 月 26 日，天职国际出具编号为天职业字[2019]33636 号的《验资
复核报告》，验证截至 2006 年 4 月 25 日，海纳有限各股东已履行完毕本次出资
义务。
综上所述，本次增资中，各股东增资价格一致，且均已实际缴纳出资。
4、委员提问：2012 年 9 月，于朝晖通过受让兰州奔马股权和增资海纳有限
合计持有海纳有限 46%股权。2013 年 9 月，于朝晖将其持有的海纳有限 46%股权
转让给金色港湾和深圳博创。请问于朝晖短期持股的原因，是否存在代持情形？
项目组答复：
3-1-4-27
发行保荐工作报告
2012 年 9 月，于朝晖受让兰州奔马持有的海纳有限 30%股权，并认缴海纳
有限新增注册资本 1,700.00 万元。本次股权受让及增资完成后，于朝晖持有海纳
有限 46.00%的股权。2013 年 9 月，于朝晖将其持有的海纳有限 41.00%股权、5.00%
股权分别转让给金色港湾、深圳博创。本次股权转让完成后，于朝晖不再持有海
纳有限股权。
根据李琴、于朝晖确认以及款项支付凭证，李琴因看好海纳有限的行业发展
前景而有意投资海纳有限，但由于其个人身体原因无暇处理投资相关事宜，故委
托其亲属于朝晖代为持有海纳有限股权；于朝晖受让兰州奔马所持海纳有限
30.00%股权的转让价款由李琴及其指定的第三方支付给兰州奔马；于朝晖增资海
纳有限的出资款亦由李琴及其指定的第三方向于朝晖提供。于朝晖确认其持有海
纳有限股权期间，股东权益由李琴实际享有，其按照李琴的要求行使股东权利和
履行股东义务，并作为董事了解海纳有限的经营情况，不存在任何纠纷，不会就
上述股权及其代持事宜向李琴主张任何权利。
根据李琴、于朝晖、金色港湾和深圳博创确认，于朝晖按照李琴的要求，于
2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41.00%股权、5.00%股权分别转让给金色港湾、
深圳博创。本次股权转让完成后，于朝晖不再持有海纳有限股权，李琴与于朝晖
之间的股权代持全部解除，该等股权代持的解除和股权转让不存在纠纷，于朝晖
不会就前述股权代持解除及其价款支付事宜向李琴主张任何权利。
（二）立项评估决策机构成员意见
经过投票表决，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目立项获得通过。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
1、发行人历史上存在工会委员会持股事项
解决情况：
2001 年 6 月，海纳工会委员会取得编号为粤工社法证字第 03010821 号的《广
东省工会社会团体法人资格证》。2001 年 9 月，海纳工会委员会作为海纳有限部
分员工的持股平台出资认缴海纳有限新增注册资本。本次出资已经深圳市工会企
业管理委员会《关于投资参股深圳市分质供水有限公司的批复》（深工企复
[2003]42 号）同意，持股人员包括张原、陈卫东、靳晓旸、赵天慧、徐宁、臧翀、
3-1-4-28
发行保荐工作报告
徐民华、王海媛、季昂等。本次出资已经深圳信永中和会计师事务所出具的编号
为深信永验字[2001]第 022 号的《验资报告》验证。
海纳工会委员会持有海纳有限股权期间，上述持股人员及吴晶、王朝阳、何
连生、曲祥瑞、郭腾、李海波等持股人员先后入股、退股或转股，海纳工会委员
会持股人员先后合计 15 人。2012 年 8 月，海纳工会委员会将其所持海纳有限
8.00%的股权转让给深圳博创。至此，海纳工会委员会持股人员不再通过海纳工
会委员会持有海纳有限任何股权，海纳工会委员会亦不再作为持股人员的持股平
台，且海纳工会委员会持股人员均已退股或转股，并获得退股款或转让款。其后，
海纳工会委员会的《广东省工会社会团体法人资格证》因到期未经年审而自动注销。
依据海纳工会委员会持股人员确认并经访谈，海纳工会委员会持股人员均具
有持股资格，入股、退股或转股均系其真实意愿，所持海纳有限股权不存在委托
持股、信托持股及其他利益安排之情形，并已支付或收到相关退股款或转让款，
不存在纠纷。上述事项，海纳工会委员会持股人员前后合计 15 人中的 11 人已出
具书面文件予以确认，4 人未出具书面文件和访谈，但该 4 人的持股及相关事项
依据其他持股人员出具的书面文件及退股时的相关文件予以相互印证和确认。
根据《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8 号）的相关规定，内部
员工持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股三种方式。公司可根据自己的
实际情况，灵活选择实行内部员工持股时进行工商登记的持股主体，包括以工会
社团法人的名义持有。以工会名义实行员工持股的，员工脱离公司时，其所持股
权可以在内部转让，持股会有支付能力的也可以购回，转作预留股份。
据此，海纳工会委员会持股人员的入股、退股或转股、海纳工会委员会增资
及退出海纳有限等事项符合《深圳市公司内部员工持股规定》的相关规定，并已
经海纳工会委员会持股人员确认，均系海纳工会委员会持股人员的真实意愿，不
存在纠纷。就前述事项，深圳水务集团已出具《关于深水海纳水务集团股份有限
公司相关事项的复函》（深水函[2019]214 号），确认对海纳工会委员会持股情况
不存在异议。
2、发行人历史上存在委托持股事项
解决情况：
2012 年 9 月，于朝晖受让兰州奔马持有的海纳有限 30%股权，并认缴海纳
3-1-4-29
发行保荐工作报告
有限新增注册资本 1,700.00 万元。本次股权受让及增资完成后，于朝晖持有海纳
有限 46.00%的股权。2013 年 9 月，于朝晖将其持有的海纳有限 41.00%股权、5.00%
股权分别转让给金色港湾、深圳博创。本次股权转让完成后，于朝晖不再持有海
纳有限股权。
根据李琴、于朝晖确认以及款项支付凭证，李琴因看好海纳有限的行业发展
前景而有意投资海纳有限，但由于其个人身体原因无暇处理投资相关事宜，故委
托其亲属于朝晖代为持有海纳有限股权；于朝晖受让 兰州奔马所持海纳有限
30.00%股权的转让价款由李琴及其指定的第三方支付给兰州奔马；于朝晖增资海
纳有限的出资款亦由李琴及其指定的第三方向于朝晖提供。于朝晖确认其持有海
纳有限股权期间，股东权益由李琴实际享有，其按照李琴的要求行使股东权利和
履行股东义务，并作为董事了解海纳有限的经营情况，不存在任何纠纷，不会就
上述股权及其代持事宜向李琴主张任何权利。
根据李琴、于朝晖、金色港湾和深圳博创确认，于朝晖按照李琴的要求，于
2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41.00%股权、5.00%股权分别转让给金色港湾、
深圳博创。本次股权转让完成后，于朝晖不再持有海纳有限股权，李琴与于朝晖
之间的股权代持全部解除，该等股权代持的解除和股权转让不存在纠纷，于朝晖
不会就前述股权代持解除及其价款支付事宜向李琴主张任何权利。
3、发行人子公司江苏深水的土地性质为划拨用地
解决情况：
江苏深水从事泗阳县区域内供水业务，符合使用划拨地的条件。经核查，江
苏深水取得划拨用地时已履行必要的审批程序。江苏省泗阳县人民政府已出具证
明，确认江苏深水取得划拨用地的程序合法合规。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
2019 年 11 月 25 日至 2019 年 11 月 27 期间，安信证券质量控制部与内核部
对项目组的保荐工作进行了现场检查，分别出具了《深水海纳水务集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的质量控制报告》、《深水海纳水务集团股
份有限公司创业板 IPO 项目内核审核报告》。内核部门提请内核委员关注的主要
问题如下：
3-1-4-30
发行保荐工作报告
（一）提请委员关注发行人主营业务是否突出，是否符合《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》中规定的“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件。
项目组答复：
1、环保水务行业主要是由原水、供水、排水、污水处理、再生水、污泥处
理处置、海水淡化、水环境治理服务等环节组成的产业链。工业污水处理及优质
供水均属于环保水务产业链的组成部分，是环保水务行业的细分领域。
2、优质供水和工业污水处理，本质上均为对水的处理加工，使之达到相应
水质标准，从技术和生产过程来看，具有较强的一致性。
3、优质供水和工业污水处理具有上下游业务关系：（1）公司的优质供水同
时供给居民和工业企业使用。工业企业使用优质水后排放形成工业污水。（2）
公司设立早期主要从事优质供水业务，在发展的过程中，向下游延伸至污水处理
业务。工业污水处理业务系公司向产业链下游的自然发展及延伸。
4、创业板上市公司鹏鹞环保同时存在污水处理和供水业务，亦被认定为属
于同一种业务。
综上所述，项目组认为发行人从事的工业污水处理和优质供水属于同一种业务。
（二）提请委员关注发行人工业污水处理服务产能利用率持续较低，对该业
务未来收益及现金流的影响。
项目组答复：
报告期内，公司工业污水处理产能利用率低的原因主要为：①工业污水处理
厂系工业园区的配套基础设施，在园区企业入驻生产前需要建设完成，其建设进
度早于园区招商引资及企业投产进度；②污水处理厂系大型基础设施，其设计产
能规模会考虑到园区未来发展带来的污水处理量增长。在运营初期，设计规模会
超过园区实际排污量。因此，在项目早期运营阶段，会出现运营水量不足，产能
利用率低的情况。随着园区招商引资工作的推进以及企业的投产，排污量增加，
产能利用率将相应提高。公司目前以投资运营模式运营的工业污水处理厂均约定
了保底水量，可以在产能利用率未达到预期的情况保证公司收回投资成本及合理的
利润。
3-1-4-31
发行保荐工作报告
（三）提请委员关注发行人获取重大特许经营项目的程序的合法性，及发行
人违反招投标法获取项目可能导致的被处罚或特许经营权被撤销的风险。
项目组答复：
1、根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，特许经营项目应当
通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。公司目前拥有 7 个特许经营
权项目，其中 3 个特许经营权项目取得时履行了公开招投标或竞争性磋商的程序，
其余 4 个特许经营项目在取得时未充分履行市场竞争机制选择经营者程序，具体
情况如下：
序号 特许经营项目 取得特许经营权履行程序情况
1 江苏省泗阳县供水项目 未履行市场竞争机制选择经营者程序
仅通过招商引资获取项目，未履行市场竞争
2 灵宝市城东产业集聚区污水处理厂项目
机制选择经营者程序
3 曹县新医药产业园区污水处理项目 未履行市场竞争机制选择经营者程序
曹县经济开发区相关污水处理厂及配套管
4 履行竞争性磋商
网 PPP 综合项目
曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及
5 履行公开招投标程序
配套管网工程 PPP 项目
6 巨野县田桥污水处理厂 PPP 项目 履行公开招投标程序
7 辛集市小辛庄乡集中供热项目 通过招商引资获取项目
针对公司在取得特许经营权时存在的程序瑕疵事项，公司已取得相应政府部
门的专项证明，确认公司不存在以违法手段获取特许经营项目的行为，已授予公
司的特许经营权合法有效，不会因为程序瑕疵而终止特许经营协议，特许经营权
的授予及协议的签订、履行不存在纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，项目组认为，发行人取得特许经营项目时的程序瑕疵不属于重大
违法违规行为，不会受到行政处罚，不会对发行人合法拥有特许经营权及生产经
营产生重大不利影响。
（四）提请委员关注委托持股事项的合法合规性。
项目组答复：
2012 年 9 月，于朝晖受让兰州奔马持有的海纳有限 30%股权，并认缴海纳
有限新增注册资本 1,700.00 万元。本次股权受让及增资完成后，于朝晖持有海纳
有限 46.00%的股权。2013 年 9 月，于朝晖将其持有的海纳有限 41.00%股权、5.00%
股权分别转让给金色港湾、深圳博创。本次股权转让完成后，于朝晖不再持有海
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发行保荐工作报告
纳有限股权。
根据李琴、于朝晖确认以及款项支付凭证，李琴因看好海纳有限的行业发展
前景而有意投资海纳有限，但由于其个人身体原因无暇处理投资相关事宜，故委
托其亲属于朝晖代为持有海纳有限股权；于朝晖受让兰州奔马所持海纳有限
30.00%股权的转让价款由李琴及其指定的第三方支付给兰州奔马；于朝晖增资海
纳有限的出资款亦由李琴及其指定的第三方向于朝晖提供。于朝晖确认其持有海
纳有限股权期间，股东权益由李琴实际享有，其按照李琴的要求行使股东权利和
履行股东义务，并作为董事了解海纳有限的经营情况，不存在任何纠纷，不会就
上述股权及其代持事宜向李琴主张任何权利。
根据李琴、于朝晖、金色港湾和深圳博创确认，于朝晖按照李琴的要求，于
2013 年 9 月将其持有的海纳有限 41.00%股权、5.00%股权分别转让给金色港湾、
深圳博创。本次股权转让完成后，于朝晖不再持有海纳有限股权，李琴与于朝晖
之间的股权代持全部解除，该等股权代持的解除和股权转让不存在纠纷，于朝晖
不会就前述股权代持解除及其价款支付事宜向李琴主张任何权利。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
2019 年 12 月 5 日，本保荐机构内核委员会召开 2019 年度第 66 次会议（以
下简称内核会议），对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核。
在审核过程中，项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人
落实相关工作。内核会议主要提出了如下问题：
（一）2004 年 6 月，深圳水务集团将其持有的海纳有限 28.00%股权转让给
李海波。本次股权转让未履行进场挂牌交易程序，是否合规，是否存在潜在被处
罚的风险？
项目组回复：
2004 年 6 月，深圳水务集团将其所持海纳有限 28%股权转让给李海波系经营
者持股，已履行资产评估及评估备案程序和办理备案手续，并已取得深圳市投资
管理公司下发的《关于深圳市分质供水有限公司改制立项问题的复函》（深投函
[2004]58 号）、《关于同意深圳市分质供水有限公司改制方案的批复》（深投
[2004]221 号）和深圳市国资委下发的《深圳市分质供水有限公司经营者和员工持
3-1-4-33
发行保荐工作报告
股改制备案回执》（深企改制备案[2004]13 号）。本次产权转让属于经营者和员工
持股改制，并已经深圳市投资管理公司批准和深圳市国资委备案。按照当时有效
的《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》的规定，经市国资办核准后，
内部员工持股、经营者持股和股份合作制以及市属国有企业之间资产重组所涉及
的产权转让，可免产权交易手续。因此，2004 年 6 月深圳水务集团将其持有的海
纳有限 28.00%股权转让给李海波的股权转让可免产权交易手续。就上述事项，深
圳水务集团已出具《深圳水务集团关于深水海纳水务集团股份有限公司相关事项
的复函》，确认不存在异议。综上所述，本次股权转让可免产权交易手续，不存
在潜在被处罚风险。
（二）发行人目前拥有 7 个特许经营权项目，请项目组说明特许经营权项目
的取得方式，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形、是否属于重大违
法违规行为，是否存在超越资质承接业务的情形。
项目组回复：
1、根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，特许经营项目应当
通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。公司目前拥有 7 个特许经营
权项目，其中 3 个特许经营权项目取得时履行了公开招投标或竞争性磋商的程序，
其余 4 个特许经营项目在取得时未充分履行市场竞争机制选择经营者程序，具体
情况如下：
序号 特许经营项目 取得特许经营权履行程序情况
1 江苏省泗阳县供水项目 未履行市场竞争机制选择经营者程序
仅通过招商引资获取项目，未履行市场竞争
2 灵宝市城东产业集聚区污水处理厂项目
机制选择经营者程序
3 曹县新医药产业园区污水处理项目 未履行市场竞争机制选择经营者程序
曹县经济开发区相关污水处理厂及配套管
4 履行竞争性磋商
网 PPP 综合项目
曹县青堌集、庄寨镇污水处理厂（站）及
5 履行公开招投标程序
配套管网工程 PPP 项目
6 巨野县田桥污水处理厂 PPP 项目 履行公开招投标程序
7 辛集市小辛庄乡集中供热项目 通过招商引资获取项目
针对公司在取得特许经营权时存在的程序瑕疵事项，公司已取得相应政府部
门的专项证明，确认公司不存在以违法手段获取特许经营项目的行为，已授予公
司的特许经营权合法有效，不会因为程序瑕疵而终止特许经营协议，特许经营权
3-1-4-34
发行保荐工作报告
的授予及协议的签订、履行不存在纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，项目组认为，发行人取得特许经营项目时的程序瑕疵不属于重大
违法违规行为，不会受到行政处罚，不会对发行人合法拥有特许经营权及生产经
营产生重大不利影响。
2、发行人具有市政公用工程施工总承包贰级资质，具备承接项目的资质。
报告期内，发行人不存在超越资质承包业务的情况。
（三）发行人共有 23 处房屋建筑物未办妥产权证书，请项目组说明办理产
权证书的进度；发行人子公司江苏深水取得的两块土地为划拨用地，请项目组说
明划拨用地的取得程序是否合法合规。
项目组回复：
1、截至目前，发行人所使用的的 23 座房产尚未取得房屋产权证，正在办理
中。发行人已取得当地不动产登记中心的专项证明，确认上述房产办理不动产权
证不存在障碍。该事项不会导致发行人受到行政处罚。发行人预计 2019 年 12 月
可以取得江苏深水下属房屋建筑物的不动产权证；2020 年 2 月取得山东深水下
属房屋建筑物的不动产权证。
2、江苏深水从事泗阳县区域内供水业务，符合使用划拨地的条件。经核查，
江苏深水取得划拨用地时已履行必要的审批程序。江苏省泗阳县人民政府已出具
证明，确认江苏深水取得划拨用地的程序合法合规。
（四）报告期内，发行人的工程建造收入主要来源于华东地区，但在其他区
域，特别是公司总部所在地华南区域却很少，请项目组说明原因。
项目组回复：
报告期内，公司工程建造业务收入主要来源于位于山东省菏泽市的山东省曹
县新医药产业园区污水处理项目、曹县经济开发区相关污水处理厂及配套管网
PPP 综合项目、巨野县污水处理建设项目——田桥污水处理厂 PPP 项目和曹县青
锢集、庄寨镇污水处理厂（站）及配套管网工程项目。公司在山东省获取项目较
多，主要系公司在山东省曹县新医药产业园区污水处理项目上与当地政府合作较
为融洽，凭借着丰富和项目经验和技术储备，取得了客户的认可，在当地具有良
好的口碑。因此，公司在山东省内的项目开拓较为顺利，获取项目较多。近年来，
随着各地政府对环保的重视，以及经济发达地区的产业结构调整，排污较多的产
3-1-4-35
发行保荐工作报告
业逐步向经济相对落后地区转移，工业污水处理市场上新增业务机会正在向山
东、山西、河南等省市转移。而经济发达的华南地区，工业污水处理市场已较为
成熟，存量市场较为稳定，新增业务机会较少，获取项目难度较大。
（五）请项目组补充报告期内处于运营阶段的特许经营项目保底水量条款。
是否存在政府长期支付保底水量收入的情况，如是，是否存在政府要求修改保底
条款进而对公司生产经营产生重大负面影响的风险。
项目组回复：
1、报告期内运营项目保底水量（基本水量）条款
（1）山东省曹县王集毛纺工业园区污水处理厂一期，运营期第一年按 3,000
立方米/日的标准计算当年度日平均保底水量，运营期第二年按 4,500 立方米/日
的标准计算当年度日平均保底水量，从第三年开始按 6,000 立方米/日的标准计算
当年度日平均保底水量。
（2）山东省曹县新医药产业园区污水处理厂一期，运营第一年保底水量按日
平均 8,000 立方米计算月处理基本水量，运营第二年按日平均 13,000 立方米计算
月处理基本水量，运营第三年至运营期结束按日平均 16,000 立方米计算月处理基
本水量。
（3）河南省灵宝市城东产业集聚区污水处理厂一期，运营第一年保底水量
按日平均 6,500 立方米计算月处理基本水量，运营第二年按日平均 8,000 立方米
计算月处理基本水量，运营第三年至运营期结束按日平均 10,000 立方米计算月
处理基本水量。
2、报告期内，由于山东省曹县王集毛纺工业园区污水处理厂一期、山东省
曹县新医药产业园区污水处理厂一期和河南省灵宝市城东产业集聚区污水处理
厂一期实际处理污水量均低于保底水量，政府部门均按照特许经营协议约定的条
款支付保底水量收入。特许经营协议系各地方政府或其授权职能部门与发行人签
订的合同。保底水量条款系政府为保证公司能够收回投资成本及合理的回报而约
定的条款。地方政府或其授权职能部门无权单方面修改合同条款。若其不履行合
同约定的保底水量条款，发行人可以要求其按照合同约定进行赔偿。项目组认为，
不存在政府要求修改保底水量条款进而对公司生产经营产生重大负面影响的风险。
3-1-4-36
发行保荐工作报告
（六）请说明发行人 2018 年度优质供水业务收入下降的具体原因；优质供
水业务产销率较低的原因；优质供水价格逐年下滑的具体原因；请说明发行人报
告期内工业污水处理产能利用率较低的原因。
项目组回复：
1、2018 年度优质供水业务收入较 2017 年度下降，主要是因为：①2017 年
收到江苏省泗阳县水利局保底水量收入 2,196.91 万元，2018 年无保底水量收入；
②2017 年北京古北水镇中水厂、给水厂改造 EPC 工程确认收入 3,685.23 万元，该工
程 2017 年已完工。
2、优质供水业务产销率较低，主要是江苏省泗阳县早期建设的供水管网老
化，导致漏损率较高，即产销率较低。
3、报告期内，江苏省泗阳县在保证自来水整体价格不变的前提下，调高了自
来水价格中的污水处理费，导致江苏深水的自来水售水价格下降。为保证江苏深
水的合理盈利水平，江苏省泗阳县政府相应调减了向公司收取的供水设施及管道
使用费。
4、报告期内，公司工业污水处理产能利用率低的原因主要为：①工业污水
处理厂系工业园区的配套基础设施，在园区企业入驻生产前需要建设完成，其建
设进度早于园区招商引资及企业投产进度；②污水处理厂系大型基础设施，其设
计产能规模会考虑到园区未来发展带来的污水处理量增长。在运营初期，设计规
模会超过园区实际排污量。因此，在项目早期运营阶段，会出现运营水量不足，
产能利用率低的情况。随着园区招商引资工作的推进以及企业的投产，排污量增
加，产能利用率将相应提高。公司目前以投资运营模式运营的工业污水处理厂均
约定了保底水量，可以在产能利用率未达到预期的情况保证公司收回投资成本及
合理的利润。
（七）发行人合并报表层面对 BOT、ROT 类业务建设阶段确认建造合同收
入，请项目组介绍发行人 BOT、ROT 类业务建设阶段的模式；合并报表层面确
认建造合同收入是否符合准则要求。
项目组回复：
1、发行人取得以 BOT、ROT 模式运营的特许经营权后，会成立项目子公司
作为特许经营权实施主体。项目子公司将环保水务设施的建设工程发包给母公
3-1-4-37
发行保荐工作报告
司，由母公司负责整个环保水务设施的建设。
2、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012 年第 1 期）规定：
上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接 BOT 项目，并发包给
合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，从合并报
表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部
门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表
中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本。
发行人项目子公司在取得 BOT、ROT 项目特许经营权后，项目子公司与母
公司签订工程施工合同，由母公司为项目子公司提供建造服务。母公司作为工程
的总承包商，负责项目的设计、组织施工、设备采购、材料采购、施工现场管理、
调试、竣工验收等完整的建设流程，承担工程建设期间的所有风险。母公司仅将
需要大量施工人员的土建服务和安装服务外包给劳务分包商，符合行业惯例，且
项目的土建和安装也是按照公司的设计图和施工图进行。因此，项目组认为母公
司在项目建设过程中为项目子公司提供了实质性建造服务。发行人在合并报表层
面确认建造合同收入，符合准则要求。公司 BOT、ROT 项目的建设模式与上市
公司博天环境的模式一致，收入确认方法也一致。
（八）公司 2018 年收入提升同时，经营现金流中因销售商品收到的现金较
2017 年大幅减少，请说明公司 2018 年信用政策是否发生变化，并说明经营性现
金流该项目发生上述变化的背景及合理性。
项目组回复：
2018 年，公司营业收入较 2017 年增加 12,934.53 万元，而销售商品收到的
现金较 2017 年大幅减少，主要原因为：①2018 年度公司营业收入中有 13,589.74
万元系 BOT、ROT 项目确认的建造合同收入，较 2017 年增长 8,758.67 万元，该
部分收入不产生经营活动现金流入；②2018 年度，公司岳阳临湘污水处理厂 EPC
项目完工后结算较慢，应收工程款余额较大。
经核查，2018 年，发行人信用政策未发生明显变化。
五、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况
公司董事会对本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
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发行保荐工作报告
分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业
务的相关性进行了审慎的分析。公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，明确了填补被摊
薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人均已签署了相关承诺。
保荐机构列席了公司股东大会，按照相关规定的要求对股东大会相关议案以
及承诺的内容进行了核查，并结合公司实际情况进行了验证和分析。
经核查，保荐机构认为，发行人股东大会审议通过的首次公开发行股票摊薄
即期回报事项的相关议案以及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签署
的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关规定的要求。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东包括李海波、李琴、袁于瑶、
张驰、西藏博创、西藏大禹、深水合伙、乾新基金、乾新二期、国君创投、宏图
一号、中投投资、九熹投资、崇业控股、君之恒投资、太和玉成、中小企业基金、
科金联道、东升投资、力合融通。
经核查，中小企业基金及其管理人已分别取得编号为 SR2284 的《私募投资
基金备案证明》和编号为 P1060025 的《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，宏图一号及其管理人已分别取得编号为 SW1741 的《私募投资基金
备案证明》和编号为 P1012558 的《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，中投投资及其管理人已分别取得编号为 SE9485 的《私募投资基金
备案证明》和编号为 P1030544 的《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，乾新基金及其管理人已分别取得编号为 SD5750 的《私募投资基金
证明》和编号为 P1029918 的《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，乾新二期及其管理人已分别取得编码为 S32295 的《私募投资基金
备案证明》和编号为 P1029918 的《私募投资基金管理人登记证明》。
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发行保荐工作报告
经核查，国君创投及其管理人已分别取得编号为 S36534 的《私募投资基金
备案证明》和编号为 P1006317 的《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，科金联道及其管理人已分别取得编号为 SGQ320 的《私募投资基金
备案证明》和编号为 P1033722 的《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，太和玉成及其管理人已分别取得编号为 SJ2913 的《私募投资基金
备案证明》和编号为 P1011061 的《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，君之恒投资及其管理人已分别取得编号为 SW2497 的《私募投资基
金备案证明》和编号为 P1033722 的《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，东升投资及其管理人已分别取得编号为 SCM520 的《私募投资基金
备案证明》和编号为 P1034197 的《私募投资基金管理人登记证明》。
本保荐机构认为，上述机构已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规范
备案。除中小企业基金、宏图一号、中投投资、乾新基金、乾新二期、国君创投、
科金联道、太和玉成、君之恒投资和东升投资之外，发行人的其他股东不属于需
要规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
七、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发
行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在海纳股份首次公开发行股票并在创业板上市项目中不
存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）海纳股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，发行人分别聘请了安信证券、北京市天元律师事务所、天职国际、
中水致远资产评估有限公司以及南京国环科技股份有限公司作为首次公开发行
股票并在创业板上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构、评估机构和环保核
查机构。
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发行保荐工作报告
经本保荐机构核查，除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在创业板
上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中
有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对证券服务机构意见的核查情况
本保荐机构对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天职业字[2020]3387 号）、《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]3387-3 号）、
《非经常性损益审核报告》（天职业字[2020]3387-4 号）、《主要税种纳税情况及
税收优惠审核报告》（天职业字[2020]3387-1 号）、《原始财务报表与申报财务报
表差异情况的审核报告》（天职业字[2020]3387-2 号）等进行了审慎核查，认为
以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天职业字[2020]33575 号）、《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]33575-3 号）、
《非经常性损益审核报告》（天职业字[2020]33575-4 号）、《主要税种纳税情况及
税收优惠审核报告》（天职业字[2020]33575-1 号）、《原始财务报表与申报财务报
表差异情况的审核报告》（天职业字[2020]33575-2 号）等进行了审慎核查，认为
以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深水海
纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报文件反馈意见
相关问题的回复》（天职业字[2020]28297 号）、《关于深水海纳水务集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函相关问题的回复》
（天职业字[2020]33895 号）、《关于深水海纳水务集团股份有限公司申请首次公
开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 审 核 中 心 意 见 落 实 函 的 回 复 》（ 天 职 业 字
[2020]37259 号）以及《关于深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》（天职业字[2021]3061 号）
进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
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发行保荐工作报告
本保荐机构对北京市天元律师事务所出具的《法律意见》（京天股字（2020）
第 389 号）、《律师工作报告》（京天股字（2020）第 389-1 号）、《补充法律意见
（二）》（京天股字（2019）第 576-3 号）、《补充法律意见（一）》（京天股字（2020）
第 389-2 号）、《补充法律意见（二）》（京天股字（2020）第 389-3 号）以及《补
充法律意见（三）》（京天股字（2020）第 389-4 号）进行了审慎核查，认为以上
文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
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发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
杨 付
其他项目组成员（签名）：
陈 鹏 邓斌杰 王家祺
保荐代表人（签名）：
樊长江 吴中华
保荐业务部门负责人（签名）：
向 东
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
安信证券股份有限公司
年 月 日
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发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-44
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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