北京市天元律师事务所

     关于深水海纳水务集团股份有限公司

首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的

                        法律意见




               北京市天元律师事务所

        北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层


                        邮编：100032
                      北京市天元律师事务所

               关于深水海纳水务集团股份有限公司

       首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的

                              法律意见

                                                京天股字（2020）第 389-5 号


致：深水海纳水务集团股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深水海纳水务集团股份
有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人
首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。




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                                                           目 录

释    义 ........................................................................................................................... 3
声    明 ........................................................................................................................... 4
正    文 ........................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 6
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................................................ 7
五、结论性法律意见.................................................................................................... 7




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                                     释 义

       本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
发行人              指   深水海纳水务集团股份有限公司
安信证券            指   安信证券股份有限公司
天职国际            指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                         发行人上市前实施的《深水海纳水务集团股份有限公司章程》及
《公司章程》        指
                         其章程修正案
                         《深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》      指
                         板上市招股说明书》
                         天职国际于 2020 年 9 月 15 日出具的编号为天职业字[2020]33575
《审计报告》        指
                         号的《深水海纳水务集团股份有限公司审计报告》
                         天职国际于 2021 年 3 月 26 日出具的编号为天职业字[2021]17544
《验资报告》        指
                         号的《验资报告》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理
                    指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板股票上市
                    指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
                         中华人民共和国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国、境内          指
                         及台湾地区
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所              指   深圳证券交易所
本所                指   北京市天元律师事务所
元                  指   人民币元




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                                声 明

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《创业板注册管理
办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，查阅了为出具本法律意见所必需的文件、材料，并采用包括但不限于
书面审查、互联网检索、查询和计算等合理及必要的方式进行查验。

    3、为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本
所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、
有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查
和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所仅就与发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，并不对会
计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有
关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和
确认。

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    7、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一并上报。




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                                  正 文


    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）本次发行上市已依照法定程序获得发行人第二届董事会第四次会议、
2019 年第三次临时股东大会会议、第二届董事会第十一次会议、2020 年第四次临
时股东大会会议、第二届董事会第十九次会议、2020 年第五次临时股东大会会议的
有效批准。

    （二）2020 年 10 月 29 日，深交所创业板上市委员会召开 2020 年第 38 次审议
会议，审议通过本次发行上市的申请。

    （三）2021 年 2 月 2 日，中国证监会出具《关于同意深水海纳水务集团股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]352 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。

    （四）本次发行上市尚需取得深交所同意股票上市的决定。

    经核查，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，且已经
深交所创业板上市委员会审议通过，并已获得中国证监会的同意注册批复，尚需深
交所同意股票上市。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

    发行人系依法发起设立的股份有限公司，自成立之日计算已持续经营 3 年以
上，根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403007285898906），发行人有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》中规定的需要终止的情形。

    经核查，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    （一）根据深交所发布的创业板上市委员会 2020 年第 38 次审议会议结果、
中国证监会出具的《关于同意深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]352 号），发行人符合中国证监会规定的创业板发行条
件且已依法获得深交所的审核同意并经中国证监会注册，符合《创业板股票上市
                                     6
规则》第 2.1.1 条第（一）项之规定。

    （二）根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 17,728 万
元，不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项之规定。

    （三）根据《深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行 4,432.4480 万股股份，
公开发行的股份达到本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。

    （四）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2018 年度和 2019 年度
经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为 6,494.79 万元和
9,478.76 万元，累计为 15,973.56 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
和第 2.1.2 条之规定。

    （五）发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》等法律法规
规定的在深交所创业板发行上市的实质条件。

    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）经核查，安信证券担任发行人本次发行上市的保荐机构，并对发行人
进行持续督导，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时
系具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《创业板股票
上市规则》第 3.1.1 条之规定。

    （二）安信证券已指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人
樊长江、吴中华负责持续督导工作，上述两名保荐代表人均为已注册登记并列入
保荐代表人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条之规定。

    五、结论性法律意见

    综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板股票上市规则》等

                                      7
有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票在深交所创业板上市的实质
性条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所同意股票上市的决定。

    本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。

    （下接本法律意见签署页）




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