安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司
          使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见


      安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为深水海纳水
 务集团股份有限公司（以下简称“深水海纳”、“公司”）首次公开发行股票的持续督
 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
 票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
 （2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
 管要求》等相关规定，对深水海纳使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
 的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意深水海纳水务集团股份有限公司首次公
 开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]352号）同意注册，公司首次公开发行人
 民币普通股（A股）44,324,480.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人
 民币8.48元，募集资金总额为人民币37,587.16万元，扣除发行费用5,531.71万元（不
 含税）后的募集资金净额为人民币32,055.45万元。天职国际会计师事务所（特殊普
 通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月26
 日出具了天职业字[2021]17544号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集
 资金专户。
      二、募集资金投资情况
      根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司第二届董事
 会第二十五次会议审议通过的《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项
 目的议案》，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以
 下项目：
                                                                           单位：万元
               项目名称                 投资总额      拟使用募集资金额       建设期
江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目          18,273.60             7,500.00     12 个月
智慧水务研发中心升级改造项目              10,134.82             3,502.97
（1）深圳总部环境工程技术研发中心建设      3,502.97             3,502.97    12 个月

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               项目名称               投资总额     拟使用募集资金额         建设期
项目
补充营运资金                           32,000.00             21,052.48
                合计                   60,408.42             32,055.45

     三、本次增资计划
     根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司计划将募集资金 7,500.00 万
 元以增资的方式投入全资子公司江苏深水水务有限公司（以下简称“江苏深水”），
 用于实施“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”。增资完成后，江苏深水注册资本
 由 5,000.00 万元变更为 12,500.00 万元。变更后江苏深水仍为公司全资子公司。
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证
 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规规范性文件
 和《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，本次增资事项在董事会审议权
 限内，无需提交公司股东大会审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公
 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
     四、本次增资对象的基本情况
     公司名称：江苏深水水务有限公司
     公司类型：有限责任公司
     统一社会信用代码：913213235524926483
     法定代表人：孙风华
     注册资本：5,000.00 万元
     经营范围：生活饮用水生产；自来水管网建设维护；销售本公司自产产品。（依
 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司住所：泗阳县众兴镇泗塘河东侧（经济开发区东区）
     与公司关系：系公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）
     主要财务数据如下（经审计）：
                                                                          单位：万元
                      项目                         2020 年 12 月 31 日（2020 年度）
                    资产总额                                                     27,480.59
                    负债总额                                                     22,071.67
                    净资产                                                         5,408.92
                    营业收入                                                       7,168.25

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                    项目                       2020 年 12 月 31 日（2020 年度）
                  净利润                                                          846.25

    五、本次增资的目的及对公司的影响
    公司本次使用募集资金向江苏深水进行增资，是基于“江苏省泗阳县新一水厂扩
建工程项目”的实际需要，符合募集资金的使用计划，有利于保证募投项目顺利实施
并实现预期效益。本次增资不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    六、本次增资后募集资金的管理
    经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开设募集资金专户并签
订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司江苏深水设立募集资金专户，对
募投项目“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”的募集资金实行专户管理，并授权
公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监
管协议等相关事宜。后续将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规
定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管，同时，公司将按
照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
    七、相关审批程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金
7,500.00 万元以增资的方式投入江苏深水，用于实施“江苏省泗阳县新一水厂扩建工
程项目”。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2021 年 4 月 27 日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于使
用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用
部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利
于保障募投项目的顺利实施，履行了必要的法律程序，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募

                                     3
投项目的议案。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的要求，不存在损害公司
及股东利益的情形。综上，我们同意使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的议案。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，安信证券认为：深水海纳本次使用募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，安信证券同意深水海纳使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司使
用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                       樊长江                    吴中华




                                                    安信证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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