安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司
                      变更部分募集资金投资项目的核查意见


     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为深水海纳水
 务集团股份有限公司（以下简称“深水海纳”、“公司”）首次公开发行股票的持续督
 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
 票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
 （2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
 管要求》等相关规定，对深水海纳拟变更部分募集资金投资项目相关事项进行了认
 真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
     一、变更募集资金投资项目的概述
     （一）募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意深水海纳水务集团股份有限公司首次公
 开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]352号）同意注册，公司首次公开发行人
 民币普通股（A股）44,324,480.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人
 民币8.48元，募集资金总额为人民币37,587.16万元，扣除相关发行费用5,531.71万元
 （不含税）后，募集资金净额为人民币32,055.45万元。上述募集资金已于2021年3
 月25日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月26日对发
 行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职
 业字[2021]17544号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
     经公司第二届董事会第二十五次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司调
 整后的首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、募集资金使
 用计划以及截至2021年12月31日的募集资金投入情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                         截至 2021 年 12
                                                       调整后拟投入募
              项目名称                 投资总额                          月 31 日累计投入
                                                         集资金金额
                                                                           募集资金金额
江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目        18,273.60             7,500.00           4,904.69
智慧水务研发中心升级改造项目——深圳
                                            3,502.97          3,502.97                  -
总部环境工程技术研发中心建设项目

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                                                       调整后拟投入募
               项目名称                  投资总额                        月 31 日累计投入
                                                         集资金金额
                                                                           募集资金金额
补充营运资金                               32,000.00         21,052.48          21,073.46
                 合计                      53,776.57         32,055.45         25,978.15
     注：补充营运资金累计投入金额 21,073.46万元，含累计收到的银行存款利息扣除银行手续
 费等的净额20.98万元。

     （二）拟变更募集资金投资项目概况
     1、项目名称：智慧水务研发中心升级改造项目——深圳总部环境工程技术研发
 中心建设项目
     2、实施主体：深水海纳水务集团股份有限公司
     3、未使用募集资金余额及专户存储情况：截至2021年12月31日，该募投项目尚
 未使用募集资金金额3,520.66万元（含利息），均存放于募集资金专户。
     4、本次变更项目涉及的募集资金金额占首次公开发行股票募集资金净额的
 10.98%
     （三）新募投项目概况
     1、项目名称：深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目
     2、拟投入募集资金金额：公司原计划投入智慧水务研发中心升级改造项目——
 深圳总部环境工程技术研发中心建设项目的募集资金本息将全部用于投入新募集资
 金投资项目的建设。
     （四）新募投项目的备案情况
     本次新募投项目已完成项目备案（项目代码：2112-440306-04-01-464065）。
     二、变更募投项目的原因
     （一）原募投项目计划和实际投资情况
     公司“深圳总部环境工程技术研发中心建设项目”建设内容为参照国家级企业
 技术中心标准建设智慧水环境治理研究中心，为公司快速完成智慧水务管理系统研
 发工作提供必需的软件、硬件设备、设施基础和高端技术人才。项目计划投入募集
 资金3,502.97万元，预计建设期12个月。截至2021年12月31日，该项目尚未开始投资
 建设，募集资金余额3,520.66万元（含利息）存储于公司募集资金专户。
     （二）变更新募投项目的原因


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    公司本次调整研发中心建设项目是根据公司实际情况和未来发展规划而做出的
审慎调整。研发中心建设项目于2019年立项，为公司首次公开发行股票募集资金投
资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的研发状况、业务结构作出的决策。
随着水务环保行业发展趋势、市场环境及公司经营战略规划的调整，结合国家“碳
达峰、碳中和”目标，公司未来研发方向及内容亦发生了相应的变化。因此，公司
在研发中心建设项目上采取了较为稳妥、谨慎的投资建设策略，对研发中心项目建
设的设计方案进行了优化调整，在原有研发方向和内容的基础上，缩减了建设智慧
水务系统投资金额，增加了污水处理新技术、污泥处理处置与资源化两个新方向。
     综上所述，新募投项目在原有“深圳总部环境工程技术研发中心建设项目”的
基础上进一步调整和扩充了实验室的建设及研发方向，继续围绕公司主营业务开展
污水处理、污泥处理处置以及智慧水务方面的研究与战略布局，将有利于公司深入
研究行业前沿方向技术，快速提升公司技术创新能力和核心竞争力，同时提高了募
集资金使用效率。
    三、新募投项目情况说明
    （一）项目基本情况和投资计划
    1、项目名称：深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目
    2、项目实施主体：深水海纳水务集团股份有限公司
    3、项目建设地点：深圳市宝安区67区隆昌路大仟工业园
    4、项目计划建设时间：3年
    5、项目建设内容：本项目将参照国家级工程实验室标准建设智慧环境科技创新
研究中心，购进先进的研发、检测、试验及管理等软硬件设备，吸引行业内高端技
术人才，开展相关污水处理新技术、污泥减量和污泥资源化利用的研发，形成一批
具有自主知识产权的污泥处理、处置和污水处理新技术成果，同时将技术优化组合
集成，应用于实际工程项目。
    6、具体投资建设情况
    本项目计划总投资3,502.97万元，其中建安工程费用456.78万元，仪器设备购置
费用1,646.77万元，预备费用108.42万元和研发费用1,291.00万元。项目投资建设估
算如下表：

                                    3
                                                                   单位：万元
 序号                        项目                  金额              比例
  1                     建安工程费                       456.78        13.04%
  2                   仪器设备购置费                    1,646.77       47.01%
  3                         预备费                       108.42         3.10%
  4                        研发费用                     1,291.00       36.85%
                     合计                               3,502.97      100.00%

      （二）新募投项目可行性分析
      1、所处行业长期受益于国家产业政策，未来发展前景广阔
      公司所处的环保水处理行业与城市发展和人民生活息息相关，是社会进步和经
济发展的重要支柱。中共中央、国务院多次在文件中强调了环保水处理行业建设的
重要性和紧迫性。近年来，国家出台了一系列的政策，为环保水处理行业发展提供
了积极的政策环境。预计未来几年，环保政策红利仍将不断释放，工业污水处理及
优质供水行业前景广阔。
      2、长期的技术积累，为本项目的实施提供了技术保障
      自成立以来，公司一直坚持创新发展战略，不断加大研发投入力度，吸引创新
人才，形成了以市场为导向、立足自主创新、产学研相结合的研发模式。
      公司拥有综合全面的技术实力，在污水处理方面掌握了多种工艺。公司不仅在
技术难度高的工业污水领域实现了一系列技术突破，还研发储备了实用性强、节约
能耗的技术，相应的研究结果可为本项目作技术支持。
      综上所述，公司具备强大的技术能力，在多年研发过程中的经验积累，将为本
项目的实施提供良好的基础。
      （三）新募投项目经济效益分析
      本项目属于研究开发类项目，不产生直接的经济效益。本项目基于公司在技术
及团队的积累与储备基础上，与公司现有主业直接相关。本项目的实施将进一步提
高公司的技术研发及项目服务能力，提升公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。
      四、公司履行的程序
      （一）董事会审议情况
      公司于2022年1月7日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更


                                       4
部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。公司本次
变更部分募集资金投资项目事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中
长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。全体董事进行了投票表决，并全票通过了该议案，此事项尚需提交
股东大会审议通过。
    （二）监事会审议情况
    公司于2022年1月7日召开的第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资
项目事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展战略，有利于
提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监
事会同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东大会审议。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的募集资金用途是结
合当前行业发展、市场环境及公司经营战略规划做出的调整，符合公司实际发展情
况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目
履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规
定。独立董事一致同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并将该议案提交公司
股东大会审议。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际
情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在
损害股东利益的情形。保荐机构将持续关注变更部分募集资金用途后的募集资金使
用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股
东利益。公司上述变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

                                     5
引》等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司变
更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                           樊长江                         杨     付




                                                    安信证券股份有限公司

                                                               年     月   日




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