福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
福建万辰生物科技集团股份有限公司
2023 年年度报告
2024-049
2024 年 4 月 23 日
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王健坤、主管会计工作负责人蔡冬娜及会计机构负责人(会计主管人员)黄
阿榕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
一、业绩大幅下滑或者亏损的具体原因
报告期内，公司主营业务由食用菌业务和量贩零食业务组成。
公司食用菌业务受行业竞争及下游消费市场需求变化的影响，主要产品金针菇销售价
格有所下降；另外，公司“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”因投产初期产能未充分
释放，导致单位生产成本较高。综上因素影响，公司食用菌主营业务毛利率整体有所下滑。
报告期内，公司食用菌业务实现营业收入 53,471.48 万元，同比增加 10.78%；但食用菌业
务出现亏损。
报告期内，量贩零食业务在扩大内需、提振消费的政策大环境下，业务规模迅速扩大。
2023 年实现营业收入 875,902.48 万元，同比增长 13,057.81%。该块业务目前处于快速扩
张阶段，为确保实现稳健高质的快速发展，公司在供应链能力、仓储物流能力、品牌建设、
组织精细化管理、数字化等方面持续进行了大量投入，业务效益提升需要一定时间，因此
盈利能力在报告期内尚未全面释放。报告期内，剔除因激励核心员工产生的股份支付费用
后，量贩零食业务全年盈利 3,314 万元。
二、主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势
一致
公司的主营业务、核心竞争力不存在重大不利变化。
三、所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司食用菌业务所处的“A0142 食用菌种植”，一直以来在政策层面得到了来自国家
和地方政府的大力支持。公司量贩零食业务所处的“F52 零售业”，处于快速发展阶段，
未来市场发展空间将不断提升。目前均不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形。
四、持续经营能力是否存在重大风险
公司的持续经营能力不存在重大风险。
五、公司具有重大影响的其他信息
无
本报告涉及未来计划、盈利预测等前瞻性陈述，不构成公司对广大投资者的实质承诺，
有关风险公司已在本报告中描述，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................7
第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................13
第四节 公司治理 ................................................................................................................................52
第五节 环境和社会责任 ....................................................................................................................74
第六节 重要事项 ................................................................................................................................75
第七节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................104
第八节 优先股相关情况 ....................................................................................................................113
第九节 债券相关情况 ........................................................................................................................114
第十节 财务报告 ................................................................................................................................115
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备查文件目录
（一）载有法定代表人签名、公司盖章的年度报告及其摘要；
（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报告；
（三）报告期内在指定信息披露平台公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
（四）其他相关资料。
以上文件的备置地点：福建万辰生物科技集团股份有限公司证券事务部
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释义
释义项 指 释义内容
福建万辰生物科技集团股份有限公司(曾用名:福建
公司、本公司、万辰集团、万辰生物 指
万辰生物科技股份有限公司)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本期、报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
报告期末 指 2023 年 12 月 31 日
上年同期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
福建农开发、控股股东 指 福建含羞草农业开发有限公司
实际控制人、一致行动人 指 王泽宁、王丽卿、陈文柱
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司
南京金万辰 指 南京金万辰生物科技有限公司
南京万兴 指 南京万兴商业管理有限公司
南京万好 指 南京万好商业管理有限公司
南京万品 指 南京万品商业管理有限公司
南京万权 指 南京万权商业管理有限公司
股东大会 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司监事会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
公司章程、章程 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
可食用的大型真菌，常包括可食用和食药兼用的大
食用菌 指
型真菌
学名毛柄金钱菌，其菌柄细长似金针菜，是一种常
金针菇 指
见食用菌
学名玉蕈（属于木腐菌），是一种食用菌，主要有
真姬菇 指
浅灰色和浅白色两个品系
呈浅白色，又名白雪菇、白色真姬菇、白玉蕈，属
白玉菇 指
于真姬菇的一个品系
蟹味菇 指 呈浅灰色，具有蟹香味，属于真姬菇的一个品系
呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于
海鲜菇 指 生长环境参数不同导致与白玉菇在大小、形态方面
有所差异
鹿茸菇学名荷叶离褶伞，属层菌纲，伞菌目，白蘑
科，离褶伞属，又称荷叶菇、炸鸡菇、一窝蜂、冻
鹿茸菇 指
菌、冷菌、丛生口蘑、北风菌，由于其切片酷似名
贵中药材鹿茸而得此名
一种零售业态，主要以售卖散装产品为主，产品种
量贩零食 指
类丰富且数量较多
人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时吃的主食之外的
休闲食品 指 食品，即我们传统所说的零食，不包括方便食品、
冷冻食品等系列产品，属于快速消费品
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 万辰集团 股票代码 300972
公司的中文名称 福建万辰生物科技集团股份有限公司
公司的中文简称 万辰集团
公司的外文名称（如有） Fujian Wanchen Biotechnology Group Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如
Wanchen Group
有）
公司的法定代表人 王健坤
注册地址 福建漳浦台湾农民创业园
注册地址的邮政编码 363204
公司注册地址历史变更情况 无
办公地址 福建漳浦台湾农民创业园
办公地址的邮政编码 363204
公司网址 http://www.vanchen.com
电子信箱 wanchen@wcswkj.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 蔡冬娜 王宇宁
联系地址 福建漳浦台湾农民创业园 福建漳浦台湾农民创业园
电话 0596-6312889 0596-6312889
传真 0596-6312860 0596-6312860
电子信箱 wanchen@wcswkj.com wanchen@wcswkj.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所：http://www.szse.cn
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
公司披露年度报告的媒体名称及网址
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
公司年度报告备置地点 证券事务部
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大
会计师事务所办公地址
厦 17-18 楼
签字会计师姓名 安素强、杨逸辰
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
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适用 □不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
中国（上海）自由贸易试验 2021 年 4 月 19 日-2023 年
民生证券股份有限公司 佟牧、肖继明
区浦明路 8 号 2 月 24 日
上海市虹口区东大名路 2023 年 2 月 20 日-2026 年
华兴证券有限公司 沈颖、王楚媚
1089 号 2301 单元 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
本年比上
2022 年 2021 年
2023 年 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入
9,293,739,531.63 549,264,984.09 549,264,984.09 1,592.03% 425,520,717.94 434,704,353.72
（元）
归属于上市公
司股东的净利 -82,926,513.32 47,765,644.67 47,736,508.20 -273.72% 24,279,165.30 23,449,647.45
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益 -83,756,880.50 33,094,723.13 33,065,586.66 -353.31% 3,887,562.99 3,058,045.14
的净利润
（元）
经营活动产生
的现金流量净 1,023,080,270.46 70,382,343.47 70,382,343.47 1,353.60% 98,823,175.20 98,823,175.20
额（元）
基本每股收益
-0.5395 0.3112 0.3110 -273.47% 0.1725 0.1667
（元/股）
稀释每股收益
-0.5395 0.3079 0.3077 -275.33% 0.1725 0.1667
（元/股）
加权平均净资
-11.39% 7.05% 7.05% -18.44% 4.30% 4.15%
产收益率
本年末比
2022 年末 上年末增 2021 年末
2023 年末 减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
资产总额 1,189,244,509. 1,201,148,068.
3,925,354,361.68 226.80% 864,005,076.96 863,175,559.11
（元） 35 58
归属于上市公
司股东的净资 645,361,196.25 668,183,074.98 668,153,938.51 -3.41% 653,535,888.16 652,706,370.31
产（元）
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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
《企业会计准则解释第 16 号》第三条
财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”）。根据解释 16 号问
题一：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和
负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税
资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释 16 号的规定，本集团决定于 2023 年 1 月 1 日执行上述规定，
并在 2023 年度财务报表中对 2022 年 1 月 1 日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于 2022 年 1 月 1 日的之前发生的该
等单项交易，如果导致 2022 年 1 月 1 日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在 2022 年 1 月 1 日确认递延所
得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整 2022 年 1 月 1 日的留存收益。
该变更对 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度财务报表的影响如下：
单位：元
对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
报表项目
合并报表 公司报表
递延所得税资产 11,903,559.23
递延所得税负债 11,930,321.49
未分配利润 -29,136.47
所得税费用 26,762.26
少数股东权益 2,374.21
少数股东损益 2,374.21
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在
不确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
是 □否
项目 2023 年 2022 年 备注
营业收入（元） 9,293,739,531.63 549,264,984.09 如下所示
确认的除主营业务活动以外
的其他经营活动实现的收
营业收入扣除金额（元） 60,173,127.81 153,292.86 入，包括销售货架、销售材
料、提供服务等实现的收
入。
营业收入扣除后金额（元） 9,233,566,403.82 549,111,691.23 -
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公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者
权益金额
是 □否
支付的优先股股利 0.00
支付的永续债利息（元） 0.00
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -0.4810
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六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 761,856,083.40 1,454,647,193.52 2,683,983,837.92 4,393,252,416.79
归属于上市公司股东的净利润 52,633,490.70 -58,206,704.43 -50,982,432.24 -26,370,867.35
归属于上市公司股东的扣除非
51,701,263.93 -60,466,895.58 -54,109,367.74 -20,881,881.11
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 29,509,230.84 -39,750,796.23 -50,683,917.04 1,084,005,752.89
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额 说明
非流动性资产处置损益（包括
主要系固定资产及租入
已计提资产减值准备的冲销部 -3,262,827.20 -1,657,328.91 -494,677.75
资产装修费处置损失
分）
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关， 主要系计入当期损益的
符合国家政策规定、按照确定 7,548,079.52 15,065,935.65 19,592,201.19 与收益相关的政府补助
的标准享有、对公司损益产生 及递延收益摊销
持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，非金融
主要系公司使用闲置资
企业持有金融资产和金融负债
62,628.94 1,723,823.34 1,803,095.91 金购买理财产品获得收
产生的公允价值变动损益以及
益
处置金融资产和金融负债产生
的损益
企业取得子公司、联营企业及
主要系公司收购子公司
合营企业的投资成本小于取得
133,910.39 时收购对价与可辨认净
投资时应享有被投资单位可辨
资产公允价值之差
认净资产公允价值产生的收益
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除上述各项之外的其他营业外
-8,424,675.24 -571,821.27 -524,180.19 主要系增加捐赠支出
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的 主要系收到代扣代缴个
57,319.31 19,834.50 15,163.15
损益项目 人所得税手续费返还
减：所得税影响额 -1,499,540.76 -37,081.24
少数股东权益影响额（税后） -3,216,390.70 -53,396.99
合计 830,367.18 14,670,921.54 20,391,602.31 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
报告期，公司两大主业分别涉及零售行业和食用菌种植行业。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求
（一）量贩零食业务
公司于 2022 年 8 月设立南京万兴，在江苏省等区域正式开展量贩零食连锁业务的经营，经过 2022 年以及 2023 年的
发展，公司的量贩零食业务取得了高速高质的稳健增长。根据中国证监会 2012 年 10 月颁布的《上市公司行业分类指
引》，公司所属行业为“F52 零售业”。
1、量贩零食商业模式介绍
量贩零食是一种通过集中采购、压缩流通链条、提升运营效率为消费者提供高性价比消费体验的垂直品类零售业态。
该业态通过对供应链和零售门店的创新改革，提升了渠道效率，确保产品能更高效地触达消费者。在供应链端，量贩零
食通过简化中间环节，直接与品牌厂商或上游代理商对接供货，利用规模化销量促使品牌厂商降价，最大限度降低了中
间环节加价率。在门店端，持续优化的店铺模型基于大量动销数据，推动产品种类、商品陈列及库存周转的优化，不断
提升门店经营效率，并通过标准化的门店设计和统一品牌策略，大幅节约了营销和传播成本。
在提升渠道效率的同时，量贩零食压缩各环节的毛利，将节省的利润让渡给消费者和加盟商，与加盟商互利共赢，
共同为消费者提供极致的性价比，真正实现薄利多销。此外，量贩零食店深入社区，设有明亮宽敞的店面，提供多达数
百种商品，配备整齐美观的货架，营造了自由挑选的购物氛围，为消费者带来更为愉悦的购物体验。量贩零食通过多方
面的效率升级，更好地满足了消费者的需求。
2、量贩零食行业概况及发展趋势
（1）消费结构发生变化，为追求更高性价比的量贩模式发展提供了契机， 量贩零食业态更深层次地满足消费者
“多、快、好、省”之消费升级需求
在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步发生，消费者在需求和消费习惯上发生了
结构性变化，消费决策变得更为成熟和理性。在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备更高性价比
的品牌的发展提供了契机。所谓更高性价比是指在产品品质相同的情况下，产品的价格明显低于其他品牌，或者是在价
格相同的情况下，如公司的量贩零食门店普遍具有明亮宽敞的店面、整齐美观的货架及自由挑选的氛围。在产品品质没
有太大区别的情况下，能实现价格下探、服务品质上行的品类、品牌才会有更大的发展潜力。量贩零食业态具有 SKU 数
量多及 SKU 宽度高的特点：1）门店 SKU 数目高于便利店及大部分传统线下零食店，2）SKU 几乎涵盖食品饮料所有子品
类。综上，量贩零食业态更深层次地满足了更广大中国消费者“多、快、好、省”之消费升级需求。
（2）量贩零食业态实现效率整体提升，创造多方共赢生态
量贩零食的硬折扣商业模式，是利用零售规模效应增强了集采优势，直接与厂商对接，使品牌在保持产品质量的同
时，可以采取低价支持加盟商，从而使加盟商的盈利能力提升，同时也让利于消费者，消费者能以更低的价格获取到高
质量的产品。而对于上游品牌厂商，量贩零食商通过大规模的采购保证了稳定的销量，为品牌厂商提供了可预测的业务
增长和收入来源。最终结果是形成了一个量贩零食品牌、供应商、加盟商和消费者之间的共赢生态。
量贩零食通过技术革新实现数字化改造实现门店效率的提高，创新了生产要素配置，重塑和缩减整个交易链条，是
从门店到供应链的整体效率提升，并为行业参与者创造了良好的盈利基础。
（3）量贩零食业态将成为新的大众消费商业基础设施 ，具有较好的发展前景
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量贩零售模式迎合了消费者对零食丰富度、价格、体验感等方面新的追求，正在承接部分大型商超及批发零售业释
放的市场份额，未来有望成为最具发展 潜力的零售主要渠道之一。量贩零食渠道压缩各环节加价率，通过高周转、高坪
效和丰富的商品快速扩张，具有成为中国大众消费基础设施的潜力。
量贩零食业态满足着中国更广大人口、更深层次的消费者效用提升的诉求，庞大消费者通过量贩零食渠道以更高性
价比获得零食等品质升级、更好的购物体验以及更多的购物选择权，因此，零食行业步入快速发展阶段。 自 2017 年以
来，量贩零食行业已快速实现弯道超车，复合增长率达到 114.6%。据中华全国商业信息中心的最新数据，2022 年中国休
闲零食市场规模已经达到了 1.5 万亿元，较 2021 年同比增长 11.6%。其中，零食量贩店占据了约 10%的市场份额，达到
了 1500 亿元，这一数字在 2023 年各零食量贩品牌进一步扩张的背景下还有望继续提升。华泰证券研报表明我国量贩零
食行业 top30 合计门店数已超 2.6 万。据招商证券研报预测，未来行业可增至 10+万家，仍然有巨大的发展潜力。
（4）行业处于快速扩张期，呈现规模扩张与经营管理效率提升正向互循环的发展态势
量贩零食行业中，成功的单店运营关键在于产品结构、产品采购成本、品牌认知度、门店管理等方面，随着单店模
型的成功复制，门店数量的增加进一步拉升了整体的管理和运营效率并且提高了品牌认知度及产业链议价能力，形成了
规模扩张的正向循环；具体而言，从研发到销售的每个环节都需进行精细管理，以确保消费者能够购买到高性价比的产
品，门店规模的扩大让这些环节上的小幅改进汇聚成显著的经济效益，推动了经营效率提升，并又有力支持下一步的规
模扩张。
上述量贩零食业务的商业模式具有较强的可复制性，未来将吸引更多的投资者进入，大大推动行业快速发展。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
（二）食用菌业务
公司是主要从事于食用菌的研发、工厂化培育与销售的现代化农业企业，根据中国证监会 2012 年 10 月颁布的《上
市公司行业分类指引》，公司属于“ 农、林、牧、渔业”类中的“A01 农业”;根据《国民经济行业分类》，公司属于
“A01 农业”中的“A0142 食用菌种植”。
根据 GB/T12728-2006《食用菌术语》中对食用菌的定义，“可食用的大型真菌，常包括食药兼用和药用大型真菌。
多数为担子菌，如双孢蘑菇、香菇、草菇、牛肝菌等。少数为子囊菌，如羊肚菌、块菌等”。食用菌种类繁多，包括香
菇、平菇、木耳、银耳、猴头菇、竹荪、松茸、灵芝、虫草、松露、百灵、牛肝菌、羊肚菌、马鞍菌等均属于食用菌。
目前可进行人工栽培的食用菌主要分为木腐菌和草腐菌两类，其分类标准为营养来源和栽培所用原料的不同。木腐
菌以阔叶树的木屑和棉籽壳等作为主要营养来源，例如香菇、黑木耳、平菇、金针菇、杏鲍菇、真姬菇等；草腐菌以吸
收禾草秸秆等腐草种的有机质作为主要营养来源，主要包括双孢菇、褐菇、姬松茸、草菇和鸡腿菇等。
食用菌不仅味美，而且营养丰富，已经成为生活中较为常见的食材。食用菌作为一种健康食品日益受到人们的重视。
食用菌中含有的生物活性物质如高分子多糖、β-葡萄糖和 RNA 复合体、天然有机锗等对人体健康具有重要的利用价值。
以食用菌为原料的保健食品、保健饮料、酒及药品已日益广泛地应用于临床医疗和保健品市场。食用菌作为健康营养的
食品，受到消费者的青睐，并成为“一荤、一素、一菇”健康膳食之一。因此随着居民收入增长、消费升级，未来食用
菌需求将持续扩张。
我国早期的食用菌种植采用“手工作坊”的方式进行人工种植，由于生产规模小、技术水平和培植条件不一、生产
设施简陋，导致产品质量和食品安全参差不齐。随着技术水平和设备的提高，利用可调节温度的大棚或简易的厂房以及
简易的机械来提高生产效率，但在高温季节的抗污染能力较弱。随着市场需求不断增加，食用菌的工厂化生产亦随之产
生。工厂化不仅克服了生产技术的难题，亦显著地增加食用菌产量。
2023 年 2 月 13 日发布的《中共中央 国务院关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》(2023 年中央一号
文件)指出，构建多元化食物供给体系，培育壮大食用菌和藻类产业；推动农业关键核心技术攻关，加快前沿技术突破，
支持农业领域国家实验室、全国重点实验室、制造业创新中心等平台建设，加强农业基础性长期性观测实验站（点）建
设，完善农业科技领域基础研究稳定支持机制；深入实施种业振兴行动，全面实施生物育种重大项目，扎实推进国家育
种联合攻关，全面推进乡村振兴，加快建设农业强国，为全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴作
出新的贡献。
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
国家统计局数据显示，2023 年，全国农产品生产者价格总水平比上年下降 2.3%，分类别看，农林牧渔四大类产品
价格比上年均有所下降，分别下降 0.8%、2.7%、8.3%和 0.6%。
作为一种生鲜农产品，食用菌与人们的日常饮食消费习惯有关，而受经济周期波动的影响较小。随着我国居民收入
水平的提升以及对食品营养价值的日益重视，对食用菌等营养价值较高食品的需求稳步增长。
由于消费者饮食习惯的偏好，且食用菌与蔬菜存在一定的替代关系，因此导致食用菌在我国的消费具有明显的季节
性特征。深秋至早春季节由于天气较凉、节假日较多，金针菇等食用菌消费频率上升，同时绿色蔬菜供应量下降，因此
金针菇等食用菌的消费量显著上升。而在晚春至早秋季节，金针菇等食用菌消费频率不高、节假日较少，绿色蔬菜供应
量充足，因此金针菇等食用菌的消费量下降。
公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家种业振兴企业，中国种子协会副会长单位、福建省食用菌行业协会副会
长单位，福建省农业厅认定的“省级现代农业智慧园”。 公司获中国食用菌协会颁发的鹿茸菇团体标准起草单位证书。本
报告期，被认定为农业农村部食用菌育种重点实验室、农业农村部“农业农村信息化示范基地”，被福建省农业产业化龙
头企业协会评为“首届福建省农业产业化龙头企业百强”。子公司南京金万辰被认定为 2023 年菌连天下首届长三角“好鲜
菇”十大品牌、2023 年菌连天下首届长三角“好鲜菇”推荐好品牌、2023 年南京市溧水区白马镇“有功单位”。公司现有福
建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华
北地区和东北地区。截至报告期末，公司食用菌日产能达 393.5 吨，其中：金针菇日产能 354 吨，真姬菇日产能 28 吨，
鹿茸菇日产能 11.5 吨，位于国内同行业前列。公司于 2021 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
二、报告期内公司从事的主要业务
报告期，公司两大主业分别涉及零售行业和食用菌种植行业。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求
一、 量贩零食业务
（一）公司布局量贩零食业务情况
公司于 2022 年 8 月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休闲食品为主的采购、销售、运营等，专注
于为消费者提供高性价比的产品和便捷、愉悦的购物体验，来满足广大消费者在食品饮料等高频、刚需消费品类的日常
消费需求。自南京万兴成立以来，公司量贩零食业务得到快速发展。
为了促进公司量贩零食业务实现高质量的跨区域发展、并取得更好的规模效应和品牌势能，公司于 2023 年 10 月将
旗下“陆小馋”、“好想来”、“来优品”和“吖嘀吖嘀” 四大品牌统一合并为“好想来品牌零食”。同时，为了确保
量贩零食业务实现稳健高质的快速发展，公司在供应链能力、仓储物流能力、品牌建设、组织精细化管理、数字化等方
面持续进行投入，不断增强和巩固公司的竞争优势，不断提升公司的经营效率。截至 2023 年 12 月 31 日，公司量贩零食
门店网络遍布浙江省、江苏省、山东省、安徽省、河南省、江西省、河北省、重庆市、广东省、陕西省、福建省、四川
省、辽宁省、山西省、天津市、湖北省等多个地区，共覆盖 4726 家门店，旗下“好想来品牌零食”已成为全国知名连锁
品牌。
2023 年度，公司量贩零食业务实现营业收入 87.59 亿元，较同期上升 13,057.81%；剔除计提的股份支付费用后实现
净利润 0.33 亿元。其中，2023 年上半年度、下半年度量贩零食业务收入分别为 19.49 亿元、68.10 亿元，2023 年下半
年度较上半年度增长 249.50%；2023 年上半年度、下半年度量贩零食业务毛利率分别为 7.87%、9.99%，2023 年下半年度
较上半年度提升 2.12 个百分点；2023 年上半年度、下半年度量贩零食业务销售费用率分别为 5.76%、4.67%，2023 年下
半年度较上半年度下降 1.09 个百分点；2023 年各季度量贩零食业务净利润分别为-0.12 亿元、-0.66 亿元、-0.43 亿元、
0.16 亿元，剔除计提的股份支付费用后分别为-0.11 亿元、-0.31 亿元、0.05 亿元、0.70 亿元。 对应净利率分别为-
2.03%、-2.23%、0.18%和 1.82%，经营效益和利润水平持续稳步提升。
（二）量贩零食业务的主要产品情况
报告期内，公司已经形成覆盖水饮冲调、膨化食品、烘焙糕点、糖巧果冻、肉类零食、坚果炒货、方便速食、果干
蜜饯、素食山珍等 9 大核心品类的产品组合，基本涵盖食品饮料所有子品类。单店 SKU 数量约 1500 多个，囊括各类目的
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
国内国际头部品牌以及地方性特色品牌， 充分全面地满足了不同消费者群体的多元化食品需求。具体产品品类描述和部
分产品展示如下：
产品
产品品类描述 部分产品展示
品类
精选国内外优质饮料冲调类产
品，种类多样，产品系列包括茶
水饮
饮、咖啡、果汁、奶茶、保健饮
冲调
料、低热量饮料、各类酒品以及
冲泡奶粉、谷物粉等。
精选国内外精选的优质膨化零
食，品种酥脆可口，口感丰富，
膨化 满足顾客的不同口味需求。产品
食品 系列涵盖了薯片、虾条、爆米
花、饼干、锅巴等多种经典膨化
小吃等。
精选来自各地的精选美味，注重
每一款糕点的原料选择，只选用
烘焙
最优质的食材，确保品质上乘。
糕点
产品系列包括面包、饼干、糕点
等。
精选由口感细腻、口味多样的糖
巧果冻类产品，同时富含各类营
养素，例如加入蔬菜水果和低热
糖巧
量糖分，不仅满足大众群体的多
果冻
样化购买需求，也符合广大群众
所追求的健康食品要求。产品系
列主要包括糖、巧克力、果冻
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
等。
精选质量优良且口感丰富的猪、
牛、鸡、海产品等肉质产品，常
见的口感有咸、甜、辣等，同时
肉类 兼具口感的细腻度、鲜嫩度等特
零食 点。产品系列主要包括猪肉制
品、牛肉制品、鸭肉制品、鸡肉
制品、淡水鱼、海水鱼、扇贝
等。
精选壳薄肉厚、颗粒饱满且出仁
率高的优质坚果和炒货产品，各
类坚果和炒货覆盖不同的口感和
坚果 口味，适合各类群体在不同的场
炒货 合享用。产品系列主要包括核桃
类、扁桃仁、松子、腰果、夏威
夷果、开心果、榛子、瓜子、花
生、豆类等。
精选市场知名方便食品品牌的产
品，方便易食且口味深受大家熟
方便
知。产品系列主要包括方便米
速食
饭、方便面、自热火锅、果蔬罐
头、速食汤粥等。
精选大小均匀、味道浓郁，酸甜
可口的优质果干果脯类产品，富
果干 含各类营养素，深受各类群体的
蜜饯 追爱。产品系列主要包括梅子、
桃、杏、山桂、芒果、葡萄、樱
桃、草莓等。
精选由全国各地符合食品安全标
准和营养标准的，经卤制而成的
素食 素食山珍食品，产品的特点和口
山珍 感上适合各种群体的口味需求。
产品系列主要包括菌类、笋类、
豆制品类、蛋类等。
（三）量贩零食业务的主要业绩驱动因素
报告期，公司量贩零食业务厚积薄发，2023 年实现营业收入 875,902.48 万元，同比增长 13,057.81%。公司的量贩
零食门店网络遍布 浙江、安徽、江苏、山东、河北、河南、江西、福建、广东、四川、重庆等多个地区，旗下“好想来
品牌零食”已成为全国知名连锁品牌，“好想来品牌零食”获评 2023 鲸潮奖“年度最具人气品牌奖”。 报告期内，为
确保实现稳健高质的快速发展，公司在供应链能力、仓储物流能力、品牌建设、组织精细化管理、数字化等方面均进行
了大量投入，不断增强和巩固公司的竞争优势。2023 年下半年以来，该等投入所带来的效益逐步显现，公司经营效率不
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
断提升，剔除因激励核心员工产生的股份支付费用后，全年盈利 3,314 万元。
1、门店数量快速拓展、已在全国多个省份取得较强的区域优势
2023 年，公司积极推进门店网络扩张计划，在持续推动全国化布局的同时、在长三角和华北等优势区域市场不断做
深和加密，形成了较强的规模效应和品牌势能，目前已经在安徽、浙江、江苏、山东、河北、河南、重庆等多个省市成
为门店数量领先的量贩零食头部品牌。
2、规模效应初步显现，经营效益不断优化，毛利率和费效比持续提升
收入规模的增长和门店密度的提升使得公司量贩零食业务规模效应日益显现，公司各核心业务环节的经营效益也不
断提升。以供应链环节为例，报告期内公司在商品采购和品类管理上持续深耕，与国内国际各大头部食品饮料品牌和地
方特色品牌建立了紧密的业务合作关系，并基于消费者洞察和数字化能力不断打磨提升选品能力。2023 年下半年度量贩
零食业务实现毛利率 9.99%，较上 2023 年半年度 7.87%的毛利提升 2.12 个百分点。此外，公司仓储利用率和周转效率持
续提升、物流费率不断优化，拓展和运营的人效得以提升，该等因素均导致公司量贩零食业务的费效比有效提升。2023
年下半年度公司量贩零食业务销售费用率为 5.76%，较 2023 年下半年度的量贩零食业务销售费用率 4.67%环比下降 1.09
个百分点。
（四）经营模式
公司量贩零食连锁的经营涉及休闲食品为主的采购、销售、仓储物流环节，不涉及生产环节。具体经营模式如下：
1、采购模式
产品品类丰富度、品质及性价比是量贩零食连锁业务的核心，公司从外观、口感、口味、包装、资质检查等维度制
定了产品选择、供应商选择及品质控制标准。为将优质且更具性价比的产品供应给终端消费者，公司与供应商就价格、
规格、数量、到货周期等采购事项与供应商谈判商定；公司结合市场实际销售情况更新其产品组合并制定具体采购计划；
量贩零食业务具有一定的区域性特征，公司结合不同区域发展情况设置仓库辐射服务周边门店，采购人员结合所负责仓
库存货情况及周边门店动销情况开展集中采购，再根据销售需求统一管理、统一安排物流配送至门店。
公司采购部负责经营所需商品、设备、装修耗材等的对外采购工作。建立了《商品采购入库流程》、《新品引进流程》
等制度，对采购谈判、下单、验收、入库等关键环节制定了严格的控制程序。
2、销售模式
报告期内，公司量贩零食连锁业务采购水饮冲调、膨化食品、烘焙糕点、糖巧果冻、肉类零食、坚果炒货、方便速
食、果干蜜饯、素食山珍等 9 个品类后主要通过供货给门店向终端消费者进行销售，赚取进销差价实现盈利。公司以丰
富品类、性价比、优质等为亮点吸引消费者进店。
报告期内，公司通过线下各类渠道向用户提供商品。具体销售模式包括直营门店、品牌门店和企业客户集采三种。
I 直营门店模式
直营门店模式是指公司直接在各个区域市场开设连锁门店，公司对各直营门店拥有控制权和所有权，并承担门店发
生的一切费用开支，各个门店进行统一管理，面向终端消费者进行销售，直营门店零售业务的客户主要为个人。
II 品牌门店模式
品牌门店模式是指公司与门店签订协议，向门店供应所需的销售商品，由该门店向终端消费者销售。协议约定未经
公司同意，品牌门店不得从其他供货商进货。协议约定结算方式为款到发货，即在订单经公司确认后、货物配送前，品
牌门店将相应货款及时足额支付至公司指定账户。品牌门店独立运营、独立承担收益和风险。
公司品牌门店模式的收入来源包括产品供货收入。
直营门店及品牌门店的主要异同如下：
模式类型 直营门店 品牌门店
权益归属 公司拥有投资收益权 公司不拥有投资收益权
人员安排 属于公司员工 不属于公司员工
公司向品牌门店供货，品牌门店向终端消费者销
销售模式 公司通过直营门店向终端消费者销售商品
售商品
订货方式 门店根据销售需求，通过订货系统向公司订货
III 企业客户集采模式
公司主要销售模式为直营门店和品牌门店模式，这两种销售模式占量贩零食业务收入的 95%以上。此外，公司还通
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过其他渠道作为补充，包括企业客户集采。
3、仓储物流模式
目前公司已在安徽、福建、河南、河北、山东、浙江、江西、江苏、陕西、广东、辽宁、天津、重庆等省市设立仓
库，并通过公司的物流合作方辐射服务各区域门店。
I 仓储模式
仓储环节的具体操作流程主要包括入库、在库及出库三部分。
入库环节包括：采购部根据《商品采购入库流程》等管理制度，对货物进行质量检验；仓库管理人员对到货数量、
内容逐项清点、核对，对货物进行验收入库并录入系统。
在库环节包括：对不同种类的货物进行分类管理存储，财务部、仓储部定期对仓库内货品进行盘点。
出库环节包括：接到门店订单后，公司通过系统将订单需求转换为物流作业任务，在执行拣货、验货复核后完成出
库。
II 物流模式
为提高运输效率、节约运输成本，公司直营门店、品牌门店采取统一的配送体系。公司根据各区域门店的采购需求，
通过第三方物流合作方从仓库直接向门店配送产品。
（五）量贩零食业务门店经营情况
报告期公司共新增门店 4633 家，关闭门店 76 家，减少门店 63 家，期末门店数量 4726 家。
（1）公司收入排名前 10 名的门店情况:
经营面积 物业权
排名 门店名称 门店地址 开业日期 经营业态 经营模式
(㎡) 属状态
1 合肥武里山天街店 安徽省合肥市瑶海区 2023-01-01 169.00 零食 加盟 租赁
合肥世茂翡翠首府 安徽省合肥市合肥经济
2 2023-01-01 178.00 零食 加盟 租赁
店 技术开发区
3 安吉第一百货店 浙江省湖州市安吉县 2023-04-13 200.00 零食 加盟 租赁
安庆桐城市方圆荟 安徽省安庆市桐城市经
4 2023-01-01 178.00 零食 加盟 租赁
店 济技术开发区
5 合肥天门路店 安徽省合肥市蜀山区 2023-01-01 130.00 零食 加盟 租赁
6 合肥磨店老街店 安徽省合肥市瑶海区 2023-01-01 126.00 零食 加盟 租赁
安徽省合肥市肥东县经
7 合肥桂王路店 2023-01-01 339.00 零食 加盟 租赁
开区
8 河南信阳拱桥路店 河南省信阳市浉河区 2023-01-01 206.00 零食 加盟 租赁
9 合肥望江路店 安徽省合肥市蜀山区 2023-01-01 167.50 零食 加盟 租赁
合肥肥东县晨光花
10 合肥市肥东县 2023-01-01 192.62 零食 加盟 租赁
园店
（2）具体门店变动情况如下:
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期末门店经
（门店经营原因导致） （非门店经营原因导
地区 期初门店数量 新增门店数量 期末门店数量 营总面积
门店关闭数量 致）门店减少数量
（㎡）
华东 224 3,093 45 27 3,245 503,432.41
华中 6 742 13 36 699 118,877.78
华北 - 413 5 - 408 63,576.96
西北 - 74 1 - 73 12,853.03
西南 1 190 1 - 190 35,335.46
华南 1 76 11 - 66 10,337.28
东北 - 45 - - 45 7,931.60
合计 232 4,633 76 63 4,726 752,344.52
（六）量贩零食业务销售退回情况
报告期内，公司量贩零食业务销售未发生销售退回的情况。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
二、食用菌业务
（一）公司食用菌种植业务的情况
公司主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为
消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销
往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。截至报告期末，公司食用菌日
产能达 393.5 吨，其中：金针菇日产能 354 吨，真姬菇日产能 28 吨，鹿茸菇日产能 11.5 吨，位于国内同行业前列。
公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮
等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培育，
并对生产废料进行充分循环利用。与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定
生产、节约土地、保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，符合国家产业政策，是国家鼓励的
农业发展方向。
（二）公司主要产品基本情况
公司食用菌产品包括金针菇（白金针菇、黄金针菇）、真姬菇（真姬菇包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）和鹿茸菇，图
示如下：
金针菇 蟹味菇 鹿茸菇
白玉菇 海鲜菇 黄金针菇
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（1）金针菇
金针菇学名毛柄金钱菌，又称毛柄小火菇、构菌、朴菇等，因其菌柄细长似金针菜，故称金针菇。在人工栽培状态
下，金针菇从培养基中吸收营养，如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物。
金针菇在自然界分布广泛，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲、澳大利亚等地均有分布，在中国北起黑龙江，南
至云南，东起江苏，西至新疆均适合金针菇的生长。
金针菇以其菌盖滑嫩、柄脆、营养丰富、味美适口而著称于世，特别是凉拌菜和火锅的上好食材。其营养丰富、清
香扑鼻而且味道鲜美，深受大众的喜爱。金针菇的氨基酸尤其是赖氨酸的含量较高，有利于促进儿童智力发育，在日本
等许多国家被誉为“益智菇”、“增智菇”。
黄金针菇，是金针菇的一种，学名毛柄金钱菌，又叫金菇、智力菇，因菌柄细长呈黄色，似金针菜，故称黄色金针
菇。黄色金针菇菇香浓郁、口感脆爽，氨基酸含量较高，尤其是人体所需的八种必需氨基酸。它富含多种维生素，如维
生素 B1、B2、B6、C 和 E，以及铁、钙、锌等微量元素。这些营养成分对增强免疫力、降低血压和促进消化有显着效果。
（2）真姬菇
真姬菇又名玉蕈、斑玉蕈，外形美观、质地脆嫩、味道鲜美。真姬菇的人工栽培始于 1972 年日本，在日本已成为仅
次于香菇、金针菇的重要品种。真姬菇栽培品种有浅灰色和浅白色两个品系，其中灰色品系一般称为蟹味菇，白色品系
一般称为白玉菇。除外观颜色外，两个品系营养成分差别不大。
蟹味菇菌盖呈褐色，菌柄呈白色至灰白色，因其具有独特的蟹香味而得名，是真姬菇中的浅灰色品种。我国于 80 年
代从日本引进蟹味菇，主要在山西、河北、河南、山东、福建进行小规模栽培，近年来规模逐渐扩大，已遍及全国，并
实现工厂化生产。蟹味菇含有丰富维生素和 17 种氨基酸，其中赖氨酸、精氨酸的含量高于一般菇类。
白玉菇别称白雪菇、白色蟹味菇、白色真姬菇、白玉蕈，属于真姬菇中的白色变异品种，通体洁白，晶莹剔透，给
人以全新的视觉效果；菇体脆嫩鲜滑，清甜可口，是极具品味的美味佳肴。白玉菇含蛋白质较一般蔬菜为高，必需氨基
酸比例合适，还有多种微量元素等人体必需物质，营养丰富含有大量多糖和各种维生素。白玉菇发源于欧洲、北美、西
伯利亚等地，1986 年引入我国。
海鲜菇颜色洁白、菌肉肥厚、口感细腻、气味芬芳、味道鲜美，食用具有海鲜的味道，因此称为海鲜菇。海鲜菇含
有丰富的蛋白质，还有丰富的碳水化合物。并且海鲜菇里面，聚合糖酶的活性也要比其他菇类高出很多。海鲜菇风靡美、
日、韩等国家和中国台湾地区，中国大陆主要在山西、河北、河南、山东、福建省有小面积的栽培。
（3）鹿茸菇
鹿茸菇，又称为荷叶离褶伞、荷叶蘑，在欧洲被称为”Fired chicken mushroom”，我国云南又称其为冷香菌、一
窝羊、北风菌等，隶属伞菌目、白蘑科、离褶伞属，在世界范围内广泛分布于北半球温带，一般秋季发生在林地内、田
地边或公园道路两旁。鹿茸菇菌盖呈扁半球形，灰白色至灰黄色，光滑，不粘，边缘平滑且初期内卷，后期伸展呈不规
则波状瓣裂。鹿茸菇有着独特菇味，烹饪后尤为鲜、甜、美。同时鹿茸菇丰富的致密性膳食纤维，使其食用口感细腻、
脆爽，让人交口称赞。鹿茸菇实体蛋白质含量高，氨基酸种类齐全，脂肪含量低，还含有对人体有益的微量元素锌、铜
和硒以及大量的维生素 B1、维生素 B2、维生素 B6、维生素 B6、维生素 B12 和烟酸等，具有较高的产品附加值。
（三）主要的业绩驱动因素
报告期，公司募集资金投资项目“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”于 2 月末完工投产，增加了金针菇产销量
和收入。
报告期，公司食用菌业务受行业竞争及下游消费市场需求变化的影响，主要产品金针菇销售价格下降；另外，“年
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产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”因处于投产初期，生产成本较高。综上因素影响，导致公司食用菌主营业务毛利率
整体有所下滑。
报告期，公司实现食用菌业务营业收入 53,471.48 万元，同比增加 10.78%，但食用菌业务出现亏损。
（四）公司主要的经营模式
1、生产模式
公司以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，
采用科学先进的微生物生产技术，通过自动化控制食用菌的生长环境条件，实现了食用菌整个培育过程的机械化、自动
化、立体化、标准化和周年化生产。
2、采购模式
（1）采购的生产物资
公司采购的生产物资主要包括米糠、玉米芯、麸皮等生产原材料，包装箱、包装袋等包装物和日常生产所需的备品
备件等。
（2）采购渠道
公司所需的生产原材料包括米糠、玉米芯、麸皮等，大多为农业下脚料，具有来源广、数量多的特性，流通性强且
单位价值普遍不高，易于取得，可以供应上述原材料的厂家或个人数量众多。为保证原材料的质量和供货的及时性，公
司通过贸易商或较大规模的加工企业采购原材料。公司采购的包装物与备品备件一般无特殊的技术要求，公司综合考虑
成本和时效性等因素，主要从相对较大的厂家进行采购，以保证物资供应稳定，成本可控，不会有短缺风险。
（3）采购流程
公司设有独立的采购部门，根据市场与生产需求，负责制定采购计划，经批准后组织采购实施。公司主要生产物资
采购流程如下：
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3、销售和结算模式
（1）销售模式
公司食用菌产品属于生鲜农产品，主要面向大众消费者，最终客户较为分散，因此公司主要通过经销商销售，符合
本行业的销售特点，是目前食用菌以及农产品普遍采用的销售模式。除经销模式外，公司也存在直接销售菌渣和少量零
售食用菌的情况。公司经销模式为买断式销售，公司将商品交付经销商或承运人，并经对方验收确认后，与商品所有权
有关的风险报酬即发生转移，公司不再承担任何责任。
（2）结算方式
公司销售结算方式以银行收款为主，存在零星的零售收取现金情况。公司主要采用先款后货的结算方式，因此公司
应收账款余额较低。
（3）销售流程
公司设有独立的销售部门，全面负责公司销售工作以完成公司销售目标，建立与客户的良好合作关系，为公司销售
目标的实现提供帮助。公司食用菌的一般销售流程如下：
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4、研发模式
公司为了保障生产经营的持续发展，提升企业核心竞争力，报告期内成立了研发中心，开展新品种及新技术等研发
工作，研发中心主要职能包括新品种选育、新产品及新工艺技术的开发等。
公司高度重视产学研结合，与福建农林大学等国内知名农业高校和科研院所建立长期紧密合作关系。
5、生物资产管理模式
本公司生物资产主要是自行栽培的金针菇和真姬菇两类消耗性生物资产，消耗性生物资产按照成本进行初始计量，
其培育过程的成本为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，采收后发生的后续支出，计入当期损益。
本公司消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均
法按账面价值结转成本。
消耗性生物资产在日常培育过程中由生产、技术等多部门进行综合性管理，每月底进行实物盘点和记录，确保资产
核算数量的准确性。
（五）食用菌业务销售退回情况
报告期内，公司食用菌产品销售未发生销售退回的情况。
（六）重要无形资产重大变化情况
报告期内，公司获得 2 项发明专利，其他商标等重要无形资产在报告期内无重大变化。
三、核心竞争力分析
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求
报告期内，公司核心管理团队、关键技术人员未发生变化，公司核心技术、专利、商标等均不存在有关产权纠纷或
潜在纠纷的情况。公司的核心竞争力如下：
（一）量贩零食业务
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
1、品牌优势
通过整合区域品牌团队，公司在量贩零食这一高速发展赛道获得区域先发优势后率先开启全国化布局。2023 年 9 月，
公司在北京召开品牌发布会，宣布将“吖嘀吖嘀”、“来优品”、“陆小馋”等子品牌合并成统一品牌“好想来品牌零食”，
2023 年 10 月，公司在北京召开“品牌战略超级符号发布会暨合作商大会”，公司致力将“好想来品牌零食”升级为全国
性品牌；公司更与国内一线咨询公司达成战略合作优化品牌定位，制定专业的品牌营销策略，焕新品牌 VI、IP 形象，扩
大品牌影响力；同时，公司更将知名品牌“老婆大人”纳入旗下，公司通过集合众多品牌势能，快速走向品牌化、规模
化，自身抗风险能力进一步加强。
2、团队优势
量贩零食业务方面，公司管理团队及核心业务骨干普遍具备丰富的零售连锁行业经验，能够在各业务环节基于实践
经验做出迅速而有效的管理决策。公司秉承以人为本的经营理念，核心团队保持开放的管理思维，注重人才的培养和团
队结构的优化，结合内部培养和外部引进等多种渠道，公司不断扩充其核心团队，为持续发展奠定了坚实的人才基础。
此外，为保证管理团队的稳定性并激发团队工作热情，公司建立了公平的竞争机制和积极的企业文化环境，并通过实施
中高层管理人员、核心业务人员及骨干的长期股权激励计划，持续提升经营业绩和团队凝聚力。
3、区域先发优势
公司在 2023 年敏锐地把握住行业渠道格局变化带来的结构性机会，在华东、华北、华中等人口基数大、消费能力强
的区域市场快速拓店，不断做深和加密。目前公司在安徽、浙江、江苏、山东、河北、河南、重庆等多个省市已经成为
门店数量领先的量贩零食头部品牌，也该等区域的积累了较强的加盟商资源、消费者忠诚度、门店规划选址经验等资源
及能力，为未来的横向扩展和纵向深化提供了坚实的基础。未来公司可以利用区域先发优势持续在该等区域加密拓店、
提高市场渗透率并拓展周边区域。
4、供应链管理优势
公司设立了专门的商品中心，通过集团统一与国内国际头部食品饮料品牌和地方特色品牌直接建立了深度业务合作
关系，省去了多重中间环节，最大程度地缩短了零售链条，在保供保量的同时获取了极具竞争力的采购成本。为确保供
货的及时性和效率，公司已在全国设立了 21 个仓储中心，确保快速满足各门店的供货需求，实现“T+1”配送原则。公
司拥有超 30 万平现代化物流仓和数字化供应链系统，这一专业标准化的物流体系极大提高了整体运输效率，确保产品以
最快的速度送达终端店铺。高效的供应链周转不仅减少了库存积压，也保证了产品新鲜度，使消费者能够享受到更新鲜、
更美味的休闲零食。
5、产品多样性与创新性
公司提供覆盖水饮冲调、膨化食品、烘焙糕点、糖巧果冻、肉类零食、坚果炒货、方便速食、果干蜜饯、素食山珍
等 9 个品类的产品组合，单店 SKU 数量达 1500 多个，丰富的产品线有效满足了不同消费者群体的多元化需求。公司产品
兼顾品牌零食与平价零食，在确保产品质量和口味的同时，提供给消费者更广泛的选择，充分发挥量贩零食的多样性和
高性价比优势。
公司的专业选品团队深入分析市场趋势，迅速响应消费者需求，不断引入满足消费者新需求的产品，确保产品组合
的多样性和创新性，更进一步与厂家紧密合作，推进产品共创，开发更适应量贩零食业态的创新产品。
6、运营管理优势
公司的管理团队已经建立了一套成熟的经营管理流程，涵盖店铺拓展选址、门店装修、开业培训至日常运营等各个
方面。公司为加盟商提供从选址到运营的全面支持服务，加速新店的开业进程，并通过培训学习，促进加盟商管理能力
提升。此外，公司重视加盟商在运营中遇到的问题时，通过收集和分析这些反馈的情况，不断优化自身的运营管理经验，
这种持续改进的策略不仅提高了加盟商的满意度和运营效率，也增强了公司的品牌力和市场竞争力。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
（二）食用菌业务
1、研发和技术优势
（1）液体菌种优势
公司目前在金针菇生产环节已全部采用液体菌种技术。液体菌种对于公司整体生产工艺管控要求较高，需要比较成
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
熟的生产技术。目前国内大部分企业尚未完全掌握其技术要领。发行人在生产过程中对液体菌种技术进行持续改进，在
出菇管理和污染控制上均达到了良好的状态。
公司目前正在积极将液体菌种技术推广到真姬菇菌种扩繁过程中，提升真姬菇产品的生产效率，进而提高公司的盈
利水平。
（2）杂菌污染控制优势
杂菌污染率是指在食用菌生产过程中，受到杂菌污染的栽培瓶占当批总投入瓶数的比例，该指标是衡量食用菌工厂
化生产企业管理及技术水平的重要指标。由于食用菌的工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备与生产材料、生产
对象进行频繁接触，交换生产物质，极易造成交叉感染。若杂菌污染控制水平较低，极易造成产品大面积报废情况，从
而大大削弱公司盈利水平。因此，较低的杂菌污染率是工厂化规模生产的基础。公司通过污染防控体系的构建，杂菌污
染率在行业内处于较低水平。
（3）自动化生产设备优势
公司食用菌生产采用国际先进的生产线，工厂化生产的机械化、自动化、智能化程度达到国内先进水平。除卷纸、
包装等少数工序环节外，公司食用菌的大部分生产工序都采用全自动化设备，生产过程只需要少量技术人员对生产设备
运行状况和食用菌生长所需的温度、湿度、光照等参数进行监控和少量生产工人进行操作。
2、品种优势
公司一直致力于推出食用菌新品种。公司现有食用菌品种已包括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）、鹿
茸菇等三大类五个细分品种。通过多品种组合销售，公司能够增强品牌影响力，有效规避单一品种的市场风险。
3、生产规模和布局优势
不同企业的生产布局各有其优势。公司目前已建成的生产基地分别地处福建漳州、江苏南京。上述两大区域是我国
食用菌生产和消费的核心市场，占领该两大区域市场能够为开拓其他区域市场奠定良好基础。其中漳州地处珠三角经济
区和长三角经济区中间，可方便到达国内两个比较重要的消费区域，未来还可进一步向海外市场延伸；南京地处长三角
经济区，不论是原材料采购还是产品销售都具有明显的地理优势，可使公司产品覆盖苏、沪、浙、皖等地区，与福建基
地相互补充，提升品牌影响力，扩大销售辐射范围。
公司现有的食用菌产能位列国内工厂化食用菌产能前列，已经具备了较强的规模优势。由于行业集中度较低，不同
企业在不同的销售区域侧重不同，公司依托福建漳州、江苏南京两大生产基地，在区域市场具有较高影响力。与行业内
其他企业相比，公司生产基地具备单厂规模大、生产集中的特点，能够有效节约资源、降低成本、减少浪费、稳定产出、
提高抗风险能力。
4、营销和品牌优势
公司现有食用菌销售网络已覆盖福建、广东、上海、江苏、贵州、北京、陕西、吉林等近 20 个省、市、自治区，与
各地经销商均建立了长期稳定的合作关系。公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、HACCP 危害分析与关键控制点
体系认证、中国良好农业规范（GAP）认证、无公害农产品食用菌基地认定与产品认证、全国农业农村信息化示范基地认
定，“万辰菇业”金针菇被评为福建省名牌农产品。通过良好的产品质量和稳定的供货，公司产品在市场上树立了良好的
口碑。不同企业在不同市场的品牌优势不同，公司目前在华南、华东市场具有较高的品牌知名度，并逐步扩展至华中、
华北、西南等地区。
5、后发优势
作为食用菌工厂化生产行业的后来者，公司吸取了其他食用菌工厂的经验教训，在厂房设计、生产线布局、设备选
型、菌种选种选育、原料配方等方面吸收了行业最先进的技术和理念，以高起点、高标准建设食用菌的生产工厂，生产
设备选用国际先进生产线，因此在生产机械化、自动化、智能化以及生产成本等方面具有优势，生产工艺标准化、环境
控制技术稳定性和精细化程度均处于行业前列，反映在生物转化率、杂菌污染率等重要技术参数上，均处于行业内较高
水平。
6、循环经济优势
与其他食用菌工厂化生产企业类似，公司食用菌生产以农业产品下脚料为原料，不仅实现了资源的循环利用，还有
利于环境保护。此外，对食用菌生产后留下的菌渣，公司对外销售作为生产有机肥的原辅材料或用作生物燃料再利用，
实现了资源的循环利用。
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公司这种生产方式符合国家有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求，有利于节约资源、保护环
境，也有利于公司降低成本，实现经济效益最大化。
四、主营业务分析
1、概述
参见“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2023 年 2022 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 9,293,739,531.63 100% 549,264,984.09 100% 1,592.03%
分行业
食用菌 534,714,751.23 5.75% 482,695,989.39 87.88% 10.78%
量贩零食 8,759,024,780.40 94.25% 66,568,994.70 12.12% 13,057.81%
分产品
金针菇 398,108,831.66 4.28% 376,253,471.87 68.50% 5.81%
真姬菇 92,153,883.84 0.99% 81,749,231.87 14.88% 12.73%
其他菌菇产品 34,492,891.00 0.37% 20,309,776.32 3.70% 69.83%
菌渣及其他 9,959,144.73 0.11% 4,383,509.33 0.80% 127.20%
零食 8,759,024,780.40 94.25% 66,568,994.70 12.12% 13,057.81%
分地区
内销 9,293,739,531.63 100.00% 549,264,984.09 100.00% 1,592.03%
分销售模式
经销 534,714,751.23 5.75% 482,695,989.39 87.88% 10.78%
门店销售 390,965,935.81 4.21% 31,157,295.59 5.67% 1,154.81%
批发供货 8,345,809,051.78 89.80% 35,411,699.11 6.45% 23,467.94%
其他 22,249,792.81 0.24% 100.00%
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
食用菌 534,714,751.23 504,500,044.58 5.65% 10.78% 24.71% -10.54%
量贩零食 8,759,024,780.40 7,925,134,093.34 9.52% 13,057.81% 13,808.16% -4.88%
分产品
金针菇 398,108,831.66 405,857,409.23 -1.95% 5.81% 30.58% -19.34%
真姬菇 92,153,883.84 66,804,097.04 27.51% 12.73% -6.67% 15.07%
零食产品 8,759,024,780.40 7,925,134,093.34 9.52% 13,057.81% 13,808.16% -4.88%
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
分地区
内销 9,293,739,531.63 8,429,634,137.92 9.30% 1,592.03% 1,726.44% -6.67%
分销售模式
经销 534,714,751.23 504,500,044.58 5.65% 10.78% 24.71% -10.54%
门店销售 390,965,935.81 309,018,791.20 20.96% 1,154.81% 959.48% 14.57%
批发供货 8,345,809,051.78 7,616,077,663.79 8.74% 23,467.94% 27,281.44% -12.71%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位 2023 年 2022 年 同比增减
销售量 吨 111,351.94 86,983.55 28.01%
食用菌 生产量 吨 112,312.61 86,179.94 30.32%
库存量 吨 1,580.38 619.71 155.02%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
适用 □不适用
公司食用菌库存商品本期末库存量较上期末增加 155.02%，主要系公司本期食用菌产能增加，期末库存量增加。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5） 营业成本构成
行业分类
单位：元
2023 年 2022 年
行业分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减
金额 金额
比重 比重
食用菌 原材料 187,676,936.04 37.23% 141,966,133.75 35.09% 32.20%
食用菌 包装材料 51,315,740.35 10.18% 48,125,834.66 11.90% 6.63%
食用菌 人工成本 101,794,359.39 20.19% 82,474,197.92 20.39% 23.43%
食用菌 能源动力 71,929,505.21 14.27% 57,024,573.86 14.10% 26.14%
食用菌 折旧费 70,598,597.86 14.00% 56,101,535.71 13.87% 25.84%
食用菌 其他制造费用 20,805,841.48 4.13% 18,860,426.67 4.66% 10.31%
食用菌 合计 504,120,980.33 100.00% 404,552,702.56 100.00% 24.61%
量贩零食 主营业务成本 7,858,836,000.77 100.00% 56,981,895.70 100.00% 13,691.81%
说明
无
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
其他原因的合并范围变动
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（1）本公司于 2023 年 1 月 3 日设立了子公司南京万优商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资
本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（2）本公司于 2023 年 1 月 10 日设立了子公司淮南万优供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资
本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（3）本公司于 2023 年 3 月 12 日设立了子公司深圳陆小馋量贩零食有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资
本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（4）本公司于 2023 年 4 月 3 日设立了子公司南京万昌商业管理有限公司，持股比例 51%（由南京万兴持股，注册资本 500
万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（5）本公司于 2023 年 4 月 6 日设立了子公司南京万昌供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京万昌持股，注册资本
100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（6）本公司于 2023 年 4 月 11 日设立了子公司邯郸市万优品牌管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资
本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（7）本公司于 2023 年 4 月 11 日设立了子公司孝感万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（8）本公司于 2023 年 4 月 13 日设立了子公司合肥万优商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（9）本公司于 2023 年 4 月 14 日设立了子公司开封市鼓楼区万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，
注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（10）本公司于 2023 年 4 月 14 日设立了子公司郑州市万品商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注
册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（11）本公司于 2023 年 4 月 14 日设立了子公司新乡市卫滨区万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，
注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（12）本公司于 2023 年 4 月 15 日设立了子公司信阳市万优商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注
册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（13）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司南京万云食品供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京金万辰持股，
注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（14）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司江西万昌供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京万昌持股，注册资
本 200 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（15）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司安阳市万品商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注
册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（16）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司焦作市万品商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本 50
万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（17）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司沙河万优品牌管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（18）本公司于 2023 年 4 月 18 日设立了子公司随州万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（19）本公司于 2023 年 4 月 19 日设立了子公司濮阳市万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资
本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（20）本公司于 2023 年 4 月 19 日设立了子公司驻马店万购商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本 50
万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（21）本公司于 2023 年 4 月 19 日设立了子公司黄冈万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（22）本公司于 2023 年 4 月 20 日设立了子公司鹤壁市万品商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注
册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（23）本公司于 2023 年 4 月 21 日设立了子公司保定来优品商业连锁经营有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注
册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（24）本公司于 2023 年 4 月 21 日设立了子公司漯河市万夏食品有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本 50
万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（25）本公司于 2023 年 4 月 23 日设立了子公司许昌万葵商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（26）本公司于 2023 年 4 月 26 日设立了子公司泰州万拓供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京万拓持股，注册资
本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（27）本公司于 2023 年 4 月 27 日设立了子公司黄石万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 9 月 26 日注销。
（28）本公司于 2023 年 5 月 4 日设立了子公司武汉万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（29）本公司于 2023 年 5 月 5 日设立了子公司中山市陆小馋量贩零食有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（30）本公司于 2023 年 5 月 9 日设立了子公司阳江市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（31）本公司于 2023 年 5 月 9 日设立了子公司河津市万优商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注
册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（32）本公司于 2023 年 5 月 9 日设立了子公司运城市盐湖区万优商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持
股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（33）本公司于 2023 年 5 月 10 日设立了子公司清远市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（34）本公司于 2023 年 5 月 11 日设立了子公司永济市万优商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注
册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（35）本公司于 2023 年 5 月 15 日设立了子公司惠州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（36）本公司于 2023 年 5 月 19 日设立了子公司江西万吖商业连锁经营有限公司，持股比例 100%（由南京万昌持股，注册
资本 200 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（37）本公司于 2023 年 5 月 23 日设立了子公司晋城万优商贸管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（38）本公司于 2023 年 5 月 23 日设立了子公司长治万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（39）本公司于 2023 年 5 月 24 日设立了子公司沧州万优商业经营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（40）本公司于 2023 年 5 月 25 日设立了子公司湛江市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（41）本公司于 2023 年 5 月 25 日设立了子公司衡水万优企业管理服务有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（42）本公司于 2023 年 5 月 25 日设立了子公司石家庄来优品品牌管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（43）本公司于 2023 年 5 月 26 日设立了子公司潍坊万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（44）本公司于 2023 年 5 月 29 日设立了子公司肇庆市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（45）本公司于 2023 年 5 月 29 日设立了子公司济宁万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（46）本公司于 2023 年 5 月 29 日设立了子公司聊城万优商业经营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（47）本公司于 2023 年 5 月 31 日设立了子公司蚌埠万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（48）本公司于 2023 年 6 月 1 日设立了子公司宜昌万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 11 月 20 日注销。
（49）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司滨州万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（50）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司菏泽万来商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
30
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（51）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司霍州万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（52）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司江门市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（53）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司安庆万好商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（54）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司淄博万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（55）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司枣庄万优商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（56）本公司于 2023 年 6 月 6 日设立了子公司临沂万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（57）本公司于 2023 年 6 月 7 日设立了子公司烟台万优商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（58）本公司于 2023 年 6 月 8 日设立了子公司梅州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（59）本公司于 2023 年 6 月 8 日设立了子公司芜湖万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（60）本公司于 2023 年 6 月 9 日设立了子公司泰安万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（61）本公司于 2023 年 6 月 15 日设立了子公司茂名市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（62）本公司于 2023 年 6 月 15 日设立了子公司廊坊旺购商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本
50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（63）本公司于 2023 年 6 月 19 日设立了子公司天津万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（64）本公司于 2023 年 6 月 20 日设立了子公司重庆万吖品牌管理有限公司，持股比例 100%（由南京万昌持股，注册资本
100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（65）本公司于 2023 年 6 月 21 日设立了子公司西安万吖商业连锁经营有限公司，持股比例 100%（由南京万昌持股，注册
资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（66）本公司于 2023 年 6 月 25 日设立了子公司洛阳万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（67）本公司于 2023 年 6 月 26 日设立了子公司上海陆小馋休闲食品有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资
本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（68）本公司于 2023 年 6 月 26 日设立了子公司沧州旺好品牌管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册资本
10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（69）本公司于 2023 年 6 月 26 日设立了子公司临汾经济开发区万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持
股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（70）本公司于 2023 年 6 月 30 日设立了子公司唐山旺好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 6 月 30 日注销。
（71）本公司于 2023 年 7 月 3 日设立了子公司泉州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（72）本公司于 2023 年 7 月 3 日设立了子公司莆田市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（73）本公司于 2023 年 7 月 5 日设立了子公司青岛万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（74）本公司于 2023 年 7 月 7 日设立了子公司泰安万优商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 7 月 7 日注销。
（75）本公司于 2023 年 7 月 13 日设立了子公司北京万悠商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
31
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（76）本公司于 2023 年 7 月 14 日设立了子公司烟台万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册
资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（77）本公司于 2023 年 7 月 31 日设立了子公司揭阳市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（78）本公司于 2023 年 8 月 1 日设立了子公司潮州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（79）本公司于 2023 年 8 月 1 日设立了子公司三明市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（80）本公司于 2023 年 8 月 7 日设立了子公司龙岩市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万兴持股，注册资本
100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（81）本公司于 2023 年 8 月 22 日设立了子公司南京万拓商业管理有限公司，持股比例 51%（由南京万兴持股，注册资本
500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（82）本公司于 2023 年 8 月 28 日设立了子公司南京万灿商业管理有限公司，持股比例 51%（由南京金万辰持股，注册资
本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（83）本公司于 2023 年 8 月 30 日设立了子公司南京万灿供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京金万辰持股，注册
资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（84）本公司于 2023 年 9 月 27 日设立了子公司南京万权商业管理有限公司，持股比例 51%（由南京万兴持股，注册资本
500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（85）本公司于 2023 年 9 月 28 日设立了子公司宁波巨库商贸有限公司，持股比例 100%（由南京万权持股，注册资本 100
万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（86）本公司于 2023 年 12 月 1 日设立了子公司南京万崇商业管理有限公司，持股比例 60%（由南京金万辰持股，注册资
本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（87）本公司于 2023 年 6 月 7 日取得了泰州万想企业管理咨询有限公司股权，持股比例 100%（由南京万好持股，注册资
本 50 万元），自取得之日起纳入合并报表范围。
（88）本公司于 2023 年 6 月 30 日取得了江西万丛商业连锁经营有限公司股权，持股比例 100%（由南京万昌持股，注册资
本 200 万元），自取得之日起纳入合并报表范围。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
适用 □不适用
根据公司的发展战略，在立足食用菌主业基础上，公司积极探索新的盈利增长点。2022 年 8 月，公司进入量贩零
食赛道，并且得到快速发展，本报告期，量贩零食业务实现营业收入 875,902.48 万元，同比增长 13,057.81%。公司不
断积极探索量贩零食拓展至全国各地的可能性，并努力发展成全国领先的量贩零食品牌。目前量贩零食业务收入占公司
总收入比重在不断加大。
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 187,936,223.57
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 2.02%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 47,983,777.34 0.52%
2 客户二 40,847,151.30 0.44%
3 客户三 33,386,231.02 0.36%
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
4 客户四 32,946,539.64 0.35%
5 客户五 32,772,524.27 0.35%
合计 -- 187,936,223.57 2.02%
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,523,744,102.73
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 14.76%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 1.49%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商一 1,010,894,045.52 9.79%
2 供应商二 153,730,587.65 1.49%
3 供应商三 130,167,820.40 1.26%
4 供应商四 128,168,962.96 1.24%
5 供应商五 100,782,686.20 0.98%
合计 -- 1,523,744,102.73 14.76%
主要供应商其他情况说明
适用 □不适用
公司前五名供应商中， 江苏含羞草农业有限公司为公司关联方，2023 年公司向其采购商品共 153,730,587.65 元，
占年度采购总额 1.49%。
3、费用
单位：元
2023 年 2022 年 同比增减 重大变动说明
主要系公司量贩零食业务扩
销售费用 433,842,224.16 19,734,723.58 2,098.37%
张，费用相应增加。
主要系公司量贩零食业务扩
管理费用 445,105,889.19 32,227,862.43 1,281.12%
张，费用相应增加。
主要系本报告期公司增加日
常经营借款，相应借款利息
财务费用 29,398,864.73 2,733,779.73 975.39% 支出增加，以及四期项目建
设完工投产，项目贷款利息
资本化转费用化。
主要系本报告期成立了研发
研发费用 3,311,341.08 1,952,000.00 69.64% 中心，该部门所发生相关费
用单独计入研发费用。
4、研发投入
适用 □不适用
主要研发项目 预计对公司未来发展的影
项目目的 项目进展 拟达到的目标
名称 响
开展具有自主知识产权的金 选育出 2-3 个适合工厂化生 开展金针菇的新品种育种
金针菇工厂化
针菇品种选育，借助分子标 产的金针菇菌株；建立一套 和良种繁育技术攻关，选
菌株选育及生 中期检查
记鉴定方法等，优化菌种筛 金针菇杂交菌株快速筛选体 育出具有自主知识产权的
物学性质研究
选方法，提高筛选效率，为 系；申请发明专利 1-2 项； 适合工厂化栽培金针菇新
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
金针菇工厂化生产提供优良 创建金针菇良种良繁质量控 品种，为生产经营提供优
品种保障。 制技术规程一套。 良可靠的菌种供应。
开展真姬菇的新品种育种
和良种繁育技术攻关，选
拥有自主知识产权的真姬菇 育出具有自主知识产权的
拥有自主知识产权真姬菇菌
工厂化生产优质菌种，为真 适合工厂化栽培的新品
真姬菇工厂化 种，白玉菇 5 个菌株，蟹味
姬菇工厂化生产提供优良菌 中期检查 种，做到菌种研发自立自
菌种选育 菇 5 个菌株，全面提升我司
种保障，全面提升我司的综 强，种源自主可控，持续
真姬菇市场排名与品质。
合实力和竞争力。 为我司生产经营提供高产
优质菌种，全面提升我司
的综合实力和竞争力。
简化和缩短母种制作周期，
降低由于母种问题带来的风
制定真姬菇液体菌种工艺
险，降低母种制种成本、管
技术标准，为后续金针菇
真姬菇工厂化 理和人工成本，减少污染，
完成液体菌种瓶栽和袋栽全 工厂改造为真姬菇工厂提
生产液体菌种 提升环境洁净度，缩短培养 中期检查
套工艺标准制定。 供技术支持，降低改造成
制备工艺研究 周期，为后续金针菇工厂改
本，为后续新厂建立提供
造为真姬菇工厂提供技术支
技术支持。
持，降低改造成本，为后续
新厂建立提供技术支持。
随着真姬菇工厂化栽培的
高速发展，菌种作为企业
针对不同需求，使用不同的 的核心，菌种的的质量直
菌种保藏方式，建立一套适 接关系到最终产品的单量
建立一套适合我司真姬菇工
真姬菇菌种不 合我司真姬菇工厂化生产的 与质量，长期稳定地维持
厂化生产且能够长期稳定地
同保藏方式的 菌种保藏体系，保障我司菌 中期检查 菌种的性能显得尤为重
维持菌种“性能”的菌种保
验证 株生产安全及满足生产需 要。建立一套经济有效的
藏体系。
要，为企业持续稳定，健康 菌种保藏体系，能够使我
发展提供保障。 司在激烈竞争中保持优
势，使我司能够健康，稳
定地持续发展。
开发出一套成熟稳定的瓶栽
鹿茸菇工厂化栽培技术的
及袋栽鹿茸菇工厂化栽培技
研究，可以进一步提高公
新品种鹿茸菇 术，突破现有鹿茸菇工厂化 开发出一套成熟稳定的瓶栽
司综合的市场竞争优势及
工厂化袋栽工 栽培单产低，污染率高，稳 中期检查 及袋栽鹿茸菇工厂化栽培技
抗风险能力，实现品种多
艺研究 定性差的技术瓶颈，为公司 术。
元化发展，为公司持续健
后续品种多元化发展道路做
康发展提供有力保障。
好技术储备工作。
公司研发人员情况
2023 年 2022 年 变动比例
研发人员数量（人） 32 26 23.08%
研发人员数量占比 0.64% 1.56% -0.92%
研发人员学历
本科 26 24 8.33%
硕士 2 2 0.00%
本科以下 4 100.00%
研发人员年龄构成
30 岁以下 11 10 10.00%
30~40 岁 19 16 18.75%
40 岁以上 2 0
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2023 年 2022 年 2021 年
研发投入金额（元） 49,016,504.85 50,323,369.73 23,445,379.42
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
研发投入占营业收入比例 0.53% 9.16% 5.39%
研发支出资本化的金额
0.00 0.00 0.00
（元）
资本化研发支出占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
0.00% 0.00% 0.00%
润的比重
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
适用 □不适用
本年研发投入占营业收入比例同比下降 8.63%，主要系研发投入开展在食用菌业务，本年量贩零食业务收入大幅增
长，导致比重降低。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
经营活动现金流入小计 11,712,250,265.95 596,569,005.10 1,863.27%
经营活动现金流出小计 10,689,169,995.49 526,186,661.63 1,931.44%
经营活动产生的现金流量净额 1,023,080,270.46 70,382,343.47 1,353.60%
投资活动现金流入小计 17,615,031.64 22,128,822.41 -20.40%
投资活动现金流出小计 224,304,405.06 316,349,057.91 -29.10%
投资活动产生的现金流量净额 -206,689,373.42 -294,220,235.50 -29.75%
筹资活动现金流入小计 634,722,107.64 276,374,007.96 129.66%
筹资活动现金流出小计 412,459,483.79 153,710,441.88 168.34%
筹资活动产生的现金流量净额 222,262,623.85 122,663,566.08 81.20%
现金及现金等价物净增加额 1,038,653,374.13 -101,174,325.95 -1,126.60%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
经营活动产生的现金流量净额同比增加 1353.60%，主要系本报告期量贩零食规模增长，经营业务产生的现金流入
量增加较多。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加 81.20%，主要系本报告期取得银行借款的现金流入增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
适用 □不适用
详见“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“78、现金流量表补充资料”之“（1）现金流量表
补充资料”。
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
五、非主营业务情况
适用 □不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要系本报告期公司使用闲置资
投资收益 62,628.94 -0.07% 否
金购买理财产品获得收益
主要系报告期末计提的存货跌价
资产减值 -6,490,732.03 7.66% 否
准备
主要系对违反公司管理制度的罚
营业外收入 2,145,788.02 -2.53% 否
款及废品收入
营业外支出 10,436,552.87 -12.32% 主要系增加捐赠支出 否
主要系计入当期损益的与收益相
其他收益 7,439,278.83 -8.78% 否
关的政府补助及递延收益摊销
资产处置收益 -3,262,827.20 3.85% 主要系出售固定资产的净损失 否
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2023 年末 2023 年初
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
主要系量贩零
食营业收入增
货币资金 1,209,689,850.18 30.82% 115,036,476.05 9.58% 21.24%
加，期末资金
存量增加。
主要系本报告
期公司量贩零
应收账款 26,930,797.56 0.69% 14,517,107.03 1.21% -0.52% 食业务增加，
销售款尚未到
回款期。
主要系量贩零
食业务增加，
存货 733,288,606.20 18.68% 100,106,415.10 8.33% 10.35%
仓库库存商品
储备量增加。
主要系 2023
年 6 月 7 日泰
州万想企业管
理咨询有限公
长期股权投资 242,535.67 0.02% -0.02%
司已成为本集
团控股子公
司，纳入合并
报表范围。
主要系本报告
期年产 53000
吨针菇工厂化
生产、食用菌
固定资产 850,852,217.37 21.68% 432,323,012.12 35.99% -14.31%
良种繁育及工
艺开发建设、
新宿舍楼建设
等项目完工转
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固
主要系本报告
期年产 53000
吨针菇工厂化
生产、食用菌
在建工程 1,238,673.01 0.03% 302,836,268.85 25.21% -25.18% 良种繁育及工
艺开发建设、
新宿舍楼建设
等项目完工转
固
主要系报告期
末量贩零食业
使用权资产 518,802,744.19 13.22% 61,741,845.56 5.14% 8.08%
务门店租赁增
加
主要系报告期
末公司日常经
短期借款 510,765,675.17 13.01% 148,367,167.49 12.35% 0.66%
营性流动资金
借款余额增加
主要系报告期
末量贩零食业
合同负债 169,707,555.57 4.32% 8,926,802.54 0.74% 3.58%
务预收门店货
款增加
主要系本报告
期公司量贩零
长期借款 148,354,200.00 3.78% 110,500,620.00 9.20% -5.42% 食业务增加，
总资产增加导
致比重下降。
主要系量贩零
租赁负债 324,810,212.58 8.27% 31,242,116.46 2.60% 5.67% 食业务门店租
赁增加。
境外资产占比较高
□适用 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
固定资产 419,099,415.02 银行借款抵押
无形资产 50,580,982.69 银行借款抵押
货币资金 56,000,000.00 单用途预付卡保证金
合计 525,680,397.71
37
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
七、投资状况分析
1、总体情况
□适用 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
适用 □不适用
单位：万元
报告期 累计变 累计变 尚未使
本期已 已累计 尚未使 闲置两
内变更 更用途 更用途 用募集
募集年 募集方 募集资 募集资 使用募 使用募 用募集 年以上
用途的 的募集 的募集 资金用
份 式 金总额 金净额 集资金 集资金 资金总 募集资
募集资 资金总 资金总 途及去
总额 总额 额 金金额
金总额 额 额比例 向
存放于
募集资
首次公
27,591 22,860 6,049. 16,258 6,601. 金专户
2021 年 开发行 4,800 14,800 53.64% 0
.63 .29 52 .7 59 和补充
股票
流动资
金
27,591 22,860 6,049. 16,258 6,601.
合计 -- 4,800 14,800 53.64% -- 0
.63 .29 52 .7 59
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]756 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,837.5 万股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金
38
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
总额为人民币 275,916,250.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 30,500,000.00 元后，余额人民币
245,416,250.00 元。上述募集资金扣除保荐及承销费用以及累计发生的其他相关发行费用后，实际募集资金净额为人民
币 228,602,900.00 元。上述募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2021）
0800002 号《验资报告》。
公司于 2021 年 7 月 30 日召开公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更首
发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意了根据发展需要，公司拟将首发募集资金投资项目
“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。同时根据实际募集资金金
额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。于 2021 年 8 月 16 日，经公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》。
公司于 2022 年 4 月 24 日召开公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保
资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币 6,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管
理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品等安全性高、满足保本要求、
产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述额度内滚动使用。同时，同意在确保不影响募集资金投资
项目正常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公
司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2023 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲
置募集资金购买的结构性存款均已到期。
公司于 2022 年 12 月 24 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提
下，公司使用不超过人民币 1.3 亿元（含本数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的
1.3 亿元归还至公司募集资金专用账户。
公司于 2023 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项
目募集资金投入金额的议案》，经综合评估公司募投项目的进展情况，公司计划将“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”
募集资金投入金额由 12,860.29 万元缩减至 8,060.29 万元，变更后，公司将缩减后该项目剩余的募集资金余额 4,800
万元全部投入“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。同时根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整其他募投
项目使用募集资金的金额。该议案业经公司于 2023 年 10 月 16 日召开的 2023 年第十次临时股东大会审议通过。
公司于 2023 年 12 月 19 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用
部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司
使用不超过人民币 7,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2023 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 7,000 万
元尚未到期。
2023 年度公司使用募集资金总额 6,049.52 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 22.06 万元（含
累计收到的利息收入扣除手续费的净额 3.01 万元）。
（2） 募集资金承诺项目情况
适用 □不适用
单位：万元
截至期
承诺投 是否已 项目达 截止报 项目可
募集资 截至期 末投资
资项目 变更项 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
金承诺 末累计 进度
和超募 目(含 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
投资总 投入金 (3)＝
资金投 部分变 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
额 额(2) (2)/(1
向 更) 期 益 化
)
承诺投资项目
1、年
产
21000
28,291
吨真姬 是 不适用 否
.37
菇工厂
化生产
项目
2、日 27,938 8,060. 1,249. 1,249.
是 15.50% 不适用 否
产 60 .77 29 59 59
39
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
吨真姬
菇工厂
化生产
项目
3、食
用菌良
种繁育 3,773.
是 不适用 否
及工艺 45
开发建
设项目
4、年
产
53000 2023 年 - -
4,799. 15,009 101.41
吨金针 是 14,800 02 月 4,279. 4,279. 否 否
93 .11 %
菇工厂 22 日 08 08
化生产
项目
承诺投 - -
60,003 22,860 6,049. 16,258
资项目 -- -- -- 4,279. 4,279. -- --
.59 .29 52 .7
小计 08 08
超募资金投向
不适用
- -
60,003 22,860 6,049. 16,258
合计 -- -- -- 4,279. 4,279. -- --
.59 .29 52 .7
08 08
分项目
说明未
达到计
划进
度、预
计收益
“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”本年度产生效益-4279.08 万元，主要系本项目于 2023 年 2 月末投
的情况
产，前期产能未充分释放，同时食用菌业务受行业竞争、市场需求情况变化等因素影响，销售价格有所下
和原因
降，导致报告期内预期收益未能完全实现。
（含
“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”计划待“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”投资完成后再投建开
“是否
工，能够降低公司资金压力，减少资金占用，降低经营风险。“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”已于
达到预
2023 年投产，公司目前正在积极推进“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”实施计划。
计效
益”选
择“不
适用”
的原
因）
项目可
行性发
生重大
不适用
变化的
情况说
明
超募资
金的金
额、用
不适用
途及使
用进展
情况
募集资
不适用
金投资
40
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目实
施地点
变更情
况
适用
报告期内发生
募集资 经公司 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，同意了《关于变更首发部分募集资金用途
金投资 及调整募投项目募集资金投资额的议案》，根据发展需要，公司将首发募集资金投资项目“年产 21000 吨真姬
项目实 菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”，同时根据实际募集资金金额和募投项
施方式 目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。
调整情 公司于 2023 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整
况 募投项目募集资金投入金额的议案》，经综合评估公司募投项目的进展情况，公司计划将“日产 60 吨真姬菇
工厂化生产项目”募集资金投入金额由 12,860.29 万元缩减至 8,060.29 万元，变更后，公司将缩减后该项目
剩余的募集资金余额 4,800 万元全部投入“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。
募集资
金投资
项目先
不适用
期投入
及置换
情况
适用
公司于 2022 年 12 月 24 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常
用闲置
实施进度的前提下，公司使用不超过人民币 1.3 亿元（含本数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用
募集资
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2023 年 12 月 15 日，
金暂时
公司已将上述用于暂时补充流动资金的 1.3 亿元归还至公司募集资金专用账户。
补充流
2023 年 12 月 19 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司使
动资金
用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前
情况
提下，公司使用不超过人民币 7,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2023 年 12 月 31 日，除公司利用暂时
闲置募集资金暂时补充流动资金 7,000 万元，其他尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。
项目实
施出现
募集资
不适用
金结余
的金额
及原因
尚未使
用的募
截至 2023 年 12 月 31 日，除公司利用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金 7,000 万元，其他尚未使用的募集
集资金
资金全部存放在募集资金专户中。
用途及
去向
募集资
金使用
本年度，公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
及披露
管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公
中存在
司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用
的问题
情况，不存在募集资金管理违规情况。
或其他
情况
（3） 募集资金变更项目情况
适用 □不适用
单位：万元
41
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
变更后的
变更后项 截至期末 截至期末 项目达到
本报告期 本报告期 项目可行
变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到
实际投入 实现的效 性是否发
项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (3)=(2)/ 用状态日 预计效益
金额 益 生重大变
总额(1) (2) (1) 期
化
年产 年产
53000 吨 21000 吨 2023 年
15,009.1 -
金针菇工 真姬菇工 14,800 4,799.93 101.41% 02 月 22 否 否
1 4,279.08
厂化生产 厂化生产 日
项目 项目
日产 60 日产 60
吨真姬菇 吨真姬菇
8,060.29 1,249.59 1,249.59 15.50% 否 否
工厂化生 工厂化生
产项目 产项目
22,860.2 -
合计 -- 6,049.52 16,258.7 -- -- -- --
9 4,279.08
公司首发募集项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”拟进一步扩大福建基地
真姬菇产能，满足市场需要。公司已掌握真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）
的生产核心技术，产品已达到同类产品先进水平。自 2016 年实现稳定生产以来，
经过持续的品种栽培摸索试验，产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降，同时，公
司积极加强外部合作，通过与高校等建立合作关系，不断培育优良的新菌种，公司
真姬菇产品平均污染率和生物转化率方面表现稳定，多年来食用菌工厂化种植方面
的技术积累为本项目的顺利实施提供了技术保障。同时，随着金针菇工厂化栽培瓶
子规格方面的研究进展，公司将瓶子规格从 1200mL 增大为 1550ml，瓶子规格的增
大可有效降低金针菇生产成本、提高经济效益。公司为提升金针菇产品的市场竞争
力，拟建设“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。因此，公司在综合考虑金针
菇、真姬菇业务发展需要的情况下，认为将“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项
目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”将进一步提升公司金针菇的市
场竞争力，有效降低生产成本，投资收益比更高。如未来福建工厂拟进一步扩大真
姬菇产能，公司可对原有金针菇部分厂房进行技改。公司具有成熟的金针菇技改做
真姬菇的经验，可以较低的资金投入完成品种改造，完成品种产能的优化。
公司于 2021 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会
议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额
变更原因、决策程序及信息披露 的议案》，同意了根据发展需要，公司拟将首发募集资金投资项目“年产 21000 吨
情况说明(分具体项目) 真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。同时根
据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。
该议案也经公司于 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通
过。保荐机构民生证券股份有限公司对于此次募投项目变更出具《民生证券股份有
限公司关于公司变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的核查
意见》。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 30 日在中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更首发部分募集资金用途及调整
募投项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2021-034）。
公司于 2023 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议，于 2023 年 10 月 16 日召开 2023 年第十次临时股东大会，审议通过了《关于调
整募投项目募集资金投入金额的议案》，经综合评估公司募投项目的进展情况，公
司计划将“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”募集资金投入金额由 12,860.29 万
元缩减至 8,060.29 万元，变更后，公司将缩减后该项目剩余的募集资金余额 4,800
万元全部投入“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。保荐机构华兴证券有限公
司对于此次募投项目调整出具《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份
有限公司调整募投项目募集资金投入金额的核查意见》。具体内容详见公司于 2023
年 9 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于调整募投项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2023-137）
“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”本年度产生效益-4279.08 万元，主要系
本项目于 2023 年 2 月末投产，前期产能未充分释放，同时食用菌业务受行业竞
未达到计划进度或预计收益的情
争、市场需求情况变化等因素影响，销售价格有所下降，导致报告期内预期收益未
况和原因(分具体项目)
能完全实现。
“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”计划待“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项
42
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
目”投资完成后再投建开工，能够降低公司资金压力，减少资金占用，降低经营风
险。“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”已于 2023 年投产，公司目前正在积
极推进“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”实施计划。
变更后的项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
食用菌的
南京金万辰 - -
研发、工 115,000,0 424,352,7 167,199,5 278,789,5
生物科技有 子公司 24,008,82 24,000,73
厂化培育 00.00 34.50 53.69 86.48
限公司 6.98 9.87
与销售
南京万兴商 - -
量贩零食 8,000,000 1,924,269 36,606,68 5,603,720
业管理有限 子公司 16,879,50 57,437,53
销售等 .00 ,555.82 7.21 ,150.93
公司 0.40 9.54
南京万品商 - -
量贩零食 8,000,000 805,442,1 14,649,55 3,118,602
业管理有限 子公司 12,973,74 41,204,13
销售等 .00 09.25 6.91 ,609.07
公司 7.98 0.41
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
南京万优商业连锁管理有限公司 投资设立
淮南万优供应链管理有限公司 投资设立
深圳陆小馋量贩零食有限公司 投资设立
南京万昌商业管理有限公司 投资设立
南京万昌供应链管理有限公司 投资设立
邯郸市万优品牌管理有限公司 投资设立
孝感万优连锁管理有限公司 投资设立
合肥万优商业连锁管理有限公司 投资设立
开封市鼓楼区万优商业管理有限公司 投资设立
郑州市万品商业运营管理有限公司 投资设立
新乡市卫滨区万优商业管理有限公司 投资设立
信阳市万优商业运营管理有限公司 投资设立
南京万云食品供应链管理有限公司 投资设立
江西万昌供应链管理有限公司 投资设立
安阳市万品商业运营管理有限公司 投资设立
43
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
焦作市万品商贸有限公司 投资设立
沙河万优品牌管理有限公司 投资设立
随州万优连锁管理有限公司 投资设立
濮阳市万优商业管理有限公司 投资设立
驻马店万购商贸有限公司 投资设立
黄冈万优连锁管理有限公司 投资设立
鹤壁市万品商业运营管理有限公司 投资设立
保定来优品商业连锁经营有限公司 投资设立
漯河市万夏食品有限公司 投资设立
许昌万葵商业管理有限公司 投资设立
泰州万拓供应链管理有限公司 投资设立
黄石万优连锁管理有限公司 投资设立
武汉万优连锁管理有限公司 投资设立
中山市陆小馋量贩零食有限公司 投资设立
阳江市陆小馋商贸有限公司 投资设立
河津市万优商业连锁管理有限公司 投资设立
运城市盐湖区万优商业连锁管理有限公司 投资设立
清远市陆小馋商贸有限公司 投资设立
永济市万优商业连锁管理有限公司 投资设立
惠州市陆小馋商贸有限公司 投资设立
江西万吖商业连锁经营有限公司 投资设立
晋城万优商贸管理有限公司 投资设立
长治万优商业管理有限公司 投资设立
沧州万优商业经营管理有限公司 投资设立
湛江市陆小馋商贸有限公司 投资设立
衡水万优企业管理服务有限公司 投资设立
石家庄来优品品牌管理有限公司 投资设立
潍坊万优商业管理有限公司 投资设立
肇庆市陆小馋商贸有限公司 投资设立
济宁万优商业管理有限公司 投资设立
聊城万优商业经营管理有限公司 投资设立
蚌埠万好商业运营管理有限公司 投资设立
宜昌万好商业运营管理有限公司 投资设立
滨州万好商业运营管理有限公司 投资设立
菏泽万来商业运营管理有限公司 投资设立
霍州万优连锁管理有限公司 投资设立
江门市陆小馋商贸有限公司 投资设立
安庆万好商业连锁管理有限公司 投资设立
淄博万优商业管理有限公司 投资设立
枣庄万优商业运营管理有限公司 投资设立
临沂万优商业管理有限公司 投资设立
烟台万优商业运营管理有限公司 投资设立
梅州市陆小馋商贸有限公司 投资设立
芜湖万好商业运营管理有限公司 投资设立
泰安万好商业运营管理有限公司 投资设立
茂名市陆小馋商贸有限公司 投资设立
廊坊旺购商业管理有限公司 投资设立
天津万好商业运营管理有限公司 投资设立
重庆万吖品牌管理有限公司 投资设立
西安万吖商业连锁经营有限公司 投资设立
洛阳万好商业运营管理有限公司 投资设立
上海陆小馋休闲食品有限公司 投资设立
沧州旺好品牌管理有限公司 投资设立
临汾经济开发区万优连锁管理有限公司 投资设立
唐山旺好商业运营管理有限公司 投资设立
泉州市陆小馋商贸有限公司 投资设立
44
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
莆田市陆小馋商贸有限公司 投资设立
青岛万好商业运营管理有限公司 投资设立
泰安万优商业运营管理有限公司 投资设立
北京万悠商业运营管理有限公司 投资设立
烟台万好商业运营管理有限公司 投资设立
揭阳市陆小馋商贸有限公司 投资设立
潮州市陆小馋商贸有限公司 投资设立
三明市陆小馋商贸有限公司 投资设立
龙岩市陆小馋商贸有限公司 投资设立
南京万拓商业管理有限公司 投资设立
南京万灿商业管理有限公司 投资设立
南京万灿供应链管理有限公司 投资设立
南京万权商业管理有限公司 投资设立
宁波巨库商贸有限公司 投资设立
南京万崇商业管理有限公司 投资设立
宁波博全商贸有限公司 股权收购
江西万丛商业连锁经营有限公司 其他
南京万来商业连锁管理有限公司 股权收购
泰州万想企业管理咨询有限公司 其他
主要控股参股公司情况说明
1、子公司南京金万辰生物科技有限公司主要从事食用菌的研发、工厂化培育与销售业务，报告期内实现净利润-
24,000,739.87 元，较上年同期减少 196.31%。主要系报告期内，食用菌业务受行业竞争、下游消费市场需求变化的影响，
销售价格有所下降，导致主营业务毛利率整体下滑。
2、子公司南京万兴商业管理有限公司主要从事量贩零食销售等业务，报告期内实现净利润-57,437,539.54 元，该
子公司于 2022 年 8 月投资设立，目前尚处于发展初期，业务效益提升需要一定时间，报告期内仍处于亏损阶段。
3、子公司南京万品商业管理有限公司主要从事量贩零食销售等业务，报告期内实现净利润-41,204,130.41 元，该
子公司于 2022 年 12 月投资设立，目前尚处于发展初期，业务效益提升需要一定时间，报告期内仍处于亏损阶段。
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司未来发展战略
公司坚持以“绿色、环保、有机、安全、优质”为理念，以股东利益和社会利益最大化为目标。公司以现代生物技
术为依托，以现代化农业为基础，以科技创新为动力，以精细化管理为支撑，以客户需求为导向，以品牌运营为手段，
打造食用菌产业链集群发展模式，将食用菌工厂化栽培、研发、深加工、生物技术提取、废料综合利用等环节系统整合，
力争将公司建成为国内领先并具有一定国际影响力的食用菌高科技生产企业和循环经济示范企业。
在立足食用菌主业基础上，公司积极探索新的盈利增长点。公司认为在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费
者在需求和消费习惯上发生了结构性变化， 消费者更倾向于优质平价的商品，而量贩零食业态凭借品类丰富和较高性价
比的 优点，拥有巨大的发展前景。公司以更高的性价比与更高的品牌认知和触达，积极探索量贩零食拓展至全国各地的
可能性，并逐渐发展成全国领先的量贩零食品牌。目前量贩零食连锁业务收入占公司总收 入比重的不断加大，量贩零食
连锁业务已成为公司食用菌业务的有力补充。
（二）2023 年经营计划进展情况
1、量贩零食业务
公司于 2022 年 8 月成立控股子公司南京万兴，开始发展量贩零食业务，报告期内又相继成立多家量贩零食控股子公
司，快速扩张量贩零食业务。公司于报告期 10 月进行品牌合并，发布“好想来”品牌。至报告期末，公司门店网络主要
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
分布于浙江省、山东省、安徽省、河南省、江西省、河北省、江苏省、重庆市、广东省、陕西省、福建省、四川省、辽
宁省、山西省、天津市、湖北省等多个地区。
公司计划投资的量贩零食业务相关的“品牌营销网络建设项目”和“运营服务支持建设项目”在持续推进中。
2、食用菌业务
公司在巩固和发展现有优势市场的基础上，下沉营销网络，开拓发展中小城市市场，与当地优秀经销商合作，进一
步提升销售网络的广度和深度。公司将通过外贸经销商持续开拓海外市场，形成稳定的国内市场、延伸国际市场的格局。
此外，公司直接和间接加大发展商超连锁合作力度，多方面拓展公司的营销渠道。
报告期内，公司在漳州生产基地投资新建的生产车间完工并投产，进一步提升公司经营规模、提升公司产品的市场
份额和行业地位。
公司的“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”建设完工，该研发中心的建成使用，大大提升了公司食用菌菌种方
面的自主研发能力。
（三）2024 年经营计划
1、量贩零食拓展计划
公司将继续加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争
优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力，维护股东的长远利益。2024 年，公司将着重做好以下主
要工作：
（1）在优势区域加密拓店，依托优势区保持稳健快速扩张
公司计划在巩固和发展现有优势市场的基础上，不断向其他区域包括河南省、河北省、重庆市、广东省、陕西省、
福建省等地区进行扩张，增强公司的品牌影响力和市场占有率。同时，公司将加大与现有供应商的合作力度，并积极寻
找同行业头部供应商以及当地优秀供应商的合作，不断推出品质更佳的产品，使已有的产品种类更加丰富，有利于公司
快速地开拓新的市场。
（2）拓宽供应链深度与广度
公司将加大与现有供应商的合作力度，并积极寻找同行业头部供应商以及当地优秀供应商的合作，不断推出品质更
佳的产品，使已有的产品种类更加丰富，有利于公司快速地开拓新的市场。在保持销售高周转下实现产品力快速反馈，
与厂家进行产品共创，开发更符合量贩零食业态的产品。
（3）持续发力品牌建设
公司将围绕“超级门店零食乐园”的品牌定位，加强品牌营销布局，将资源投入到与消费者直接产生联系的方向，
更加重视会员和门店消费者体验的建设。
同时，公司将继续推进量贩零售业务相关的“品牌营销网络建设项目”和“运营服务支持建设项目”的投资工作。
2、食用菌业务市场开拓计划
目前公司产品销售市场已经覆盖华南、华中、华东、华北、西南等区域的中心城市。公司在巩固和发展现有核心市
场基础上，继续拓宽营销网络，开拓中小城市市场，进一步提升销售网络的广度和深度。公司将持续开拓海外市场，形
成稳定的国内市场、延伸国际市场的格局。此外，公司将加大发展商超连锁、餐饮渠道、线上平台合作力度，多方面拓
展公司的营销渠道。
3、食用菌优质生产计划
公司将在现有的生产规模基础上，抓质量、抓品质、稳生产，确保产能规模，以优质的产品供应市场，不断提高品
牌影响力和市场份额，提升公司的行业地位，增强公司盈利能力。
4、食用菌研发计划
公司将依托“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”，大力开展生产工艺优化、食用菌工厂化生产新品种开发和菌
种保藏、选育技术等方面的研发工作。公司将主要依托该项目的实施，通过整合公司资源，发挥产学研的优势，扩大与
行业技术优势单位以及相关科研院所的交流合作，加强同国外同行业的交流，积极开展新品种开发工作，完善自有菌种
库，通过技术研发优化生产工艺、降低生产成本、提升产品品质、增加产品种类。
5、集团企业文化建设计划
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公司将继续加强企业文化建设，努力提升公司的社会形象和影响力，创造良好的工作环境，营造和谐上进的团队氛
围，努力提高公司人才和用工的稳定性。
（四）可能面对的风险和应对措施
1、量贩零食业务相关风险
（1）新业务开拓和整合风险
公司于 2022 年 8 月进入量贩零食行业，报告期内又相继成立多家控股子公司，并纳入其专业运营管理团队以及成熟
的线下门店网络。随着量贩零食业务版图的扩大，公司面临不同团队之间的整合风险。此外，量贩零食业务处于开拓投
入期，公司在短期内投入较大、投资回报周期存在一定的不确定性，短期盈利能力不确定性较大。
应对措施：对于线下量贩零食行业，拉动增长的核心驱动力就是渠道与人才，成熟的渠道与经验丰富的运营管理人
才队伍是保持核心竞争优势的重要保障，公司通过股权激励绑定核心管理和运营团队，是激发内部活力的重要举措。
（2）量贩市场需求变化的风险
量贩零售渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对量贩零售渠道具有直接影响，因此公司需要
及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和服务策略上进行快速响应。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者
市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。
应对措施：加强公司市场营销部门的信息化建设，强化消费市场信息的收集功能，及时了解不断变化的消费者需求
信息，并做出快速反应。
（3）市场竞争风险
传统商品零售主要借助超市、大卖场等线下渠道和淘宝、京东、拼多多等线上渠道，品牌众多，竞争激烈。公司涉
足量贩零食连锁行业后保持较强的增长速度。随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连
锁经营模式。同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。如果公司不能继续保持快速增长速度，可能
导致公司的产品销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
应对措施：公司量贩零食业务将继续执行拓店战略，达到增强品牌覆盖度和强化消费者认知的效果，同时继续加强
对供应链的管理，保持量贩零食业务的成本控制能力是保持量贩零食连锁经营模式核心竞争力的关键。
（4）公司管理能力不能适应业务高速发展的风险
公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司现阶段的健康有序发展。但是，未来随着
公司量贩连锁业务规模的持续快速增长、销售渠道的不断拓展以及团队规模的日益扩大，公司在战略规划、品牌建设、
企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外
部经营环境的变化，将可能对公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。
应对措施：根据行业经营特性建立健全公司的组织架构、管理制度，培养专业管理团队，以更好地适应公司内外部
经营环境的变化。
（5）市场开拓的风险
新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的量贩零食业务区域以华东等为主，区
域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区的消费习惯，掌握不同
市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的区域市场，公司在短期内的投入较大，但其投资回报
周期存在一定的不确定性。如公司不能成功拓展新的市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。
应对措施：加强公司业务拓展人员队伍建设和业务拓展能力的培养，提升对市场的分析和判断能力。
（6）门店选址所带来的经营风险
对于量贩零食业务来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、
交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营
场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资
本性支出、筹办费等不能收回等因素而给公司带来经营损失。
应对措施：公司将积极吸收经营业绩较差的店铺的经验，不断优化选店模型和流程。
（7）门店租赁风险
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门店尤其是地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对公司的持续经营非常重要。若出租方因产权变化或租
赁合同到期不能续租等原因导致公司无法持续租赁，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停
业、新物业租金较高等带来的额外成本。若不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。
应对措施：公司将加强做好与出租方的租前沟通工作，并争取在租赁合同约定相关租赁风险的处理机制，最大限度
降低租赁期满后因无法续租所带来的损失。
（8）商品在流转和仓储过程中的风险
公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货品。在运输的过程中，由于碰撞等原因，
产品的包装也可能发生破裂，继而影响公司产品的质量。随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计未来
公司产品的存储和物流处理数量规模还会持续增长。尽管公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，但是如果产品周
转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。
应对措施：在签订第三方物流合同和物流订单时约定责任处理，在公司日常仓储管理中加强员工对消防等安全意识
的教育，不断将加强对商品流转过程中的管控，不断完善存货和物流管理制度。
（9）人才储备风险
公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的努力。经过多年的积累，公司培养了一支高素
质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。但随着量贩零食行业市场竞争的逐步加剧，国内量贩零食企业对高
素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩
大，公司对专业人才的需求会进一步增加，如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的
人才，则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
应对措施：公司将加强建立良好的人力资源管理体系。此外，公司进行的股权激励计划有利于激发公司员工的积极
性和创造性。
（10）成本控制风险
量贩零食行业的采购数量巨大，但毛利率低，因此，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经
营成本，影响公司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。
应对措施：加强采购管理，实行总部统一化采购规划，充分利用集中采购量优势，争取供应商供货优惠最大化。
2、食用菌业务相关风险
（1）市场竞争加剧风险
近年来，随着消费升级、绿色健康意识的不断提升以及食用菌深加工行业的快速发展，食用菌市场需求逐年快速增
长，行业前景向好。但产能的快速扩张仍将导致市场竞争加剧，对食用菌价格产生影响，可能导致食用菌整体市场价格
呈现较大波动。如未来本行业产能持续快速扩张，而市场需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加，则市场竞争激
烈程度将进一步加剧，食用菌销售价格可能会大幅下降，从而影响公司的盈利能力。
应对措施：公司秉持“质量是生命、安全是保证”的经营理念，以产品品质为核心，努力提升品牌知名度、拓展品
牌的市场影响力，不断提高企业的市场竞争力。
（2）销售价格季节性波动风险
食用菌在我国的消费具有明显的季节性特征。深秋至早春季节由于天气较凉、节假日较多，金针菇等食用菌消费频
率上升，同时绿色蔬菜供应量下降，因此金针菇等食用菌的消费量显著上升。而在晚春至早秋季节，金针菇等食用菌消
费频率不高，绿色蔬菜供应量充足，因此金针菇等食用菌的消费量下降。食用菌销售价格的季节性波动和生产成本的相
对稳定导致公司食用菌产品毛利率和整体业绩呈现较明显的季节性波动特征，上半年收入、利润水平一般低于下半年，
甚至可能出现淡季亏损的情况。产品销售价格和经营业绩的季节性波动也给公司经营管理能力、现金流造成一定的压力，
从而给公司带来一定的经营风险和财务风险。
应对措施：公司以金针菇种植为主，扩大真姬菇等系列产品生产，多元化发展；发展国内市场的同时，努力开拓海
外市场，加大间接出口力度，尽可能降低季节性波动对公司经营业绩的影响。
（3）产品质量波动风险
公司产品质量受原材料质量、选育菌种和生产过程中的拌料、装瓶、培养基配比、杂菌防控体系建设、食用菌生长
环境参数设置及监控等环节以及食用菌出厂后的运输、保存等多方面因素的影响，质量控制贯穿食用菌从采购、生产到
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
销售的整个链条。因此一旦出现产品质量问题，将影响公司食用菌产品的产量、销售价格、市场声誉等，对公司生产经
营产生较大影响。
应对措施：公司高度重视产品质量管理，建立了从原材料质量检测、菌种选种选育控制、食用菌培育过程质量控制
到产成品检测的全面质量管理体系。加强经销商发货管理的沟通工作，监督经销商做好食用菌发货运输的“打冷”保鲜
工作。
（4）毛利率下滑和波动的风险
如果未来本行业产能持续快速扩张，市场需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加而导致本行业市场竞争进一
步加剧，食用菌销售价格可能下降；或原材料受季节、天气、自然灾害等影响出现价格大幅上涨，人工成本、能源动力
价格等持续较快上涨，公司食用菌生产成本可能因此大幅上升。如公司未能采取有效措施以抵消产品销售价格下降的影
响，或原材料价格、人工成本等未能同步下降甚至上涨，公司毛利率水平将可能有所下降。
应对措施：公司加强对成本的管控，合理有效控制成本。加强采购管理，实行集团化统一采购规划，一方面稳定现
有采购渠道，另一方面不断拓展新渠道，努力降低采购成本、稳定供应；加强生产技术与工艺管理，提高产品质量与单
产，降低成品生产成本；加强用工管理，促进生产人员稳定，不断提高生产熟练程度、提高生产效率和质量。
（5）技术创新风险
工厂化生产食用菌对于技术有较高的要求，主要体现在菌种选种选育、生产工艺稳定性两大方面。相应地，本行业
的技术创新方向主要为菌种创新和生产工艺创新。公司技术研发重点也主要在这两方面。
公司在菌种研发过程中主要采用分离纯化和杂交育种的方式。无论何种方式，都需要经过不断的试验，在大量样本
中进行数据分析和筛选。菌种作为生命体，不同菌种的最佳生长环境可能存在很大差别，因此选育出的菌种还需要在各
种实验环境中进行出菇验证。与水稻、玉米等作物种子选种选育一样，食用菌菌种的选种选育也需要经历一个长期的过
程，创新风险较高。
生产工艺的创新包括菌种保藏方法、液体菌种技术、培养基配方等方面的创新。与普通产品不同，食用菌作为生命
体，不同菌种对生长环境的要求不同，同一类菌种也存在很大的个体差异，因此对食用菌培育工艺的创新更为复杂，须
经过常年实践，不断调试，积累经验。
由于食用菌菌种的选种选育和新生产工艺的探索需要经历长时间的积累，因此技术创新风险较高，所需研发投入较
大，再加上食用菌有较长的生长周期，因此如技术创新失败，可能对公司经营业绩产生较大影响。
应对措施：公司采取了规范的内部研发流程，以保证研发活动有序进行；建立创新人才培养机制，培养精干、高效
的科研团队，以人才奠定技术创新的基础，促进公司研发能力提升；建立成果转化激励制度，鼓励科技成果转化等措施，
提高研发成功率；投资建设“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”，成立研发中心，提升公司在食用菌菌种方面的自
主研发能力，并依托该项目的实施，通过整合公司资源，发挥产学研的优势，扩大与行业技术优势单位以及相关科研院
所的合作，加强与国内外同行业的交流，积极开展技术创新工作。
（6）技术滞后风险
公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，系以现代生物技术为依托，以工厂化方式生产食用菌的现代农
业企业。随着食用菌的工厂化栽培逐渐成为发展趋势，食用菌栽培工艺要求也随之不断提高，生产过程中的产品控制和
质量管理要求也更为严格，这就要求公司必须与时俱进，不断提高自身的技术创新能力和生产工艺水平。如果公司的生
产工艺和技术创新能力不能满足市场的变化和客户的需求，不能在行业中始终保持竞争优势，公司将面临被淘汰的风险。
应对措施：公司除了加强自身的技术创新，同时注重关注市场需求动态，关注行业内工艺设备及技术的发展趋势，
加强行业内的技术交流，积极参加行业交流会议，确保公司的生产工艺和技术创新能力满足市场的变化和客户的需求，
在行业中始终保持竞争优势。
（7）食品安全风险
食品安全至关重要，尤其是农产品作为食品安全的源头，重要性更加不言而喻。公司采用工厂化周年种植的方式培
育食用菌，生产过程已实现了全自动播种、灭菌以及模块化的培育管理。但在原材料采购、库存管理、产品销售运输过
程及其他流通环节仍存在产品受到污染的可能，从而带来食品安全风险，对公司形象和声誉造成一定的负面影响。另外
出现食品公共安全事件，也可能对公司盈利能力和财务状况产生较大影响。
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
应对措施：工厂化的栽培方式从源头上最大限度的避免了病虫害以及环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全，
公司已制定了防范食品安全事件的相关措施并有效执行。同时公司也积极与经销商共同防控食品安全。
（8）销售渠道风险
公司产品主要由第三方经销商通过分散各地的农产品批发市场销售。这是目前我国农产品和本行业主要采用的销售
模式，因此具有较强的稳定性，符合农产品和本行业的生产经营特点。但与大多数行业一样，食用菌行业也面临当前国
内销售渠道多变的外部形势，商超、连锁店、电商等销售渠道都对传统的农产品批发市场带来一定的冲击。虽然公司也
尝试通过商超连锁进行销售，但农产品批发市场经销商仍为公司目前最主要的销售渠道。如未来我国农产品销售渠道发
生重大变化，可能对公司目前采用的农产品批发市场经销商为主的销售渠道产生重大不利影响。如公司不能及时采取措
施积极应对这种变化，将可能对公司生产经营产生不利影响。
应对措施：公司将加强与经销商的沟通，建立合作共赢的经销体系，同时公司将积极拓宽营销渠道，增加商超连锁
合作客户，进一步提升销售网络的广度和深度，努力扩展公司产品的销售市场。
（9）产业政策变动风险
现代农业将先进的管理和生产技术引入粗放型的农业生产经营中,使产品生产更为精细化、标准化、高效化，是未来
农业的发展方向，一直以来在政策层面得到了来自国家和地方政府的大力支持。公司从事的食用菌工厂化生产是集现代
农业生物技术、自动化控制技术、环境控制技术为一体的高科技农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济
和现代新型农业的要求，享受国家和地方政府的多项补助、税收优惠和其他优惠政策。近年来公司收到的政府补助占比
较大，如未来国家和地方有关农业扶持政策发生变化，相关补助或优惠政策减少或取消，依然会对公司的经营业绩产生
一定影响。
应对措施：公司将加强安全生产和规范经营意识，符合优惠政策的要求。同时保持跟相关政府部门的沟通，及时了
解农业扶持政策的变化。此外，公司扩大量贩零食业务也将有助于减少农业政府补助对公司经营业绩的影响。
3、待摊股份支付成本风险
2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意实施 2022 年限制性股票激励计划。
2023 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意实施 2023 年限制性股票激励计划。
2023 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意实施 2023 年第二期限制性股票激励计划。
以上股权激励计划产生的股份支付费用的摊销对存续期内各年度净利润会产生一定的影响，最终影响金额以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
应对措施：从公司长远发展来看，股权激励计划有利于激发公司员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，改善公司治理水平，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
适用 □不适用
接待对象类 谈论的主要内容 调研的基本情况
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
型 及提供的资料 索引
详见公司 2023
公司 2022 年度
全景网“投资者 年 5 月 16 日披
业绩、公司治
2023 年 05 月 关系互动平台” 网络平台线上 社会公众、 露于巨潮资讯网
其他 理、发展战略、
15 日 （https://ir.p 交流 投资者 《投资者关系活
经营状况、可持
5w.net） 动记录表》（编
续发展等
号 2023-001）
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。
□是 否
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不断
完善公司法人治理机构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际
状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求，具体治理情况如下：
1、关于公司治理制度
报告期内，公司根据相关法律法规的变化及公司实际情况，及时完成了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《承诺管理制度》《关联交易管理制度》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名
委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等公司治理制度的修订，进一步完善和加强公司制度建设。
2、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定召集、 召开股东大
会，能够平等对待所有股东，公司按照相关规定通过提供网络投票及现场投票相结合的方式，并对中小投资者单独计票，
提高中小股东参与股东大会的便利性，保证中小股东能充分行使其权利。
报告期内，公司共召开 14 次股东大会，均由董事会召集并聘请律师进行见证，历次股东大会会议的召集、召开、表
决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，表决结果合法有效。
3、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东、实际
控制人及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务
等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严
格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
4、关于董事和董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和规范性文件的要求。公
司董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《董事会议事规则》等
规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》
《上市公司独立董事管理办法》等相关规定不受影响地独立履行职责，积极出席公司董事会和股东大会，对关联交易、
对外担保等涉及中小投资者利益的事项发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。报告期内，公司共召开了 21 次董
事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和 《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司
董事会根据《上市公司治理准则》下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会严格按
照有关法律法规及各专门委员会议事规则履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益补充。
5、关于监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律法规和规范性文件的要求。
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》履行职责，通过列席董事会和股东大会，对公司生产
经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，有效维护公司利益及股东的合法权
益。报告期内，公司共召开了 21 次监事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的相关规定。
6、经营管理层
公司经营管理层按照《公司章程》《总经理工作细则》的规定履行职责，严格执行董事会和股东大会的各项决议，
积极推进业务发展和内部管理，保持公司持续健康稳定的发展。
7、关于绩效评价与激励约束机制
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司建立了公正透明的绩效评价标准和程序，公司董事、监事、高级管理人员的选聘及薪酬情况严格按照《公司法》
和《公司章程》相关规定执行、公开、透明。报告期内，公司对董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工（除独
立董事、监事外）实施了股权激励计划，进一步建立健全公司长效激励机制，有效调动员工的积极性、创造性，推动公
司稳定、健康、长远发展。
8、关于信息披露与透明度
公司建立了信息披露管理方面的相关制度，由董事会秘书负责公司信息披露工作。公司指定《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》及“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站。报告期内，公司严格遵守中国证
监会和深交所有关信息披露的规章制度要求履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息。
9、关于投资者关系及相关利益者
关于投资者关系管理工作，公司设置了证券事务部作为投资者关系管理的具体实施机构，在法律、法规及公司制度
的规定的范围内回答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现
客户、 供应商、员工、股东、公共利益群体等相关利益者的共赢，共同推动公司持续、稳健发展。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
1、资产完整方面
公司具备与生产经营有关的完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法
拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。截至报告期末，
公司不存在被控股股东占用资金、资产或其他资源的情况，除对本公司及控股子公司借款提供担保外不存在其他对外担
保事项。公司从控股股东处取得的土地使用权已完成产权变更登记手续，公司实际占用并能够独立自主支配；从控股股
东处租赁的房屋面积占公司房产总面积比例很低，且不属于公司主要生产经营场所，不影响公司资产独立性；公司商标、
字号均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，不会与控股股东、实际控制人及其关联方产生混淆，不存在商标侵权
或诉讼纠纷情况，亦不存在商标和字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。
2、人员独立方面
公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立方面
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、机构独立方面
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
5、业务独立方面
公司主要从事于食用菌的研发、工厂化栽培与销售，目前主要产品包括金针菇、真姬菇、鹿茸菇。公司同时拓展量
贩零食新业务，目前正处于快速发展阶段。公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。除部分土地使用
权、办公场所和域名来源于关联方外，公司核心技术及无形资产均系自主取得，不存在来源于董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员在曾任职单位职务成果的情形，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
53
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议
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（www.cninfo.co
2023 年第一次临 2023 年 01 月 19 2023 年 01 月 19 m.cn）《2023 年
临时股东大会 51.26%
时股东大会 日 日 第一次临时股东
大会决议公告
2023-007）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第二次临 2023 年 03 月 08 2023 年 03 月 08 m.cn）《2023 年
临时股东大会 52.53%
时股东大会 日 日 第二次临时股东
大会决议公告
2023-024）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第三次临 2023 年 03 月 23 2023 年 03 月 23 m.cn）《2023 年
临时股东大会 51.44%
时股东大会 日 日 第三次临时股东
大会决议公告
2023-029）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2022 年年度股东 2023 年 05 月 09 2023 年 05 月 09 m.cn）《2022 年
年度股东大会 53.07%
大会 日 日 年度股东大会决
议公告 2023-
052）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第四次临 2023 年 05 月 26 2023 年 05 月 26 m.cn）《2023 年
临时股东大会 51.26%
时股东大会 日 日 第四次临时股东
大会决议公告
2023-061）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第五次临 2023 年 06 月 15 2023 年 06 月 15 m.cn）《2023 年
临时股东大会 46.18%
时股东大会 日 日 第五次临时股东
大会决议公告
2023-066）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第六次临 2023 年 08 月 10 2023 年 08 月 10 m.cn）《2023 年
临时股东大会 47.49%
时股东大会 日 日 第六次临时股东
大会决议公告
2023-092）
详见巨潮资讯网
2023 年第七次临 2023 年 08 月 16 2023 年 08 月 16 （www.cninfo.co
临时股东大会 52.51%
时股东大会 日 日 m.cn）《2023 年
第七次临时股东
54
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
大会决议公告
2023-096）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第八次临 2023 年 09 月 20 2023 年 09 月 20 m.cn）《2023 年
临时股东大会 51.27%
时股东大会 日 日 第八次临时股东
大会决议公告
2023-126）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第九次临 2023 年 09 月 22 2023 年 09 月 22 m.cn）《2023 年
临时股东大会 51.26%
时股东大会 日 日 第九次临时股东
大会决议公告
2023-127）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第十次临 2023 年 10 月 16 2023 年 10 月 16 m.cn）《2023 年
临时股东大会 51.26%
时股东大会 日 日 第十次临时股东
大会决议公告
2023-145）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第十一次 2023 年 10 月 30 2023 年 10 月 30 m.cn）《2023 年
临时股东大会 51.26%
临时股东大会 日 日 第十一次临时股
东大会决议公告
2023-152）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第十二次 2023 年 12 月 07 2023 年 12 月 07 m.cn）《2023 年
临时股东大会 50.97%
临时股东大会 日 日 第十二次临时股
东大会决议公告
2023-163）
详见巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2023 年第十三次 2023 年 12 月 28 2023 年 12 月 28 m.cn）《2023 年
临时股东大会 1.37%
临时股东大会 日 日 第十三次临时股
东大会决议公告
2023-174）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、公司具有表决权差异安排
□适用 不适用
六、红筹架构公司治理情况
□适用 不适用
55
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期
期初 其他 期末 股份
增持 减持
任期 任期 持股 增减 持股 增减
任职 股份 股份
姓名 性别 年龄 职务 起始 终止 数 变动 数 变动
状态 数量 数量
日期 日期 （股 （股 （股 的原
（股 （股
） ） ） 因
） ）
2014 2026
董事 年 06 年 09 360,0 360,0 股权
王健坤 男 56 现任 0 0 0
长 月 10 月 21 00 00 激励
日 日
2015 2026
年 04 年 09
王泽宁 男 31 董事 现任 0 0 0 0 0 -
月 09 月 21
日 日
2017 2026
副总 年 01 年 09 7,800 120,0 7,920 股权
王泽宁 男 31 现任 0 0
经理 月 25 月 21 ,000 00 ,000 激励
日 日
董 2014 2026
事、 年 06 年 09 180,0 180,0 股权
王丽卿 女 59 现任 0 0 0
总经 月 10 月 21 00 00 激励
理 日 日
2014 2026
年 06 年 09
陈文柱 男 44 董事 现任 0 0 0 0 0 -
月 10 月 21
日 日
2014 2026
年 06 年 09 120,0 120,0 股权
林该春 女 57 董事 现任 0 0 0
月 10 月 21 00 00 激励
日 日
董 2014 2026
事、 年 06 年 09 30,00 30,00 股权
李博 男 41 现任 0 0 0
副总 月 10 月 21 0 0 激励
经理 日 日
2019 2026
独立 年 10 年 09
蔡清良 男 58 现任 0 0 0 0 0 -
董事 月 15 月 21
日 日
2023 2026
独立 年 05 年 09
林丽叶 女 59 现任 0 0 0 0 0 -
董事 月 26 月 21
日 日
2023 2026
独立 年 09 年 09
赵景文 男 52 现任 0 0 0 0 0 -
董事 月 22 月 21
日 日
2021 2026
副总 年 08 年 09 30,00 30,00 股权
蔡冬娜 女 53 现任 0 0 0
经理 月 26 月 21 0 0 激励
日 日
财务 2019 2026
蔡冬娜 女 53 现任 0 0 0 0 0 -
总 年 03 年 09
56
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
监、 月 26 月 21
董事 日 日
会秘
书
2023 2026
监事
年 09 年 09
陈毅勇 男 40 会主 现任 0 0 0 0 0 -
月 22 月 21
席
日 日
2023 2026
年 09 年 09
姚建林 男 40 监事 现任 0 0 0 0 0 -
月 22 月 21
日 日
2023 2026
职工 年 09 年 09
郑永飘 男 38 现任 0 0 0 0 0 -
监事 月 22 月 21
日 日
2022 2023
独立 年 11 年 05
王志强 男 57 离任 0 0 0 0 0 -
董事 月 09 月 26
日 日
2020 2023
独立 年 08 年 09
肖珉 女 53 离任 0 0 0 0 0 -
董事 月 01 月 22
日 日
2019 2023 离任
监事
年 08 年 09 后的
陈子文 男 56 会主 离任 0 900 0 0 900
月 20 月 22 股份
席
日 日 变动
2019 2023
年 03 年 09
李容华 女 32 监事 离任 0 0 0 0 0 -
月 06 月 22
日 日
2017 2023
年 04 年 09
洪强 男 34 监事 离任 0 0 0 0 0 -
月 25 月 22
日 日
2014 2023
副总 年 06 年 09 股权
柯建平 男 61 离任 0 0 0 7,500 7,500
经理 月 10 月 22 激励
日 日
7,800 847,5 8,648
合计 -- -- -- -- -- -- 900 0 --
,000 00 ,400
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
是 □否
报告期内，王志强先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，且一并辞任第三届董事会战略委员会
委员的职务。辞任后，不再担任公司任何职务；
报告期内，肖珉女士因任期届满不再担任公司第三届董事会独立董事职务，且一并辞任第三届提名委员会主席委员、
审计委员会主席委员以及薪酬与考核委员会委员的职务。辞任后，不再担任公司任何职务；
报告期内，陈子文先生因任期届满不再担任公司监事以及监事会主席职务，辞任后陈子文先生仍在公司任职；
报告期内，李容华女士因任期届满不再担任公司监事以及监事会相关职务，辞任后李容华女士仍在公司任职；
报告期内，洪强先生因任期届满不再担任公司监事以及监事会相关职务，辞任后洪强先生仍在公司任职；
报告期内，柯建平先生因任期届满不再担任公司副总经理职务，辞任后柯建平先生仍在公司任职。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
57
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
王志强 独立董事 离任 2023 年 05 月 26 日 个人原因辞任
肖珉 独立董事 任期满离任 2023 年 09 月 22 日 任期届满离任
陈子文 监事会主席 任期满离任 2023 年 09 月 22 日 任期届满离任
李容华 监事 任期满离任 2023 年 09 月 22 日 任期届满离任
洪强 职工监事 任期满离任 2023 年 09 月 22 日 任期届满离任
柯建平 副总经理 任期满离任 2023 年 09 月 22 日 任期届满离任
林丽叶 独立董事 被选举 2023 年 05 月 26 日 经股东大会选举产生
赵景文 独立董事 被选举 2023 年 09 月 22 日 换届选举
陈毅勇 监事会主席 被选举 2023 年 09 月 22 日 换届选举
姚建林 监事 被选举 2023 年 09 月 22 日 换届选举
郑永飘 职工监事 被选举 2023 年 09 月 22 日 换届选举
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事会成员
王健坤先生，1968 年 5 月出生，中国香港居民，南京理工大学 MBA 毕业，硕士研究生学历。曾任福建农开发总经理、
执行董事，福建东方食品执行董事、总经理，江苏含羞草食品执行董事兼总经理，上海含勋商务咨询有限公司（曾用名：
上海含羞草食品有限公司）执行董事兼总经理，上海含羞草贸易执行董事兼总经理，青州市澳润福食品有限公司执行董
事兼总经理，漳州东方现代农产品物流股份有限公司董事，漳州东方恒信担保有限公司董事，闽商（漳州）创业投资股
份有限公司监事、江苏和正生物科技有限公司董事、南京万兴商业管理有限公司执行董事。现任江苏省政协委员，福建
含羞草农业开发有限公司执行董事，含羞草（江苏）食品有限公司监事执行董事兼总经理，南京金万辰生物科技有限公
司执行董事，漳州金万辰投资有限公司执行董事兼总经理，东方国际（香港）股份有限公司董事，江苏零食工坊连锁食
品有限公司董事，万辰集团董事长。
王泽宁先生，1993 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任江苏含羞草执行董事兼总经
理。现任公司董事、副总经理，南京万兴商业管理有限公司总经理，南京万品商业管理有限公司总经理，南京陆小馋量
贩零食有限公司总经理，漳州陆小馋量贩零食有限公司经理。
王丽卿女士，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任福建东方食品集团有限公司副总经
理，漳州含羞草食品有限公司总经理，漳州东方现代农产品物流股份有限公司监事，漳州东方恒信担保有限公司监事，
福建万辰生物科技集团有限公司（曾用名：福建万辰生物科技有限公司）经理，上海含羞草贸易有限公司监事，上海含
勋商务咨询有限公司（曾用名：上海含羞草食品有限公司）监事，漳州含羞草进出口贸易有限公司执行董事，福建海丽
天食品有限公司执行董事兼总经理，漳州金万辰投资有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事、总经理，南京含羞草
食品有限公司监事，南京金万辰生物科技有限公司总经理，福建海丽天食品有限公司监事，海之路（福建）食品有限公
司监事。
陈文柱先生：1980 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任南京含羞草采购经理，江苏含羞草
董事，福建农开发执行董事。现任公司董事，南京卡罗依礼品有限公司执行董事、南京华造塑业有限公司监事、福建含
羞草农业开发有限公司经理。
林该春女士，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任南京含羞草食品有限公司执行董
事，漳州东方恒信担保有限公司（曾用名：漳州东方恒信投资担保有限公司）董事长，福建含羞草农业开发有限公司执
行董事、总经理，福建东方食品集团有限公司总裁助理，上海含勋商务咨询有限公司（曾用名：上海含羞草食品有限公
司）监事、执行董事兼总经理，上海含羞草贸易有限公司执行董事，南京金万辰生物科技有限公司执行董事，漳州含羞
草进出口贸易有限公司执行董事、监事，漳州金万辰投资有限公司执行董事、经理，江苏万宸物业管理有限公司（曾用
名：南京万辰家园物业管理有限公司）执行董事，江苏含羞草农业有限公司监事会主席、董事长兼总经理、监事、执行
董事兼经理，南京万泰食品供应链管理有限公司执行董事。现任南京含羞草食品有限公司执行董事，漳州含羞草食品有
限公司执行董事兼经理，福建东方食品集团有限公司执行董事，漳州含羞草进出口贸易有限公司执行董事，漳州金万辰
58
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
投资有限公司监事，江苏万宸置业投资有限公司（曾用名：江苏万辰置业投资有限公司）执行董事，江苏含羞草农业有
限公司执行董事兼总经理，江苏零食工坊连锁食品有限公司董事长，南京万兴商业管理有限公司执行董事，漳州陆小馋
量贩零食有限公司执行董事，南京陆小馋量贩零食有限公司执行董事，万辰集团董事。
李博先生，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，食用菌遗传学专业硕士研究生学历。曾任浙江瑞丰农
业发展有限公司(现已更名为“浙江瑞丰农业开发股份有限公司”)生产部技术总监，江苏康盛农业发展有限公司副总经
理。现任公司董事、副总经理。曾参与编辑《中国食用菌菌种学》、《食用菌工厂化栽培实践》，作为主要起草人之一
参与“金针菇工厂化栽培技术规范”标准制订，主持福建省种业创新与产业化工程项目“金针菇工厂化专用品种选育及
液化菌种产业化示范推广”，参与漳州市科技局两化融合项目“漳州市食用菌行业智能测控系统建设示范”和科技部政
策引导类计划项目“食用菌工厂化生产科技示范”等科研项目。
蔡清良先生，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任闽南师范大学副教授，平和县第三
中学支教教师，福建方圆人律师事务所兼职律师，福建南州律师事务所兼职律师。现任闽南师范大学副教授，福建国远
律师事务所兼职律师，福建万辰生物科技集团有限公司独立董事。
林丽叶女士，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。历任漳州财贸学校教师。
现任漳州职业技术学院副教授、漳州万宝能源科技股份有限公司独立董事，福建万辰生物科技集团有限公司独立董事。
赵景文先生，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任厦门城建国有资产投资有
限公司主办会计，厦门大学会计系讲师和副教授、厦门大学财务学系副教授，恒锋信息科技股份有限公司独立董事。现
任厦门大学财务学系副教授，福建万辰生物科技集团有限公司独立董事。
2、监事会成员
陈毅勇，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任漳州农业科技园区研发中心科研
人员，现任公司项目部经理、监事会主席。
姚建林，男，1984 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任厦门飞鹏工业有限公司会计、厦门
瑞忆科技有限公司总账会计、福建溜溜果园食品有限公司总账会计，现任公司财务部主办会计、监事。
郑永飘，男，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。于 2012 年 10 月加入公司，现任公司技
术部课长、职工代表监事。
3、高级管理人员
王丽卿女士，总经理。简历详见“1、董事会成员”
王泽宁先生，副总经理。简历详见“1、董事会成员”
李博先生，副总经理。简历详见“1、董事会成员”
蔡冬娜女士，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任漳州信德士集团有限公司财务经
理，福建东方食品财务经理、财务总监。现任福建万辰生物科技集团有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
在股东单位任职情况
适用 □不适用
在股东单位担任的 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
职务 领取报酬津贴
福建含羞草农业
王健坤 执行董事 2015 年 10 月 15 日 否
开发有限公司
漳州金万辰投资
王健坤 执行董事兼总经理 2017 年 02 月 13 日 否
有限公司
福建含羞草农业
陈文柱 总经理 2015 年 06 月 02 日 否
开发有限公司
漳州金万辰投资
林该春 监事 2015 年 06 月 04 日 否
有限公司
在股东单位任职
无
情况的说明
在其他单位任职情况
59
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
适用 □不适用
在其他单位担任 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 领取报酬津贴
含羞草（江苏）食 执行董事兼总经
王健坤 2010 年 05 月 10 日
品有限公司 理
东方国际（香港）
王健坤 董事 2008 年 05 月 01 日
股份有限公司
南京金万辰生物科
王健坤 执行董事 2017 年 03 月 02 日
技有限公司
江苏零食工坊连锁
王健坤 董事 2020 年 07 月 08 日
食品有限公司
南京万兴商业管理
王泽宁 总经理 2022 年 08 月 01 日
有限公司
南京万品商业管理
王泽宁 总经理 2022 年 12 月 19 日
有限公司
南京陆小馋量贩零
王泽宁 总经理 2022 年 09 月 09 日
食有限公司
漳州陆小馋量贩零
王泽宁 经理 2022 年 12 月 01 日
食有限公司
福建东方食品集团
林该春 执行董事 2011 年 01 月 31 日 是
有限公司
江苏万宸置业投资
林该春 执行董事 2016 年 01 月 22 日 是
有限公司
漳州含羞草进出口
林该春 执行董事 2014 年 08 月 27 日
贸易有限公司
漳州含羞草食品有 执行董事兼总经
林该春 2011 年 08 月 30 日
限公司 理
南京含羞草食品有
林该春 执行董事 2011 年 08 月 17 日
限公司
江苏含羞草食品有 执行董事兼总经
林该春 2017 年 03 月 08 日 是
限公司 理
江苏零食工坊连锁
林该春 董事长 2020 年 07 月 08 日 是
食品有限公司
南京万兴商业管理
林该春 执行董事 2022 年 09 月 22 日
有限公司
南京万泰食品供应
林该春 执行董事 2022 年 12 月 08 日
链管理有限公司
漳州陆小馋量贩零
林该春 执行董事 2022 年 12 月 01 日
食有限公司
南京陆小馋量贩零
林该春 执行董事 2022 年 09 月 09 日
食有限公司
南京金万辰生物科
王丽卿 总经理 2017 年 03 月 01 日
技有限公司
南京含羞草食品有
王丽卿 监事 2002 年 05 月 17 日
限公司
福建海丽天食品有
王丽卿 监事 2015 年 01 月 23 日
限公司
闽南师范大学法学
蔡清良 副教授 1987 年 07 月 01 日 是
院
福建国远律师事务
蔡清良 兼职律师 2022 年 04 月 12 日 是
所
林丽叶 漳州职业技术学院 副教授 2006 年 08 月 01 日 是
厦门大学管理学院
赵景文 副教授 2009 年 01 月 05 日 是
财务学系
在其他单位任
无
职情况的说明
60
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：
董事薪酬与津贴方案，高级管理人员薪酬方案需提交董事会审议，董事薪酬与津贴方案因回避表决人数有 9 位，故
直接提交股东大会审议通过后生效；高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过后还需经股东大会审议通过后生效。监事
会薪酬与津贴方案需提交监事会审议，监事会审议通过后需经股东大会审议通过后生效。
2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：
（1）独立董事津贴：独立董事每年津贴为 9.6 万元（税前），按月发放。
（2）非独立董事以及高级管理人员薪酬：公司实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效以及奖金组成。在公司担任
董事的高级管理人员以及未担任董事的高级管理人员，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取津贴；未担任高
级管理人员的董事，单独领取津贴。
（3）监事薪酬：公司监事薪酬由基本薪酬、绩效以及奖金等组成，具体依据其本人与公司所签订的劳动合同，根据
不同的岗位，按照公司整体薪酬及考核制度综合确定，不再领取职务津贴。
3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：
报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬均已支付完毕。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 性别 年龄 职务 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
王健坤 男 55 董事长 现任 78.74 是
王泽宁 男 30 董事、副总经理 现任 27.11 否
王丽卿 女 58 董事、总经理 现任 86.74 否
陈文柱 男 43 董事 现任 12 否
林该春 女 56 董事 现任 12 是
李博 男 40 董事、副总经理 现任 60.97 否
蔡清良 男 57 独立董事 现任 9.6 否
林丽叶 女 58 独立董事 现任 5.75 否
赵景文 男 51 独立董事 现任 2.64 否
王志强 男 56 独立董事 离任 3.89 否
肖珉 女 52 独立董事 离任 6.99 否
陈毅勇 男 39 监事会主席 现任 15.39 否
姚建林 男 39 监事 现任 9.73 否
郑永飘 男 37 职工监事 现任 13.13 否
陈子文 男 55 监事会主席 离任 25.61 否
李容华 女 31 监事 离任 7.24 否
洪强 男 33 监事 离任 25.91 否
副总经理、董事会
蔡冬娜 女 52 现任 45.03 否
秘书、财务总监
柯建平 男 60 副总经理 离任 8.63 否
合计 -- -- -- -- 457.10 --
其他情况说明
□适用 不适用
61
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第二十九次会议 2023 年 01 月 03 日 2023 年 01 月 03 日
董事会第二十九次会议决议公告》
（公告编号：2023-001）
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第三十次会议 2023 年 02 月 20 日 2023 年 02 月 20 日
董事会第三十次会议决议公告》
（公告编号：2023-009）
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第三十一次会议 2023 年 03 月 07 日 2023 年 03 月 07 日
董事会第三十一次会议决议公告》
（公告编号：2023-021）
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第三十二次会议 2023 年 03 月 31 日 2023 年 04 月 03 日
董事会第三十二次会议决议公告》
（公告编号：2023-031）
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（www.cninfo.com.cn）《董事会
第三届董事会第三十三次会议 2023 年 04 月 17 日 2023 年 04 月 19 日
决议公告》（公告编号：2023-
034）
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第三十四次会议 2023 年 05 月 10 日 2023 年 05 月 11 日
董事会第三十四次会议决议公告》
（公告编号：2023-054）
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第三十五次会议 2023 年 05 月 29 日 2023 年 05 月 30 日
董事会第三十五次会议决议公告》
（公告编号：2023-062）
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第三十六次会议 2023 年 07 月 11 日 2023 年 07 月 11 日
董事会第三十六次会议决议公告》
（公告编号：2023-067）
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第三十七次会议 2023 年 07 月 25 日 2023 年 07 月 26 日
董事会第三十七次会议决议公告》
（公告编号：2023-070）
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第三十八次会议 2023 年 07 月 31 日 2023 年 08 月 01 日
董事会第三十八次会议决议公告》
（公告编号：2023-082）
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第三十九次会议 2023 年 08 月 07 日 2023 年 08 月 07 日
董事会第三十九次会议决议公告》
（公告编号：2023-086）
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（www.cninfo.com.cn）《董事会
第三届董事会第四十次会议 2023 年 08 月 17 日 2023 年 08 月 19 日
决议公告》（公告编号：2023-
099）
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第三届董事会第四十一次会议 2023 年 09 月 02 日 2023 年 09 月 05 日 （www.cninfo.com.cn）《第三届
董事会第四十一次会议决议公告》
62
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（公告编号：2023-109）
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（www.cninfo.com.cn）《第三届
第三届董事会第四十二次会议 2023 年 09 月 06 日 2023 年 09 月 07 日
董事会第四十二次会议决议公告》
（公告编号：2023-113）
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（www.cninfo.com.cn）《第四届
第四届董事会第一次会议 2023 年 09 月 22 日 2023 年 09 月 22 日
董事会第一次会议决议公告》（公
告编号：2023-128）
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（www.cninfo.com.cn）《第四届
第四届董事会第二次会议 2023 年 09 月 28 日 2023 年 09 月 29 日
董事会第二次会议决议公告》（公
告编号：2023-132）
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（www.cninfo.com.cn）《第四届
第四届董事会第三次会议 2023 年 10 月 12 日 2023 年 10 月 13 日
董事会第三次会议决议公告》（公
告编号：2023-140）
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（www.cninfo.com.cn）《第四届
第四届董事会第四次会议 2023 年 10 月 20 日 2023 年 10 月 23 日
董事会第四次会议决议公告》（公
告编号：2023-146）
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（www.cninfo.com.cn）《第四届
第四届董事会第五次会议 2023 年 11 月 21 日 2023 年 11 月 22 日
董事会第五次会议决议公告》（公
告编号：2023-157）
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（www.cninfo.com.cn）《第四届
第四届董事会第六次会议 2023 年 12 月 12 日 2023 年 12 月 13 日
董事会第六次会议决议公告》（公
告编号：2023-164）
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（www.cninfo.com.cn）《第四届
第四届董事会第七次会议 2023 年 12 月 19 日 2023 年 12 月 19 日
董事会第七次会议决议公告》（公
告编号：2023-168）
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 以通讯方式 是否连续两次
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 出席股东
董事姓名 参加董事会 参加董事会 未亲自参加董
事会次数 事会次数 次数 大会次数
次数 次数 事会会议
王健坤 21 15 6 0 0 否 14
王丽卿 21 21 0 0 0 否 14
王泽宁 21 15 6 0 0 否 14
陈文柱 21 15 6 0 0 否 14
林该春 21 15 6 0 0 否 14
李博 21 18 3 0 0 否 14
蔡清良 21 10 11 0 0 否 14
林丽叶 15 8 7 0 0 否 9
王志强 6 3 3 0 0 否 4
肖珉 14 7 7 0 0 否 10
赵景文 7 3 4 0 0 否 4
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
63
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度的有关规定恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行职责，积极出席相关会议，对董
事会会议的各项议题进行认真审议，审慎决策，对公司的治理、经营决策和发展规划提出相关意见，推动公司经营各项
工作的持续、稳定、健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
异议事
提出的
召开 其他履 项具体
委员会 成员情 召开日 重要意
会议 会议内容 行职责 情况
名称 况 期 见和建
次数 的情况 （如
议
有）
1、《关于公司向特定对象发行股票方案的议
案》1.1 发行股票的种类和面值 1.2 发行方式
和发行时间 1.3 发行对象及认购方式 1.4 定价
基准日、定价原则和发行价格 1.5 发行数量
1.6 限售期 1.7 上市地点 1.8 滚存未分配利润
第三届
王健坤 2023 年 的安排 1.9 募集资金数额及用途 1.10 本次发
董事会
王丽卿 1 02 月 16 行决议有效期
战略委
王志强 日 2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
员会
票方案的论证分析报告的议案》
3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
4、《关于公司未来三年股东分红回报规划
（2023 年—2025 年）的议案》
第四届
王健坤 2023 年 1、《关于子公司对外投资购买股权的议案》
董事会
王丽卿 1 09 月 25 2、《关于调整募投项目募集资金投入金额的议
战略委
林丽叶 日 案》
员会
1、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
第三届
（草案）>及其摘要的议案》
董事会 肖珉 2023 年
2、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实
薪酬与 王丽卿 3 03 月 07
施考核管理办法>的议案》
考核委 蔡清良 日
3、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划激
员会
励对象名单>的议案》
第三届 肖珉 2023 年
《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬
董事会 王丽卿 3 04 月 07
（津贴）绩效方案的议案》
薪酬与 蔡清良 日
64
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
考核委
员会
1、《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励
第三届
计划（草案）>及其摘要的议案》
董事会 肖珉 2023 年
2、《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励
薪酬与 王丽卿 3 07 月 31
计划实施考核管理办法>的议案》
考核委 蔡清良 日
3、《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励
员会
计划激励对象名单>的议案》
第三届
蔡清良 2023 年
董事会
王健坤 2 05 月 10 《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》
提名委
肖珉 日
员会
第三届 1、《关于做好董事会后备人选储备工作的议
蔡清良 2023 年
董事会 案》
王健坤 2 08 月 30
提名委 2、《关于确定公司第四届董事会董事候选人的
肖珉 日
员会 议案》
第四届
蔡清良 2023 年
董事会
王泽宁 1 09 月 22 《关于聘任高级管理人员的议案》
提名委
赵景文 日
员会
1、《关于公司<薪工作业内部审计报告>的议
第三届 案》
肖珉 2023 年
董事会 2、《关于<子公司南京金万辰薪工作业内部审计
蔡清良 4 03 月 24
审计委 报告>的议案》
王泽宁 日
员会 3、《关于<控股子公司南京万兴薪工作业内部审
计报告>的议案》
1、《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议
案》
2、《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议
案》
3、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报
第三届
肖珉 2023 年 告>的议案》
董事会
蔡清良 4 04 月 07 4、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度
审计委
王泽宁 日 的议案》
员会
5、《关于公司及控股子公司为控股子公司提供
担保额度预计的议案》
6、《关于关联方对公司 2023 年度向金融机构
申请综合授信额度提供关联担保的议案》
7、《关于会计政策变更的议案》
1、《关于公司<销售与收款作业内部审计报告>
的议案》
2、《关于<子公司南京金万辰销售与收款作业内
第三届 部审计报告>的议案》
肖珉 2023 年
董事会 3、《关于公司<采购与付款作业内部审计报告>
蔡清良 4 06 月 20
审计委 的议案》
王泽宁 日
员会 4、《关于<子公司南京金万辰采购与付款作业内
部审计报告>的议案》
5、《关于<控股子公司南京万兴门店管理作业内
部审计报告>的议案》
1、《关于公司<控股子公司南京万兴采购与付款
作业内部审计报告>的议案》
第三届 2、《关于公司<生产管理作业内部审计报告>的
肖珉 2023 年
董事会 议案》
蔡清良 4 09 月 18
审计委 3、《关于<子公司南京金万辰生产管理作业内部
王泽宁 日
员会 审计报告>的议案》
4、《关于<控股子公司南京万兴工程项目管理作
业内部审计报告>的议案》
65
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
5、《关于公司<聘任高级管理人员一一财务负责
人蔡冬娜>的议案》
第四届
赵景文 2023 年
董事会
林丽叶 1 10 月 17 《关于公司 2023 年三季度报告的议案》
审计委
王健坤 日
员会
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 1,044
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 3,928
报告期末在职员工的数量合计（人） 4,972
当期领取薪酬员工总人数（人） 4,972
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 1,035
销售人员 2,317
技术人员 119
财务人员 125
行政人员 907
物流人员 469
合计 4,972
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及研究生 15
本科 794
大专 1,618
大专以下 2,545
合计 4,972
2、薪酬政策
职工薪酬是公司员工在本岗位完成本职工作时公司支付的报酬。当完成本职工作时，公司支付相应报酬；当不能按
时完成工作时，根据绩效考核结果给予相应负激励；当超额完成业绩指标时，根据绩效考核结果给予正激励。
员工年度薪酬=月工资*12 +季度绩效奖金+年度绩效奖金；月工资=固定工资（基本工资+岗位工资）+技能补贴+职称
补贴+职级补贴+绩效工资。
公司为适应企业发展要求，进一步激励员工更好的服务公司，拓展员工职业上升通道，建立公平、公正、合理的薪
酬制度，完善公司薪酬管理体系，特制定薪酬制度，以利于实现公司发展战略目标。
66
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、培训计划
报告期内，根据公司经营发展需要，结合各部门和人员的实际情况，制定了年度培训计划，相继组织实施了质量管
理体系、项目验收规范、生产工艺、安全知识、专业技能及各类技术知识等多项培训。公司一贯坚持实用性、有效性、
针对性的培训管理原则，将职业、技能培训作为人才培养开发的重要途径。公司不断完善培训体系，创新培训机制，改
进培训方式方法，积极开展全方位、多维度、多渠道的全员全覆盖培训，促进员工的成长与发展，提升组织效率、实现
组织目标。
4、劳务外包情况
□适用 不适用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
一、报告期内，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透
明度，维护投资者合法权益，结合实际情况，公司于 2023 年 3 月 8 日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
未来三年股东分红回报规划（2023 年—2025 年）的议案》。以及“《公司章程》（2023 年 11 月修订）第一百六十九
条 ”，有关分红政策的制定、执行或调整情况如下：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听
取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注
重现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配
利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经
营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
前款所称的“重大资金安排”是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，或超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
67
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议
通过。
(六)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以
采取股票方式分配利润。
(七)公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分
配政策发表的独立意见。
(八)公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
二、公司于 2023 年 4 月 17 日召开第三届董事会第三十三次会议、于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度股东大会审
议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，不进行现金分红。公司独立董事就本次利润分配方案发表了同意
的独立意见。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
是
为增强投资者回报水平拟采取的举措：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
不适用
透明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
是 □否 □不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
本次现金分红情况
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
一、公司 2023 年度利润分配方案
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年度公司实现净利润-146,023,110.15 元，其中归属干母公司
股东净利润为-82,926,513.32 元，2023 年末母公司可供分配利润为 85,761,539.25 元。
鉴于公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司未来经营发展资金需求，为保证公司业务发展的稳
定性与可持续性，实现公司及股东利益最大化，同时根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》以及《公司章程》中的有关规定，经董事会审慎研
究，决定公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:
不进行现金分红、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的
顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司未来将维续重视以现金分红方式对投资者进
行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健
康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享发展成果。
二、2024 年度中期分红安排
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定 2024 年中期分红安排如下：公司拟于
2024 年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于
上市公司股东净利润的 50%。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2023 年度利润分配预案及 2024 年中期分红事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
1、2023 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划相关议案发表了独
立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 3 月 8 日至 2023 年 3 月 17 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023 年 3 月 17 日，公司召
开了第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明的议案》，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
3、2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。
监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次
授予的激励对象名单。具体内容详见 2023 年 4 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届第三十八次董事会与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈公
司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈公司
2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事就 2023 年第二期限制
性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体
内容详见 2023 年 8 月 1 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2023 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议与第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于
〈公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
等相关议案，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
7、2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023 年 8 月 10 日，公司召
开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明的议案》，并于 2023 年 8 月 10 日披露了《监事会关于 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
8、2023 年 8 月 16 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司 2023 年第二期限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。具体内容详见 2023 年 8 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调
整 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整 2023 年第二期限制性股票激
励计划激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授
予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公
司本次激励计划首次授予的激励对象名单。具体内容详见 2023 年 8 月 19 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
10、2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为本
激励计划规定的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分授予日符合相关规定。监事会
对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的
激励对象名单。具体内容详见 2023 年 9 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单
进行核实并发表了核查意见。具体内容详见 2023 年 10 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、2023 年 11 月 6 日，公司对外披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨
股份上市的公告》，归属完成办理公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记工作，完成归属
限制性股票的激励对象人数 47 人，完成归属限制性股票 119.4132 万股，归属完成后总股本将由 153,500,000 股增加至
154,694,132 股，本次归属的限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月 8 日。
董事、高级管理人员获得的股权激励
适用 □不适用
单位：股
报告
期内 报告 限制
报告 期初 期末
年初 报告 报告 已行 期末 报告 本期 期新 性股
期新 持有 持有
持有 期内 期内 权股 持有 期末 已解 授予 票的
授予 限制 限制
姓名 职务 股票 可行 已行 数行 股票 市价 锁股 限制 授予
股票 性股 性股
期权 权股 权股 权价 期权 （元/ 份数 性股 价格
期权 票数 票数
数量 数 数 格 数量 股） 量 票数 （元/
数量 量 量
（元/ 量 股）
股）
王健 董事 1,200 360,0 840,0
0 0 0 0 0 0 37.54 0 0
坤 长 ,000 00 00
董
王丽 事、 600,0 180,0 420,0
0 0 0 0 0 0 37.54 0 0
卿 总经 00 00 00
理
林该 400,0 120,0 280,0
董事 0 0 0 0 0 0 37.54 0 0
春 00 00 00
董
王泽 400,0 120,0 280,0
事、 0 0 0 0 0 0 37.54 0 0
宁 00 00 00
副总
70
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
经理
董
事、 100,0 30,00 70,00
李博 0 0 0 0 0 0 37.54 0 0
副总 00 0 0
经理
副总
经
理、
蔡冬 董事 100,0 30,00 100,0 170,0
0 0 0 0 0 0 37.54 18.65
娜 会秘 00 0 00 00
书、
财务
总监
原副
柯建 25,00 17,50
总经 0 0 0 0 0 0 37.54 7,500 0 0
平 0 0
理
2,825 847,5 100,0 2,077
合计 -- 0 0 0 0 -- 0 -- --
,000 00 00 ,500
（1）上述股权激励为第二类限制性股票。其中，期初、期末持有限制性股票数量为已授予但尚未归属
的股票数量，本期已解锁股份数量为本期已归属到其个人名下的股份数量。
（2）2023 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审
议通过了《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确定以 2023 年 8 月 17 日为首次授予
日，向符合条件的蔡冬娜女士授予 10 万股第二类限制性股票，授予价格为 18.65 元/股。
（3）2023 年 10 月 20 日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通
备注（如有）
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事
会认为本次激励计划中设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本激励
计划的相关规定为符合条件的王健坤先生、王丽卿女士、林该春女士、王泽宁先生、李博先生、蔡冬
娜女士办理第一个归属期归属的第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并于 2023 年 11
月 8 日上市流通。
（4）公司于 2023 年 9 月 22 日召开了 2023 年第九次临时股东大会进行董事会、监事会换届，柯建平
先生不再担任公司副总经理职务。
高级管理人员的考评机制及激励情况
报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司董事
会和股东大会各项决议。公司高级管理人员依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，并经公司董事会薪酬与考核委员会
考评。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心
业务人员和骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司实施了《2022 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励
计划》《2023 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）。为保证激励计划的顺利实施，设定了公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核，制定了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”），对激励对象个人设置了严密的考核体系，能够较为准确、全面地对激励对象的工作绩效作出
综合评价。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 不适用
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度规范经营、优化治理、管控风险，强调内部控制的力
度与效率，重视相关责任的权责及落实，保证了公司内控体系的完整合规、有效可行，实现了公司健康科学的运营目标，
保障了全体股东的利益。
公司董事会审计委员会、内审部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司内部控制管理进行监督和评价。
根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2023 年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。未来期
间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
十六、内部控制评价报告或内部控制审计报告
1、内控评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2024 年 04 月 23 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公
100.00%
司合并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公
100.00%
司合并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
一、重大缺陷：不采取任何行动导致潜在错 1、重大缺陷：
报的可能性极大。出现后述情形的，认定为 公司经营活动违反国家法律法规；
重大缺陷： 公司中高级管理人员和高级技术人员
1、重述以前公布的财务报表，以更正由于 流失严重； 媒体频现负面新闻，涉
舞弊或错误导 致的重大错报； 及面广且负面影响一直未能消除；公
定性标准 2、当期财务报表存在重大错报，而在内部 司重要业务缺乏制度控制或制度体系
控制运行过程中未能发现该错报； 失效；公司内部控制重大或重要缺陷
3、审计委员会和内部审计机构对内部控制 未得到整改；公司遭受证监会处罚或
的监督无效； 证券交易所警告。2、重要缺陷：
4、董事、监事和高级管理人员的任何舞弊 公司决策程序导致出现一般失误；公
且反舞弊政策程序不健全； 司违反企业内部规章，形成损失；公
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
5、关联交易控制程序不当；重大投融资等 司关键岗位业务人员流失严重；媒体
非常规事项控制缺失； 出现负面新闻，波及局部区域；公司
6、某个业务领域频繁地发生相似的重大诉 重要业务制度或系统存在缺陷；公司
讼案件。二、重要缺陷：不采取任何行动导 内部控制重要缺陷未得到整改。
致潜在错报的可能性不大，单独缺陷或 连 3、一般缺陷：
同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正 公司违反内部规章，但未形成损失；
财务报告中虽然未达到和超过重要性水平， 公司一般岗位业务人员流失严重；媒
仍应引起管理层重视的错报。 体出现负面新闻，但影响不大；公司
三、一般缺陷：不采取任何行动导致潜在错 一般业务制度或系统存在缺陷；公司
报的可能性极小，或不构成重大缺陷或重要 一般缺陷未得到整改。
缺陷的其他内部控制缺陷。
一、重大缺陷：影响本年度税前利润的比例
1、重大缺陷：直接资产损失金额
≥税前利润的 3%。
500 万元以上。
二、重要缺陷：影响本年度税前利润的比
2、重要缺陷：直接资产损失金额
定量标准 例：税前利润 3%影响＞本年度税前利润的比
200-500 万元（含 500 万元）。
例≥税前利润 0.5%。
3、一般缺陷：直接资产损失金额小
三、一般缺陷：影响本年度税前利润的比例
于 200 万元（含 200 万元）。
＜ 税 前 利 润 0.5% 。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，福建万辰生物科技集团股份有限公司于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2024 年 04 月 23 日
内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不涉及
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
参照重点排污单位披露的其他环境信息
无
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 不适用
未披露其他环境信息的原因
无
二、社会责任情况
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，积极践行社会责任，公司在致力于生产经营、不断为股东创造价值
的同时，充分重视维护与债权者、员工、客户、供应商等利益相关方的良好合作共赢关系，推动公司持续、稳定、健康
发展。公司重视现代企业制度建设，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，不
断完善公司法人治理结构，促进公司规范运营。
在公共关系、社会公益事业方面，公司在报告期内始终践行上市公司使命，承担社会责任，积极开展各项社会公益
事业。
2023 年 1 月，公司为吉林农林大学捐赠 10 万元人民币用于人才培养及学生活动。
2023 年河北涿州水灾,甘肃地震引发了全社会的共同关注，各地纷纷伸出援手。为落实公司的社会责任实践,公司
2023 年 8 月向河北省慈善总会捐赠 200 万元人民币，2023 年 12 月向中国乡村发展基金会捐赠 200 万元人民币，2023 年
12 月 24 日向中国乡村发展基金会捐赠 100 万元人民币，以上捐款均用于救灾物资。
未来，公司将根据自身的实际情况，继续发挥自身优势，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，牢牢把握新发展契机，
认真履行企业的社会责任，促进社会、经济和环境的协调、可持续发展。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
无
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第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期
末尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺事 承诺时 承诺 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容
由 间 期限 况
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东福建农开发承诺：（1）自公司股票上市之日起三十
六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（即 2021 年 10 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
实际控制人王泽宁承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
蔡冬娜;
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
陈文柱;
分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年
陈子文;
转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的
福建东
25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公
方食品
司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
集团有
期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接
限公司;
所持有公司股份总数的 25%。（3）公司上市后 6 个月内如公
福建含
首次公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 上市
羞草农
开发行 后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 19 日，非交易日顺延）收 2021 年 之日
业开发 自愿锁定的 正常履
或再融 盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票 04 月 15 起三
有限公 承诺 行中
资时所 前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息 日 十六
司;李
作承诺 事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因 个月
博;林该
职务变更、离职等原因终止。
春;王丽
实际控制人王丽卿承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六
卿;王
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
松;王泽
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或福建含
宁;漳州
羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司回购该部
金万辰
分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年
投资有
转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的
限公司
25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公
司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接
所持有公司股份总数的 25%。（3）公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 19 日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息
事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因
职务变更、离职等原因终止。
实际控制人陈文柱承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或福建含
羞草农业开发有限公司回购该部分股份。（2）前述限售期满
后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接
或间接所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转
让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职
的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转
让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10
月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自
动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调
整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终
止。
股东漳州金万辰承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（即 2021 年 10 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行
价，本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述
发行价作相应调整。
漳州金万辰股东李博、蔡冬娜承诺：（1）自公司股票上市之
日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。（2）前述限
售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本
人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月
内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满
前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数
的 25%。（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021
年 10 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期
限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整。（4）上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原
因终止。
漳州金万辰股东陈子文承诺：（1）自公司股票上市之日起三
十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或漳
州金万辰投资有限公司回购该部分股份。（2）前述限售期满
后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接
或间接所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转
让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职
的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转
让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。
（3）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。
漳州金万辰股东王松承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或漳州金万
辰投资有限公司回购该部分股份。上述承诺不因本人在公司
的职务变更、离职等原因终止。
公司实际控制人王泽宁的母亲林该春承诺：（1）自发行人股
票上市之日起三十六个月内不转让本人直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。（2）前述限售期满后，在担任发行人董事期间，每年转
76
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的
发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的
任期和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所直接
或间接持有发行人股份总数的 25%。如果中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人
员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规
定履行股份锁定义务。（3）发行人股票上市后 6 个月内如股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，
下同），或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 19 日，非
交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（4）本人在发行人首次
公开发行前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。（5）在上述承诺履行
期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在
此期间本人仍将继续履行上述承诺。
林该春控制的福建东方食品承诺：（1）自发行人股票上市之
日起三十六个月内不转让本公司直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。（2）前述锁定期满后，在本公司实际控制人林该春担任
发行人董事期间，本公司每年转让的股份不超过本公司直接
或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；林该春离职
后半年内，不转让本公司直接或间接所持有的发行人股份；
若林该春在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期
届满后 6 个月内，本公司每年转让的股份不超过直接或间接
所持有发行人股份总数的 25%。如果中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转
让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履
行股份锁定义务。（3）发行人股票上市后 6 个月内如股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下
同），或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 19 日，非交
易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（4）本公司在发行人首
次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价。（5）在上述承诺履
行期间，林该春职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本公司仍将继续履行上述承诺。
首次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
控股股东福建农开发承诺：（1）本公司对所持公司首次公开
发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，在锁
定期满后第一年内和第二年内，减持价格不低于发行价（若
福建含 公司在上市后至本公司减持期间发生除息、除权行为，减持
羞草农 价格下限将作相应调整）。减持后本公司所持公司股份数量
首次公 业开发 仍能保持本公司对公司的控股地位。（2）股份锁定期届满
开发行 有限公 后，本公司如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持， 2020 年
9999- 正常履
或再融 司;王泽 减持承诺 并通过公司提前 3 个交易日予以公告。（3）本公司若通过证 03 月 18
12-31 行中
资时所 宁;漳州 券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的 15 日
作承诺 金万辰 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述
投资有 期间的任意连续 90 个自然日内，本公司减持股份的总数不
限公司 超过公司股份总数的 1%。（4）本公司若采取大宗交易方式减
持的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过
公司股份总数的 2%。（5）本公司若采取协议转让方式减持
的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。（6）
本公司在实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告，并将
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交
易所相关规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁布新
的股份减持规定或细则，本公司将对减持方式、减持进度、
减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减
持规定或细则的规定。
持股 5%以上股东王泽宁承诺：（1）本人对所持公司首次公开
发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内，减持价格不
低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除
权行为，减持价格下限将作相应调整）。（2）股份锁定期届
满后，本人如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，
并通过公司提前 3 个交易日予以公告。（3）本人若通过证券
交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的 15
个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述
期间的任意连续 90 个自然日内，本人减持股份的总数不超
过公司股份总数的 1%。（4）本人若采取大宗交易方式减持
的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公
司股份总数的 2%。（5）本人若采取协议转让方式减持的，单
个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。（6）本人实
施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告，并将严格按照
《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关
规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减
持规定或细则，本人将对减持方式、减持进度、减持比例以
及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细
则的规定。
股东漳州金万辰承诺：（1）本公司对所持公司首次公开发行
股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内，减持价格不低于
发行价（若公司在上市后至本公司减持期间发生除息、除权
行为，减持价格下限将作相应调整）。（2）股份锁定期届满
后，本公司如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，
并通过公司提前 3 个交易日予以公告。（3）本公司若通过证
券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的 15
个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述
期间的任意连续 90 个自然日内，本公司减持股份的总数不
超过公司股份总数的 1%。（4）本公司若采取大宗交易方式减
持的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过
公司股份总数的 2%。（5）本公司若采取协议转让方式减持
的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。（6）
本公司实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告，并将严
格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易
所相关规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的
股份减持规定或细则，本公司将对减持方式、减持进度、减
持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持
规定或细则的规定。
蔡冬娜; 为稳定公司股价之目的，公司上市后三年内，如公司股票收 正常履
陈文柱; 盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调 行（其
福建含 整，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净 中承诺
羞草农 资产（以下称“启动条件”），承诺按照本方案启动股价稳 人柯建
业开发 定措施。 平于
首次公 有限公 （一）股价稳定措施的实施顺序 2023 年
公司
开发行 司;福建 如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定 2020 年 9 月 22
稳定股价承 上市
或再融 万辰生 措施： 03 月 08 日届
诺 后三
资时所 物科技 1、在符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规 日 满，离
年内
作承诺 股份有 定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大 任前上
限公司; 会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的 述承诺
柯建平; 前提下，由公司依据本预案回购公司股份。 人严格
李博;林 2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法 信守承
该春;王 律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符 诺，未
健坤;王 合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东 发现违
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
丽卿;王 福建农开发依据本预案增持公司股份： 反上述
泽宁 （1）公司无法实施股份回购； 承诺的
（2）股份回购未获得股东大会批准； 情况。）
（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；
（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格
连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；
3、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符
合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由董事（独立董
事除外）和高级管理人员依据本预案增持公司股份：
（1）控股股东无法实施增持；
（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；
（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收
盘价格连续 3 个交易日高于最近一期经审计每股净资产；
公司承诺：在每一个自然年度，公司需强制启动上述股价稳
定措施的义务仅限一次；如公司在上市后三年内新聘任董事
和高级管理人员的，公司将确保该等人员按照本预案的内容
出具股价稳定措施的承诺。
持有公司股权和/或担任公司董事的承诺函签署主体承诺：
在持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触
发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相
关各方履行已作出的承诺。
（二）股价稳定措施的具体操作
1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作
在符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公
司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被
触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实
施回购股份的决议，并在决议作出后的两个交易日内公告回
购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成
时间等信息）或不回购股份的合理理由。
公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意
股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所
持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履
行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。
本公司承诺：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公
开发行新股所募集资金的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 300 万
元；
（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 3%；如上述第
（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 3 个月内实施
完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕
前，公司股票收盘价格连续 3 个交易日超过最近一期经审计
的每股净资产，则可终止实施回购计划。
2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作
在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市
条件的前提下，公司控股股东福建农开发将在本预案规定
的、需由其增持股份的情形触发之日起 30 日内，就增持公
司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、
完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增
持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
公司控股股东福建农开发承诺：
（1）将通过自有资金履行增持义务；
（2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
总股本的 3%。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 3 个月内实
施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于
最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
3、股价稳定措施之董事（独立董事除外）和高级管理人员
增持股份的具体操作
在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市
条件的前提下，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员
将在本预案规定的需由其增持股份的情形触发之日起三十日
内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范
围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进
行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增
持。
公司董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：
（1）将通过自有资金履行增持义务；
（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度
从公司领取的薪酬的 20%。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的九十日内实
施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续三个交易日高于
最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）公司承诺
发行人承诺：本公司提交的首次公开发行股票并在创业板上
市的招股说明书及其它信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担个别和连带的法律责任。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法
律程序作出的有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书及其
它信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起
10 日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划
（回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如公司发
生除息、除权行为的，须按照中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后
公司、 实施回购计划。
首次公 福建农 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法
关于虚假记
开发行 开发、 律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书及其它信 2020 年
载、误导性 9999- 正常履
或再融 王泽 息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投 03 月 18
陈述或重大 12-31 行中
资时所 宁、王 资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损 日
遗漏的承诺
作承诺 丽卿、 失。
陈文柱 （二）控股股东、实际控制人承诺
1、控股股东承诺
控股股东福建农开发承诺：本单位已仔细阅读了发行人首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书全文及其它信息披
露资料，确认招股说明书及其它信息披露资料中的内容真
实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露
信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的信息的情形，并就上述确认意见的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法
律程序作出的有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书及其
它信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断万辰生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将依法回购万辰生物上市以后本公司转让
的万辰生物原限售股份，并将利用万辰生物控股股东地位促
成万辰生物在行政处罚或有效司法裁决作出后启动依法回购
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
万辰生物首次公开发行的全部新股的工作。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法
律程序作出的有效司法裁决认定万辰生物的招股说明书及其
它信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法对投资者
在证券交易中遭受的损失与万辰生物承担连带赔偿责任（该
等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但
是能够证明本公司没有过错的除外。
在本公司持有万辰生物股份期间，如发生被有权监管部门作
出行政处罚认定万辰生物的招股说明书及其它信息披露资料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本公司将
通过投赞同票的方式促使万辰生物履行已作出的承诺。
2、实际控制人承诺
实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺：本人已仔细阅读
了发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书全文
及其它信息披露资料，确认招股说明书及其它信息披露资料
中的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违
反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的信息的情形，并就上述确认意见的真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法
律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书及其它信
息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本人将依法回购发行人上市以后本人转让的发行人原限
售股份，利用本人作为漳州金万辰和福建农开发股东的地位
促成漳州金万辰和福建农开发依法回购发行人上市以后其转
让的发行人原限售股份，并将利用万辰生物实际控制人地位
促成万辰生物在行政处罚或有效司法裁决作出后启动依法回
购万辰生物首次公开发行的全部新股的工作。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法
律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书及其它信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券
交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔
偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明
本人没有过错的除外。
在本人持有公司股份或担任公司董事期间，如公司发生被有
权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书及其它信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
正常履
行（其
发行人提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中肖
蔡冬娜;
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实 珉、陈
蔡清良;
性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 子文、
陈文柱;
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法 洪强、
陈子文;
首次公 律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记 李容华
洪强;柯 关于虚假记
开发行 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭 2020 年 于 2023
建平;李 载、误导性 9999-
或再融 受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与 03 月 18 年9月
博;李容 陈述或重大 12-31
资时所 公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际 日 22 日届
华;林该 遗漏的承诺
作承诺 发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除 满离
春;王健
外。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司 任，离
坤;王丽
发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存 任前上
卿;王泽
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过 述承诺
宁;肖珉
投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 人严格
信守承
诺，未
81
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
发现违
反上述
承诺的
情况。）
关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺募集资金到位
后，公司股本总额将大幅增加，资金实力大幅增强。但由于
募投项目有一定的建设期，不能立即产生预期效益，而募集
资金的到位将使公司股本总额大幅提高。公司现有业务收
入、利润的增长可能无法赶上公司股本总额的增长速度，因
此募集资金到位当年公司每股收益可能将低于上一年度，公
司即期回报将被摊薄。（一）公司首次公开发行摊薄即期回
报的填补措施鉴于募集资金到位当年公司即期回报可能被摊
薄，为保护投资者利益，公司将采取多种措施以提升公司的
经营业绩，增强公司的持续回报能力。公司拟采取包括但不
限于以下的具体措施。1、加强市场营销力度，保持公司营
业收入持续增长公司将在现有基础上完善并扩大经营业务布
局，致力于为更多客户提供可靠的产品。公司将不断改进和
完善产品体系，扩大销售渠道的覆盖面，优化公司的战略布
局。通过上述措施以保持公司的市场竞争地位，为公司营业
收入持续增长奠定基础。2、积极提升公司管理水平，提高
生产效率，加强成本控制公司将积极改进完善生产流程，提
高生产效率，加强对产供销各环节的信息化管理，通过规模
化批量采购以及供应商管理降低采购成本。同时公司将加强 正常履
预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高 行（其
蔡冬娜;
级管理人员职务消费的约束。同时完善公司组织架构，改善 中承诺
蔡清良;
业务流程，提高员工工作效率。通过以上措施，公司将全面 人柯建
陈文柱;
提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 平于
福建含
3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益公司本 2023 年
羞草农
次募集资金投资项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项 9 月 22
首次公 业开发
填补被摊薄 目”、“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”及“食用菌良 日届
开发行 有限公 2020 年
即期回报的 种繁育及工艺开发建设项目”均围绕现有主营业务进行，募 9999- 满，离
或再融 司;公 03 月 04
措施及相关 投项目涉及的产品具备较强的盈利能力和广阔的市场前景。 12-31 任前上
资时所 司;柯建 日
承诺 本次募集资金投资项目投产后，公司产品的市场占有率将会 述承诺
作承诺 平;李
进一步上升，营业收入和利润水平将会大幅提升，对每股收 人严格
博;林该
益和净资产收益率产生积极的影响。本次发行募集资金到位 信守承
春;王健
后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产 诺，未
坤;王丽
并实现预期效益，增强以后年度的股东回报。募集资金投入 发现违
卿;王泽
前，公司将在法律法规和规范性文件允许范围内，合理使用 反上述
宁
募集资金，以提高募集资金使用效率，为公司增加效益。 承诺的
4、加强人力资源管理，完善员工激励机制，增强公司发展 情况。）
后劲公司将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机
制，进一步完善和优化组织架构以保证适应研发提升、产能
扩张、市场拓展等方面的管理需求，完善和改进人力资源管
理系统，保证公司高质量的扩张。同时，公司将完善薪酬和
激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人
才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力
和潜在动力，加强公司的市场竞争能力和盈利能力。5、加
强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈
利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的
使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制
度》。本次公开发行股票完成后，募集资金将按照制度要求
存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司
未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程
序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。6、严格执行公司的分红政策，保障公司
82
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》的要求，公司制定了上市后适用的《公司
章程（草案）》，进一步完善和细化了利润分配政策。同时公
司结合自身实际情况制订了《上市后未来三年及长期股东回
报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股
东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将继续严格执行
公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。（二）公司控股股东、实际控制
人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺 1、为保证公司填补即期回报措施能够切实履
行，公司控股股东福建农开发作出如下承诺：（1）不越权干
预万辰生物经营管理活动，不侵占万辰生物利益；（2）不无
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害万辰生物利益；（3）对万辰生物董事和高级管
理人员的职务消费行为进行约束；（4）切实履行本公司所作
出的上述承诺事项，确保万辰生物填补回报措施能够得到切
实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自
愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作
出的监管措施；若违反该等承诺并给万辰生物或者股东造成
损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
2、为保证公司填补即期回报措施能够切实履行，公司实际
控制人、董事、高级管理人员作出如下承诺：（1）不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）不无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；（3）严格自律并积极使公司采取实际有效措
施，对本人的职务消费行为进行约束；（4）不动用公司资产
从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）积极促使
由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）积极促使公司未来
制定、修改的股权激励的行权条件（如有）与上述公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；（7）根据未来中国证监会、证
券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、
合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
（8）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使
上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施，并在公司股东大会和中国证监会指定媒体
上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众
投资者道歉。
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 承诺人
益，也不采用其他方式损害公司利益；（3）严格自律并积极 于 2023
使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约 年9月
束；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 22 日届
消费活动；（5）积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、 满，离
首次公
填补被摊薄 修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂 2023 任前上
开发行 2020 年
即期回报的 钩；（6）积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条 年9 述承诺
或再融 肖珉 08 月 01
措施及相关 件（如有）与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 月 22 人严格
资时所 日
承诺 （7）根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的 日 信守承
作承诺
相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补 诺，未
回报措施能够得到有效的实施；（8）如本人未能履行上述承 发现违
诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并 反上述
使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在公司股 承诺的
东大会和中国证监会指定媒体上公开说明未能履行上述承诺 情况。
的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
关于利润分 公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 2020 年 9999- 正常履
首次公 公司
配的承诺 红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，就利润分 03 月 04 12-31 行中
83
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
开发行 配政策承诺如下： 日
或再融 为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《福建万
资时所 辰科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策
作承诺 （包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施
利润分配。
（1）除万辰生物及其下属企业外，本公司及本公司下属单
位均未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系
的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生
物相同或类似的业务。（2）除万辰生物及其下属企业外，本
公司保证本公司及本公司的下属单位不会开展其他与万辰生
物生产、经营有相同或类似的业务，今后不会新设或收购与
万辰生物从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实
体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经
营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企
业、项目或其他任何活动，以避免对万辰生物的生产经营构
成直接或间接的业务竞争。（3）本公司不会利用对万辰生物
的控制关系或其他关系进行可能损害万辰生物及其股东合法
权益的经营活动。（4）无论由本公司自身研究开发的、或从
国外引进、或与他人合作开发的与万辰生物生产、经营有关
的新技术、新产品，万辰生物均有优先受让、使用的权利。
（5）本公司若拟出售与万辰生物生产、经营相关的任何其
他资产、业务或权益，万辰生物均有优先购买的权利；且本
公司承诺在出售或转让有关资产或业务时给予万辰生物的条
首次公 件不逊于任何独立第三方提供的条件。（6）若发生上述第
福建农
开发行 （4）、（5）项所述情况，本公司承诺将尽快将有关新技术、 2020 年
开发、 避免同业竞 9999- 正常履
或再融 新产品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知 03 月 18
漳州金 争的承诺 12-31 行中
资时所 万辰生物，并尽快提供万辰生物合理要求的资料。万辰生物 日
万辰
作承诺 可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购买或使用
权。（7）自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产
品和业务范围，除万辰生物及其下属企业外，本公司保证将
不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务相竞争的业
务；若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞争的
情形，本公司保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰
生物的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相
竞争的业务纳入到万辰生物来经营；4）其他对维护万辰生
物权益有利的方式。（8）本公司确认本承诺函所载各项承诺
适用于本公司现在及未来控制（包括直接控制和间接控制）
的除万辰生物及其下属企业以外的其他公司、企业及其他经
济实体。（9）本公司确认，本承诺所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公
司愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经
济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（10）本承诺函
所载各项承诺在本公司作为万辰生物持股 5%以上的股东的
期间持续有效。
（1）除万辰生物及其下属企业外，本人未直接或间接投资
于其他与万辰生物存在同业竞争关系的公司、企业或其他经
济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或类似的业务，
或在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级
首次公
王泽 管理人员职务。（2）除万辰生物及其下属企业外，今后本人
开发行 2020 年
宁、王 避免同业竞 不会开展其他与万辰生物生产、经营有相同或类似的业务， 9999- 正常履
或再融 03 月 18
丽卿、 争的承诺 不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的公司、企 12-31 行中
资时所 日
陈文柱 业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展
作承诺
或协助成立、经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞
争的业务、企业、项目或其他任何活动，亦不会在与万辰生
物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员职
务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞
84
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
争。（3）本人不会利用对万辰生物的控制关系、董事地位或
其他关系进行可能损害万辰生物及其股东合法权益的经营活
动。（4）无论由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与
他人合作开发的与万辰生物生产、经营有关的新技术、新产
品，万 辰生物均有优先受让、使用的权利。（5）本人若拟
出售与万辰生物生产、经营相关的任何其他资产、业务或权
益，万辰生物均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转
让有关资产或业务时给予万辰生物的条件不逊于任何独立第
三方提供的条件。（6）若发生上述第（4）、（5）项所述情
况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、拟出售或转让
的资产或业务的情况以书面形式通知万辰生物，并尽快提供
万辰生物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日
内决定是否行使有关优先购买或使用权。（7）自本承诺函出
具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰
生物及其下属企业外，本人保证将不从事或投资与万辰生物
拓展后的产品和业务相竞争的业务；若出现可能与万辰生物
拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证将按照包括
但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：1）停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可
能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到万辰生物来
经营；4）其他对维护万辰生物权益有利的方式。（8）本人
确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人的近亲属（指
父母、配偶父母、配偶、子女）及本人或本人近亲属现在及
未来控制（包括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下
属企业以外的其他公司、企业及其他经济实体。（9）本人确
认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生
物或其他股东造成的直接和间接经济损失、索赔责任及与此
相关的费用支出。
（1）本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞
争关系的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与
万辰生物相同或类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类
似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。（2）除万辰生
物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生
产、经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物
从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中
国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其
他任何活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企
业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万辰生物的生产
经营构成直接或间接的业务竞争。（3）本人不会利用对万辰
首次公
生物的董事地位、关联关系或其他关系进行可能损害万辰生
开发行 王健 2020 年
避免同业竞 物及其股东合法权益的经营活动。（4）无论由本人自身研究 9999- 正常履
或再融 坤、林 03 月 18
争的承诺 开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与万辰生物生 12-31 行中
资时所 该春 日
产、经营有关的新技术、新产品，万辰生物均有优先受让、
作承诺
使用的权利。（5）本人若拟出售与万辰生物生产、经营相关
的任何其他资产、业务或权益，万辰生物均有优先购买的权
利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予万辰生
物的条件不逊于任何独立第三方提供的条件。（6）若发生上
述第（4）、（5）项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技
术、新产品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式
通知万辰生物，并尽快提供万辰生物合理要求的资料。万辰
生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购买或
使用权。（7）自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展
其产品和业务范围，除万辰生物及其下属企业外，本人保证
将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务相竞争的业
务；若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞争的
85
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
情形，本人保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生
物的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争
的业务纳入到万辰生物来经营；4）其他对维护万辰生物权
益有利的方式。（8）本人确认本承诺函所载各项承诺适用于
本人及本人的近亲属（指父母、配偶父母、配偶、子女）及
本人或本人近亲属现在及未来控制（包括直接控制和间接控
制）的除万辰生物及其下属企业以外的其他公司、企业及其
他经济实体。（9）本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本
人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经
济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（10）本承诺函
所载各项承诺在王泽宁、王丽卿或陈文柱作为万辰生物实际
控制人或本人作为万辰生物董事的期间持续有效。
（1）本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞
争关系的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与
万辰生物相同或类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类
似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。（2）除万辰生
物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生
产、经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物
从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中
国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其
首次公 他任何活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企
李博、
开发行 业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万辰生物的生产 2020 年
蔡清 避免同业竞 9999- 正常履
或再融 经营构成直接或间接的业务竞争。（3）本人不会利用对万辰 03 月 18
良、蔡 争的承诺 12-31 行中
资时所 生物的董事/监事/高级管理人员地位或其他关系进行可能损 日
冬娜
作承诺 害万辰生物及其股东合法权益的经营活动。（4）本人确认本
承诺函所载各项承诺适用于本人及本人现在及未来控制（包
括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的
其他公司、企业及其他经济实体。（5）本人确认，本承诺所
载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上
述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东
造成的直接和间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出。（6）本承诺函所载各项承诺在本人作为万辰生物董事/
监事/高级管理人员的期间持续有效。
（1）本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞
争关系的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与
万辰生物相同或类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类
承诺人
似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。（2）除万辰生
于 2023
物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生
年9月
产、经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物
22 日届
从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中
满离
国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
首次公 陈子 任，卸
何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其 2023
开发行 文、洪 2020 年 任前上
避免同业竞 他任何活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企 年 09
或再融 强、李 03 月 18 述承诺
争的承诺 业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万辰生物的生产 月 22
资时所 容华、 日 人严格
经营构成直接或间接的业务竞争。（3）本人不会利用对万辰 日
作承诺 柯建平 信守承
生物的董事/监事/高级管理人员地位或其他关系进行可能损
诺，未
害万辰生物及其股东合法权益的经营活动。（4）本人确认本
发现违
承诺函所载各项承诺适用于本人及本人现在及未来控制（包
反上述
括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的
承诺的
其他公司、企业及其他经济实体。（5）本人确认，本承诺所
情况。
载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上
述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东
86
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
造成的直接和间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出。（6）本承诺函所载各项承诺在本人作为万辰生物董事/
监事/高级管理人员的期间持续有效。
（1）本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞
争关系的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与
万辰生物相同或类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类
似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。（2）除万辰生
物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生 承诺人
产、经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物 于 2023
从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中 年9月
国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任 22 日届
何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其 满离
首次公 他任何活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企 任，卸
2023
开发行 业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万辰生物的生产 2020 年 任前上
避免同业竞 年 09
或再融 肖珉 经营构成直接或间接的业务竞争。（3）本人不会利用对万辰 08 月 01 述承诺
争的承诺 月 22
资时所 生物的董事/监事/高级管理人员地位或其他关系进行可能损 日 人严格
日
作承诺 害万辰生物及其股东合法权益的经营活动。（4）本人确认本 信守承
承诺函所载各项承诺适用于本人及本人现在及未来控制（包 诺，未
括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的 发现违
其他公司、企业及其他经济实体。（5）本人确认，本承诺所 反上述
载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被 承诺的
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上 情况。
述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东
造成的直接和间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出。（6）本承诺函所载各项承诺在本人作为万辰生物董事/
监事/高级管理人员的期间持续有效。
（1）本公司/本人将善意履行作为万辰生物控股股东/股东/
实际控制人/董事/监事/高级管理人员的义务，不利用控股
股东/股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员地位，就
万辰生物与本公司/本人相关的任何关联交易采取任何行
福建农 动，故意促使万辰生物作出侵犯其他股东合法权益的决定。
开发、 （2）本公司/本人如在今后的经营活动中与万辰生物之间发
漳州金 生无法避免的关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交
万辰、 易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照
王泽 国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序。本公司
首次公
宁、王 /本人将不会要求或接受万辰生物给予比在任何一项市场公
开发行 关于规范和 2020 年
丽卿、 平交易中第三者更优惠的条件。（3）本公司/本人将严格和 9999- 正常履
或再融 减少关联交 03 月 04
陈文 善意地履行与万辰生物签订的各种关联交易协议。本公司/ 12-31 行中
资时所 易的承诺 日
柱、王 本人承诺将不会向万辰生物谋求任何超出上述协议规定以外
作承诺
健坤、 的利益或收益。（4）本公司/本人确认，本承诺函旨在保障
林该 万辰生物全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承
春、李 诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终
博、蔡 止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承
冬娜 诺，本公司/本人愿意承担由此给万辰生物及其股东造成的
直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项
承诺在本公司作为万辰生物控股股东/持股 5%以上股东/实
际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。
（1）本公司/本人将善意履行作为万辰生物控股股东/股东/ 承诺人
实际控制人/董事/监事/高级管理人员的义务，不利用控股 于 2023
股东/股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员地位，就 年 09 月
首次公 陈子
万辰生物与本公司/本人相关的任何关联交易采取任何行 2023 22 日换
开发行 文、洪 关于规范和 2020 年
动，故意促使万辰生物作出侵犯其他股东合法权益的决定。 年 09 届离
或再融 强、李 减少关联交 03 月 04
（2）本公司/本人如在今后的经营活动中与万辰生物之间发 月 22 任，卸
资时所 容华、 易的承诺 日
生无法避免的关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交 日 任前上
作承诺 柯建平
易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照 述承诺
国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序。本公司 人严格
/本人将不会要求或接受万辰生物给予比在任何一项市场公 信守承
87
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
平交易中第三者更优惠的条件。（3）本公司/本人将严格和 诺，未
善意地履行与万辰生物签订的各种关联交易协议。本公司/ 发现违
本人承诺将不会向万辰生物谋求任何超出上述协议规定以外 反上述
的利益或收益。（4）本公司/本人确认，本承诺函旨在保障 承诺的
万辰生物全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承 情况。
诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承
诺，本公司/本人愿意承担由此给万辰生物及其股东造成的
直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项
承诺在本公司作为万辰生物控股股东/持股 5%以上股东/实
际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。
（1）不越权干预万辰生物经营管理活动，不侵占万辰生物
利益 ；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害万辰生物利益；（3）对万辰
生物董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（4）切
实履行本公司所作出的上述承诺事项，确保万辰生物填补回
报措施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履
行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证
券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给万辰
生物或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
福建农
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
开发、
首次公 关于保证公 （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
公司实
开发行 司填补即期 益，也不采用其他方式损害公司利益 ；（3）严格自律并积 2020 年
际控制 9999- 正常履
或再融 回报措施切 极使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约 03 月 04
人、董 12-31 行中
资时所 实履行的承 束；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 日
事、高
作承诺 诺 消费活动；（5）积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、
级管理
修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂
人员
钩；（6）积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条
件（如有）与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的
相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补
回报措施能够得到有效的实施 ；（8）如本人未能履行上述
承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行
并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在公司
股东大会和中国证监会指定媒体上公开说明未能履行上述承
诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺
诈发行的情形。若本公司本次发行存在不符合发行上市条件
而以欺骗手段骗取发行注册的情形，公司将在该等违法事实
被中国证监会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工
作日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会
公司、 审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全
首次公 福建农 部新股。本公司保证万辰生物本次公开发行股票并在创业板
开发行 开发、 关于欺诈发 上市不存在任何欺诈发行的情形。若万辰生物本次发行存在 2021 年
9999- 正常履
或再融 王泽 行上市的股 不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形，本 04 月 15
12-31 行中
资时所 宁、王 份购回承诺 公司将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定或处罚 日
作承诺 丽卿、 决定做出之日起五个工作日内启动股份购回程序，购回万辰
陈文柱 生物本次公开发行的全部新股。本人保证万辰生物本次公开
发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。若万
辰生物本次发行存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取
发行注册的情形，本人将在该等违法事实被中国证监会等有
权机关认定或处罚决定做出之日起五个工作日内启动股份购
回程序，购回万辰生物本次公开发行的全部新股。
福建含 关于保证公 控股股东：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
首次公 2023 年
羞草农 司填补即期 利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承 9999- 正常履
开发行 02 月 20
业开发 回报措施切 诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失 12-31 行中
或再融 日
有限公 实履行的承 的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相
88
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
资时所 司、陈 诺 应法律责任；3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象
作承诺 文柱、 发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
王丽 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
卿、王 证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最
泽宁、 新规定出具补充承诺。
公司董 实际控制人、一致行动人：1、不越权干预公司经营管理活
事、高 动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回
级管理 报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司
人员 或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺函出具日至公司
本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
董事、高级管理人员：1、忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；3、对个人职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产
从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、由董事会或
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；6、如公司未来实施股权激励计划，未来股
权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺相
关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定，届时将按照最新规定出具补充承诺。
截至本承诺出具日，公司共有 80 家境内控股子公司经营范
围中涉及“酒类经营”、“烟草制品零售”、“电子烟零
首次公 售”等。本公司承诺：2020 年本承诺出具日，本公司及控股
关于承诺调
开发行 子公司不存在实际从事白酒经营、烟草制品零售或电子烟零 2023 年
整部分子公 9999- 正常履
或再融 公司 售业务的情形，本公司于 2023 年 9 月 30 日之前，将“酒类 08 月 16
司经营范围 12-31 行中
资时所 经营”、“烟草制品零售”、“电子烟零售”等涉及酒类或 日
的承诺
作承诺 烟类产品的相关内容从上述 80 家控股子公司的经营范围中
删除。公司本次募集资金不会直接或间接投入白酒经营、烟
草制品零售、电子烟零售相关业务。
2015 年 2 月 8 日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一
致行动协议》，约定三人在福建万辰生物科技集团股份有限
公司（以下简称“万辰集团”）董事会、股东大会及福建含
羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司股东会就
首次公
王泽 万辰集团相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至万辰 2025
开发行 关于延长一 2023 年
宁、王 集团上市后三十六个月为止。2023 年 11 月 13 日，王泽宁、 年4 正常履
或再融 致行动协议 11 月 13
丽卿、 王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》， 月 18 行中
资时所 的承诺 日
陈文柱 有效期延长一年至 2025 年 4 月 18 日。如在上述期限内，万 日
作承诺
辰集团 2023 年向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）尚未发行，三人同意为本次发行之目的，进一步延长
上述有效期，确保本次发行完成或终止前，不会解除一致行
动关系。
关于 2023
年向特定对
象发行股票
首次公 公司不存在
开发行 直接或通过 本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保 2023 年
万辰集 9999- 正常履
或再融 利益相关方 底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参 2 月 20
团 12-31 行中
资时所 向参与认购 与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。 日
作承诺 的投资者提
供财务资助
或补偿事宜
的承诺
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司承诺不为激励对象依公司限制性股票激励计划获取有关
股权激 万辰集 限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 9999- 正常履
其他承诺
励承诺 团 其贷款提供担保。本激励计划相关信息披露文件不存在虚假 12-31 行中
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
股权激 激励对 9999- 正常履
其他承诺 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或
励承诺 象 12-31 行中
者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
关于未履行公开承诺的约束措施：如本公司非因不可抗力原
因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承
诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕 ：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利
影响之日起 12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包
2020 年
其他承 万辰集 括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管 9999- 正常履
其他承诺 03 月 04
诺 团 理部门认可的其他品种等；（3）给投资者造成损失的，本公 12-31 行中
日
司将向投资者依法承担赔偿责任。如本公司因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。
关于未履行公开承诺的约束措施：如本单位/本人非因不可
抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒
体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；（2）如果因本单位/本人未履行相关承诺事项，致使
公司或者其他投资者遭受损失的，本单位/本人将依法向公
福建农 司或者相关投资者承担赔偿责任。如果本单位/本人未承担
开发、 上述赔偿责任，本单位/本人直接或间接持有的公司股份在
2020 年
其他承 王泽 本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣 9999- 正常履
其他承诺 03 月 04
诺 宁、王 减应向本单位/本人发放的现金红利或薪酬等用于承担上述 12-31 行中
日
丽卿、 赔偿责任；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
陈文柱 所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获
收益支付给公司指定账户。如本单位/本人因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护投资者利益。
关于未履行公开承诺的约束措施：如本人非因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下
董事 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
（独立 毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
董事除 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2020 年
其他承 9999- 正常履
外）、监 其他承诺 （2）因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资 03 月 04
诺 12-31 行中
事、高 者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿 日
级管理 责任。如果本人未承担上述赔偿责任，本人直接或间接持有
人员 的公司股份(如有)在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转
让，同时公司有权扣减应向本人发放的现金红利或薪酬等用
于承担上述赔偿责任；（3）如果因未履行相关承诺事项而获
90
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作
日内将所获收益支付给公司指定账户。如本人因不可抗力原
因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护投资者利益。
关于未履行公开承诺的约束措施：如本人非因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益
归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付
2020 年
其他承 给公司指定账户 ；（3）因本人未履行相关承诺事项，致使 9999- 正常履
蔡清良 其他承诺 03 月 04
诺 公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相 12-31 行中
日
关投资者承担赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履
行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公
司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ；（2）尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护
投资者利益。
关于未履行公开承诺的约束措施：如本人非因不可抗力原因
承诺人
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下
于 2023
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
年9月
毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
22 日离
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
职生
（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益
效，离
归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付 2023
2020 年 职前上
其他承 给公司指定账户；（3）因本人未履行相关承诺事项，致使公 年9
肖珉 其他承诺 08 月 01 述承诺
诺 司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关 月 22
日 人严格
投资者承担赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行 日
信守承
公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直
诺，未
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司
发现违
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
反上述
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将
承诺的
投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资
情况。
者利益。
承诺是
否按时 是
履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测
及其原因做出说明
□适用 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
□适用 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
适用 □不适用
1、会计政策变更
《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”）。根据解释 16 号问
题一：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和
负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税
资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释 16 号的规定，本集团决定于 2023 年 1 月 1 日执行上述规定，
并在 2023 年度财务报表中对 2022 年 1 月 1 日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于 2022 年 1 月 1 日的之前发生的该
等单项交易，如果导致 2022 年 1 月 1 日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在 2022 年 1 月 1 日确认递延所
得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整 2022 年 1 月 1 日的留存收益。
该变更对 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度财务报表的影响如下：
单位：元
对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
报表项目
合并报表 公司报表
递延所得税资产 11,903,559.23
递延所得税负债 11,930,321.49
未分配利润 -29,136.47
所得税费用 26,762.26
少数股东权益 2,374.21
少数股东损益 2,374.21
2、会计估计变更
本集团在报告期内无会计估计变更事项。
92
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
（1）本公司于 2023 年 1 月 3 日设立了子公司南京万优商业连锁管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（2）本公司于 2023 年 1 月 10 日设立了子公司淮南万优供应链管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（3）本公司于 2023 年 3 月 12 日设立了子公司深圳陆小馋量贩零食有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（4）本公司于 2023 年 4 月 3 日设立了子公司南京万昌商业管理有限公司，持股比例 51%（由南
京万兴持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（5）本公司于 2023 年 4 月 6 日设立了子公司南京万昌供应链管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万昌持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（6）本公司于 2023 年 4 月 11 日设立了子公司邯郸市万优品牌管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（7）本公司于 2023 年 4 月 11 日设立了子公司孝感万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（8）本公司于 2023 年 4 月 13 日设立了子公司合肥万优商业连锁管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（9）本公司于 2023 年 4 月 14 日设立了子公司开封市鼓楼区万优商业管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（10）本公司于 2023 年 4 月 14 日设立了子公司郑州市万品商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（11）本公司于 2023 年 4 月 14 日设立了子公司新乡市卫滨区万优商业管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（12）本公司于 2023 年 4 月 15 日设立了子公司信阳市万优商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（13）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司南京万云食品供应链管理有限公司，持股比例
100%（由南京金万辰持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（14）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司江西万昌供应链管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万昌持股，注册资本 200 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（15）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司安阳市万品商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（16）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司焦作市万品商贸有限公司，持股比例 100%（由南
京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（17）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司沙河万优品牌管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（18）本公司于 2023 年 4 月 18 日设立了子公司随州万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（19）本公司于 2023 年 4 月 19 日设立了子公司濮阳市万优商业管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（20）本公司于 2023 年 4 月 19 日设立了子公司驻马店万购商贸有限公司，持股比例 100%（由南
京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（21）本公司于 2023 年 4 月 19 日设立了子公司黄冈万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（22）本公司于 2023 年 4 月 20 日设立了子公司鹤壁市万品商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（23）本公司于 2023 年 4 月 21 日设立了子公司保定来优品商业连锁经营有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（24）本公司于 2023 年 4 月 21 日设立了子公司漯河市万夏食品有限公司，持股比例 100%（由南
京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（25）本公司于 2023 年 4 月 23 日设立了子公司许昌万葵商业管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（26）本公司于 2023 年 4 月 26 日设立了子公司泰州万拓供应链管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万拓持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（27）本公司于 2023 年 4 月 27 日设立了子公司黄石万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 9 月 26 日注销。
（28）本公司于 2023 年 5 月 4 日设立了子公司武汉万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（29）本公司于 2023 年 5 月 5 日设立了子公司中山市陆小馋量贩零食有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（30）本公司于 2023 年 5 月 9 日设立了子公司阳江市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（31）本公司于 2023 年 5 月 9 日设立了子公司河津市万优商业连锁管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（32）本公司于 2023 年 5 月 9 日设立了子公司运城市盐湖区万优商业连锁管理有限公司，持股
比例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（33）本公司于 2023 年 5 月 10 日设立了子公司清远市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（34）本公司于 2023 年 5 月 11 日设立了子公司永济市万优商业连锁管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（35）本公司于 2023 年 5 月 15 日设立了子公司惠州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（36）本公司于 2023 年 5 月 19 日设立了子公司江西万吖商业连锁经营有限公司，持股比例 100%
（由南京万昌持股，注册资本 200 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（37）本公司于 2023 年 5 月 23 日设立了子公司晋城万优商贸管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（38）本公司于 2023 年 5 月 23 日设立了子公司长治万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（39）本公司于 2023 年 5 月 24 日设立了子公司沧州万优商业经营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（40）本公司于 2023 年 5 月 25 日设立了子公司湛江市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（41）本公司于 2023 年 5 月 25 日设立了子公司衡水万优企业管理服务有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（42）本公司于 2023 年 5 月 25 日设立了子公司石家庄来优品品牌管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（43）本公司于 2023 年 5 月 26 日设立了子公司潍坊万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（44）本公司于 2023 年 5 月 29 日设立了子公司肇庆市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（45）本公司于 2023 年 5 月 29 日设立了子公司济宁万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（46）本公司于 2023 年 5 月 29 日设立了子公司聊城万优商业经营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（47）本公司于 2023 年 5 月 31 日设立了子公司蚌埠万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（48）本公司于 2023 年 6 月 1 日设立了子公司宜昌万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 11 月 20 日注
销。
（49）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司滨州万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（50）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司菏泽万来商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（51）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司霍州万优连锁管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（52）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司江门市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（53）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司安庆万好商业连锁管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（54）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司淄博万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（55）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司枣庄万优商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（56）本公司于 2023 年 6 月 6 日设立了子公司临沂万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（57）本公司于 2023 年 6 月 7 日设立了子公司烟台万优商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（58）本公司于 2023 年 6 月 8 日设立了子公司梅州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（59）本公司于 2023 年 6 月 8 日设立了子公司芜湖万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（60）本公司于 2023 年 6 月 9 日设立了子公司泰安万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（61）本公司于 2023 年 6 月 15 日设立了子公司茂名市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（62）本公司于 2023 年 6 月 15 日设立了子公司廊坊旺购商业管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（63）本公司于 2023 年 6 月 19 日设立了子公司天津万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（64）本公司于 2023 年 6 月 20 日设立了子公司重庆万吖品牌管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万昌持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（65）本公司于 2023 年 6 月 21 日设立了子公司西安万吖商业连锁经营有限公司，持股比例 100%
（由南京万昌持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（66）本公司于 2023 年 6 月 25 日设立了子公司洛阳万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（67）本公司于 2023 年 6 月 26 日设立了子公司上海陆小馋休闲食品有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（68）本公司于 2023 年 6 月 26 日设立了子公司沧州旺好品牌管理有限公司，持股比例 100%（由
南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（69）本公司于 2023 年 6 月 26 日设立了子公司临汾经济开发区万优连锁管理有限公司，持股比
例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
95
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（70）本公司于 2023 年 6 月 30 日设立了子公司唐山旺好商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 6 月 30 日注
销。
（71）本公司于 2023 年 7 月 3 日设立了子公司泉州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（72）本公司于 2023 年 7 月 3 日设立了子公司莆田市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（73）本公司于 2023 年 7 月 5 日设立了子公司青岛万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（74）本公司于 2023 年 7 月 7 日设立了子公司泰安万优商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 7 月 7 日注
销。
（75）本公司于 2023 年 7 月 13 日设立了子公司北京万悠商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（76）本公司于 2023 年 7 月 14 日设立了子公司烟台万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（77）本公司于 2023 年 7 月 31 日设立了子公司揭阳市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（78）本公司于 2023 年 8 月 1 日设立了子公司潮州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（79）本公司于 2023 年 8 月 1 日设立了子公司三明市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（80）本公司于 2023 年 8 月 7 日设立了子公司龙岩市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万兴持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（81）本公司于 2023 年 8 月 22 日设立了子公司南京万拓商业管理有限公司，持股比例 51%（由
南京万兴持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（82）本公司于 2023 年 8 月 28 日设立了子公司南京万灿商业管理有限公司，持股比例 51%（由
南京金万辰持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（83）本公司于 2023 年 8 月 30 日设立了子公司南京万灿供应链管理有限公司，持股比例 100%
（由南京金万辰持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（84）本公司于 2023 年 9 月 27 日设立了子公司南京万权商业管理有限公司，持股比例 51%（由
南京万兴持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（85）本公司于 2023 年 9 月 28 日设立了子公司宁波巨库商贸有限公司，持股比例 100%（由南京
万权持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（86）本公司于 2023 年 12 月 1 日设立了子公司南京万崇商业管理有限公司，持股比例 60%（由
南京金万辰持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（87）本公司于 2023 年 6 月 7 日取得了泰州万想企业管理咨询有限公司股权，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 50 万元），自取得之日起纳入合并报表范围。
（88）本公司于 2023 年 6 月 30 日取得了江西万丛商业连锁经营有限公司股权，持股比例 100%
（由南京万昌持股，注册资本 200 万元），自取得之日起纳入合并报表范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 220
境内会计师事务所审计服务的连续年限 8
96
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
境内会计师事务所注册会计师姓名 安素强、杨逸辰
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 安素强第三年、杨逸辰第二年
是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用 不适用
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
适用 □不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
南京陆小馋量贩雯食有限公司鼓楼
南京陆小馋 清江路店销售的九制乌梅(生产日
量贩零食有 期为 2023 年 1 月 1 日)中二氧化 限期整改，并
其他 其他
限公司鼓楼 硫残留里项目不符合 GB2760-2014 罚款 5 万元
清江路店 《食品家全国家标准食品添加剂使
用标准》要求
整改情况说明
适用 □不适用
上述处罚事项，涉及商品“九制乌梅”为外部厂家所生产，南京市鼓楼区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》
（宁鼓市监处罚[2023]00223 号）未认定相关违法行为情节严重，对当事人从轻处罚。南京陆小馋量贩零食有限公司鼓
楼清江路店已缴纳罚款，履行完毕上述行政处罚决定，同时加强内部质量管理。此次违规被处罚的情况对公司生产经营
无重大影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□适用 不适用
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 不适用
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
适用 □不适用
获批
关联 占同 可获
关联 的交 是否 关联
关联 关联 关联 关联 交易 类交 得的
关联 交易 易额 超过 交易 披露
交易 交易 交易 交易 金额 易金 同类 披露索引
关系 定价 度 获批 结算 日期
方 类型 内容 价格 （万 额的 交易
原则 （万 额度 方式
元） 比例 市价
元）
详见披露
于巨潮资
讯网《关
于增加
江苏
公司 2023 年
含羞 向关 2023
董事 市 度日常关
草农 联人 采购 市场 13,60 15,61 货到 年 12
控制 13,60 1.55% 否 场定 联交易预
业有 采购 商品 定价 4.04 7.29 付款 月 13
的企 4.04 价 计额度及
限公 商品 日
业 2024 年
司
度部分日
常性关联
交易预计
的公告》
13,60 15,61
合计 -- -- -- -- -- -- -- --
4.04 7.29
大额销货退回的详细情况 不适用
按类别对本期将发生的日常关联
交易进行总金额预计的，在报告 在总金额预计范围内
期内的实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较
不适用
大的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
98
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□适用 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
适用 □不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
公司对子公司的担保情况
担保额 反担保
担保对 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 是否履 是否为
度相关 情况 担保期
象名称 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕 关联方
公告披 （如
99
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
露日期 有） 有） 担保
南京金 主债务
万辰生 2023 年 履行期
连带责
物科技 2,000 03 月 06 1,500 限届满 否 否
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
南京金 主债务
万辰生 2023 年 履行期
连带责
物科技 4,000 08 月 11 4,000 限届满 否 否
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
南京金 主债务
万辰生 2023 年 履行期
连带责
物科技 2,000 09 月 12 2,000 限届满 否 否
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
南京金 主债务
万辰生 2023 年 履行期
连带责
物科技 2,000 11 月 10 1,000 限届满 否 否
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
主债务
南京万
2023 年 履行期
兴商业 连带责
1,000 11 月 29 500 限届满 否 否
管理有 任保证
日 之日起
限公司
三年
主债务
南京万
2023 年 履行期
兴商业 连带责
1,000 08 月 07 1,000 限届满 否 否
管理有 任保证
日 之日起
限公司
三年
主债务
南京万
2023 年 履行期
兴商业 连带责
1,000 08 月 25 1,000 限届满 否 否
管理有 任保证
日 之日起
限公司
三年
南京陆 主债务
小馋量 2023 年 履行期
连带责
贩零食 1,000 08 月 25 1,000 限届满 否 否
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
南京万 主债务
好供应 2023 年 履行期
连带责
链管理 2,000 08 月 28 2,000 限届满 否 否
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
南京万 主债务
优供应 2023 年 履行期
连带责
链管理 2,000 06 月 14 2,000 限届满 否 否
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
南京万 主债务
优供应 2023 年 履行期
连带责
链管理 2,000 08 月 11 2,000 限届满 否 否
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
南京万 10,000 2023 年 6,000 连带责 主债务 否 否
100
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优供应 10 月 30 任保证 履行期
链管理 日 限届满
有限公 之日起
司 三年
南京万 主债务
昌供应 2023 年 履行期
连带责
链管理 2,000 08 月 25 2,000 限届满 否 否
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
南京万 主债务
昌供应 2023 年 履行期
连带责
链管理 1,000 09 月 28 1,000 限届满 否 否
任保证
有限公 日 之日起
司 三年
报告期内审批对子 报告期内对子公司
公司担保额度合计 33,000 担保实际发生额合 27,000
（B1） 计（B2）
报告期末已审批的 报告期末对子公司
对子公司担保额度 33,000 实际担保余额合计 27,000
合计（B3） （B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保 报告期内担保实际
额度合计 33,000 发生额合计 27,000
（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）
报告期末已审批的 报告期末实际担保
担保额度合计 33,000 余额合计 27,000
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资
41.84%
产的比例
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
适用 □不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
委托理财的资金 逾期未收回的金 逾期未收回理财
具体类型 委托理财发生额 未到期余额
来源 额 已计提减值金额
银行理财产品 自有资金 5,000.31 0 0 0
合计 5,000.31 0 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□适用 不适用
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委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 不适用
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
（一）变更公司名称及证券简称事项
公司于 2023 年 9 月 4 日召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十九次会议、于 2023 年 9 月 20 日召
开 2023 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围的议案》《关于修订〈公司章
程〉并办理工商变更登记的议案》，为更全面体现公司产业布局及公司实际情况，准确地反映公司未来战略规划，便于
集团化管理及精细化管控，进一步发挥公司品牌效应及品牌优势，公司拟将公司全称由“福建万辰生物科技股份有限公
司”变更为“福建万辰生物科技集团股份有限公司”，证券简称由“万辰生物”变更为“万辰集团”。公司证券代码不
变。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 5 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于 2023 年 9 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于变更公司名称、证券简称、经营范围暨完
成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-131），公司名称由“福建万辰生物科技股份有限公司”变更为“福建万辰
生物科技集团股份有限公司”；证券简称由“万辰生物”变更为“万辰集团”，证券简称启用日期为 2023 年 9 月 25 日；
证券代码 300972 保持不变。
（二）关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员等相关事项
公司于 2023 年 9 月 6 日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，于 2023 年 9 月 22 日召开
2023 年第九次临时股东大会，顺利完成换届选举产生了公司第四届董事会、第四届监事会。同时，公司于 2023 年 9 月
22 日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长、第四届监事会主席、
董事会各专门委员会委员，聘任了公司高级管理人员、证券事务代表。具体内容详见公司分别于 2023 年 9 月 7 日、
2023 年 9 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）关于向特定对象发行 A 股股票相关事项
公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议，于 2023 年 3 月 23 日召
开公司 2023 年第二次临时股东大会分别审议通过了关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并授权董
事会办理本次发行的相关事项。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于 2023 年 7 月 28 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理福建万辰生物科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕593 号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票
的相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
公司于 2023 年 8 月 10 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于福建万辰生物科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020123 号）（以下简称“问询函”）。深交所发行上市审
核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。公司按照上述问询函的要求，
会同相关中介机构逐项落实并于 8 月 22 日、10 月 24 日以及 11 月 14 日提交对问询函的回复，回复内容通过临时公告方
102
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
式披露，并在披露后通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。具体内容详见 2023 年 8 月 22 日、2023 年 10 月
24 日以及 2023 年 11 月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于 2023 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于福建万辰生物科技集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》以及《关于福建万辰生物科技集团股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020149 号）（以下简称“落实函”）。深交所发行上市审核机构
对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见
以落实函为准。公司按照上述落实函的要求，会同相关中介机构落实并于 2023 年 11 月 21 日提交对落实函的回复，回复
内容通过临时公告方式披露，并在披露后报送相关文件。具体内容详见 2023 年 11 月 21 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于 2023 年 11 月 15 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842 号），证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。上述具体
内容详见公司于 2023 年 12 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司于 2024 年 3 月 18 日披露了《公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票上市公告书》等相关文件，本次向特定对象
发行股票的数量为 17,699,115 股，由王泽宁全额认购，本次发行募集资金总额为 20,000.00 万元，扣除各项发行费用人
民币 639.84 万元（含税），募集资金净额为 19,360.16 万元。上述募集资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，详见 2024 年 3 月 1 日出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）
0800002 号）。2024 年 3 月 21 日，公司向特定对象发行 17,699,115 股上市流通。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件
□是 否
2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策和产业政策是否发生重大变化
□是 否
3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化
□是 否
十七、公司子公司重大事项
□适用 不适用
103
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限
售条件股 78,684,000 51.26% 637,500 900 638,400 79,322,400 51.28%
份
1、国家
持股
2、国有
法人持股
3、其他
78,684,000 51.26% 367,500 900 368,400 79,052,400 51.10%
内资持股
其中：境
内法人持 70,884,000 46.18% 70,884,000 45.82%
股
境内自然
7,800,000 5.08% 367,500 900 368,400 8,168,400 5.28%
人持股
4、外资
270,000 270,000 270,000 0.17%
持股
其中：境
外法人持
股
境外自然
270,000 270,000 270,000 0.17%
人持股
二、无限
售条件股 74,816,000 48.74% 556,632 -900 555,732 75,371,732 48.72%
份
1、人民
74,816,000 48.74% 556,632 -900 555,732 75,371,732 48.72%
币普通股
2、境内
上市的外
资股
3、境外
上市的外
资股
4、其他
三、股份
153,500,000 100.00% 1,194,132 0 1,194,132 154,694,132 100.00%
总数
股份变动的原因
适用 □不适用
104
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计 47 名，可归属的第二类限制性股票数量为
1,194,132 股。前述可归属的限制性股票已经于 2023 年 11 月 8 日上市流通。本次股份归属事项完成后，公司总股本由
153,500,000 股增加至 154,694,132 股。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-
153）。
股份变动的批准情况
适用 □不适用
公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》（公告编号：2023-149）。公司独立董事
就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实
并发表了核查意见。2023 年 11 月 6 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-153），公司已申请办理了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期股份登记工作，相关归属股票将于 2023 年 11 月 8 日上市流通，本次归属股票数量为 119.4132 万股。
股份变动的过户情况
适用 □不适用
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份的全部股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理完成股份登记手续，合计 119.4132 万股,上市流通日为：2023 年 11 月 8 日。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的
影响
适用 □不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的
影响，详见“第二节公司简介及主要财务指标之五、主要会计数据和财务指标。”
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
单位：股
期初限售股 本期增加限售 本期解除限售
股东名称 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 股数 股数
按照法律规定
王丽卿 0 180,000 45,000 135,000 高管锁定股
解除限售
按照法律规定
林该春 0 120,000 30,000 90,000 高管锁定股
解除限售
按照法律规定
柯建平 0 7,500 0 7,500 高管锁定股
解除限售
按照法律规定
陈子文 0 900 0 900 高管锁定股
解除限售
王泽宁 7,800,000 0 0 7,800,000 首发前限售股 2024 年 4 月
105
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
23 日
按照法律规定
王泽宁 0 120,000 30,000 90,000 高管锁定股
解除限售
按照法律规定
李博 0 30,000 7,500 22,500 高管锁定股
解除限售
按照法律规定
蔡冬娜 0 30,000 7,500 22,500 高管锁定股
解除限售
按照法律规定
王健坤 0 360,000 90,000 270,000 高管锁定股
解除限售
漳州金万辰投资 2024 年 4 月
29,935,000 0 0 29,935,000 首发前限售股
有限公司 23 日
福建含羞草农业 2024 年 4 月
40,949,000 0 0 40,949,000 首发前限售股
开发有限公司 23 日
合计 78,684,000 848,400 210,000 79,322,400 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
适用 □不适用
股票及其 发行价 交易
获准上市交
衍生证券 发行日期 格（或 发行数量 上市日期 终止 披露索引 披露日期
易数量
名称 利率） 日期
股票类
公司在巨潮资
讯网上披露的
《关于 2022 年
6.27 元 限制性股票激
/股、 励计划首次授
第二类限 2023 年 11 2023 年 11 2023 年 11
8.78 元 1,194,132 1,194,132 予部分第一个
制性股票 月 08 日 月 08 日 月 06 日
/股元/ 归属期归属结
股 果暨股份上市
的公告》（公告
编号 2023-
153）
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；
2023 年 11 月 6 日，公司对外披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份
上市的公告》，归属完成办理公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记工作，完成归属限制
性股票的激励对象人数 47 人，完成归属限制性股票 1,194,132 股，其中：第一类激励对象合计归属 78 万股，授予价格
为 8.78 元/股；第二类激励对象合计归属 41.4132 万股，授予价格为 6.27 元/股。归属完成后总股本由 153,500,000 股
增加至 154,694,132 股，本次归属的限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月 8 日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
适用 □不适用
106
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
报告期内，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，可归属的限制性股票数量
1,194,132 股。前述可归属的限制性股票已经于 2023 年 11 月 8 日上市流通。本次股份归属事项完成后，公司总股本由
153,500,000 股增加至 154,694,132 股。
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期 年度报告
年度报 末表决 披露日前
告披露 权恢复 上一月末
报告期
日前上 的优先 表决权恢 持有特别表决权
末普通
4,616 一月末 5,271 股股东 0 复的优先 0 股份的股东总数 0
股股东
普通股 总数 股股东总 （如有）
总数
股东总 （如有） 数（如
数 （参见 有）（参
注 9） 见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
报告期 持有有 质押、标记或冻结情况
报告期 持有无限
股东名 股东性 持股比 内增减 限售条
末持股 售条件的
称 质 例 变动情 件的股 股份状态 数量
数量 股份数量
况 份数量
福建含
羞草农 境内非
40,949, 40,949,
业开发 国有法 26.47% 0 0 质押 7,000,000
000 000
有限公 人
司
漳州金
境内非
万辰投 29,935, 29,935,
国有法 19.35% 0 0 不适用 0
资有限 000 000
人
公司
境内自 7,920,0 7,890,0
王泽宁 5.12% 120000 30,000 不适用 0
然人 00 00
中国农
业银行
股份有
限公司
－中邮 4,300,0 4,300,0 4,300,00
其他 2.78% 0 不适用 0
核心成 00 00 0
长混合
型证券
投资基
金
#深圳市
柏霖资 境内非
2,591,4 2,591,4 2,591,46
产管理 国有法 1.68% 0 不适用 0
66 66 6
有限公 人
司
107
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
深圳鼎
信金融 境内非
2,155,6 2,155,6 2,155,61
投资控 国有法 1.39% 0 不适用 0
15 15 5
股有限 人
公司
大家资
产－民
生银行
－大家
资产－
盛世精 1,761,7 1,761,7 1,761,76
其他 1.14% 0 不适用 0
选2号 63 63 3
集合资
产管理
产品
（第二
期）
中国农
业银行
股份有
限公司
－中邮 1,750,0 1,750,0 1,750,00
其他 1.13% 0 不适用 0
核心优 00 00 0
选混合
型证券
投资基
金
境内自 1,676,9 - 1,676,99
朱梦星 1.08% 0 不适用 0
然人 98 2470002 8
境内自 1,626,9 1,626,9 1,626,93
#陈波 1.05% 0 不适用 0
然人 31 31 1
战略投资者或一般
法人因配售新股成
为前 10 名股东的情 无
况（如有）（参见注
4）
王泽宁、王丽卿、陈文柱为公司实际控制人，王泽宁持有福建含羞草农业开发有限公司 80.00%的
上述股东关联关系 股权，陈文柱持有福建含羞草农业开发有限公司 19.00%的股权，王丽卿持有福建含羞草农业开发
或一致行动的说明 有限公司 1.00%的股权；王泽宁持有漳州金万辰投资有限公司 53.33%的股权，王丽卿持有漳州金
万辰投资有限公司 37.67%的股权。除上述关联关系外,公司前十名股东不存在其他关联关系。
上述股东涉及委托/
受托表决权、放弃 不适用
表决权情况的说明
前 10 名股东中存在
回购专户的特别说
不适用
明（如有）（参见注
10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国农业银行股份
有限公司－中邮核 4,300,000.
4,300,000.00 人民币普通股
心成长混合型证券 00
投资基金
#深圳市柏霖资产管 2,591,466.00 人民币普通股 2,591,466.
108
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
理有限公司 00
深圳鼎信金融投资 2,155,615.
2,155,615.00 人民币普通股
控股有限公司 00
大家资产－民生银
行－大家资产－盛
1,761,763.
世精选 2 号集合资 1,761,763.00 人民币普通股
00
产管理产品（第二
期）
中国农业银行股份
有限公司－中邮核 1,750,000.
1,750,000.00 人民币普通股
心优选混合型证券 00
投资基金
1,676,998.
朱梦星 1,676,998.00 人民币普通股
00
1,626,931.
#陈波 1,626,931.00 人民币普通股
00
中国银行股份有限
公司－国联策略优 1,486,599.
1,486,599.00 人民币普通股
选混合型证券投资 00
基金
1,315,000.
范小山 1,315,000.00 人民币普通股
00
上海冲积资产管理
中心（有限合伙）
1,102,600.
－冲积积极成长 1 1,102,600.00 人民币普通股
00
号私募证券投资基
金
前 10 名无限售流通
股股东之间，以及
除上述前十名股东提及的情况外，公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前 10 名无限售流
前 10 名无限售流通
通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也无法判
股股东和前 10 名股
断他们是否属于一致行动人。
东之间关联关系或
一致行动的说明
参与融资融券业务 1、深圳市柏霖资产管理有限公司通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司
股东情况说明（如 股票 2591466.00 股；2、陈波通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股
有）（参见注 5） 票 1484631.00 股。
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 不适用
前十名股东较上期发生变化
适用 □不适用
单位：股
前十名股东较上期末发生变化情况
期末股东普通账户、信用账户持股及
股东名称（全 本报告期新增/退 期末转融通出借股份且尚未归还数量 转融通出借股份且尚未归还的股份数
称） 出 量
数量合计 占总股本的比例 数量合计 占总股本的比例
华泰证券股份有
退出 0 0.00% 0 0.00%
限公司
郑晓雯 退出 0 0.00% 0 0.00%
漳州市芗城区漳
投股权投资合伙
退出 0 0.00% 0 0.00%
企业（有限合
伙）
109
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
管庆云 退出 0 0.00% 0 0.00%
漳州市芗城区鑫
投新页群贤食品
退出 0 0.00% 0 0.00%
投资合伙企业
（有限合伙）
#翁如山 退出 0 0.00% 0 0.00%
中国农业银行股
份有限公司－中
新增 0 0.00% 0 0.00%
邮核心成长混合
型证券投资基金
#深圳市柏霖资产
新增 0 0.00% 0 0.00%
管理有限公司
深圳鼎信金融投
新增 0 0.00% 0 0.00%
资控股有限公司
大家资产－民生
银行－大家资产
－盛世精选 2 号 新增 0 0.00% 0 0.00%
集合资产管理产
品（第二期）
中国农业银行股
份有限公司－中
新增 0 0.00% 0 0.00%
邮核心优选混合
型证券投资基金
#陈波 新增 0 0.00% 0 0.00%
公司是否具有表决权差异安排
□适用 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负责
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
福建含羞草农业开发
王健坤 2006 年 12 月 11 日 91350623796072287T 未实际从事经营业务
有限公司
控股股东报告期内控
股和参股的其他境内
无
外上市公司的股权情
况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居
110
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
留权
一致行动（含协议、亲属、
王泽宁 中国 否
同一控制）
一致行动（含协议、亲属、
王丽卿 中国 否
同一控制）
一致行动（含协议、亲属、
陈文柱 中国 否
同一控制）
王泽宁：董事、副总经理
主要职业及职务 王丽卿：董事、总经理
陈文柱：董事
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
适用 □不适用
法定代表人/单位负责 主要经营业务或管理
法人股东名称 成立日期 注册资本
人 活动
漳州金万辰投资有限
王健坤 2013 年 10 月 17 日 100 万元 无实际经营业务
公司
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
□适用 不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
□适用 不适用
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2024 年 04 月 21 日
审计机构名称 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号 众环审字(2024)0800015 号
注册会计师姓名 安素强、杨逸辰
审计报告正文
福建万辰生物科技集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合
并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财
务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万辰集团 2023 年 12 月 31 日
合并及公司的财务状况以及 2023 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分
进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万辰集团，并履行了职业道德
方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体
进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键
审计事项。
（一）收入确认
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
参阅财务报表附注四、重要会计政策和 针对收入确认存在的风险，我们执行了以下措施获取审计证据：
会计估计 26 及附注六、合并财务报表项目注 1、了解、评估、测试了管理层制定的收入确认政策与收入相关内部控
释 33。 制制度运行的有效性，选取样本，检查关键销售合同以识别相关条款。
万辰集团主要从事量贩零食业务、金针 2、评价公司的收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。
菇及真姬菇等食用菌的生产和销售业务， 3、利用 IT 专家的工作对于财务报告相关的信息系统的一般控制、业
2023 年度的营业收入为人民币 929,373.95 务流程在系统中的管理、数据分析进行测试。
万元。 4、按不同的销售渠道收入执行审计程序:
量贩零食业务主要销售模式为加盟商客 ①对于直营门店收入审查了直营门店销售数据、直营门店第三方支付
户销售、直营门店销售、批发销售等。 平台资金流水等资料；对门店实地走访并对门店收入、盘点、收款等内控
金针菇及真姬菇等食用菌的生产和销售 进行测试。
业务，主要采用经销商模式进行销售，业务 ②对于加盟商客户、量贩零食批发销售收入审查了销售合同、物流单
115
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
通常仅包括转让商品的履约义务，在客户取 据、验收单据、银行回款等资料。
得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履 ③对于金针菇及真姬菇等食用菌的生产和销售业务，抽查主要经销商
约义务的交易价格确认收入。 销售明细账，与发货单、销售发票、出库单等核对，抽查物流系统中销售
我们认为营业收入是万辰集团财务报表 数量及销售金额与财务记载核对分析，抽查主要经销商回款情况，检查银
中关键业绩指标，从而存在管理层为了达到 行回单等是否与账面记载一致。
特定经营目标而操纵收入的固有风险，因此 5、执行分析性复核程序，审查收入金额是否出现异常的情况。包括：
我们将营业收入的确认作为关键审计事项。 分月收入、成本、毛利率波动分析，销售额变动分析、回款等分析性程
序。
6、对主要客户选取样本执行函证程序。
（二）存货可变现净值
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
参阅财务报表附注四、重要会计政策和 针对存货可变性净值，我们执行了以下措施获取审计证据：
会计估计 12 及附注六、合并财务报表项目注 1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设
释 5。 计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
截至 2023 年 12 月 31 日，万辰集团存货 2、针对管理层以前年度就存货可变现净值所作估计，复核其结果或者
账面余额为人民币 73,554.37 万元，跌价准 管理层对其作出的后续重新估计；
备为人民币 225.51 万元，账面价值为人民币 3、选取项目评价存货估计售价的合理性，复核估计售价是否与市场销
73,328.86 万元。存货采用成本与可变现净 售价格、历史数据等一致；
值孰低计量。管理层按照估计售价减去至完 4、评价管理层就存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 所作估计的合理性；
和相关税费后的金额确定可变现净值。由于 5、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及 6、结合存货监盘，识别是否存在库龄较长、产量下降、生产成本或售
重大管理层判断，我们将存货可变现净值确 价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层就存货可变现净值所作
定为关键审计事项。 估计的合理性；
7、检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列
报。
四、其他信息
万辰集团管理层对其他信息负责。其他信息包括 2023 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报
告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审
计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项
需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
万辰集团管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
116
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
在编制财务报表时，管理层负责评估万辰集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持
续经营假设，除非管理层计划清算万辰集团、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督万辰集团的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审
计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通
常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充
分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控
制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万辰集团持续经
营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准
则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万辰集团不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就万辰集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得
关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性
的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审
计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某
事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
安素强
中国注册会计师：
杨逸辰
中国武汉 2024 年 4 月 21 日
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司
2023 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 1,209,689,850.18 115,036,476.05
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 26,930,797.56 14,517,107.03
应收款项融资
预付款项 248,431,722.80 42,867,636.99
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 118,346,133.26 3,692,844.93
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 733,288,606.20 100,106,415.10
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 241,370.51 71,370.51
其他流动资产 12,298,907.89 2,394,697.16
流动资产合计 2,349,227,388.40 278,686,547.77
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 731,585.31 119,634.02
长期股权投资 242,535.67
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 850,852,217.37 432,323,012.12
在建工程 1,238,673.01 302,836,268.85
118
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 518,802,744.19 61,741,845.56
无形资产 60,588,979.20 53,044,768.75
开发支出
商誉
长期待摊费用 51,198,738.28 4,904,775.02
递延所得税资产 74,642,285.25 11,903,559.23
其他非流动资产 18,071,750.67 55,345,121.59
非流动资产合计 1,576,126,973.28 922,461,520.81
资产总计 3,925,354,361.68 1,201,148,068.58
流动负债：
短期借款 510,765,675.17 148,367,167.49
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 943,174,069.62 117,379,997.51
预收款项
合同负债 169,707,555.57 8,926,802.54
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 67,285,272.68 19,272,707.63
应交税费 81,009,656.78 1,362,504.74
其他应付款 699,268,104.57 13,369,187.50
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 155,309,019.49 22,710,458.76
其他流动负债 13,694,405.68 101,554.36
流动负债合计 2,640,213,759.56 331,490,380.53
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 148,354,200.00 110,500,620.00
应付债券
其中：优先股
永续债
119
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
租赁负债 324,810,212.58 31,242,116.46
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 40,448,083.48 43,622,091.60
递延所得税负债 75,718,940.07 11,930,321.49
其他非流动负债
非流动负债合计 589,331,436.13 197,295,149.55
负债合计 3,229,545,195.69 528,785,530.08
所有者权益：
股本 154,694,132.00 153,500,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 364,091,932.50 305,152,293.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 33,825,750.66 33,825,750.66
一般风险准备
未分配利润 92,749,381.09 175,675,894.41
归属于母公司所有者权益合计 645,361,196.25 668,153,938.51
少数股东权益 50,447,969.74 4,208,599.99
所有者权益合计 695,809,165.99 672,362,538.50
负债和所有者权益总计 3,925,354,361.68 1,201,148,068.58
法定代表人：王健坤 主管会计工作负责人：蔡冬娜 会计机构负责人：黄阿榕
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 134,039,350.86 54,501,184.12
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 7,009,512.81 7,393,465.82
应收款项融资
预付款项 3,065,022.03 274,435.48
其他应收款 133,939,351.56 133,469,442.54
其中：应收利息
应收股利
存货 52,434,781.61 38,043,517.64
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,456,198.07 364,483.88
120
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
流动资产合计 331,944,216.94 234,046,529.48
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 258,406,046.29 123,549,600.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 575,799,094.48 183,799,079.62
在建工程 1,068,079.97 301,055,535.90
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 4,468,471.88 159,636.94
无形资产 25,264,833.04 25,277,210.98
开发支出
商誉
长期待摊费用 847,480.36
递延所得税资产 1,066,930.23
其他非流动资产 159,432.70 53,550,396.37
非流动资产合计 867,080,368.95 687,391,459.81
资产总计 1,199,024,585.89 921,437,989.29
流动负债：
短期借款 176,398,292.49 79,294,380.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 81,592,643.03 67,729,837.44
预收款项
合同负债 18,873,525.57 8,016,091.72
应付职工薪酬 13,203,791.69 8,318,731.86
应交税费 2,188,157.26 348,227.27
其他应付款 5,824,466.47 3,654,055.49
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 11,229,890.23 6,623,620.02
其他流动负债
流动负债合计 309,310,766.74 173,984,943.80
非流动负债：
长期借款 118,354,200.00 110,500,620.00
应付债券
121
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
租赁负债 2,413,024.13 80,599.44
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 32,227,869.81 34,973,268.97
递延所得税负债 1,063,404.22
其他非流动负债
非流动负债合计 154,058,498.16 145,554,488.41
负债合计 463,369,264.90 319,539,432.21
所有者权益：
股本 154,694,132.00 153,500,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 461,373,899.08 305,152,293.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 33,825,750.66 33,825,750.66
未分配利润 85,761,539.25 109,420,512.98
所有者权益合计 735,655,320.99 601,898,557.08
负债和所有者权益总计 1,199,024,585.89 921,437,989.29
3、合并利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 9,293,739,531.63 549,264,984.09
其中：营业收入 9,293,739,531.63 549,264,984.09
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 9,362,262,943.99 521,470,991.05
其中：营业成本 8,429,634,137.92 461,534,598.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 20,970,486.91 3,288,027.05
销售费用 433,842,224.16 19,734,723.58
122
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
管理费用 445,105,889.19 32,227,862.43
研发费用 3,311,341.08 1,952,000.00
财务费用 29,398,864.73 2,733,779.73
其中：利息费用 28,745,277.40 4,200,587.48
利息收入 1,613,721.35 1,653,126.90
加：其他收益 7,439,278.83 15,085,770.15
投资收益（损失以“－”号填
62,628.94 1,524,919.24
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
198,904.10
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-5,652,832.62 -795,759.16
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-6,490,732.03
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-3,262,827.20 -1,657,328.91
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
-76,427,896.44 42,150,498.46
列）
加：营业外收入 2,145,788.02 101,426.37
减：营业外支出 10,436,552.87 673,247.64
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-84,718,661.29 41,578,677.19
填列）
减：所得税费用 61,304,448.86 39,569.00
五、净利润（净亏损以“－”号填
-146,023,110.15 41,539,108.19
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-146,023,110.15 41,539,108.19
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -82,926,513.32 47,736,508.20
2.少数股东损益 -63,096,596.83 -6,197,400.01
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
123
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -146,023,110.15 41,539,108.19
归属于母公司所有者的综合收益总
-82,926,513.32 47,736,508.20
额
归属于少数股东的综合收益总额 -63,096,596.83 -6,197,400.01
八、每股收益
（一）基本每股收益 -0.5395 0.3110
（二）稀释每股收益 -0.5395 0.3077
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：王健坤 主管会计工作负责人：蔡冬娜 会计机构负责人：黄阿榕
4、母公司利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 350,721,661.39 246,071,320.07
减：营业成本 326,471,072.69 208,275,054.26
税金及附加 3,309,936.94 1,302,476.21
销售费用 1,457,445.67 965,287.05
管理费用 38,779,284.47 17,273,681.36
研发费用 3,311,341.08 1,952,000.00
财务费用 4,021,390.08 944,987.08
其中：利息费用 9,547,805.20 2,439,674.59
利息收入 5,585,091.08 1,538,110.76
加：其他收益 6,230,049.54 13,972,729.90
投资收益（损失以“－”号填
62,630.14 50,647,015.80
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
公允价值变动收益（损失以
50,958.90
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-133,226.96 -271,387.49
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-2,375,851.24
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
1,113.58 -983,348.61
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-22,844,094.48 78,773,802.61
列）
加：营业外收入 29,083.30 24,121.10
减：营业外支出 770,533.75 174,148.21
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-23,585,544.93 78,623,775.50
填列）
减：所得税费用 73,428.80
四、净利润（净亏损以“－”号填
-23,658,973.73 78,623,775.50
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
-23,658,973.73 78,623,775.50
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -23,658,973.73 78,623,775.50
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
125
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,644,894,231.99 557,070,666.07
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,067,356,033.96 39,498,339.03
经营活动现金流入小计 11,712,250,265.95 596,569,005.10
购买商品、接受劳务支付的现金 9,460,433,238.17 392,424,537.71
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 401,881,538.09 104,325,339.34
支付的各项税费 93,110,068.32 9,012,250.92
支付其他与经营活动有关的现金 733,745,150.91 20,424,533.66
经营活动现金流出小计 10,689,169,995.49 526,186,661.63
经营活动产生的现金流量净额 1,023,080,270.46 70,382,343.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,010,000.00
取得投资收益收到的现金 62,628.94 1,755,876.71
处置固定资产、无形资产和其他长
17,552,402.70 362,945.70
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 17,615,031.64 22,128,822.41
购建固定资产、无形资产和其他长
218,909,063.99 316,339,057.91
期资产支付的现金
投资支付的现金 10,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
5,395,341.07
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 224,304,405.06 316,349,057.91
投资活动产生的现金流量净额 -206,689,373.42 -294,220,235.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 21,499,007.64 10,406,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
12,054,000.00 10,406,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 598,223,100.00 265,968,007.96
收到其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00
筹资活动现金流入小计 634,722,107.64 276,374,007.96
126
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
偿还债务支付的现金 195,686,907.96 95,546,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
15,154,032.89 39,216,681.51
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 201,618,542.94 18,947,160.37
筹资活动现金流出小计 412,459,483.79 153,710,441.88
筹资活动产生的现金流量净额 222,262,623.85 122,663,566.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-146.76
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,038,653,374.13 -101,174,325.95
加：期初现金及现金等价物余额 115,036,476.05 216,210,802.00
六、期末现金及现金等价物余额 1,153,689,850.18 115,036,476.05
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 356,852,687.07 250,137,179.22
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 11,990,945.36 99,789,732.14
经营活动现金流入小计 368,843,632.43 349,926,911.36
购买商品、接受劳务支付的现金 209,031,666.13 144,390,583.30
支付给职工以及为职工支付的现金 79,158,544.59 51,892,042.16
支付的各项税费 3,060,631.40 2,216,773.93
支付其他与经营活动有关的现金 35,162,679.91 6,578,378.16
经营活动现金流出小计 326,413,522.03 205,077,777.55
经营活动产生的现金流量净额 42,430,110.40 144,849,133.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000,000.00
取得投资收益收到的现金 62,630.14 50,727,563.74
处置固定资产、无形资产和其他长
103,472.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 19,725,321.98
投资活动现金流入小计 19,787,952.12 70,831,035.74
购建固定资产、无形资产和其他长
89,039,533.57 296,234,153.40
期资产支付的现金
投资支付的现金 8,240,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 80,000,000.00
投资活动现金流出小计 89,039,533.57 384,474,153.40
投资活动产生的现金流量净额 -69,251,581.45 -313,643,117.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,445,007.64
取得借款收到的现金 219,223,100.00 196,968,007.96
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 228,668,107.64 196,968,007.96
偿还债务支付的现金 111,686,907.96 50,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
9,870,759.13 37,877,865.63
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 750,656.00 89,856.00
127
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计 122,308,323.09 88,517,721.63
筹资活动产生的现金流量净额 106,359,784.55 108,450,286.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-146.76
影响
五、现金及现金等价物净增加额 79,538,166.74 -60,343,697.52
加：期初现金及现金等价物余额 54,501,184.12 114,844,881.64
六、期末现金及现金等价物余额 134,039,350.86 54,501,184.12
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2023 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 债 股 收益 准备 润 计
一、 153, 305, 33,8 175, 668, 672,
4,20
上年 500, 152, 25,7 705, 183, 389,
6,22
期末 000. 293. 50.6 030. 074. 300.
5.78
余额 00 44 6 88 98 76
加
- - -
：会
29,1 29,1 2,37 26,7
计政
36.4 36.4 4.21 62.2
策变
7 7 6
更
前
期差
错更
正
其
他
二、 153, 305, 33,8 175, 668, 672,
4,20
本年 500, 152, 25,7 675, 153, 362,
8,59
期初 000. 293. 50.6 894. 938. 538.
9.99
余额 00 44 6 41 51 50
三、
本期
增减
变动 - -
58,9 46,2 23,4
金额 1,19 82,9 22,7
39,6 39,3 46,6
（减 4,13 26,5 92,7
39.0 69.7 27.4
少以 2.00 13.3 42.2
6 5 9
“－ 2 6
”号
填
列）
（一 - - - -
）综 82,9 82,9 63,0 146,
合收 26,5 26,5 96,5 023,
益总 13.3 13.3 96.8 110.
额 2 2 3 15
128
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（二
）所
58,9 60,1 109, 169,
有者 1,19
39,6 33,7 335, 469,
投入 4,13
39.0 71.0 966. 737.
和减 2.00
6 6 58 64
少资
本
1．
所有 12,0 21,4
1,19 8,25 9,44
者投 54,0 99,0
4,13 0,87 5,00
入的 00.0 07.6
2.00 5.64 7.64
普通 0 4
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付 50,6 50,6 97,2 147,
计入 88,7 88,7 81,9 970,
所有 63.4 63.4 66.5 730.
者权 2 2 8 00
益的
金额
4．
其他
（三
）利
润分
配
1．
提取
盈余
公积
2．
提取
一般
风险
准备
3．
对所
有者
（或
股
东）
的分
配
4．
其他
129
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
130
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
使用
（六
）其
他
四、 154, 364, 33,8 92,7 645, 50,4 695,
本期 694, 091, 25,7 49,3 361, 47,9 809,
期末 132. 932. 50.6 81.0 196. 69.7 165.
余额 00 50 6 9 25 4 99
上期金额
单位：元
2022 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 债 股 收益 准备 润 计
一、 153, 303, 25,9 170, 653, 653,
上年 500, 671, 63,3 401, 535, 535,
期末 000. 233. 73.1 281. 888. 888.
余额 00 44 1 61 16 16
加
- - -
：会
829, 829, 829,
计政
517. 517. 517.
策变
85 85 85
更
前
期差
错更
正
其
他
二、 153, 303, 25,9 169, 652, 652,
本年 500, 671, 63,3 571, 706, 706,
期初 000. 233. 73.1 763. 370. 370.
余额 00 44 1 76 31 31
三、
本期
增减
变动
15,4 19,6
金额 1,48 7,86 6,10 4,20
47,5 56,1
（减 1,06 2,37 4,13 8,59
68.2 68.1
少以 0.00 7.55 0.65 9.99
0 9
“－
”号
填
列）
（一
47,7 47,7 - 41,5
）综
36,5 36,5 6,19 39,1
合收
08.2 08.2 7,40 08.1
益总
0 0 0.01 9
额
（二 1,48 1,48 10,4 11,8
）所 1,06 1,06 06,0 87,0
131
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
有者 0.00 0.00 00.0 60.0
投入 0 0
和减
少资
本
1．
所有 10,4 10,4
者投 06,0 06,0
入的 00.0 00.0
普通 0 0
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付
1,48 1,48 1,48
计入
1,06 1,06 1,06
所有
0.00 0.00 0.00
者权
益的
金额
4．
其他
- - -
（三
7,86 41,6 33,7 33,7
）利
2,37 32,3 70,0 70,0
润分
7.55 77.5 00.0 00.0
配
5 0 0
1． -
7,86
提取 7,86
2,37
盈余 2,37
7.55
公积 7.55
2．
提取
一般
风险
准备
3．
对所
- - -
有者
33,7 33,7 33,7
（或
70,0 70,0 70,0
股
00.0 00.0 00.0
东）
0 0 0
的分
配
4．
其他
（四
132
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
使用
133
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（六
）其
他
四、 153, 305, 33,8 175, 668, 672,
4,20
本期 500, 152, 25,7 675, 153, 362,
8,59
期末 000. 293. 50.6 894. 938. 538.
9.99
余额 00 44 6 41 51 50
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2023 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、
153,5 305,1 33,82 109,4 601,8
上年
00,00 52,29 5,750 20,51 98,55
期末
0.00 3.44 .66 2.98 7.08
余额
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
其
他
二、
153,5 305,1 33,82 109,4 601,8
本年
00,00 52,29 5,750 20,51 98,55
期初
0.00 3.44 .66 2.98 7.08
余额
三、
本期
增减
变动
-
金额 1,194 156,2 133,7
23,65
（减 ,132. 21,60 56,76
8,973
少以 00 5.64 3.91
.73
“－
”号
填
列）
（一
- -
）综
23,65 23,65
合收
8,973 8,973
益总
.73 .73
额
134
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（二
）所
有者 1,194 156,2 157,4
投入 ,132. 21,60 15,73
和减 00 5.64 7.64
少资
本
1．所
有者 1,194 8,250 9,445
投入 ,132. ,875. ,007.
的普 00 64 64
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
147,9 147,9
入所
70,73 70,73
有者
0.00 0.00
权益
的金
额
4．其
他
（三
）利
润分
配
1．提
取盈
余公
积
2．对
所有
者
（或
股
东）
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
135
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、
154,6 461,3 33,82 85,76 735,6
本期
94,13 73,89 5,750 1,539 55,32
期末
2.00 9.08 .66 .25 0.99
余额
136
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
上期金额
单位：元
2022 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、
153,5 303,6 25,96 72,42 555,5
上年
00,00 71,23 3,373 9,115 63,72
期末
0.00 3.44 .11 .03 1.58
余额
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
其
他
二、
153,5 303,6 25,96 72,42 555,5
本年
00,00 71,23 3,373 9,115 63,72
期初
0.00 3.44 .11 .03 1.58
余额
三、
本期
增减
变动
金额 1,481 7,862 36,99 46,33
（减 ,060. ,377. 1,397 4,835
少以 00 55 .95 .50
“－
”号
填
列）
（一
）综 78,62 78,62
合收 3,775 3,775
益总 .50 .50
额
（二
）所
有者 1,481 1,481
投入 ,060. ,060.
和减 00 00
少资
本
1．所
有者
投入
的普
137
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
1,481 1,481
入所
,060. ,060.
有者
00 00
权益
的金
额
4．其
他
（三 - -
7,862
）利 41,63 33,77
,377.
润分 2,377 0,000
55
配 .55 .00
1．提 -
7,862
取盈 7,862
,377.
余公 ,377.
55
积 55
2．对
所有
者 - -
（或 33,77 33,77
股 0,000 0,000
东） .00 .00
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
138
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、
153,5 305,1 33,82 109,4 601,8
本期
00,00 52,29 5,750 20,51 98,55
期末
0.00 3.44 .66 2.98 7.08
余额
三、公司基本情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物科技股份有限公司）（以下简称“本公司”或“公
司”）前身为福建含羞草生物科技有限公司，是由福建含羞草农业开发有限公司以货币资金出资设立，于 2011 年 12 月
21 日经漳浦县工商行政管理局批准正式成立的有限责任公司。
公司设立时注册资本为 2,000 万元，福建含羞草农业开发有限公司持股比例为 100%。
2012 年 4 月 28 日，根据公司股东决定，福建含羞草农业开发有限公司以土地使用权作价出资，增加注册资本 680
万元。本次出资后，公司注册资本为 2,680 万元，福建含羞草农业开发有限公司持股比例为 100%。
139
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
2012 年 8 月 16 日，根据公司股东决定，福建含羞草农业开发有限公司以货币资金出资，增加注册资本 4,000 万元，
本次出资后，注册资本为 6,680 万元，福建含羞草农业开发有限公司持股比例为 100%。
2013 年 11 月 10 日，根据公司股东决定，福建含羞草农业开发有限公司将其持有的本公司 40%的股权转让给漳州金
万辰投资有限公司，本次股权转让行为完成后，各股东出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资总额（万元） 出资比例（%）
福建含羞草农业开发有限公司 4,008.00 60.00
漳州金万辰投资有限公司 2,672.00 40.00
合计 6,680.00 100.00
2013 年 12 月 20 日，根据公司股东会决议，漳州金万辰投资有限公司将其持有的本公司 10%股权转让给王泽宁，本
次股权转让完成后，各股东出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资总额（万元） 出资比例（%）
福建含羞草农业开发有限公司 4,008.00 60.00
漳州金万辰投资有限公司 2,004.00 30.00
王泽宁 668.00 10.00
合计 6,680.00 100.00
2014 年 6 月 10 日，根据公司股东会决议，以截至 2014 年 3 月 31 日止，经审计净资产 93,790,333.44 元折股，其
中：股本为 69,000,000.00 元，其余 24,790,333.44 元计入资本公积。公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，
公司名称变更为福建万辰生物科技股份有限公司。本次股本变动后，各股东出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资总额（万元） 出资比例（%）
福建含羞草农业开发有限公司 4,140.00 60.00
漳州金万辰投资有限公司 2,070.00 30.00
王泽宁 690.00 10.00
合计 6,900.00 100.00
2015 年 5 月 14 日，根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，以每股 15 元的价格定向增发普通股 280 万股，此
次增资完成后，公司注册资本变更为 7,180 万元。
2015 年 5 月 20 日，根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议，以每股 20 元的价格定向增发普通股 400 万股，此
次增资完成后，公司注册资本变更为 7,580 万元。
2015 年 6 月 8 日，根据公司 2015 年第四次临时股东大会决议，以每股 15 元的价格定向增发普通股 50 万股，此次
增资完成后，公司注册资本变更为 7,630 万元。
2015 年 7 月 24 日，根据股转系统函[2015]4360 号《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 10 月 9 日，根据公司 2015 年第五次临时股东大会决议，以每股 15 元的价格定向增发普通股 45 万股，此次
增资完成后，公司注册资本变更为 7,675 万元。
2016 年 5 月 17 日，根据公司 2015 年年度股东大会决议，以 2015 年度总股本 7,675 万股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 5 股比例实施资本公积转增股本，共转出资本公积 3,837.50 万元，同时股本增加 3,837.50 万元，本
次公积金转增股本完成后，公司注册资本变更为 11,512.50 万元。
140
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
2021 年 3 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2021]756 号《关于同意福建万辰生物科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股股票
3,837.50 万股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公司已于 2021
年 4 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，登记数量为 15,350.00 万股，其中有限售
条件的股份 11,710.14 万股，无限售条件的股份 3,639.86 万股。2021 年 4 月 19 日公司发行股票在深交所创业板上市，
上市后总股本由 11,512.5 万股增加至 15,350.00 万股。
2023 年 9 月 21 日，公司名称变更为福建万辰生物科技集团股份有限公司，完成了公司名称、经营范围和《公司章
程》的工商变更登记及相关备案手续，并取得了漳州市市场监督管理局核发的《营业执照》。
根据公司 2023 年 10 月 20 日第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过的《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。首次授予部分的第一个归属期归属条件
已经成就，同意为符合条件的 47 名激励对象办理 119.4132 万股第二类限制性股票归属相关事宜。本次变更后，公司注
册资本 154,694,132.00 元，折合股份 154,694,132.00 股。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司股本总额为 154,694,132.00 元。
1、公司注册地、组织形式和总部地址等信息
公司营业执照号：91350600587527169N
营业期限：2011 年 12 月 21 日至长期
法定代表人：王健坤
登记机关：漳州市市场监督管理局
公司组织形式：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司注册地址：福建漳浦台湾农民创业园
2、公司的业务性质和主要经营活动
经营范围为：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新
鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食用菌菌种生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本公司及子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）主要经营金针菇和真姬菇、鹿茸菇等食
用菌的生产和销售。
子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）、南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万
好”）、南京万品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）、南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万
优”）、南京万昌商业管理有限公司（以下简称“南京万昌”）、南京万权商业管理有限公司（以下简称“南京万
权”）、南京万拓商业管理有限公司（以下简称“南京万拓”）、南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万灿”）
等公司主要经营量贩零食销售。（以下合称“本集团”）。
3、母公司以及实际控制人的名称
本公司之母公司为福建含羞草农业开发有限公司，实际控制人为王泽宁、王丽卿、陈文柱。
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报表业经本公司董事会于 2024 年 4 月 21 日决议批准报出。
截至 2023 年 12 月 31 日，本集团纳入合并财务报表范围的子公司共计 97 家，详见本附注十“在其他主体中的权
益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本
准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、
141
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成
本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，
本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对主要经营活动涉及的交易和事项制定了若干项具
体会计政策和会计估计，详见本附注五各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本节五、43
“重要会计政策和会计估计变更”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团 2023 年 12 月 31 日的财务状
况及 2023 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督
管理委员会 2023 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及
其附注的披露要求。
2、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年
度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以 12 个月作为一个营业
周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本
集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、重要性标准确定方法和选择依据
适用 □不适用
项目 重要性标准
重要的应收款项坏账准备收回或转回 占公司合并税前利润≥1%且金额大于 100 万元
重要的应收款项核销情况 占公司合并税前利润 1%且金额大于 100 万元
重要的在建工程项目 投入预算占公司合并净资产≥1%且金额大于 1000 万元
142
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
收到/支付的重要的投资活动有关的现金 单项金额≥合并资产总额 5%的投资活动现金流量
重要的非全资子公司 收入总额或资产总额≥公司合并收入总额或资产总额 15%
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业
合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价
账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留
存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企
业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为
购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担
的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证
券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在
情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认
净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后
12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会
[2012]19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注
四、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考
本部分前面各段描述及本附注四、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资
的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收
益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允
价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他
综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
143
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
1、控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相
关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前
有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被
投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视
为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控
制的主体。
本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资
方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被
投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变
化，本集团将进行重新评估。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之
日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金
流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的
经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同
一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间
对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础
对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报
表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，
仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收
益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计
量，详见本附注五、22“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权
的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立
的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单
独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照
“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、22 “长期股权投资”（2）④）和“因
处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股
权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处
理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确
认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
144
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
8、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义
务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、22“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投
资”中所述的会计政策处理。
本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有
的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售
产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。
当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该
等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合
《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本
集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。
9、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三
个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
10、外币业务和外币报表折算
1、发生外币交易时折算汇率的确定方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。
2、在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②分类为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入
其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量
的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作
为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
11、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1、金融资产的分类、确认和计量
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融
资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直
接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包
含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产
本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量
特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本
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集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损
益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金
流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或
利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团
将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入
其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，
将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进
行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
2、金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确
认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变
动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变
动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入
留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成
或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当
期损益。
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负
债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，
且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照
继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金
融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收
益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对
的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
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本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
4、金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借
入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不
同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修
改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）
之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计
划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列
示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
6、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在
活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易
中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集
团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交
易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或
取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
7、权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、
出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允
价值变动。
本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
12、应收票据
本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，
将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同
13、应收账款
应收帐款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
1、确定方法
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
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组合 内容
1.关联方组合 集团合并范围内关联方
2.账龄组合 除已单独计量损失准备的应收款项（合同资产）、关联方组合外，本集团认为相同账
龄的应收款项具有类似信用风险特征，账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条
款和条件但不导致应收款项终止确认的，账龄连续计算；由合同资产转为应收账款
的，账龄自对应的合同资产初始确认日起连续计算；
2、会计处理方法
期末，本集团计算应收账款的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认
为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
3、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违
约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作
为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
4、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评
估信用风险。
14、应收款项融资
15、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
1、确定方法
本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期
信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合 内容
1.关联方组合 集团合并范围内关联方
2.账龄组合 除已单独计量损失准备的应收款项、关联方组合外，本集团认为相同账龄
的应收款项具有类似信用风险特征
2、会计处理方法
期末，本集团计算其他应收款的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确
认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
3、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违
约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作
为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
4、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评
估信用风险。
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16、合同资产
本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）
向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合
同资产和合同负债不予抵销。
合同资产信用损失的确定方法
对于不含重大融资成分的合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的合同资产，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合 内容
1.关联方组合 集团合并范围内关联方
2.账龄组合 除已单独计量损失准备的应收款项（合同资产）、关联方组合外，本集团认为相同账
龄的应收款项具有类似信用风险特征
17、存货
（1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过
程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、消耗性生物资产、低值易耗品、库存商品、包装物等。
（2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际
成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销，包装物发出按
加权平均法确定发出存货的实际成本。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降
表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
合并计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“零售业”的披露要求
18、持有待售资产
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19、债权投资
20、其他债权投资
21、长期应收款
由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本集团选择始终按照相
当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于不适用或不选择简化处理方法的应收款项，本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当
于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。
除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
1.关联方组 集团合并范围内关联方
合
除已单独计量损失准备的应收款项、关联方组合外，本集团认为相同账龄的应收款项具有类似信用风险特
2.账龄组合
征
22、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被
投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核
算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产核算。
共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与
方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中
的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并
对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下
企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交
易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值
加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其
他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合
并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买
方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面
价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，
相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当
期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，
分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权
投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共
同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权
投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财
务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时
实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发
放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不
调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和
其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相
应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项
可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本
集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合
收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照
享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交
易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此
取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与
投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业
务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20
号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益
分享额。
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③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或
合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权
投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本附注四、5“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合
收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用
权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益
和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会
计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，
因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他
综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权
采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行
会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和
计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用
权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止
采用权益法时全部转入当期投资收益。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作
为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应
的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
24、固定资产
（1） 确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资
产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃
置费用因素的影响进行初始计量。
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（2） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00% 4.75%
机器设备 年限平均法 10 5.00% 9.50%
办公设备 年限平均法 5 5.00% 19.00%
电子设备 年限平均法 3 5.00% 31.67%
运输设备 年限平均法 3-4 5.00% 23.75-31.67%
工器具 年限平均法 5 5.00% 19.00%
其他设备 年限平均法 3 5.00% 31.67%
25、在建工程
在建工程成本按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决
算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估
价值，但不调整原已计提的折旧额。
26、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资
本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可
销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状
态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、
投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用
的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
27、生物资产
（1）生物资产的确认标准
生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。
（2）生物资产的分类
本集团生物资产主要是消耗性生物资产。消耗性生物资产包括，为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资
产。本集团的消耗性生物资产为金针菇、真姬菇、鹿茸菇。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培的消耗性
生物资产的成本，为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性
生物资产在收获后发生的后续支出，计入当期损益。
本集团消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均
法按账面价值结转成本。
（3）生物资产减值的处理
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资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认
消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金
额内转回，转回金额计入当期损益。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
28、油气资产
29、无形资产
（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地
计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本
则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，
难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿
命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，
还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
30、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值
迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，
无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
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减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易
中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议
和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相
关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用
过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按
单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的
资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应
的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商
誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
31、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受
益期间按直线法摊销。
32、合同负债
合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户
已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该
已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不
予抵销。
33、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、
工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应
的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3） 辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不
能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成
本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不
能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
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（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设
定受益计划进行会计处理。
34、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行
该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出
的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，
且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合
同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，
确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直
接支出确定预计负债金额。
35、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支
付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金
额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可
行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日
的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在
服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立
即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，
在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得
的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应
确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少
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了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，
除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内
应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，
本集团将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集
团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算
的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务
企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支
付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股
份支付处理。
本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业
各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
36、优先股、永续债等其他金融工具
37、收入
按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策
收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该
合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让
商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团
因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售
价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单
项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控
制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合
理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。
如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认
收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品
负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实
物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
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品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。本集团确认收入的原则分
为食用菌与量贩零食两部分。
（1）食用菌：
本集团销售食用菌的业务通常仅包括转让商品的履约义务，客户自行提货的，公司发货并经客户或客户委托的承运
人验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现；采用送货销售的，货物提交给客户并经客户验收时，商
品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。
（2）量贩零食：
其中：①直营门店零售收入；客户至门店选购商品，门店营业员将商品交付给客户并收款后确认收入；
②加盟商批发收入：根据公司与加盟商协议约定，公司收到加盟店订单后将货物运送至加盟店，加盟店验收合格后
确认收入；客户自行提货的，公司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认
收入实现。
③加盟费收入：加盟费收入指加盟商为获得加盟资格而向本公司支付的加盟金及品牌使用费。本集团按照合同期限
分摊确认收入。
同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况
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38、合同成本
本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》之外的其他企业会计准则规范范
围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括
直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本
增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）
因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值
的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当
期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
39、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益
而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方
式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未
明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明
确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行
划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有
指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失
的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
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同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体
归类为与收益相关的政府补助。
与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的
政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
属于其他情况的，直接计入当期损益。
40、递延所得税资产/递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返
还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其
计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交
易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债
导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资
相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会
转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税
负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始
确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差
异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如
果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，
不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期
间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣
递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转
回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东
权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当
期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税
收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
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产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集
团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
41、租赁
（1） 作为承租方租赁的会计处理方法
本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物、运输工具。
（1）初始计量
在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值
确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；
无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。
（2）后续计量
本集团参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、15 “固定
资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理
确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负
债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或
比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租
赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债
仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。
3、短期租赁和低价值资产租赁
对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值低
于人民币 40,000 元的租赁），本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直
线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
（2） 作为出租方租赁的会计处理方法
本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产
所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
（1）经营租赁
本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款
额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担
保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性
利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损
益。
42、其他重要的会计政策和会计估计
本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判
断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计
160
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金
额进行重大调整。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数
在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数
在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）收入确认
如本附注五、39“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因
向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定
性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的
单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行等等。
本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、
营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（2）、租赁
①租赁的识别
本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定
期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产
生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。
②租赁的分类
本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有
权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。
③租赁负债
本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额
的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，
本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的
事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。
（3）、金融资产减值
本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考
虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经
济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。
（4）、存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存
货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的
差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（5）、折旧和摊销
本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定
期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结
合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）、递延所得税资产
161
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需
要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所
得税资产的金额。
（7）、所得税
本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前
列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认
定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
43、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
适用 □不适用
单位：元
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了
《企业会计准则解释第 16 号》（以下
简称“解释 16 号”）。
根据解释 16 号问题一：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和
负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税
资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释 16 号的规定，本集团决定于 2023 年 1 月 1 日执行上述规定，
并在 2023 年度财务报表中对 2022 年 1 月 1 日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于 2022 年 1 月 1 日的之前发生的该
等单项交易，如果导致 2022 年 1 月 1 日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在 2022 年 1 月 1 日确认递延所
得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整 2022 年 1 月 1 日的留存收益。
该变更对 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度财务报表的影响如下：
对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
报表项目
合并报表 公司报表
递延所得税资产 11,903,559.23
递延所得税负债 11,930,321.49
未分配利润 -29,136.47
所得税费用 26,762.26
少数股东权益 2,374.21
少数股东损益 2,374.21
（2） 重要会计估计变更
□适用 不适用
162
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（3） 2023 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
适用 □不适用
调整情况说明
财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”）。根据解释 16 号问
题一：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和
负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税
资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释 16 号的规定，本集团决定于 2023 年 1 月 1 日执行上述规定，
并在 2023 年度财务报表中对 2022 年 1 月 1 日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于 2022 年 1 月 1 日的之前发生的该
等单项交易，如果导致 2022 年 1 月 1 日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在 2022 年 1 月 1 日确认递延所
得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整 2022 年 1 月 1 日的留存收益。
该变更对 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度财务报表的影响如下：
对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
报表项目
合并报表 公司报表
递延所得税资产 11,903,559.23
递延所得税负债 11,930,321.49
未分配利润 -29,136.47
所得税费用 26,762.26
少数股东权益 2,374.21
少数股东损益 2,374.21
44、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销
增值税 0%、3%、13%
售额乘以适用税率计算）
城市维护建设税 实际缴纳增值税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 0%、25%
教育费附加 实际缴纳增值税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳增值税税额 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
福建万辰生物科技集团股份有限公司 0%、25%
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南京金万辰生物科技有限公司 0%、25%
南京万兴商业管理有限公司及其子公司 25%
南京万好商业管理有限公司及其子公司 25%
南京万品商业管理有限公司及其子公司 25%
南京万优商业管理有限公司及其子公司 25%
南京万灿商业管理有限公司及其子公司 25%
南京万权商业管理有限公司及其子公司 25%
南京万昌商业管理有限公司及其子公司 25%
南京万拓商业管理有限公司及其子公司 25%
2、税收优惠
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第
八十六条第（一）项的规定，公司及子公司南京金万辰生产销售的农产品适用免征企业所得税的税收优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第（一）项、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
第三十五条第（一）项以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税【2011】137 号）的规定，公司及
子公司南京金万辰销售的自产农产品在报告期内经备案登记后免征增值税。
（3）根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总
局公告 2023 年第 12 号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 39,399.73 28,560.00
银行存款 1,134,843,377.03 115,006,364.80
其他货币资金 74,807,073.42 1,551.25
合计 1,209,689,850.18 115,036,476.05
其他说明：
注：（1）货币资金年末余额 1,209,689,850.18 元，较年初余额增加 951.57%，主要原因是：本年度量贩零食营业
收入增加，期末资金存量增加。
(2)其他货币资金中有单用途预付卡保证金 56,000,000.00 元使用受限。
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其中：
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
其中：
其他说明：
3、衍生金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
4、应收票据
（1） 应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其
中：
其
中：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：
□适用 不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 不适用
（4） 期末公司已质押的应收票据
单位：元
165
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项目 期末已质押金额
（5） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
（6） 本期实际核销的应收票据情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收票据核销说明：
5、应收账款
（1） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 25,887,161.86 12,738,985.62
1至2年 2,954.50 2,563,080.00
2至3年 2,563,080.00
3 年以上 456,166.89 456,166.89
5 年以上 456,166.89 456,166.89
合计 28,909,363.25 15,758,232.51
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
计提坏
381,167 381,167 381,167 381,167
账准备 1.32% 100.00% 2.42% 100.00%
.69 .69 .69 .69
的应收
账款
其中：
按组合 28,528, 98.68% 1,597,3 5.60% 26,930, 15,377, 97.58% 859,957 5.59% 14,517,
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计提坏 195.56 98.00 797.56 064.82 .79 107.03
账准备
的应收
账款
其中：
账龄组 28,528, 1,597,3 26,930, 15,204, 859,957 14,344,
98.68% 5.60% 96.49% 5.66%
合 195.56 98.00 797.56 638.63 .79 680.84
关联方 172,426 172,426
1.09%
组合 .19 .19
28,909, 1,978,5 26,930, 15,758, 1,241,1 14,517,
合计 100.00% 100.00%
363.25 65.69 797.56 232.51 25.48 107.03
按单项计提坏账准备：1
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户一 275,837.65 275,837.65 275,837.65 275,837.65 100.00% 预期无法收回
客户二 105,330.04 105,330.04 105,330.04 105,330.04 100.00% 预期无法收回
合计 381,167.69 381,167.69 381,167.69 381,167.69
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
3 个月以内 23,007,072.15
3-6 个月 960,730.76 48,036.55 5.00%
7-12 个月 1,919,358.95 191,935.90 10.00%
1-2 年 2,954.50 886.35 30.00%
2-3 年 2,563,080.00 1,281,540.00 50.00%
3 年以上 74,999.20 74,999.20 100.00%
合计 28,528,195.56 1,597,398.00
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提坏
账准备的应收 381,167.69 381,167.69
账款
按组合计提坏
账准备的应收 859,957.79 704,134.11 -1,693.90 35,000.00 1,597,398.00
账款
合计 1,241,125.48 704,134.11 -1,693.90 35,000.00 1,978,565.69
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
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单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
（4） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 1,693.90
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收账款核销说明：
（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
占应收账款和合 应收账款坏账准
应收账款期末余 合同资产期末余 应收账款和合同
单位名称 同资产期末余额 备和合同资产减
额 额 资产期末余额
合计数的比例 值准备期末余额
客户一 6,101,590.95 6,101,590.95 21.11% 0.00
客户二 2,107,740.69 2,107,740.69 7.29% 129,363.50
客户三 1,214,500.22 1,214,500.22 4.20% 0.00
客户四 1,135,200.00 1,135,200.00 3.93% 567,600.00
客户五 925,560.00 925,560.00 3.20% 462,780.00
合计 11,484,591.86 11,484,591.86 39.73% 1,159,743.50
6、合同资产
（1） 合同资产情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
（2） 报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因
单位：元
项目 变动金额 变动原因
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（3） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
其中：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 不适用
（4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：元
项目 本期计提 本期收回或转回 本期转销/核销 原因
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
（5） 本期实际核销的合同资产情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的合同资产核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
合同资产核销说明：
其他说明：
7、应收款项融资
（1） 应收款项融资分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
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（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
其中：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失（未发生信用减 损失（已发生信用减
损失
值） 值）
2023 年 1 月 1 日余额
在本期
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
（4） 期末公司已质押的应收款项融资
单位：元
项目 期末已质押金额
（5） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
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（6） 本期实际核销的应收款项融资情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收款项融资核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
核销说明：
（7） 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
（8） 其他说明
8、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 118,346,133.26 3,692,844.93
合计 118,346,133.26 3,692,844.93
（1） 应收利息
1） 应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
2） 重要逾期利息
单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
3） 按坏账计提方法分类披露
□适用 不适用
171
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
5） 本期实际核销的应收利息情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收利息核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
核销说明：
其他说明：
（2） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
3） 按坏账计提方法分类披露
□适用 不适用
172
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
5） 本期实际核销的应收股利情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收股利核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
核销说明：
其他说明：
（3） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
房租定金及押金 69,161,693.97
保证金及备用金 38,011,239.84 2,369,023.44
第三方平台资金 5,170,144.12
促销活动款 3,806,751.03
代垫医疗社保公积金 1,095,566.54 530,123.76
其他 6,262,424.05 911,685.51
合计 123,507,819.55 3,810,832.71
2） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 121,766,725.27 3,728,724.65
173
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
1至2年 1,714,715.28 2,000.00
2至3年 2,000.00
3 年以上 24,379.00 80,108.06
3至4年 24,379.00
4至5年 24,379.00
5 年以上 55,729.06
合计 123,507,819.55 3,810,832.71
3） 按坏账计提方法分类披露
适用 □不适用
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
95,000. 95,000.
计提坏 100.00% 0.00
00 00
账准备
其中：
单项金
95,000. 95,000.
额不重 100.00% 0.00
00 00
大
按组合
123,412 5,066,6 118,346 3,810,8 117,987 3,692,8
计提坏 4.11% 3.10%
,819.55 86.29 ,133.26 32.71 .78 44.93
账准备
其中：
账龄组 123,412 5,066,6 118,346 3,810,8 117,987 3,692,8
4.11% 3.10%
合 ,819.55 86.29 ,133.26 32.71 .78 44.93
123,507 5,161,6 118,346 3,810,8 117,987 3,692,8
合计
,819.55 86.29 ,133.26 32.71 .78 44.93
按单项计提坏账准备：1
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
往来单位一 95,000.00 95,000.00 100.00% 预计无法收回
合计 95,000.00 95,000.00
按组合计提坏账准备：1
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
3 个月以内 60,385,668.78
6 个月以内 32,034,259.14 1,601,712.97 5.00%
7-12 个月 29,251,797.35 2,925,179.74 10.00%
1至2年 1,714,715.28 514,414.58 30.00%
2至3年 2,000.00 1,000.00 50.00%
3 年以上 24,379.00 24,379.00 100.00%
合计 123,412,819.55 5,066,686.29
174
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
确定该组合依据的说明：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2023 年 1 月 1 日余额 62,258.72 55,729.06 117,987.78
2023 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 5,004,427.57 -55,729.06 4,948,698.51
其他变动 95,000.00 95,000.00
2023 年 12 月 31 日余
5,066,686.29 95,000.00 5,161,686.29
额
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
按单项计提坏
账准备的其他 95,000.00 95,000.00
应收款
按组合计提坏
账准备的其他 117,987.78 4,948,698.51 5,066,686.29
应收款
合计 117,987.78 4,948,698.51 95,000.00 5,161,686.29
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
5） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
175
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
往来单位一 第三方平台资金 3,462,617.27 3 个月以内 2.80%
往来单位二 保证金及备用金 2,037,753.83 3-12 个月 1.65% 135,000.00
往来单位三 保证金及备用金 1,526,283.33 3-12 个月 1.24% 136,557.38
往来单位四 房租定金及押金 1,500,000.00 3 个月以内 1.21%
往来单位五 保证金及备用金 1,441,602.66 7-12 个月 1.17% 144,160.27
合计 9,968,257.09 8.07% 415,717.65
7） 因资金集中管理而列报于其他应收款
单位：元
其他说明：
9、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 248,431,722.80 100.00% 42,849,864.34 99.96%
1至2年 17,772.65 0.04%
合计 248,431,722.80 42,867,636.99
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本集团按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为 63,497,375.65 元，占预付账款期末余额合计数的比
例为 25.56%。
其他说明：
176
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
注：预付款项期末余额 248,431,722.80 元，较期初余额增加 479.53%，主要原因是：量贩零食业务增加，预付食品
采购款增加。
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备 存货跌价准备
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
原材料 8,949,264.78 271,674.57 8,677,590.21 9,768,062.91 9,768,062.91
659,634,323. 659,033,855. 41,489,111.7 41,489,111.7
库存商品 600,468.80
93 13 7 7
消耗性生物资 49,064,902.3 47,771,120.8 36,907,602.0 36,907,602.0
1,293,781.46
产 4 8 8 8
发出商品 5,028,776.56 5,028,776.56
包装物 2,790,622.31 89,186.13 2,701,436.18 2,798,219.13 2,798,219.13
10,075,827.2 10,075,827.2
低值易耗品 9,143,419.21 9,143,419.21
4 4
735,543,717. 733,288,606. 100,106,415. 100,106,415.
合计 2,255,110.96
16 20 10 10
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“种业、种植业务”的披露要求
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 271,674.57 271,674.57
库存商品 4,836,089.87 4,235,621.07 600,468.80
消耗性生物资
1,293,781.46 1,293,781.46
产
包装物 89,186.13 89,186.13
合计 6,490,732.03 4,235,621.07 2,255,110.96
按组合计提存货跌价准备
单位：元
期末 期初
组合名称 跌价准备计提 跌价准备计提
期末余额 跌价准备 期初余额 跌价准备
比例 比例
按组合计提存货跌价准备的计提标准
177
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4） 合同履约成本本期摊销金额的说明
11、持有待售资产
单位：元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期应收款 241,370.51 71,370.51
合计 241,370.51 71,370.51
（1） 一年内到期的债权投资
□适用 不适用
（2） 一年内到期的其他债权投资
□适用 不适用
13、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待摊费用 6,839,487.07 1,478,986.39
留抵进项税额 4,527,052.42 915,710.77
发行费用 660,800.00
预交企业所得税 271,568.40
合计 12,298,907.89 2,394,697.16
其他说明：
注：其他流动资产期末余额 12,298,907.89 元，较期初余额增加 413.59%，主要原因是：量贩零食业务增加，留抵
进项税额随业务增加。
178
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
14、债权投资
（1） 债权投资的情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
债权投资减值准备本期变动情况
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（2） 期末重要的债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
债权项
目 票面利 实际利 逾期本 票面利 实际利 逾期本
面值 到期日 面值 到期日
率 率 金 率 率 金
（3） 减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2023 年 1 月 1 日余额
在本期
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
（4） 本期实际核销的债权投资情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的债权投资核销情况
债权投资核销说明：
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
其他说明：
179
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
15、其他债权投资
（1） 其他债权投资的情况
单位：元
累计在其
他综合收
本期公允 累计公允
项目 期初余额 应计利息 利息调整 期末余额 成本 益中确认 备注
价值变动 价值变动
的减值准
备
其他债权投资减值准备本期变动情况
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（2） 期末重要的其他债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
其他债
权项目 票面利 实际利 逾期本 票面利 实际利 逾期本
面值 到期日 面值 到期日
率 率 金 率 率 金
（3） 减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2023 年 1 月 1 日余额
在本期
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
（4） 本期实际核销的其他债权投资情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他债权投资核销情况
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
其他说明：
180
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
16、其他权益工具投资
单位：元
指定为以
公允价值
本期计入 本期计入 本期末累 本期末累
本期确认 计量且其
其他综合 其他综合 计计入其 计计入其
项目名称 期末余额 期初余额 的股利收 变动计入
收益的利 收益的损 他综合收 他综合收
入 其他综合
得 失 益的利得 益的损失
收益的原
因
本期存在终止确认
单位：元
项目名称 转入留存收益的累计利得 转入留存收益的累计损失 终止确认的原因
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
指定为以公允
其他综合收益 价值计量且其 其他综合收益
确认的股利收
项目名称 累计利得 累计损失 转入留存收益 变动计入其他 转入留存收益
入
的金额 综合收益的原 的原因
因
其他说明：
17、长期应收款
（1） 长期应收款情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
3.92%-
融资租赁款 972,955.82 972,955.82 191,004.53 191,004.53
4.12%
其中：
未实现融资 70,140.07 70,140.07 6,495.47 6,495.47
收益
减：一年内 - -
-71,370.51 -71,370.51
到期的部分 241,370.51 241,370.51
合计 731,585.31 731,585.31 119,634.02 119,634.02
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
181
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
其中：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2023 年 1 月 1 日余额
在本期
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
（4） 本期实际核销的长期应收款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的长期应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
长期应收款核销说明：
18、长期股权投资
单位：元
期初 减值 本期增减变动 期末 减值
被投
余额 准备 权益 其他 其他 宣告 计提 余额 准备
资单 追加 减少
（账 期初 法下 综合 权益 发放 减值 其他 （账 期末
位 投资 投资
面价 余额 确认 收益 变动 现金 准备 面价 余额
182
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
值） 的投 调整 股利 值）
资损 或利
益 润
一、合营企业
泰州
万想
-
企业 242,5
242,5
管理 35.67
35.67
有限
公司
-
242,5
小计 242,5
35.67
35.67
二、联营企业
-
242,5
合计 242,5
35.67
35.67
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
其他说明：
注：泰州万想企业管理咨询有限公司原为本集团持股比例 49.00%的合营企业，2023 年 06 月 07 日泰州万想企业管理
咨询有限公司已成为本集团控股子公司，纳入合并报表范围。
19、其他非流动金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
20、投资性房地产
（1） 采用成本计量模式的投资性房地产
□适用 不适用
（2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用 不适用
183
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（3） 转换为投资性房地产并采用公允价值计量
单位：元
转换前核算科 对其他综合收
项目 金额 转换理由 审批程序 对损益的影响
目 益的影响
（4） 未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明：
21、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 850,852,217.37 432,323,012.12
合计 850,852,217.37 432,323,012.12
（1） 固定资产情况
单位：元
房屋、建
项目 机器设备 办公设备 电子设备 运输设备 工器具 其他设备 合计
筑物
一、账面
原值：
1.期 370,036,9 334,366,7 4,027,181 3,970,554 88,607,74 15,901,03 817,007,5
97,400.00
初余额 17.00 18.97 .65 .54 7.56 6.91 56.63
2.本
243,631,8 161,138,0 6,435,768 7,973,480 14,973,49 72,465,46 9,805,466 516,423,5
期增加金
43.55 12.22 .48 .89 9.04 9.16 .01 39.35
额
（ 26,780,72 53,644,02 6,435,768 7,966,180 13,984,05 72,465,46 8,634,716 189,910,9
1）购置 1.00 8.46 .48 .89 6.56 9.16 .01 40.56
（
216,851,1 107,493,9 1,170,750 325,515,8
2）在建工
22.55 83.76 .00 56.31
程转入
（
989,442.4 996,742.4
3）企业合 7,300.00
8 8
并增加
3.本
14,299,94 1,418,343 1,197,368 321,548.2 2,304,917 1,930,380 21,479,18
期减少金 6,673.31
9.69 .66 .32 1 .00 .48 0.67
额
（
14,299,94 1,418,343 1,197,368 321,548.2 2,304,917 1,930,380 21,479,18
1）处置或 6,673.31
9.69 .66 .32 1 .00 .48 0.67
报废
4.期 613,662,0 481,204,7 9,044,606 6,873,512 18,622,50 158,768,2 23,776,12 1,311,951
184
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
末余额 87.24 81.50 .47 .57 5.37 99.72 2.44 ,915.31
二、累计
折旧
1.期 117,649,8 184,981,6 2,303,409 1,781,866 66,146,17 11,743,69 384,684,5
77,907.60
初余额 54.10 37.22 .50 .14 9.09 0.86 44.51
2.本
26,185,08 40,237,51 939,514.6 678,451.5 2,581,452 12,762,65 2,481,525 85,866,20
期增加金
1.89 5.04 1 5 .68 9.24 .01 0.02
额
（ 26,185,08 40,237,51 939,514.6 676,851.5 2,581,452 12,762,65 2,481,525 85,864,60
1）计提 1.89 5.04 1 5 .68 9.24 .01 0.02
企业合并
1,600.00 1,600.00
增加
3.本
7,698,367 166,871.9 1,103,694 449,635.9 9,451,046
期减少金 5,282.46 27,193.48
.89 1 .88 7 .59
额
（
7,698,367 166,871.9 1,103,694 449,635.9 9,451,046
1）处置或 5,282.46 27,193.48
.89 1 .88 7 .59
报废
4.期 143,829,6 217,520,7 3,076,052 729,165.6 4,363,318 77,805,14 13,775,57 461,099,6
末余额 53.53 84.37 .20 7 .82 3.45 9.90 97.94
三、减值
准备
1.期
初余额
2.本
期增加金
额
（
1）计提
3.本
期减少金
额
（
1）处置或
报废
4.期
末余额
四、账面
价值
1.期
469,832,4 263,683,9 5,968,554 6,144,346 14,259,18 80,963,15 10,000,54 850,852,2
末账面价
33.71 97.13 .27 .90 6.55 6.27 2.54 17.37
值
2.期
252,387,0 149,385,0 1,723,772 2,188,688 22,461,56 4,157,346 432,323,0
初账面价 19,492.40
62.90 81.75 .15 .40 8.47 .05 12.12
值
185
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（2） 暂时闲置的固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3） 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
项目 期末账面价值
（4） 未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋建筑物 26,566,475.24 办理中，未办理完成
其他说明：
注：固定资产期末账面价值 850,852,217.37 元，较期初余额增加 96.81%，主要原因是： 年产 53000 吨针菇工厂化
生产、食用菌良种繁育及工艺开发建设、新宿舍楼建设等项目完工转固。
（5） 固定资产的减值测试情况
□适用 不适用
（6） 固定资产清理
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
22、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 145,274.34 286,781,154.18
工程物资 1,093,398.67 16,055,114.67
合计 1,238,673.01 302,836,268.85
（1） 在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
年产 53000 吨 242,316,293. 242,316,293.
186
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
针菇工厂化生 44 44
产项目
食用菌良种繁
24,637,258.0 24,637,258.0
育及工艺开发
0 0
建设项目
新宿舍楼建设 18,519,291.8 18,519,291.8
项目 5 5
新建锅炉房 1,223,310.89 1,223,310.89
在安装设备 145,274.34 145,274.34 85,000.00 85,000.00
286,781,154. 286,781,154.
合计 145,274.34 145,274.34
18 18
（2） 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
其
工程
本期 利息 中：
本期 累计 本期
本期 转入 资本 本期
项目 预算 期初 其他 期末 投入 工程 利息 资金
增加 固定 化累 利息
名称 数 余额 减少 余额 占预 进度 资本 来源
金额 资产 计金 资本
金额 算比 化率
金额 额 化金
例
额
年产
53000
吨金
422,5 242,3 26,63 268,9 已完 1,196
针菇 63.65 387,0 募集
19,20 16,29 3,796 50,09 工转 ,055. 3.80%
工厂 % 75.19 资金
0.00 3.44 .97 0.41 固 75
化生
产项
目
食用
菌良
种繁
25,47 24,63 1,657 26,29 已完
育及 103.2
9,200 7,258 ,118. 4,376 工转 其他
工艺 0%
.00 .00 15 .15 固
开发
建设
项目
新宿
16,78 18,51 18,70 已完
舍楼 185,0 111.4
4,500 9,291 4,297 工转 其他
建设 05.66 4%
.00 .85 .51 固
项目
464,7 285,4 28,47 313,9 1,196
387,0
合计 82,90 72,84 5,920 48,76 ,055.
75.19
0.00 3.29 .78 4.07 75
（3） 本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因
其他说明：
注：在建工程期末余额 1,238,673.01 元，较期初余额减少 99.59%，主要原因是：年产 53000 吨针菇工厂化生产、
食用菌良种繁育及工艺开发建设、新宿舍楼建设等项目完工转固。
187
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（4） 在建工程的减值测试情况
□适用 不适用
（5） 工程物资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
专用材料 57,923.20 57,923.20 6,689,381.88 6,689,381.88
为生产准备的
1,035,475.47 1,035,475.47 9,365,732.79 9,365,732.79
工具及器具
16,055,114.6 16,055,114.6
合计 1,093,398.67 1,093,398.67
7 7
其他说明：
23、生产性生物资产
（1） 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 不适用
（2） 采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况
□适用 不适用
（3） 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 不适用
24、油气资产
□适用 不适用
25、使用权资产
（1） 使用权资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 土地使用权 机器设备 运输设备 合计
一、账面原值
1.期初余额 55,450,891.38 9,902,300.00 747,963.84 66,101,155.22
2.本期增加
640,834,040.70 7,575,240.22 25,390,561.64 14,305,205.25 688,105,047.81
金额
租入 640,834,040.70 7,575,240.22 25,390,561.64 14,305,205.25 688,105,047.81
3.本期减少
153,510,276.96 153,510,276.96
金额
188
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
处置或报废 153,510,276.96 153,510,276.96
4.期末余额 542,774,655.12 17,477,540.22 25,390,561.64 15,053,169.09 600,695,926.07
二、累计折旧
1.期初余额 4,227,777.86 119,065.74 12,466.06 4,359,309.66
2.本期增加
87,371,529.97 869,401.50 2,115,880.14 3,558,484.07 93,915,295.68
金额
（1）计
87,371,529.97 869,401.50 2,115,880.14 3,558,484.07 93,915,295.68
提
3.本期减少
16,381,423.46 16,381,423.46
金额
（1）处
16,381,423.46 16,381,423.46
置
4.期末余额 75,217,884.37 988,467.24 2,115,880.14 3,570,950.13 81,893,181.88
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
金额
（1）计
提
3.本期减少
金额
（1）处
置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面
467,556,770.75 16,489,072.98 23,274,681.50 11,482,218.96 518,802,744.19
价值
2.期初账面
51,223,113.52 9,783,234.26 735,497.78 61,741,845.56
价值
（2） 使用权资产的减值测试情况
□适用 不适用
其他说明：
注：使用权资产期末账面价值 518,802,744.19 元，较年初余额增加 740.28%，主要原因是：本期量贩零食业务扩张，
相应仓库、直营门店租赁增加。
26、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标权 排污费 合计
189
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
一、账面原
值
1.期初 64,280,290 1,430,778. 65,993,843
282,774.27
余额 .26 76 .29
2.本期 3,188,243. 6,047,017. 10,158,487
201,226.40 722,000.00
增加金额 61 21 .22
（ 3,188,243. 3,010,817. 7,122,287.
201,226.40 722,000.00
1）购置 61 21 22
（
2）内部研
发
（
3,036,200. 3,036,200.
3）企业合
00 00
并增加
3.本期
减少金额
（
1）处置
4.期末 64,280,290 4,619,022. 6,047,017. 1,004,774. 76,152,330
201,226.40
余额 .26 37 21 27 .51
二、累计摊
销
1.期初 12,378,684 12,949,074
305,320.42 265,069.35
余额 .77 .54
2.本期 1,320,622. 2,614,276.
20,122.68 739,790.05 395,702.97 138,038.27
增加金额 80 77
（ 1,320,622. 2,538,371.
20,122.68 739,790.05 319,797.97 138,038.27
1）计提 80 77
（2）企业 75,905.00 75,905.00
合并增加
3.本期
减少金额
（
1）处置
4.期末 13,699,307 1,045,110. 15,563,351
20,122.68 395,702.97 403,107.62
余额 .57 47 .31
三、减值准
备
1.期初
余额
2.本期
增加金额
（
1）计提
3.本期
190
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
减少金额
（
1）处置
4.期末
余额
四、账面价
值
1.期末 50,580,982 3,573,911. 5,651,314. 60,588,979
181,103.72 601,666.65
账面价值 .69 90 24 .20
2.期初 51,901,605 1,125,458. 53,044,768
17,704.92
账面价值 .49 34 .75
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2） 未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
（3） 无形资产的减值测试情况
□适用 不适用
27、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 期末余额
的事项 处置
的
合计
（2） 商誉减值准备
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
的事项 计提 处置
合计
（3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
名称 所属资产组或组合的构成及 所属经营分部及依据 是否与以前年度保持一致
191
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
依据
资产组或资产组组合发生变化
名称 变化前的构成 变化后的构成 导致变化的客观事实及依据
其他说明
（4） 可收回金额的具体确定方法
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
（5） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况
形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内
□适用 不适用
其他说明：
28、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 4,904,775.02 72,047,657.75 9,784,152.47 15,969,542.02 51,198,738.28
合计 4,904,775.02 72,047,657.75 9,784,152.47 15,969,542.02 51,198,738.28
其他说明：
注：长期待摊费用期末账面价值 51,198,738.28 元，较期初余额增加 943.85%，主要原因是：本期量贩零食业务扩
张，相应直营门店装修费增加。
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 1,196,989.80 294,457.64
租赁负债 465,131,145.73 74,347,827.61 47,614,236.92 11,903,559.23
192
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
合计 466,328,135.53 74,642,285.25 47,614,236.92 11,903,559.23
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
使用权资产 499,470,958.07 75,718,940.07 47,721,285.96 11,930,321.49
合计 499,470,958.07 75,718,940.07 47,721,285.96 11,930,321.49
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 74,642,285.25 11,903,559.23
递延所得税负债 75,718,940.07 11,930,321.49
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 7,904,811.56 53,004.95
可抵扣亏损 211,449,977.71 8,474,379.24
合计 219,354,789.27 8,527,384.19
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2027 年 8,474,379.24 8,474,379.24
2028 年 202,975,598.47
合计 211,449,977.71 8,474,379.24
其他说明：
注：递延所得税资产期末余额 74,642,285.25 元，较期初余额增加 527.06%，主要原因是：量贩零食业务导致门店
租赁增加，确认与租赁负债相关递延所得税。
递延所得税负债期末余额 75,718,940.07 元，较期初余额增加 534.68%，主要原因是：量贩零食业务导致门店租赁
增加，确认与使用权资产相关递延所得税。
30、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付工程设备 18,071,750.6 18,071,750.6 55,345,121.5 55,345,121.5
款 7 7 9 9
193
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
18,071,750.6 18,071,750.6 55,345,121.5 55,345,121.5
合计
7 7 9 9
其他说明：
注：其他非流动资产年末余额 18,071,750.67 元，较年初余额减少 67.35%，主要原因是：年产 53000 吨金针菇工
厂化生产和食用菌良种繁育及工艺开发建设项目等工程项目完工，预付工程设备款转固。
31、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
期末 期初
项目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
单用途预
56,000,00 56,000,00
货币资金 资金存管 付卡保证
0.00 0.00
金
554,193,7 419,099,4 银行借款 339,391,4 228,718,2 银行借款
固定资产 抵押 抵押
85.79 15.02 抵押 79.41 17.55 抵押
64,280,29 50,580,98 银行借款 64,280,29 51,901,60 银行借款
无形资产 抵押 抵押
0.26 2.69 抵押 0.26 5.49 抵押
674,474,0 525,680,3 403,671,7 280,619,8
合计
76.05 97.71 69.67 23.04
其他说明：
32、短期借款
（1） 短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 14,000,000.00 14,000,000.00
保证借款 339,500,000.00 124,200,000.00
信用借款 50,000,000.00 10,000,000.00
抵押+保证借款 106,700,000.00
短借借款——应计利息 565,675.17 167,167.49
合计 510,765,675.17 148,367,167.49
短期借款分类的说明：
1、截至 2023 年 12 月 31 日，抵押借款本金余额 14,000,000.00 元，系由子公司南京金万辰生物科技有限公司以自
有房产和土地使用权作抵押取得的借款
2、截至 2023 年 12 月 31 日，保证借款本金余额 339,500,000.00 元，其中：69,500,000.00 元系由王健坤、林该春
共同为公司提供连带责任保证担保取得的借款；20,000,000.00 元系由王健坤、林该春共同为子公司南京金万辰生物科
技有限公司提供连带责任保证担保取得的借款；10,000,000.00 元系由王健坤、林该春共同为子公司漳州陆小馋量贩零
食有限公司提供连带责任保证担保取得的借款；60,000,000.00 元系由公司及王健坤共同为子公司南京万优供应链管理
有限公司提供保证担保取得的借款；85,000,000.00 元系由公司为子公司南京金万辰生物科技有限公司提供保证担保取
得的借款；15,000,000.00 元系由公司为子公司南京万兴商业管理有限公司提供保证担保取得的借款；10,000,000.00 元
系由公司为子公司南京陆小馋量贩零食有限公司提供保证担保取得的借款；20,000,000.00 元系由公司为子公司南京万
194
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
好供应链管理有限公司提供保证担保取得的借款；20,000,000.00 元系由公司为子公司南京万优供应链管理有限公司提
供保证担保取得的借款；30,000,000.00 元系由公司为子公司南京万昌供应链管理有限公司提供保证担保取得的借款。
3、截至 2023 年 12 月 31 日，信用借款本金余额 50,000,000.00 元，其中：10,000,000.00 元系子公司南京金万辰
生 物 科 技 有 限 公 司 取 得 的 信 用 借 款 ； 10,000,000.00 元 系 子 公 司 南 京 万 兴 商 业 管 理 有 限 公 司 取 得 的 信 用 借 款 ；
10,000,000.00 元系子公司南京陆小馋量贩零食有限公司取得的信用借款；10,000,000.00 元系子公司南京万好供应链管
理有限公司取得的信用借款；10,000,000.00 元系子公司南京万优供应链管理有限公司取得的信用借款。
4、截至 2023 年 12 月 31 日，抵押+保证借款本金余额 106,700,000.00 元，系由公司以自有房产和土地使用权作抵
押、以及王健坤、林该春共同为公司提供连带责任保证担保所取得的借款。
（2） 已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
33、交易性金融负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：
34、衍生金融负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
35、应付票据
单位：元
种类 期末余额 期初余额
本期末已到期未支付的应付票据总额为元，到期未付的原因为。
36、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
195
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 936,166,827.95 114,977,715.79
1-2 年 5,612,559.19 577,003.31
2-3 年 428,049.71 224,273.47
3 年以上 966,632.77 1,601,004.94
合计 943,174,069.62 117,379,997.51
（2） 账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
供应商一 3,947,300.11 工程未结算，未到付款期
供应商二 329,748.12 工程未结算，未到付款期
供应商三 605,000.00 电力系统质保金
供应商四 501,350.00 工程尾款及质保金
供应商五 224,190.71 工程尾款及质保金
合计 5,607,588.94
其他说明：
注：应付账款期末余额 943,174,069.62 元，较期初余额增加 703.52%，主要原因是：量贩零食业务扩张，相应应付
货款增加。
37、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应付款 699,268,104.57 13,369,187.50
合计 699,268,104.57 13,369,187.50
（1） 应付利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2） 应付股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
196
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（3） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
关联方 4,058,830.66 4,187,146.81
会员卡余额 380,654,166.62
保证金及备用金 284,000,209.00
预提费用 15,539,079.67 6,594,500.00
活动促销款 7,053,770.60
加盟意向金 2,794,800.00
其他 5,167,248.02 2,587,540.69
合计 699,268,104.57 13,369,187.50
2） 账龄超过 1 年或逾期的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
江苏零食工坊连锁食品有限公司 2,860,031.80 未结算完成
往来单位二 400,000.00 保证金
往来单位三 600,000.00 保证金
往来单位四 400,000.00 保证金
合计 4,260,031.80
3） 按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况
其他说明：
38、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
销货合同相关的合同负债 183,401,961.25 9,028,356.90
减：计入其他流动负债 -13,694,405.68 -101,554.36
合计 169,707,555.57 8,926,802.54
账龄超过 1 年的重要合同负债
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
项目 变动金额 变动原因
39、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
197
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 18,908,405.43 428,548,943.65 380,442,076.49 67,015,272.59
二、离职后福利-设定
364,302.20 23,563,047.51 23,657,349.62 270,000.09
提存计划
三、辞退福利 603,376.10 603,376.10
合计 19,272,707.63 452,715,367.26 404,702,802.21 67,285,272.68
（2） 短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴
12,666,098.27 403,473,245.35 360,894,766.37 55,244,577.25
和补贴
2、职工福利费 3,826,546.12 3,826,546.12
3、社会保险费 243,700.86 11,635,083.15 11,731,539.55 147,244.46
其中：医疗保险费 221,676.60 10,239,551.72 10,336,013.07 125,215.25
工伤保险费 6,211.26 984,230.62 977,549.19 12,892.69
生育保险费 15,813.00 411,300.81 417,977.29 9,136.52
4、住房公积金 20,064.00 2,233,566.00 2,149,228.00 104,402.00
5、工会经费和职工教
5,978,542.30 7,380,503.03 1,839,996.45 11,519,048.88
育经费
合计 18,908,405.43 428,548,943.65 380,442,076.49 67,015,272.59
（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 350,220.56 22,795,407.71 22,883,779.32 261,848.95
2、失业保险费 14,081.64 767,639.80 773,570.30 8,151.14
合计 364,302.20 23,563,047.51 23,657,349.62 270,000.09
其他说明：
注：应付职工薪酬期末余额 67,285,272.68 元，较期初余额增加 249.12%，主要原因是：量贩零食业务在职人数增
加。
注：本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团每月向该等计划缴存费
用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
40、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 17,428,389.83 363,889.41
企业所得税 54,684,240.32 12,806.74
个人所得税 530,953.59 156,363.21
城市维护建设税 1,178,266.32 18,238.24
印花税 4,111,121.08 85,922.58
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房产税 1,285,364.16 696,158.46
契税 780,021.00
教育费附加 432,143.28 10,942.94
地方教育费附加 437,422.22 7,295.30
其他 141,734.98 10,887.86
合计 81,009,656.78 1,362,504.74
其他说明：
注：应交税费期末余额 81,009,656.78 元，较期初余额增加 5,845.64%，主要原因是：量贩零食业务增加，应税项
目增加。
41、持有待售负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
42、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 9,283,280.18 6,538,716.48
一年内到期的租赁负债 146,025,739.31 16,171,742.28
合计 155,309,019.49 22,710,458.76
其他说明：
注：一年内到期的非流动负债期末余额 155,309,019.49 元，较期初余额增加 583.87%，主要原因是：量贩零食业务
新增一年内到期的门店租赁款。
43、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税 13,694,405.68 101,554.36
合计 13,694,405.68 101,554.36
短期应付债券的增减变动：
单位：元
按面
溢折
债券 票面 发行 债券 发行 期初 本期 值计 本期 期末 是否
面值 价摊
名称 利率 日期 期限 金额 余额 发行 提利 偿还 余额 违约
销
息
合计
其他说明：
注：其他流动负债年末余额 13,694,405.68 元，较期初余额增加 13,384.80%，主要原因是：本期量贩零食业务扩张，
增加预收货款对应待转销项税。
199
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44、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 30,000,000.00
抵押+保证借款 127,454,200.00 116,823,627.96
长期借款-应计利息 183,280.18 215,708.52
减：一年内到期的长期借款 -9,283,280.18 -6,538,716.48
合计 148,354,200.00 110,500,620.00
长期借款分类的说明：
1、截至 2023 年 12 月 31 日，保证借款本金余额 30,000,000.00 元，其中：10,000,000.00 元系由公司为子公司南
京万兴商业管理有限公司提供保证担保取得的借款；20,000,000.00 元系由公司为子公司南京万优供应链管理有限公司
提供保证担保取得的借款。
2、截至 2023 年 12 月 31 日，抵押+保证借款本金余额 127,454,200.00 元，为本公司以自有房产和土地使用权抵押、
以及王健坤、林该春共同为本公司提供的连带责任保证担保取得的借款。
其他说明，包括利率区间：
45、应付债券
（1） 应付债券
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
按面
溢折
债券 票面 发行 债券 发行 期初 本期 值计 本期 期末 是否
面值 价摊
名称 利率 日期 期限 金额 余额 发行 提利 偿还 余额 违约
销
息
合计 —— ——
（3） 可转换公司债券的说明
（4） 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
200
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明：
46、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 508,893,577.22 50,651,166.14
减：未确认融资费用 -38,057,625.33 -3,237,307.40
减：一年内到期的租赁负债 -146,025,739.31 -16,171,742.28
合计 324,810,212.58 31,242,116.46
其他说明：
租赁负债期末账面余额 324,810,212.58 元，较年初余额增加 939.65%，主要原因是：本期量贩零食业务扩张，相应
仓库、直营门店租赁增加。
注：本集团对租赁负债的流动性风险管理措施，以及年末租赁负债的到期期限分析参见本附注十二 、1 “流动性风
险”。
47、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（1） 按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
（2） 专项应付款
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
201
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
48、长期应付职工薪酬
（1） 长期应付职工薪酬表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2） 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
50、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 43,622,091.60 613,700.00 3,787,708.12 40,448,083.48
合计 43,622,091.60 613,700.00 3,787,708.12 40,448,083.48
其他说明：
202
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
51、其他非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
52、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
153,500,00 1,194,132. 1,194,132. 154,694,13
股份总数
0.00 00 00 2.00
其他说明：
注：根据公司 2023 年 10 月 20 日第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过的《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。首次授予部分的第一个归属期归属条件
已经成就，同意为符合条件的 47 名激励对象办理 119.4132 万股第二类限制性股票归属相关事宜。每股面值 1 元，其中，
首次授予限制性股票的第一类激励对象授予价格为每股 8.78 元；首次授予限制性股票的第二类激励对象授予价格为每股
6.27 元。授予激励对象的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。截至 2023 年 10 月 24
日止，公司收到 47 名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币 9,445,007.64 元。其中：计入股本 1,194,132.00
元，计入资本公积 8,250,875.64 元。因股权激励计划限制性股票行权减少资本公积-其他资本公积 4,579,351.49 元，增
加资本公积-股本溢价 4,579,351.49 元，合计增加资本公积-股本溢价 12,830,227.13 元。
53、其他权益工具
（1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
54、资本公积
单位：元
203
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢
303,671,233.44 12,830,227.13 316,501,460.57
价）
其他资本公积 1,481,060.00 50,688,763.42 4,579,351.49 47,590,471.93
合计 305,152,293.44 63,518,990.55 4,579,351.49 364,091,932.50
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注： 1、股本溢价本年增加参见本附注七、52 股本。
2、2023 年度确认股份支付资本公积-其他资本公积 50,688,763.42 元。
55、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、其他综合收益
单位：元
本期发生额
减：前期 减：前期
项目 期初余额 本期所得 计入其他 计入其他 税后归属 期末余额
减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 综合收益 于少数股
税费用 于母公司
额 当期转入 当期转入 东
损益 留存收益
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
57、专项储备
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
58、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 33,825,750.66 33,825,750.66
合计 33,825,750.66 33,825,750.66
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公
司注册资本 50%以上的，不再提取。
204
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本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增
加股本。
59、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 175,705,030.88 170,401,281.61
调整期初未分配利润合计数（调增+，
-29,136.47 -829,517.85
调减—）
调整后期初未分配利润 175,675,894.41 169,571,763.76
加：本期归属于母公司所有者的净利
-82,926,513.32 47,736,508.20
润
减：提取法定盈余公积 7,862,377.55
应付普通股股利 33,770,000.00
期末未分配利润 92,749,381.09 175,675,894.41
调整期初未分配利润明细：
1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润-29,136.47 元。
3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5）、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
60、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 9,233,566,403.82 8,421,998,408.95 549,111,691.23 461,379,691.28
其他业务 60,173,127.81 7,635,728.97 153,292.86 154,906.98
合计 9,293,739,531.63 8,429,634,137.92 549,264,984.09 461,534,598.26
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
是 □否
单位：元
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
营业收入金额 9,293,739,531.63 如下所示 549,264,984.09 如下所示
确认的除主营业务活
确认的除主营业务活
动以外的其他经营活
动以外的其他经营活
营业收入扣除项目合 动实现的收入，包括
60,173,127.81 153,292.86 动实现的收入，包括
计金额 销售货架、销售材
销售材料等实现的收
料、提供服务等实现
入
的收入。
营业收入扣除项目合
计金额占营业收入的 0.65% - 0.03% -
比重
一、与主营业务无关
205
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
的业务收入
1．正常经营之外的其
他业务收入。如出租
固定资产、无形资
确认的除主营业务活
产、包装物，销售材 确认的除主营业务活
动以外的其他经营活
料，用材料进行非货 动以外的其他经营活
动实现的收入，包括
币性资产交换，经营 60,173,127.81 153,292.86 动实现的收入，包括
销售货架、销售材
受托管理业务等实现 销售材料等实现的收
料、提供服务等实现
的收入，以及虽计入 入
的收入。
主营业务收入，但属
于上市公司正常经营
之外的收入。
确认的除主营业务活
确认的除主营业务活
动以外的其他经营活
动以外的其他经营活
与主营业务无关的业 动实现的收入，包括
60,173,127.81 153,292.86 动实现的收入，包括
务收入小计 销售货架、销售材
销售材料等实现的收
料、提供服务等实现
入
的收入。
二、不具备商业实质
的收入
不具备商业实质的收
0.00 不适用 0.00 不适用
入小计
三、与主营业务无关
或不具备商业实质的 0.00 不适用 0.00 不适用
其他收入
营业收入扣除后金额 9,233,566,403.82 - 549,111,691.23 -
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
分部 1 分部 2 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型
其中：
534,714,7 504,500,0 534,714,7 504,500,0
食用菌
51.23 44.58 51.23 44.58
8,759,024 7,925,134 8,759,024 7,925,134
量贩零食
,780.40 ,093.34 ,780.40 ,093.34
按经营地
区分类
其中：
4,677,533 7,658,986 71,915,25 66,492,46 76,592,79 74,151,45
西北地区
.00 .37 7.54 9.92 0.54 6.29
282,431,4 251,253,5 6,137,516 5,578,749 6,419,947 5,830,002
华东地区
82.68 16.96 ,375.30 ,006.23 ,857.98 ,523.19
145,144,5 124,629,5 64,507,03 57,256,72 209,651,5 181,886,2
华南地区
21.67 43.05 1.55 8.30 53.22 71.35
23,833,11 29,206,04 313,714,2 289,978,1 337,547,3 319,184,2
西南地区
9.52 4.28 12.82 87.75 32.34 32.03
47,159,94 51,121,63 1,503,309 1,347,479 1,550,468 1,398,601
华中地区
0.52 0.88 ,030.47 ,569.01 ,970.99 ,199.89
31,468,15 40,630,32 623,307,9 543,839,2 654,776,0 584,469,5
华北地区
3.84 3.04 31.00 52.74 84.84 75.78
44,754,94 41,338,87 44,754,94 41,338,87
东北地区
1.72 9.39 1.72 9.39
206
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
市场或客
户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转
让的时间
分类
其中：
按合同期
限分类
其中：
按销售渠
道分类
其中：
534,714,7 504,500,0 534,714,7 504,500,0
经销
51.23 44.58 51.23 44.58
8,345,809 7,616,077 8,345,809 7,616,077
批发供货
,051.78 ,663.78 ,051.78 ,663.78
390,965,9 309,018,7 390,965,9 309,018,7
门店销售
35.81 91.20 35.81 91.20
22,249,79 22,249,79
其他 37,638.36 37,638.36
2.81 2.81
534,714,7 504,500,0 8,759,024 7,925,134 9,293,739 8,429,634
合计
51.23 44.58 ,780.40 ,093.34 ,531.63 ,137.92
与履约义务相关的信息：
公司承担的预 公司提供的质
履行履约义务 重要的支付条 公司承诺转让 是否为主要责
项目 期将退还给客 量保证类型及
的时间 款 商品的性质 任人
户的款项 相关义务
其他说明
本集团销售食用菌商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并交付给客户时，商品的控制权转
移，本集团在该时点确认收入实现。
本集团量贩零食业务履约义务包括以下几类。
其中：①直营门店零售收入；客户至门店选购商品，门店营业员将商品交付给客户并收款后确认收入；
②加盟商批发收入：根据公司与加盟商协议约定，公司收到加盟店订单后将货物运送至加盟店，加盟店验收合格后
确认收入；
③加盟费收入：加盟费收入指加盟商为获得加盟资格而向本公司支付的加盟金及品牌使用费。本公司按照合同期限
分摊确认收入。
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计
将于 0 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入。
合同中可变对价相关信息：
重大合同变更或重大交易价格调整
207
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
单位：元
项目 会计处理方法 对收入的影响金额
其他说明：
61、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 4,844,409.49 19,961.19
教育费附加 2,191,092.75 11,976.71
房产税 4,653,121.10 2,784,633.78
土地使用税 37,208.03 36,933.08
印花税 6,712,014.24 200,670.31
地方教育费附加 1,459,833.90 7,984.49
水利建设基金 1,062,221.45 200,862.25
环保税 3,852.34 24,855.24
其他 6,733.61 150.00
合计 20,970,486.91 3,288,027.05
其他说明：
税金及附加本期发生额 20,970,486.91 元，较上期发生额增加 537.78%，主要系本期量贩零食业务缴纳的相关税费
增加。
62、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
股份支付 147,970,730.00 1,481,060.00
职工薪酬 137,791,075.03 19,181,513.25
中介机构费用 8,133,586.58 2,927,090.50
折旧费 56,759,033.55 2,715,944.08
办公费 5,134,551.09 675,440.98
业务招待费 3,489,188.70 658,853.14
差旅费 7,812,725.29 655,483.87
无形资产摊销 2,061,415.00 632,406.63
装修/修理费 3,412,344.20 575,757.64
交通费 1,958,967.14 462,077.84
仓储费 47,012,621.68 427,974.52
水电物业费 6,852,072.41 296,252.35
物料消耗 1,734,533.31 241,654.96
运营管理服务费 13,930,897.19
其他 1,052,148.02 1,296,352.67
合计 445,105,889.19 32,227,862.43
其他说明：
注：管理费用本期发生额为 445,105,889.19 元，较上期发生额增加 1,282.12%，主要系公司量贩零食业务扩张，费
用相应增加。
208
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
63、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 222,512,726.81 10,560,571.64
租赁费 55,039,558.33 4,696,730.56
差旅费 44,237,754.10 523,203.64
业务宣传费 41,719,546.83 420,765.73
交通物流费 15,013,448.96 1,333,010.26
技术服务费 8,995,583.62
装修费 8,935,443.20 512,936.38
业务拓展费 8,478,573.69
水电费物业费 8,683,858.24 407,758.73
物料消耗 7,918,033.03 351,635.50
办公费 5,573,444.86 506,110.58
折旧费 3,046,858.69 133,243.86
其他 3,687,393.80 288,756.70
合计 433,842,224.16 19,734,723.58
其他说明：
注：2023 年销售费用发生额 433,842,224.16 元，较上年发生额增加 2,098.37%，主要系公司量贩零食业务扩张，费
用相应增加。
64、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
委托外部研究开发费用 734,500.00 1,952,000.00
职工薪酬 1,200,986.72
固定资产折旧 885,468.46
燃料动力费 98,483.34
其他费用 391,902.56
合计 3,311,341.08 1,952,000.00
其他说明：
研发费用本期发生额 3,311,341.08 元，较上期发生额增加 69.64%，主要系本报告期成立了研发中心，该部门所发
生相关费用单独计入研发费用。
65、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 28,745,277.40 4,200,587.48
其中：财政贴息 166,120.00
减：利息收入 1,613,721.35 1,653,126.90
汇兑损益 146.76
手续费 2,267,161.92 186,319.15
合计 29,398,864.73 2,733,779.73
其他说明：
财务费用本期发生额 29,398,864.73 元，较上期发生额增加 975.39%，主要系本报告期公司增加日常经营借款，相
应借款利息支出增加。
209
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
66、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与日常活动相关的政府补助 7,381,959.52 15,065,935.65
代扣所得税手续费返还 57,319.31 19,834.50
合 计 7,439,278.83 15,085,770.15
67、净敞口套期收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他说明：
68、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 198,904.10
合计 198,904.10
其他说明：
注：公允价值变动收益本期发生额 0.00 元，较上期发生额减少 100.00%，主要系本报告期期末公司没有交易性金融
资产，无需对其确认价值变动收益。
69、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -2,464.33
处置交易性金融资产取得的投资收益 62,628.94 1,527,383.57
合计 62,628.94 1,524,919.24
其他说明：
注：投资收益本期发生额 62,628.94 元，较上期发生额减少 95.89%，主要系本期公司使用闲置资金购买理财产品的
金额减少，相应获得的收益减少。
70、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 -704,134.11 -784,958.59
其他应收款坏账损失 -4,948,698.51 -10,800.57
合计 -5,652,832.62 -795,759.16
其他说明：
210
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
1、上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
2、信用减值损失本期发生额-5,652,832.62 元，较上期发生额增加 610.37%，主要系本期计提应收款项坏账准备。
71、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、存货跌价损失及合同履约成本减
-6,490,732.03
值损失
合计 -6,490,732.03
其他说明：
1、上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
2、资产减值损失本期发生额-6,490,732.03 元，较上期发生额增加 100.00%，主要系本期末存货发生减值，计提存
货跌价准备。
72、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置非流动资产的利得 -3,262,827.20 -1,657,328.91
73、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
罚款、扣款收入 1,073,584.89 58,085.28 1,073,584.89
废品收入 614,372.64 614,372.64
其他 457,830.49 43,341.09 457,830.49
合计 2,145,788.02 101,426.37 2,145,788.02
其他说明：
注：营业外收入本期发生额 2,145,788.02 元，较上期发生额增加 2,015.61%，主要系对违反公司管理制度的罚款及
废品收入增加。
74、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 5,130,000.00 14,625.27 5,130,000.00
非流动资产毁损报废损失 4,044,315.92 311,321.99 4,044,315.92
其中：固定资产 808,879.67 311,321.99 808,879.67
其中：长期待摊费用 3,235,436.25 3,235,436.25
无法收回往来款项 269,837.57 269,837.57
员工意外赔偿 536,751.90 128,750.00 536,751.90
罚款支出 17,893.34 105,500.00 17,893.34
其他 437,754.14 113,050.38 437,754.14
211
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
合计 10,436,552.87 673,247.64 10,436,552.87
其他说明：
注：营业外支出本期发生额 10,436,552.87 元，较上期发生额增加 1,450.18%，主要系捐赠支出增加。
75、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 60,254,556.30 12,806.74
递延所得税费用 1,049,892.56 26,762.26
合计 61,304,448.86 39,569.00
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 -84,718,661.29
按法定/适用税率计算的所得税费用 -21,179,665.30
调整以前期间所得税的影响 16,085,129.63
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 10,375,883.41
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 25,303,443.42
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
30,719,657.70
亏损的影响
所得税费用 61,304,448.86
其他说明：
76、其他综合收益
详见附注。
77、现金流量表项目
（1） 与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助款 4,374,071.40 28,941,153.62
往来款项 930,509,021.10 7,143,450.88
利息收入 1,613,721.35 1,653,126.90
押金及保证金 130,859,220.11 1,760,607.63
合计 1,067,356,033.96 39,498,339.03
212
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
往来款及保证金 469,991,766.85 4,466,213.25
支付的各项费用 261,486,222.14 15,772,001.26
金融机构手续费 2,267,161.92 186,319.15
合计 733,745,150.91 20,424,533.66
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（2） 与投资活动有关的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的重要的与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的重要的与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（3） 与筹资活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
取得非金融机构借款 15,000,000.00
合计 15,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
213
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
租赁支付的款项 185,957,742.94 18,947,160.37
偿还非金融机构借款 15,000,000.00
发行费用 660,800.00
合计 201,618,542.94 18,947,160.37
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
筹资活动产生的各项负债变动情况
适用 □不适用
单位：元
本期增加 本期减少
项目 期初余额 期末余额
现金变动 非现金变动 现金变动 非现金变动
租赁负债-租 50,651,166.1 644,200,154. 185,957,742. 508,893,577.
赁付款额 4 02 94 22
其他应付款-
15,000,000.0 15,000,000.0
非金融机构借
0 0
款
其他应付款-
660,800.00 660,800.00
发行费用
50,651,166.1 15,660,800.0 644,200,154. 200,957,742. 509,554,377.
合计
4 0 02 94 22
（4） 以净额列报现金流量的说明
项目 相关事实情况 采用净额列报的依据 财务影响
（5） 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务
影响
78、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -146,023,110.15 41,539,108.19
加：资产减值准备 6,490,732.03
信用减值损失 5,652,832.62 795,759.16
固定资产折旧、油气资产折
85,864,600.02 58,687,071.18
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 93,915,295.68 4,276,020.86
无形资产摊销 2,538,371.77 1,514,991.63
长期待摊费用摊销 9,784,152.47 1,004,425.01
处置固定资产、无形资产和其 3,262,827.20 1,657,328.91
214
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
他长期资产的损失（收益以“－”号
填列）
固定资产报废损失（收益以
4,044,315.92 311,321.99
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
-198,904.10
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
28,911,397.40 4,200,587.48
列）
投资损失（收益以“－”号填
-62,628.94 -1,524,919.24
列）
递延所得税资产减少（增加以
-62,738,726.02 -11,903,559.23
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
63,788,618.58 11,930,321.49
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
-635,437,302.06 -44,733,012.75
填列）
经营性应收项目的减少（增加
-338,412,203.39 -53,217,362.06
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
1,753,530,367.33 54,562,104.95
以“－”号填列）
其他 147,970,730.00 1,481,060.00
经营活动产生的现金流量净额 1,023,080,270.46 70,382,343.47
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 1,153,689,850.18 115,036,476.05
减：现金的期初余额 115,036,476.05 216,210,802.00
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,038,653,374.13 -101,174,325.95
（2） 本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 8,777,500.00
其中：
宁波博全商贸有限公司 8,677,500.00
南京万来商业连锁管理有限公司 100,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 3,382,158.93
其中：
宁波博全商贸有限公司 3,355,541.16
南京万来商业连锁管理有限公司 26,617.77
其中：
215
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
取得子公司支付的现金净额 5,395,341.07
其他说明：
（3） 本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
金额
其中：
其中：
其中：
其他说明：
（4） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 1,153,689,850.18 115,036,476.05
其中：库存现金 39,399.73 28,560.00
可随时用于支付的银行存款 1,134,843,797.03 115,006,364.80
可随时用于支付的其他货币资金 18,807,073.42 1,551.25
三、期末现金及现金等价物余额 1,153,689,850.18 115,036,476.05
（5） 使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况
单位：元
仍属于现金及现金等价物的
项目 本期金额 上期金额
理由
（6） 不属于现金及现金等价物的货币资金
单位：元
不属于现金及现金等价物的
项目 本期金额 上期金额
理由
货币资金 56,000,000.00 单用途预付卡保证金
合计 56,000,000.00
其他说明：
（7） 其他重大活动说明
216
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
79、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
80、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 50.21
其中：美元
欧元
港币
日元 1,000.00 0.050213 50.21
应收账款
其中：美元
欧元
港币
长期借款
其中：美元
欧元
港币
其他说明：
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及
选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 不适用
81、租赁
（1） 本公司作为承租方
适用 □不适用
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
□适用 不适用
简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用
适用 □不适用
本年度与租赁相关的现金流出总额为 185,957,742.94 元；简化处理的短期租赁费用为 1,443,766.06 元
涉及售后租回交易的情况
217
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（2） 本公司作为出租方
作为出租人的经营租赁
□适用 不适用
作为出租人的融资租赁
适用 □不适用
单位：元
未纳入租赁投资净额的可变
项目 销售损益 融资收益
租赁付款额相关的收入
房屋建筑物 -323,052.03 23,030.68
合计 -323,052.03 23,030.68
未来五年每年未折现租赁收款额
□适用 不适用
未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表
（3） 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益
□适用 不适用
82、其他
八、研发支出
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
委托外部研究开发费用 734,500.00 1,952,000.00
职工薪酬 1,200,986.72
固定资产折旧 885,468.46
燃料动力费 98,483.34
其他费用 391,902.56
合计 3,311,341.08 1,952,000.00
其中：费用化研发支出 3,311,341.08 1,952,000.00
1、符合资本化条件的研发项目
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部开发 确认为无 转入当期 期末余额
其他
支出 形资产 损益
合计
218
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
重要的资本化研发项目
预计经济利益产 开始资本化的时 开始资本化的具
项目 研发进度 预计完成时间
生方式 点 体依据
开发支出减值准备
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值测试情况
2、重要外购在研项目
资本化或费用化的判断标准和具体依
项目名称 预期产生经济利益的方式
据
其他说明：
九、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1） 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日至 购买日至 购买日至
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的 期末被购 期末被购 期末被购
购买日
名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 买方的收 买方的净 买方的现
入 利润 金流
宁波博全 2023 年 2023 年 被购买方 -
8,677,50 2,807,00 475,615,
商贸有限 09 月 28 100.00% 股权收购 09 月 28 的控制权 883,496.
0.00 4.34 883.37
公司 日 日 已转移 22
南京万来
2023 年 2023 年 被购买方
商业连锁 100,000. 802,498. 840,115. 472,212.
10 月 20 100.00% 股权收购 10 月 20 的控制权
管理有限 00 80 34 29
日 日 已转移
公司
其他说明：
（2） 合并成本及商誉
单位：元
合并成本
--现金 3,382,158.93
--非现金资产的公允价值 490,530,389.63
--发行或承担的债务的公允价值 485,001,138.17
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
219
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--其他
合并成本合计 8,777,500.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 8,911,410.39
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
-133,910.39
额
合并成本公允价值的确定方法：
或有对价及其变动的说明
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
宁波博全商贸有限公司 南京万来商业连锁管理有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金 3,355,541.16 3,355,541.16 26,617.77 26,617.77
应收款项 2,065,000.00 2,065,000.00 53,445.34 46,034.97
存货
固定资产
无形资产
预付款项 40,613.00 56,081.10
其他应收款 484,409,393.81 484,409,393.81
固定资产 989,442.48 989,442.48 5,700.00 10,415.00
无形资产 2,960,295.00
其他资产 6,500.00 6,500.00
负债：
借款
应付款项
递延所得税负债
其他应付款 484,409,393.81 484,409,393.81 1,591.89
其他负债 576,065.31 576,065.31 14,087.16 8,287.05
净资产 8,800,713.33 5,840,418.33 110,697.06 130,861.79
减：少数股东权益
取得的净资产 8,800,713.33 5,840,418.33 110,697.06 130,861.79
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法为第三方评估机构出具的评估报告。
其中：①宁波博全商贸有限公司由厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具《宁波博全商贸有限公司股东拟股权
转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8310079 号）。
220
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
②南京万来商业连锁管理有限公司由厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具《南京万优商业连锁管理有限公司
拟股权收购涉及的南京万来商业连锁管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8310096
号）。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是 否
（5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6） 其他说明
2、同一控制下企业合并
（1） 本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
合并当期 合并当期
构成同一
企业合并 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间
被合并方 控制下企 合并日的
中取得的 合并日 并日被合 并日被合 被合并方 被合并方
名称 业合并的 确定依据
权益比例 并方的收 并方的净 的收入 的净利润
依据
入 利润
其他说明：
（2） 合并成本
单位：元
合并成本
--现金
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值
--或有对价
或有对价及其变动的说明：
221
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他说明：
（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
合并日 上期期末
资产：
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债：
借款
应付款项
净资产
减：少数股东权益
取得的净资产
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照
权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项
□是 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）本公司于 2023 年 1 月 3 日设立了子公司南京万优商业连锁管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
222
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（2）本公司于 2023 年 1 月 10 日设立了子公司淮南万优供应链管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（3）本公司于 2023 年 3 月 12 日设立了子公司深圳陆小馋量贩零食有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（4）本公司于 2023 年 4 月 3 日设立了子公司南京万昌商业管理有限公司，持股比例 51%（由
南京万兴持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（5）本公司于 2023 年 4 月 6 日设立了子公司南京万昌供应链管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万昌持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（6）本公司于 2023 年 4 月 11 日设立了子公司邯郸市万优品牌管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（7）本公司于 2023 年 4 月 11 日设立了子公司孝感万优连锁管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（8）本公司于 2023 年 4 月 13 日设立了子公司合肥万优商业连锁管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（9）本公司于 2023 年 4 月 14 日设立了子公司开封市鼓楼区万优商业管理有限公司，持股比
例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（10）本公司于 2023 年 4 月 14 日设立了子公司郑州市万品商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（11）本公司于 2023 年 4 月 14 日设立了子公司新乡市卫滨区万优商业管理有限公司，持股比
例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（12）本公司于 2023 年 4 月 15 日设立了子公司信阳市万优商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（13）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司南京万云食品供应链管理有限公司，持股比例
100%（由南京金万辰持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（14）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司江西万昌供应链管理有限公司，持股比例
100%（由南京万昌持股，注册资本 200 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（15）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司安阳市万品商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（16）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司焦作市万品商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（17）本公司于 2023 年 4 月 17 日设立了子公司沙河万优品牌管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（18）本公司于 2023 年 4 月 18 日设立了子公司随州万优连锁管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（19）本公司于 2023 年 4 月 19 日设立了子公司濮阳市万优商业管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（20）本公司于 2023 年 4 月 19 日设立了子公司驻马店万购商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（21）本公司于 2023 年 4 月 19 日设立了子公司黄冈万优连锁管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（22）本公司于 2023 年 4 月 20 日设立了子公司鹤壁市万品商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（23）本公司于 2023 年 4 月 21 日设立了子公司保定来优品商业连锁经营有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（24）本公司于 2023 年 4 月 21 日设立了子公司漯河市万夏食品有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（25）本公司于 2023 年 4 月 23 日设立了子公司许昌万葵商业管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
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（26）本公司于 2023 年 4 月 26 日设立了子公司泰州万拓供应链管理有限公司，持股比例
100%（由南京万拓持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（27）本公司于 2023 年 4 月 27 日设立了子公司黄石万优连锁管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 9 月 26 日
注销。
（28）本公司于 2023 年 5 月 4 日设立了子公司武汉万优连锁管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（29）本公司于 2023 年 5 月 5 日设立了子公司中山市陆小馋量贩零食有限公司，持股比例
100%（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（30）本公司于 2023 年 5 月 9 日设立了子公司阳江市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（31）本公司于 2023 年 5 月 9 日设立了子公司河津市万优商业连锁管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（32）本公司于 2023 年 5 月 9 日设立了子公司运城市盐湖区万优商业连锁管理有限公司，持
股比例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（33）本公司于 2023 年 5 月 10 日设立了子公司清远市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（34）本公司于 2023 年 5 月 11 日设立了子公司永济市万优商业连锁管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（35）本公司于 2023 年 5 月 15 日设立了子公司惠州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（36）本公司于 2023 年 5 月 19 日设立了子公司江西万吖商业连锁经营有限公司，持股比例
100%（由南京万昌持股，注册资本 200 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（37）本公司于 2023 年 5 月 23 日设立了子公司晋城万优商贸管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（38）本公司于 2023 年 5 月 23 日设立了子公司长治万优商业管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（39）本公司于 2023 年 5 月 24 日设立了子公司沧州万优商业经营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（40）本公司于 2023 年 5 月 25 日设立了子公司湛江市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（41）本公司于 2023 年 5 月 25 日设立了子公司衡水万优企业管理服务有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（42）本公司于 2023 年 5 月 25 日设立了子公司石家庄来优品品牌管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（43）本公司于 2023 年 5 月 26 日设立了子公司潍坊万优商业管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（44）本公司于 2023 年 5 月 29 日设立了子公司肇庆市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（45）本公司于 2023 年 5 月 29 日设立了子公司济宁万优商业管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（46）本公司于 2023 年 5 月 29 日设立了子公司聊城万优商业经营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（47）本公司于 2023 年 5 月 31 日设立了子公司蚌埠万好商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（48）本公司于 2023 年 6 月 1 日设立了子公司宜昌万好商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 11 月
20 日注销。
（49）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司滨州万好商业运营管理有限公司，持股比例
224
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（50）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司菏泽万来商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（51）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司霍州万优连锁管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（52）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司江门市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（53）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司安庆万好商业连锁管理有限公司，持股比例
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（54）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司淄博万优商业管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（55）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司枣庄万优商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（56）本公司于 2023 年 6 月 6 日设立了子公司临沂万优商业管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（57）本公司于 2023 年 6 月 7 日设立了子公司烟台万优商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（58）本公司于 2023 年 6 月 8 日设立了子公司梅州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（59）本公司于 2023 年 6 月 8 日设立了子公司芜湖万好商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（60）本公司于 2023 年 6 月 9 日设立了子公司泰安万好商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（61）本公司于 2023 年 6 月 15 日设立了子公司茂名市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（62）本公司于 2023 年 6 月 15 日设立了子公司廊坊旺购商业管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万优持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（63）本公司于 2023 年 6 月 19 日设立了子公司天津万好商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（64）本公司于 2023 年 6 月 20 日设立了子公司重庆万吖品牌管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万昌持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（65）本公司于 2023 年 6 月 21 日设立了子公司西安万吖商业连锁经营有限公司，持股比例
100%（由南京万昌持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（66）本公司于 2023 年 6 月 25 日设立了子公司洛阳万好商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（67）本公司于 2023 年 6 月 26 日设立了子公司上海陆小馋休闲食品有限公司，持股比例
100%（由南京万兴持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（68）本公司于 2023 年 6 月 26 日设立了子公司沧州旺好品牌管理有限公司，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（69）本公司于 2023 年 6 月 26 日设立了子公司临汾经济开发区万优连锁管理有限公司，持股
比例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（70）本公司于 2023 年 6 月 30 日设立了子公司唐山旺好商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 6 月
30 日注销。
（71）本公司于 2023 年 7 月 3 日设立了子公司泉州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（72）本公司于 2023 年 7 月 3 日设立了子公司莆田市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
225
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（73）本公司于 2023 年 7 月 5 日设立了子公司青岛万好商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（74）本公司于 2023 年 7 月 7 日设立了子公司泰安万优商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2023 年 7 月 7
日注销。
（75）本公司于 2023 年 7 月 13 日设立了子公司北京万悠商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（76）本公司于 2023 年 7 月 14 日设立了子公司烟台万好商业运营管理有限公司，持股比例
100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（77）本公司于 2023 年 7 月 31 日设立了子公司揭阳市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（78）本公司于 2023 年 8 月 1 日设立了子公司潮州市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（79）本公司于 2023 年 8 月 1 日设立了子公司三明市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（80）本公司于 2023 年 8 月 7 日设立了子公司龙岩市陆小馋商贸有限公司，持股比例 100%
（由南京万兴持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（81）本公司于 2023 年 8 月 22 日设立了子公司南京万拓商业管理有限公司，持股比例 51%
（由南京万兴持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（82）本公司于 2023 年 8 月 28 日设立了子公司南京万灿商业管理有限公司，持股比例 51%
（由南京金万辰持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（83）本公司于 2023 年 8 月 30 日设立了子公司南京万灿供应链管理有限公司，持股比例
100%（由南京金万辰持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（84）本公司于 2023 年 9 月 27 日设立了子公司南京万权商业管理有限公司，持股比例 51%
（由南京万兴持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（85）本公司于 2023 年 9 月 28 日设立了子公司宁波巨库商贸有限公司，持股比例 100%（由
南京万权持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（86）本公司于 2023 年 12 月 1 日设立了子公司南京万崇商业管理有限公司，持股比例 60%
（由南京金万辰持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。
（87）本公司于 2023 年 6 月 7 日取得了泰州万想企业管理咨询有限公司股权，持股比例 100%
（由南京万好持股，注册资本 50 万元），自取得之日起纳入合并报表范围。
（88）本公司于 2023 年 6 月 30 日取得了江西万丛商业连锁经营有限公司股权，持股比例
100%（由南京万昌持股，注册资本 200 万元），自取得之日起纳入合并报表范围。
6、其他
十、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
单位：元
持股比例
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
南京金万辰 115,000,00 南京市 南京市 菌菇生产销 100.00% 设立
226
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
生物科技有 0.00 售等
限公司
南京万云食
5,000,000. 量贩零食销
品供应链管 南京市 南京市 100.00% 设立
00 售等
理有限公司
南京万崇商
5,000,000. 量贩零食销
业管理有限 南京市 南京市 60.00% 设立
00 售等
公司
南京万灿商
5,000,000. 量贩零食销
业管理有限 南京市 南京市 51.00% 设立
00 售等
公司
南京万灿供
1,000,000. 量贩零食销
应链管理有 南京市 南京市 100.00% 设立
00 售等
限公司
南京万兴商
8,000,000. 量贩零食销
业管理有限 南京市 南京市 52.00% 设立
00 售等
公司
南京陆小馋
量贩零食销
量贩零食有 100,000.00 南京市 南京市 100.00% 设立
售等
限公司
南京万泰食
6,000,000. 量贩零食销
品供应链管 南京市 南京市 100.00% 设立
00 售等
理有限公司
上海陆小馋
1,000,000. 量贩零食销
休闲食品有 上海市 上海市 100.00% 设立
00 售等
限公司
深圳陆小馋
1,000,000. 量贩零食销
量贩零食有 深圳市 深圳市 100.00% 设立
00 售等
限公司
茂名市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 100,000.00 茂名市 茂名市 100.00% 设立
售等
公司
肇庆市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 100,000.00 肇庆市 肇庆市 100.00% 设立
售等
公司
湛江市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 100,000.00 湛江市 湛江市 100.00% 设立
售等
公司
惠州市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 100,000.00 惠州市 惠州市 100.00% 设立
售等
公司
中山市陆小
量贩零食销
馋量贩零食 100,000.00 中山市 中山市 100.00% 设立
售等
有限公司
江门市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 100,000.00 江门市 江门市 100.00% 设立
售等
公司
清远市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 100,000.00 清远市 清远市 100.00% 设立
售等
公司
阳江市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 100,000.00 阳江市 阳江市 100.00% 设立
售等
公司
漳州陆小馋
1,000,000. 量贩零食销
量贩零食有 漳州市 漳州市 100.00% 设立
00 售等
限公司
潮州市陆小 500,000.00 潮州市 潮州市 量贩零食销 100.00% 设立
227
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
馋商贸有限 售等
公司
泉州市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 500,000.00 泉州市 泉州市 100.00% 设立
售等
公司
三明市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 500,000.00 三明市 三明市 100.00% 设立
售等
公司
梅州市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 500,000.00 梅州市 梅州市 100.00% 设立
售等
公司
龙岩市陆小
1,000,000. 量贩零食销
馋商贸有限 龙岩市 龙岩市 100.00% 设立
00 售等
公司
揭阳市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 500,000.00 揭阳市 揭阳市 100.00% 设立
售等
公司
莆田市陆小
量贩零食销
馋商贸有限 500,000.00 莆田市 莆田市 100.00% 设立
售等
公司
南京万权商
5,000,000. 量贩零食销
业管理有限 南京市 南京市 51.00% 设立
00 售等
公司
宁波博全商 1,500,000. 量贩零食销
宁波市 宁波市 100.00% 股权收购
贸有限公司 00 售等
宁波巨库商 1,000,000. 量贩零食销
宁波市 宁波市 100.00% 设立
贸有限公司 00 售等
南京万好商
5,000,000. 量贩零食销
业管理有限 南京市 南京市 51.00% 设立
00 售等
公司
南京万好供
1,000,000. 量贩零食销
应链管理有 南京市 南京市 100.00% 设立
00 售等
限公司
南京万拓商
5,000,000. 量贩零食销
业管理有限 南京市 南京市 51.00% 设立
00 售等
公司
泰州万拓供
1,000,000. 量贩零食销
应链管理有 泰州市 泰州市 100.00% 设立
00 售等
限公司
泰州万好商
1,000,000. 量贩零食销
业连锁管理 泰州市 泰州市 100.00% 设立
00 售等
有限公司
天津万好商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 天津市 天津市 100.00% 设立
售等
有限公司
泰州万想企
量贩零食销
业管理咨询 500,000.00 泰州市 泰州市 100.00% 其他
售等
有限公司
芜湖万好商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 芜湖市 芜湖市 100.00% 设立
售等
有限公司
洛阳万好商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 洛阳市 洛阳市 100.00% 设立
售等
有限公司
泰安万好商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 泰安市 泰安市 100.00% 设立
售等
有限公司
228
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
沧州旺好品
量贩零食销
牌管理有限 100,000.00 沧州市 沧州市 100.00% 设立
售等
公司
安庆万好商
量贩零食销
业连锁管理 100,000.00 安庆市 安庆市 100.00% 设立
售等
有限公司
烟台万好商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 烟台市 烟台市 100.00% 设立
售等
有限公司
青岛万好商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 青岛市 青岛市 100.00% 设立
售等
有限公司
蚌埠万好商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 蚌埠市 蚌埠市 100.00% 设立
售等
有限公司
滨州万好商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 滨州市 滨州市 100.00% 设立
售等
有限公司
南京万昌商
5,000,000. 量贩零食销
业管理有限 南京市 南京市 51.00% 设立
00 售等
公司
南京万昌供
1,000,000. 量贩零食销
应链管理有 南京市 南京市 100.00% 设立
00 售等
限公司
江西万昌供
2,000,000. 量贩零食销
应链管理有 南昌市 南昌市 100.00% 设立
00 售等
限公司
江西万吖商
2,000,000. 量贩零食销
业连锁经营 南昌市 南昌市 100.00% 设立
00 售等
有限公司
江西万丛商
2,000,000. 量贩零食销
业连锁经营 南昌市 南昌市 100.00% 其他
00 售等
有限公司
西安万吖商
1,000,000. 量贩零食销
业连锁经营 西安市 西安市 100.00% 设立
00 售等
有限公司
重庆万吖品
1,000,000. 量贩零食销
牌管理有限 重庆市 重庆市 100.00% 设立
00 售等
公司
南京万品商
8,000,000. 量贩零食销
业管理有限 南京市 南京市 51.00% 设立
00 售等
公司
南京万优商
5,000,000. 量贩零食销
业管理有限 南京市 南京市 51.00% 设立
00 售等
公司
南京万优供
1,000,000. 量贩零食销
应链管理有 南京市 南京市 100.00% 设立
00 售等
限公司
许昌万葵商
量贩零食销
业管理有限 500,000.00 许昌市 许昌市 100.00% 设立
售等
公司
淮南万优供
1,000,000. 量贩零食销
应链管理有 淮南市 淮南市 100.00% 设立
00 售等
限公司
南京万优商
1,000,000. 量贩零食销
业连锁管理 南京市 南京市 100.00% 设立
00 售等
有限公司
229
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
邯郸市万优
量贩零食销
品牌管理有 100,000.00 邯郸市 邯郸市 100.00% 设立
售等
限公司
武汉万优连
量贩零食销
锁管理有限 100,000.00 武汉市 武汉市 100.00% 设立
售等
公司
河津市万优
量贩零食销
商业连锁管 100,000.00 运城市 运城市 100.00% 设立
售等
理有限公司
济宁万优商
量贩零食销
业管理有限 100,000.00 济宁市 济宁市 100.00% 设立
售等
公司
廊坊旺购商
量贩零食销
业管理有限 500,000.00 廊坊市 廊坊市 100.00% 设立
售等
公司
运城市盐湖
区万优商业 量贩零食销
100,000.00 运城市 运城市 100.00% 设立
连锁管理有 售等
限公司
保定来优品
量贩零食销
商业连锁经 100,000.00 保定市 保定市 100.00% 设立
售等
营有限公司
晋城万优商
量贩零食销
贸管理有限 500,000.00 晋城市 晋城市 100.00% 设立
售等
公司
合肥万优商
量贩零食销
业连锁管理 100,000.00 合肥市 合肥市 100.00% 设立
售等
有限公司
永济市万优
量贩零食销
商业连锁管 100,000.00 运城市 运城市 100.00% 设立
售等
理有限公司
菏泽万来商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 菏泽市 菏泽市 100.00% 设立
售等
有限公司
临沂万优商
量贩零食销
业管理有限 100,000.00 临沂市 临沂市 100.00% 设立
售等
公司
潍坊万优商
量贩零食销
业管理有限 100,000.00 潍坊市 潍坊市 100.00% 设立
售等
公司
漯河市万夏
量贩零食销
食品有限公 500,000.00 漯河市 漯河市 100.00% 设立
售等
司
开封市鼓楼
区万优商业 量贩零食销
100,000.00 开封市 开封市 100.00% 设立
管理有限公 售等
司
安阳市万品
量贩零食销
商业运营管 100,000.00 安阳市 安阳市 100.00% 设立
售等
理有限公司
衡水万优企
量贩零食销
业管理服务 100,000.00 衡水市 衡水市 100.00% 设立
售等
有限公司
石家庄来优
量贩零食销
品品牌管理 100,000.00 石家庄市 石家庄市 100.00% 设立
售等
有限公司
信阳市万优 500,000.00 信阳市 信阳市 量贩零食销 100.00% 设立
230
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
商业运营管 售等
理有限公司
北京万悠商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 北京市 北京市 100.00% 设立
售等
有限公司
沧州万优商
量贩零食销
业经营管理 100,000.00 沧州市 沧州市 100.00% 设立
售等
有限公司
淄博万优商
量贩零食销
业管理有限 100,000.00 淄博市 淄博市 100.00% 设立
售等
公司
枣庄万优商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 枣庄市 枣庄市 100.00% 设立
售等
有限公司
鹤壁市万品
量贩零食销
商业运营管 500,000.00 鹤壁市 鹤壁市 100.00% 设立
售等
理有限公司
焦作市万品
量贩零食销
商贸有限公 500,000.00 焦作市 焦作市 100.00% 设立
售等
司
长治万优商
量贩零食销
业管理有限 100,000.00 长治市 长治市 100.00% 设立
售等
公司
南京万来商
量贩零食销
业连锁管理 100,000.00 南京市 南京市 100.00% 股权收购
售等
有限公司
霍州万优连
量贩零食销
锁管理有限 100,000.00 临汾市 临汾市 100.00% 设立
售等
公司
孝感万优连
量贩零食销
锁管理有限 100,000.00 孝感市 孝感市 100.00% 设立
售等
公司
临汾经济开
发区万优连 量贩零食销
100,000.00 临汾市 临汾市 100.00% 设立
锁管理有限 售等
公司
郑州市万品
量贩零食销
商业运营管 100,000.00 郑州市 郑州市 100.00% 设立
售等
理有限公司
濮阳市万优
量贩零食销
商业管理有 500,000.00 濮阳市 濮阳市 100.00% 设立
售等
限公司
沙河万优品
量贩零食销
牌管理有限 100,000.00 邢台市 邢台市 100.00% 设立
售等
公司
新乡市卫滨
区万优商业 量贩零食销
100,000.00 新乡市 新乡市 100.00% 设立
管理有限公 售等
司
驻马店万购
量贩零食销
商贸有限公 500,000.00 驻马店市 驻马店市 100.00% 设立
售等
司
黄冈万优连
量贩零食销
锁管理有限 100,000.00 黄冈市 黄冈市 100.00% 设立
售等
公司
随州万优连 量贩零食销
100,000.00 随州市 随州市 100.00% 设立
锁管理有限 售等
231
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司
烟台万优商
量贩零食销
业运营管理 100,000.00 烟台市 烟台市 100.00% 设立
售等
有限公司
聊城万优商
量贩零食销
业经营管理 100,000.00 聊城市 聊城市 100.00% 设立
售等
有限公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
南京万兴商业管理有
48.00% -31,939,084.96 39,191,244.00
限公司
南京万品商业管理有
49.00% -30,488,941.31 9,475,296.30
限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公
司名 非流 非流 非流 非流
流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
称 动资 动负 动资 动负
资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
南京
万兴 1,589 1,924 1,684 1,887
335,2 202,8 112,8 74,58 187,4 145,6 43,09 188,7
商业 ,004, ,269, ,826, ,662,
65,12 36,52 60,30 4,664 44,97 81,96 1,838 73,79
管理 433.6 555.8 344.2 868.6
2.19 4.41 6.52 .37 0.89 0.42 .51 8.93
有限 3 2 0 1
公司
南京 445,2 360,1 805,4 573,0 217,7 790,7 8,195 8,195
万品 52,89 89,21 42,10 31,28 61,27 92,55 ,802. ,802.
232
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
商业 1.29 7.96 9.25 1.85 0.49 2.34 49 49
管理
有限
公司
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名
称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
南京万兴 - - - - -
5,603,720 788,428,3 66,568,99
商业管理 57,437,53 57,437,53 11,866,54 11,866,54 57,287,85
,150.93 08.09 4.70
有限公司 9.54 9.54 8.04 8.04 8.13
南京万品 - -
3,118,602 187,001,4
商业管理 41,204,13 41,204,13 -197.51 -197.51 -197.51
,609.07 47.25
有限公司 0.41 0.41
其他说明：
（4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
购买成本/处置对价
--现金
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额
差额
其中：调整资本公积
调整盈余公积
调整未分配利润
233
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他说明：
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或
合营企业或联 联营企业投资
主要经营地 注册地 业务性质
营企业名称 直接 间接 的会计处理方
法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2） 重要合营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产
其中：现金和现金等价物
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的合营企业权益投资的
公允价值
营业收入
财务费用
所得税费用
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
234
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
综合收益总额
本年度收到的来自合营企业的股利
其他说明：
（3） 重要联营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的联营企业权益投资的
公允价值
营业收入
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明：
（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
235
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
联营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
其他说明：
（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
本期未确认的损失（或本期
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
分享的净利润）
其他说明：
（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺
（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明：
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
236
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
6、其他
十一、政府补助
1、报告期末按应收金额确认的政府补助
□适用 不适用
未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因
□适用 不适用
2、涉及政府补助的负债项目
适用 □不适用
单位：元
本期计入营
本期新增补 本期转入其 本期其他变 与资产/收
会计科目 期初余额 业外收入金 期末余额
助金额 他收益金额 动 益相关
额
1、2013 年
现代农业食
用菌产业生 4,586.72 4,586.72 与资产相关
产发展项目
资金
2、农业硅
谷建设项目 1,207,500. 1,102,500.
105,000.00 与资产相关
基础设施建 00 00
设补助款
3、福建省
2016 年特色
现代农业食 211,764.43 141,176.52 70,587.91 与资产相关
用菌生产发
展资金
4、2017 年
食用菌产业
491,525.20 101,694.96 389,830.24 与资产相关
发展资金补
助
5、2017 年
省级现代农
467,289.93 112,149.48 355,140.45 与资产相关
业智慧园专
项资金
6、2017 年
漳州市现代
612,987.20 41,558.40 571,428.80 与资产相关
农业园区建
设项目
7、2018 年
现代农业专 334,645.58 47,244.12 287,401.46 与资产相关
项补助资金
8、2019 年
漳浦县优质
农产品标准 40,000.00 40,000.00 与资产相关
化示范基地
创建项目
237
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
与资产相关
9、研发补 30,997,735 2,055,685. 28,942,049
/与收益相
助资金 .44 64 .80
关
10、2020 年
农业可持续
发展及现代 322,034.47 72,703.32 249,331.15 与资产相关
农业产业专
项资金
11、漳发改
重（2022）
3 号食用菌 283,200.00 23,600.00 259,600.00 与资产相关
生产建设项
目
12、2015 年
3,389,111. 3,133,706.
设施农业项 255,404.52 与资产相关
34 82
目资金
13、2016 年
省级现代农
业产业发展
菜篮子产品 739,535.04 55,813.92 683,721.12 与资产相关
设施化生产
项目补助资
金
14、2017 年
省级现代农
业产业发展
项目农产品
582,608.81 104,347.80 478,261.01 与资产相关
精深加工技
术装备升级
改造项目补
助
15、2019 年
污染源自动
监控系统建 98,216.85 14,199.96 84,016.89 与资产相关
设项目补助
经费
16、南京市
溧水区 2018
年市级农业 754,057.20 86,803.32 667,253.88 与资产相关
产业化专项
补助资金
17、2020 年
省级商务发 2,175,773. 1,786,082.
389,690.76 与资产相关
展专项资金 10 34
补助资金
18、财政局
2021 年市级
“菜篮子” 268,695.60 91,546.44 177,149.16 与资产相关
发展专项资
金
19、2020 年
溧水区第一
640,824.69 31,304.40 609,520.29 与资产相关
批市级农业
专项资金
20、工业企
业技术装备 613,700.00 13,197.84 600,502.16 与资产相关
投入普惠性
238
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
奖补
43,622,091 3,787,708. 40,448,083
合计 613,700.00
.60 12 .48
3、计入当期损益的政府补助
适用 □不适用
单位：元
会计科目 本期发生额 上期发生额
1、漳浦县农业农村局 23 年福建省种业企业培优项目前
3,000,000.00
期启动资金
2、研发补助资金 2,055,685.64 12,547,129.32
3、2020 年省级商务发展专项资金（第二批） 389,690.76 389,690.76
4、2015 年设施农业项目资金 255,404.52 255,404.52
5、财政贴息 166,120.00
6、 2015 年设施农业项目资金 141,176.52 141,176.52
7、福建省特色优势食用菌工厂化专用品种及关键技术
140,000.00
攻关项目补助
8、稳岗补贴 121,702.00 10,500.00
9、2017 年食用菌产业发展资金补助 112,149.48 112,149.48
10、农业硅谷建设项目基础设施建设补助款 105,000.00 105,000.00
11、溧水区 2017 年省级第十批农业专项资金 104,347.78 104,347.78
12、福建省 2016 年特色现代农业食用菌生产发展资金 101,694.96 101,694.96
13、福建农林大学优势食用菌育种攻关与产业化开发项
100,000.00 100,000.00
目补助资金
14、2022 年金针菇真姬菇新品种展示示范补贴 100,000.00
15、南京金万辰冷库改造及包装自动化升级项目 91,546.44 91,546.44
16、溧水区 2018 年市级第一批农业专项补助资金 86,803.40 86,803.40
17、学会服务站建站补助 80,000.00
18、2020 年农业可持续发展及现代农业产业专项资金 72,703.32 63,286.65
19、2016 年省级现代农业产业发展菜篮子产品设施化
55,813.92 55,813.92
生产项目补助资金
20、2017 年漳州市现代农业园区建设项目 47,244.12 47,244.12
21、2017 年省级现代农业智慧园专项资金 41,558.40 41,558.40
22、2019 年漳浦县优质农产品标准化示范基地创建项
40,000.00 60,000.00
目
23、财政局 2021 年市级“菜篮子”发展专项资金 31,304.40 31,304.40
24、漳发改重（2022）3 号食用菌生产建设项目 23,600.00
25、社保中心培训补贴款 20,400.00 3,600.00
26、2019 年污染源自动监控系统建设项目补助经费 14,199.90 14,199.90
27、漳浦县劳动就业中心 2023 年“点对点”包机包车
13,385.40
输送员工补助
28、工业企业技术装备投入普惠性奖补 13,197.84
29、社保局以工代训补贴 11,100.00 11,100.00
30、2013 年现代农业食用菌产业生产发展项目资金 4,586.72 55,045.92
31、2023 年外出招聘补助 3,485.00
32、2023 年度脱贫人口跨省就业补助 2,679.00
33、漳浦县劳动就业中心稳岗补贴 1,500.00 54,006.55
34、漳州市财政局 2012 年第四批省级企业技术改造专
213,675.36
项资金
35、漳浦县劳动就业中心一次性扩岗补助 9,000.00
36、漳浦县财政国库支付中心社保补贴 13,847.57
37、漳浦县财政国库支付中心发放的支学会服务站建站
80,000.00
补助
38、优势种苗中心（企业）一次性奖补资金 50,000.00
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福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
39、引进智能测控系统的金针菇自动化生产线建设项目 75,471.68
40、一次性吸纳就业补贴 1,500.00
41、吸纳贫困人口跨省务工奖励 4,065.00
42、防疫消杀补贴资金 500.00
43、2013 年国家现代农业示范区现代农业生产发展项
108,000.00
目资金
44、2012 年国家现代农业示范区现代农业生产发展项
27,273.00
目资金
其他说明
十二、与金融工具相关的风险
1、金融工具产生的各类风险
本集团的主要金融工具包括应收款项、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。本集团从事
风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及
其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风
险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
（1）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、
利率风险和其他价格风险。
本集团采用敏感性分析技术分析市场风险相关变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于
任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，
因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（2）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团承受外汇风险主要
与日元有关，除本集团的几个下属子公司以日元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。汇
率风险对本集团的交易及境外经营的业绩均构成影响。于 2023 年 12 月 31 日，本集团的外币货币性项目余额参见本附注
七、80 “外币货币性项目”。
汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，由
于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。
本年 上年
项 目 对股东权益的影 对股东权益的影
对利润的影响 对利润的影响
响 响
人民币对日元汇率升值 10% 5.02 5.02 - -
人民币对日元汇率贬值 10% -5.02 -5.02 - -
注 1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。
注 2：上表的股东权益变动不包括留存收益。
（3）信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
于 2023 年 12 月 31 日，本集团的信用风险主要来自于本集团确认的金融资产，具体包括：合并资产负债表中已确认
的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。
240
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客
户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关
经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。
本集团与客户间的交易条款以信用交易为主，且一般要求客户预付款及向客户收取保证金的方式进行。由于本集团
仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。合并资产负债表中应
收账款的账面价值正是本集团可能面临的最大信用风险。
因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对
方单位违约而导致的任何重大损失。
（4）流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并
降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
于 2023 年 12 月 31 日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
项 目 合计 1 年以内 1-5 年 5 年以上
短期借款（含利息） 510,765,675.17 510,765,675.17
应付账款 943,174,069.62 943,174,069.62
其他应付款 699,268,104.57 699,268,104.57
长期借款（含利息） 157,637,480.18 9,283,280.18 101,865,000.00 46,489,200.00
租赁负债（含利息） 470,835,951.89 146,025,739.31 324,810,212.58
2、套期
（1） 公司开展套期业务进行风险管理
□适用 不适用
（2） 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计
单位：元
已确认的被套期项目
与被套期项目以及套 账面价值中所包含的 套期有效性和套期无 套期会计对公司的财
项目
期工具相关账面价值 被套期项目累计公允 效部分来源 务报表相关影响
价值套期调整
套期风险类型
套期类别
其他说明
241
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（3） 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计
□适用 不适用
3、金融资产
（1） 转移方式分类
□适用 不适用
（2） 因转移而终止确认的金融资产
□适用 不适用
（3） 继续涉入的资产转移金融资产
□适用 不适用
其他说明
十三、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计
合计
量 量 量
一、持续的公允价值
-- -- -- --
计量
二、非持续的公允价
-- -- -- --
值计量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
242
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5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十四、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
福建含羞草农业
福建省漳浦县 初级农产品销售 40,000,000.00 26.47% 26.47%
开发有限公司
本企业的母公司情况的说明
注：王泽宁、王丽卿、陈文柱为公司实际控制人，王泽宁直接持有公司 792.00 万股，占公司总股本的 5.12%；王泽
宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司的 100%股权，福建含羞草农业开发有限公
司持有公司 4,094.90 万股，占公司总股本的 26.47%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰投资有
限公司的 91.00%股权，漳州金万辰投资有限公司持有公司 2,993.50 万股，占公司总股本的 19.35%。
本企业最终控制方是王泽宁、王丽卿、陈文柱。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注十、1、在子公司中的权益。。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
243
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明：
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
王健坤 公司董事
林该春 公司董事
含羞草（江苏）食品有限公司 公司董事王健坤控制并担任执行董事的企业
漳州含羞草食品有限公司 公司董事林该春控制并担任执行董事的企业
江苏含羞草农业有限公司 公司董事林该春控制并担任执行董事的企业
其他说明：
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
是否超过交易额
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额
度
含羞草（江苏）
采购商品 5,043,208.66 5,698,825.73 否 8,671,138.70
食品有限公司
江苏含羞草农业
采购商品 136,040,375.88 156,172,892.35 否 19,911.50
有限公司
江苏零食工坊连
采购商品 5,004,669.93
锁食品有限公司
含羞草（江苏）
仓储物流费 8,334,516.98 8,494,500.00 否 1,898,319.70
食品有限公司
漳州含羞草食品
仓储物流费 2,587,607.64 3,403,000.00 否 72,446.16
有限公司
江苏零食工坊连
购买资产 4,376,302.95
锁食品有限公司
林该春 购买资产 26,000,700.00 26,000,700.00 否
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 受托/承包起 受托/承包终 托管收益/承 本期确认的托
244
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方名称 方名称 产类型 始日 止日 包收益定价依 管收益/承包
据 收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
委托方/出包 受托方/承包 委托/出包资 委托/出包起 委托/出包终 托管费/出包 本期确认的托
方名称 方名称 产类型 始日 止日 费定价依据 管费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
单位：元
简化处理的短期 未纳入租赁负债
租赁和低价值资 计量的可变租赁 承担的租赁负债 增加的使用权资
支付的租金
出租方 租赁资 产租赁的租金费 付款额（如适 利息支出 产
名称 产种类 用（如适用） 用）
本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发
生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额
福建含
羞草农
房屋建 89,856 89,856 4,952. 8,021.
业开发
筑物 .00 .00 46 27
有限公
司
江苏含
羞草农 9,902, 9,902,
土地
业有限 300.00 300.00
公司
江苏零
食工坊
房屋建 892,91 297,63
连锁食
筑物 1.61 7.20
品有限
公司
关联租赁情况说明
（4） 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
245
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履行完毕
南京万昌供应链管理有限公司 9,000,000.00 2023 年 08 月 25 日 2024 年 08 月 25 日 否
南京万昌供应链管理有限公司 9,000,000.00 2023 年 08 月 31 日 2024 年 08 月 31 日 否
南京万昌供应链管理有限公司 2,000,000.00 2023 年 09 月 05 日 2024 年 09 月 05 日 否
南京万昌供应链管理有限公司 10,000,000.00 2023 年 09 月 28 日 2024 年 09 月 28 日 否
南京万好供应链管理有限公司 9,000,000.00 2023 年 08 月 31 日 2024 年 08 月 31 日 否
南京万好供应链管理有限公司 9,000,000.00 2023 年 08 月 28 日 2024 年 08 月 28 日 否
南京万好供应链管理有限公司 2,000,000.00 2023 年 09 月 05 日 2024 年 09 月 05 日 否
南京万优供应链管理有限公司 10,000,000.00 2023 年 06 月 14 日 2024 年 06 月 14 日 否
南京万优供应链管理有限公司 10,000,000.00 2024 年 07 月 04 日 2024 年 07 月 04 日 否
南京万优供应链管理有限公司 30,000,000.00 2023 年 10 月 30 日 2024 年 10 月 19 日 否
南京万优供应链管理有限公司 20,000,000.00 2023 年 11 月 28 日 2024 年 11 月 27 日 否
南京万优供应链管理有限公司 10,000,000.00 2023 年 11 月 29 日 2024 年 11 月 28 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 5,000,000.00 2023 年 03 月 06 日 2024 年 03 月 05 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 5,000,000.00 2023 年 03 月 14 日 2024 年 03 月 13 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 5,000,000.00 2023 年 03 月 22 日 2024 年 03 月 16 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 20,000,000.00 2023 年 08 月 11 日 2024 年 08 月 09 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 8,000,000.00 2023 年 08 月 22 日 2024 年 08 月 09 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 12,000,000.00 2023 年 09 月 05 日 2024 年 08 月 09 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 5,000,000.00 2023 年 11 月 10 日 2024 年 11 月 10 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 5,000,000.00 2023 年 11 月 16 日 2024 年 11 月 16 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 5,000,000.00 2023 年 09 月 12 日 2024 年 09 月 11 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 5,000,000.00 2023 年 09 月 12 日 2024 年 09 月 11 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 5,000,000.00 2023 年 10 月 24 日 2024 年 10 月 19 日 否
南京金万辰生物科技有限公司 5,000,000.00 2023 年 10 月 25 日 2024 年 10 月 19 日 否
南京万兴商业管理有限公司 5,000,000.00 2023 年 11 月 29 日 2024 年 11 月 29 日 否
南京万兴商业管理有限公司 1,000,000.00 2023 年 09 月 13 日 2024 年 08 月 25 日 否
南京万兴商业管理有限公司 9,000,000.00 2023 年 08 月 25 日 2024 年 08 月 25 日 否
南京陆小馋量贩零食有限公司 10,000,000.00 2023 年 08 月 25 日 2024 年 08 月 25 日 否
南京万兴商业管理有限公司 10,000,000.00 2023 年 08 月 07 日 2026 年 08 月 04 日 否
南京万优供应链管理有限公司 20,000,000.00 2023 年 08 月 11 日 2026 年 08 月 09 日 否
本公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
王健坤、林该春 4,000,000.00 2023 年 02 月 21 日 2024 年 02 月 21 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2023 年 02 月 23 日 2024 年 02 月 23 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2023 年 02 月 28 日 2024 年 02 月 28 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2023 年 03 月 27 日 2024 年 03 月 27 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2023 年 03 月 31 日 2024 年 03 月 31 日 否
王健坤、林该春 2,100,000.00 2023 年 04 月 17 日 2024 年 04 月 17 日 否
王健坤、林该春 9,800,000.00 2023 年 04 月 18 日 2024 年 04 月 18 日 否
王健坤、林该春 9,700,000.00 2023 年 07 月 03 日 2024 年 07 月 03 日 否
王健坤、林该春 8,000,000.00 2023 年 07 月 04 日 2024 年 07 月 04 日 否
王健坤、林该春 8,300,000.00 2023 年 07 月 05 日 2024 年 07 月 05 日 否
王健坤、林该春 9,400,000.00 2023 年 08 月 07 日 2024 年 08 月 07 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2023 年 09 月 13 日 2024 年 09 月 13 日 否
王健坤、林该春 6,800,000.00 2023 年 10 月 08 日 2024 年 10 月 08 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2023 年 10 月 24 日 2024 年 10 月 24 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2023 年 11 月 01 日 2024 年 11 月 01 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2023 年 11 月 13 日 2024 年 11 月 13 日 否
王健坤、林该春 9,900,000.00 2023 年 11 月 24 日 2024 年 11 月 24 日 否
王健坤、林该春 9,500,000.00 2023 年 12 月 05 日 2024 年 12 月 05 日 否
王健坤、林该春 5,500,000.00 2023 年 12 月 22 日 2024 年 12 月 22 日 否
王健坤、林该春 14,000,000.00 2023 年 12 月 28 日 2024 年 12 月 27 日 否
246
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
王健坤、林该春 20,000,000.00 2023 年 07 月 24 日 2024 年 07 月 23 日 否
王健坤、林该春 7,700,000.00 2023 年 08 月 02 日 2024 年 08 月 02 日 否
王健坤、林该春 2,300,000.00 2023 年 08 月 22 日 2024 年 08 月 22 日 否
王健坤、林该春 10,870,000.00 2022 年 06 月 30 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 4,660,000.00 2022 年 06 月 30 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 5,600,000.00 2022 年 08 月 26 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 11,390,000.00 2022 年 09 月 14 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 12,760,000.00 2022 年 10 月 18 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 18,800,000.00 2022 年 11 月 15 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 27,055,000.00 2022 年 12 月 14 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 19,460,000.00 2022 年 12 月 28 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 2,820,700.00 2023 年 01 月 18 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 5,022,000.00 2023 年 02 月 28 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 2,240,000.00 2023 年 03 月 30 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 1,390,500.00 2023 年 05 月 19 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 2,231,000.00 2023 年 07 月 07 日 2030 年 06 月 29 日 否
王健坤、林该春 3,155,000.00 2023 年 08 月 30 日 2030 年 06 月 29 日 否
王建坤 30,000,000.00 2023 年 10 月 30 日 2024 年 10 月 19 日 否
王建坤 20,000,000.00 2023 年 11 月 28 日 2024 年 11 月 27 日 否
王建坤 10,000,000.00 2023 年 11 月 29 日 2024 年 11 月 28 日 否
关联担保情况说明
（5） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6） 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 6,182,234.74 6,203,506.03
（8） 其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
247
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
江苏零食工坊连
其他应收款 3,639.78
锁食品有限公司
合 计 3,639.78
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
含羞草（江苏）食品有限公
应付账款 236,948.90 4,279,512.64
司
江苏含羞草农业有限公司 22,677,345.31 19,911.50
漳州含羞草食品有限公司 485,545.04
合 计 23,399,839.25 4,299,424.14
江苏零食工坊连锁食品有限
其他应付款 4,058,830.66 3,548,126.02
公司
含羞草（江苏）食品有限公
566,574.63
司
漳州含羞草食品有限公司 72,446.16
合 计 4,058,830.66 4,187,146.81
福建含羞草农业开发有限公
租赁负债 80,599.44
司
合 计 80,599.44
福建含羞草农业开发有限公
一年内到期的非流动负债 80,599.44 84,903.54
司
合 计 80,599.44 84,903.54
7、关联方承诺
8、其他
十五、股份支付
1、股份支付总体情况
适用 □不适用
单位：元
授予对象 本期授予 本期行权 本期解锁 本期失效
类别 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
公司高管
18,455,50 366,455,9 1,194,132 9,445,007
及核心技
0.00 35.06 .00 .64
术人员
18,455,50 366,455,9 1,194,132 9,445,007
合计
0.00 35.06 .00 .64
期末发行在外的股票期权或其他权益工具
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适用 □不适用
期末发行在外的股票期权 期末发行在外的其他权益工具
授予对象类别
行权价格的范围 合同剩余期限 行权价格的范围 合同剩余期限
公司高管及核心技术
6.27 元-18.65 元 1.8 年-2.8 年
人员
其他说明：
1、2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。
激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 516.875 万股。其中，首次授予限制性股票 413.50 万股；预留授予限
制性股票 103.375 万股。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 30%、40%、30%；预留的
限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2022 年、2023 年及 2024 年三个会计年度，本
计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次
持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。由于股权激励计划中的解锁业绩条件以 2021 年营业收入为基
数，公司 2022-2023 年营业收入增长率分别不低于 10%、25%、35%。
2、2023 年 3 月 31 日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》规定的限制性
股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意本次限制性股票的授予日为 2023 年
3 月 31 日，确定以 12.07 元/股的授予价格向符合条件的 41 名激励对象授予 1,209.2 万股限制性股票
本激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 40%、40%、20%；
员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2023 年、2024 年及 2025 年三个会计年度，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一, 业绩考核目营业收入分别
达到 35 亿元、40 亿元、45 亿元。
3、2023 年 8 月 17 日，2023 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议
通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年
第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技股份有限公司 2023
年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经
成就，根据公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，董事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 17 日，确定以
18.65 元/股的授予价格向符合条件的 177 名激励对象首次授予 622.3500 万股限制性股票。
本激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 40%、40%、20%；
员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2023 年、2024 年及 2025 年三个会计年度，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一, 业绩考核目营业收入分别
达到 35 亿元、40 亿元、45 亿元。
4、2023 年 9 月 28 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对
象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时
股东大会的相关授权，确定以 2023 年 9 月 28 日为预留授予日，向 5 名激励对象授予 14.00 万股第二类限制性股票，授
予价格为 6.27 元/股。
249
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
本激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 2 期归属，比例为 50%、50%；员工持股计划设公司业绩
考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2023 年、2024 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一, 业绩考核目营业收入分别达到 35 亿元、40 亿元。
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、以权益结算的股份支付情况
适用 □不适用
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S 模型）
1、标的股价：（公司草案公布前一交易日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个
归属日的期限）
授予日权益工具公允价值的重要参数 3、历史波动率：（分别采用深证综指最近一年、两年、三
年的年化波动率）
4、无风险利率：（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
1、激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后
分三期归属，归属的比例分别为 30%、40%、30%；预留的
限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月
后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
可行权权益工具数量的确定依据
2、激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后
分三期归属，归属的比例分别为 40%、40%、20%；
3、激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后
分三期归属，归属的比例分别为 40%、40%、20%
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 149,451,790.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 147,970,730.00
其他说明：
3、以现金结算的股份支付情况
□适用 不适用
4、本期股份支付费用
适用 □不适用
单位：元
授予对象类别 以权益结算的股份支付费用 以现金结算的股份支付费用
公司高管及核心技术人员 147,970,730.00
合计 147,970,730.00
其他说明：
250
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
5、股份支付的修改、终止情况
6、其他
十六、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至 2023 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
本集团为关联方担保事项详见本附注十四、5、（4）关联担保情况。
十七、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
2、利润分配情况
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
1、向特定对象发行 A 股股票
251
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2023〕2842 号）同意注册，公司于 2024 年 2 月 29 日向特定对象发行股票 17,699,115 股，发行价格为人
民币 11.30 元/股，本次发行的募集资金总额为人民币 200,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 6,398,393.25 元
（含税）后，募集资金净额为人民币 193,601,606.75 元。
2、实际控制人部分股权质押
本集团实际控制人王泽宁于 2024 年 3 月 28 日质押其 7,965,000 股公司限售股。截至 2024 年 4 月 21 日公司控股股
东福建含羞草农业开发有限公司、实际控制人王泽宁共质押 14,965,000 股公司股票，占公司总股本 8.68%。
3、限制性股票激励计划
公司于 2024 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,132.90
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,239.32 万股的 6.57%。其中，首次授予限制性股票的数量为
1,012.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 17,239.32 万股的 5.88%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 89.41%；预留限制性股票的数量为 120.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 17,239.32 万股的
0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.59%。
4、作废公司限制性股票激励计划预留部分
公司于 2024 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公
司 2023 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，考虑公司股权激励事项的总体节奏规划与时间点
等问题，继续进行本次激励计划预留部分的授予难以达到对激励对象的激励效果。经公司审慎探讨评估并结合公司未来
发展战略，作废本次激励计划预留部分未授予的 155.5875 万股第二类限制性股票。
十八、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1） 追溯重述法
单位：元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2） 未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1） 非货币性资产交换
252
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（2） 其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
归属于母公司
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 所有者的终止
经营利润
其他说明：
6、分部信息
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为 2 个经营分部，本集团的管理层
定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定了 2 个报告分部，
分别为食用菌、量贩零食。这些报告分部是以业务类型为基础确定的。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别
为食用菌、量贩零食。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计
与计量基础保持一致。
（2） 报告分部的财务信息
单位：元
项目 食用菌 量贩零食 分部间抵销 合计
对外营业收入 534,714,751.23 8,759,525,101.72 -500,321.32 9,293,739,531.63
营业成本 504,500,044.58 7,925,596,853.62 -462,760.28 8,429,634,137.92
销售费用 3,527,404.89 430,314,819.27 433,842,224.16
利息收入 5,726,654.21 366,972.58 -4,479,905.44 1,613,721.35
利息费用 13,104,099.97 20,153,160.61 -4,511,983.18 28,745,277.40
对联营企业和合营企
业的投资收益
信用减值损失 -495,699.86 -5,157,132.76 -5,652,832.62
资产减值损失 -6,384,587.82 -106,144.21 -6,490,732.03
利润总额（亏损） -41,195,714.38 -43,801,220.31 278,273.40 -84,718,661.29
资产总额 1,391,035,968.68 2,764,550,535.31 -230,232,142.31 3,925,354,361.68
（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
253
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
（4） 其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十九、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 6,546,732.81 6,745,573.82
1至2年 925,560.00
2至3年 925,560.00
3 年以上 74,999.20 74,999.20
5 年以上 74,999.20 74,999.20
合计 7,547,292.01 7,746,133.02
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其
中：
按组合
计提坏
7,547,2 537,779 7,009,5 7,746,1 352,667 7,393,4
账准备 100.00% 7.13% 100.00% 4.55%
92.01 .20 12.81 33.02 .20 65.82
的应收
账款
其
中：
账龄组 7,547,2 537,779 7,009,5 7,746,1 352,667 7,393,4
100.00% 7.13% 100.00% 4.55%
合 92.01 .20 12.81 33.02 .20 65.82
7,547,2 537,779 7,009,5 7,746,1 352,667 7,393,4
合计 100.00% 7.13% 100.00% 4.55%
92.01 .20 12.81 33.02 .20 65.82
按组合计提坏账准备：0
254
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
3 个月以内 6,546,732.81
2至3年 925,560.00 462,780.00 50.00%
3 年以上 74,999.20 74,999.20 100.00%
合计 7,547,292.01 537,779.20
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按组合计提坏
账准备的应收 352,667.20 185,112.00 537,779.20
账款
合计 352,667.20 185,112.00 537,779.20
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
（4） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收账款核销说明：
（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
占应收账款和合 应收账款坏账准
应收账款期末余 合同资产期末余 应收账款和合同
单位名称 同资产期末余额 备和合同资产减
额 额 资产期末余额
合计数的比例 值准备期末余额
客户一 5,420,590.95 5,420,590.95 71.82%
255
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
客户二 925,560.00 925,560.00 12.26% 462,780.00
客户三 583,653.89 583,653.89 7.73%
客户四 189,280.00 189,280.00 2.51%
客户五 175,823.56 175,823.56 2.33%
合计 7,294,908.40 7,294,908.40 96.65% 462,780.00
2、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 133,939,351.56 133,469,442.54
合计 133,939,351.56 133,469,442.54
（1） 应收利息
1） 应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
2） 重要逾期利息
单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
3） 按坏账计提方法分类披露
□适用 不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
256
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
5） 本期实际核销的应收利息情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收利息核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
核销说明：
其他说明：
（2） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
3） 按坏账计提方法分类披露
□适用 不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
257
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
5） 本期实际核销的应收股利情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收股利核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
核销说明：
其他说明：
（3） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
关联方 133,677,423.12 133,284,428.91
代垫医疗费用 23,074.47 74,976.54
保证金及备用金 92,300.00 15,000.00
代垫社保公积金 150,411.90 95,051.00
其他 55,729.06
合计 133,943,209.49 133,525,185.51
2） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 133,942,909.49 133,469,456.45
1至2年 300.00
3 年以上 55,729.06
5 年以上 55,729.06
合计 133,943,209.49 133,525,185.51
3） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
按组合 133,943 3,857.9 133,939 133,525 55,742. 133,469
100.00% 0.00% 100.00% 0.04%
计提坏 ,209.49 3 ,351.56 ,185.51 97 ,442.54
258
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
账准备
其中：
133,943 3,857.9 133,939 133,525 55,742. 133,469
合计 100.00% 0.00% 100.00% 0.04%
,209.49 3 ,351.56 ,185.51 97 ,442.54
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
3 个月以内 194,341.81
3-6 个月 66,930.48 3,346.52 5.00%
7 个月-1 年 4,214.08 421.41 10.00%
1至2年 300.00 90.00 30.00%
合计 265,786.37 3,857.93
确定该组合依据的说明：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2023 年 1 月 1 日余额 13.91 55,729.06 55,742.97
2023 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 3,844.02 -55,729.06 -51,885.04
2023 年 12 月 31 日余
3,857.93 3,857.93
额
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
按组合计提坏
账准备的其他 55,742.97 -51,885.04 3,857.93
应收款
合计 55,742.97 -51,885.04 3,857.93
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
259
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
5） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
南京金万辰生物
关联方往来 56,232,574.72 3 个月以内 41.98%
科技有限公司
南京万好商业管
关联方往来 30,103,333.33 3-6 个月 22.47%
理有限公司
南京万优商业管
关联方往来 25,086,111.11 1 年以内 18.73%
理有限公司
泰州万想企业管
关联方往来 6,695,397.24 3 个月以内 5.00%
理咨询有限公司
南京陆小馋量贩
关联方往来 5,260,675.99 3 个月以内 3.93%
零食有限公司
合计 123,378,092.39 92.11%
7） 因资金集中管理而列报于其他应收款
单位：元
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
258,406,046. 258,406,046. 123,549,600. 123,549,600.
对子公司投资
29 29 00 00
260
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
258,406,046. 258,406,046. 123,549,600. 123,549,600.
合计
29 29 00 00
（1） 对子公司投资
单位：元
期初余额 本期增减变动 期末余额
被投资单 减值准备 减值准备
（账面价 计提减值 （账面价
位 期初余额 追加投资 减少投资 其他 期末余额
值） 准备 值）
南京金万
辰生物科 115,221,8 1,429,506 116,651,3
技有限公 80.00 .67 86.67
司
南京万兴
4,247,720 88,023,05 92,270,77
商业管理
.00 4.79 4.79
有限公司
南京万品
4,080,000 45,403,88 49,483,88
商业管理
.00 4.83 4.83
有限公司
123,549,6 134,856,4 258,406,0
合计
00.00 46.29 46.29
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
期初 权益 宣告 期末
减值 减值
被投 余额 法下 其他 发放 余额
准备 其他 计提 准备
资单 （账 追加 减少 确认 综合 现金 （账
期初 权益 减值 其他 期末
位 面价 投资 投资 的投 收益 股利 面价
余额 变动 准备 余额
值） 资损 调整 或利 值）
益 润
一、合营企业
二、联营企业
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
（3） 其他说明
261
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
4、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 345,325,326.86 321,109,665.97 246,035,454.47 208,250,509.41
其他业务 5,396,334.53 5,361,406.72 35,865.60 24,544.85
合计 350,721,661.39 326,471,072.69 246,071,320.07 208,275,054.26
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
分部 1 分部 2 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型
其中：
按经营地
区分类
其中：
市场或客
户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转
让的时间
分类
其中：
按合同期
限分类
其中：
按销售渠
道分类
其中：
合计
与履约义务相关的信息：
公司承担的预 公司提供的质
履行履约义务 重要的支付条 公司承诺转让 是否为主要责
项目 期将退还给客 量保证类型及
的时间 款 商品的性质 任人
户的款项 相关义务
其他说明
262
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告全文
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年
度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。
重大合同变更或重大交易价格调整
单位：元
项目 会计处理方法 对收入的影响金额
其他说明：
5、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 50,000,000.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 62,630.14 647,015.80
合计 62,630.14 50,647,015.80
6、其他
二十、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动性资产处置损益 -3,262,827.20 主要系固定资产及租入资产装修费处置损失
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的 主要系计入当期损益的与收益相关的政府补
7,548,079.52
标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补 助及递延收益摊销
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产 主要系公司使用闲置资金购买理财产品获得
62,628.94
生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金 收益
融负债产生的损益
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
主要系公司收购子公司时收购对价与可辨认
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 133,910.39
净资产公允价值之差
净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,424,675.24 主要系增加捐赠支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 57,319.31 主要系收到代扣代缴个人所得税手续费返还
减：所得税影响额 -1,499,540.76
少数股东权益影响额（税后） -3,216,390.70
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合计 830,367.18 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净
-11.39% -0.5395 -0.5395
利润
扣除非经常性损益后归属于
-11.50% -0.5449 -0.5449
公司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，
应注明该境外机构的名称
□适用 不适用
4、其他
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