关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
福建万辰生物科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见
释 义
本说明中，除非文义另有所指，下列简称含义如下：
发行人、万辰生物、公司 指 福建万辰生物科技股份有限公司
福建含羞草生物科技有限公司、福建万辰生物科技有限
万辰有限 指
公司，公司前身
福建农开发、控股股东 指 福建含羞草农业开发有限公司
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司
南京金万辰 指 南京金万辰生物科技有限公司
福建东方食品 指 福建东方食品集团有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
挂牌 指 发行人股票在股转系统挂牌并公开转让
工商局 指 工商行政管理局
股东大会 指 福建万辰生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司监事会
福建万辰生物科技股份有限公司股东大会、董事会、监
三会 指
事会
元/万元 指 人民币元/万元
本说明中如出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
4-3-1
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）万辰有限成立
公司前身万辰有限成立于 2011 年 12 月 21 日。设立时名称为“福建含羞草
生物科技有限公司”，注册资本为 2,000 万元，由福建含羞草农业开发有限公司
以货币资金出资设立。
根据漳州承信会计师事务所有限责任公司出具的“漳承会验字[2011]第 140
号”《验资报告》，截至 2011 年 12 月 20 日，万辰有限已收到福建农开发缴纳
的注册资本 2,000 万元整，出资方式为货币资金。
万辰有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 2,000.00 100.00%
合 计 2,000.00 100.00%
2011 年 12 月 21 日，万辰有限领取了由漳浦县工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 350623100034968。
（二）万辰有限第一次增资
2012 年 4 月 28 日，万辰有限股东决定，同意万辰有限注册资本由 2,000 万
元增至 2,680 万元，新增部分由福建农开发以 167.8 亩土地使用权作价 680 万元
认缴。
根据万辰有限股东决定，福建农开发本次作价出资的土地使用权具体情况如
下：
证载权 证载土地面积 实际用以出资的
土地证号 土地用途 2 2
利人 （m ） 土地面积（m ）
浦国用（2007）第 11621 号 工业用地 116,680.84 103,975.38
福建农
浦国用（2009）第 0205 号 工业用地 56,416.94 1,277.65
开发
浦国用（2009）第 0204 号 工业用地 30,728.64 6,606.37
合 计 203,826.42 111,859.40
2012 年 2 月 16 日，漳州德信资产评估有限责任公司出具《土地估价报告》
（漳德信土估报字[2012]025 号），估价对象为福建农开发所持“浦国用（2007）
第 11621 号”《国有土地使用权证》项下面积为 116,680.84 平方米（约 175.02
亩）的土地使用权。上述《土地估价报告》的估价对象与福建农开发实际用以增
资的土地使用权范围存在偏差。
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由于福建农开发实际用以增资的土地使用权范围与上述《土地估价报告》的
估价对象存在偏差，2017 年 9 月 23 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有
限责任公司对福建农开发实际用于增资的土地使用权进行了追溯性评估，并出具
了《福建含羞草农业开发有限公司因出资涉及的土地使用权追溯性评估报告书》
（大学评估[2017]820108 号）。根据该评估报告书，截至评估基准日（2012 年
2 月 15 日），福建农开发用以增资的土地使用权估值为 6,823,400 元。具体如
下：
2 实际用以出资的土地 评估价值
用以出资的土地证号 证载土地面积（m ） 2
面积（m ） （元）
浦国用（2007）第 11621 号 116,680.84 103,975.38 6,342,500
浦国用（2009）第 0205 号 56,416.94 1,277.65 77,900
浦国用（2009）第 0204 号 30,728.64 6,606.37 403,000
合 计 203,826.42 111,859.40 6,823,400
福建农开发实际用以增资的土地使用权的评估价值为 6,823,400 元，不低于
其认缴的万辰有限新增注册资本 680 万元。
2012 年 5 月 10 日，万辰有限取得漳浦县人民政府核发变更后的“浦国用
（2012）第 0536 号”及“浦国用（2012）第 0537 号”《国有土地使用权证》，
万辰有限合法取得了相关国有土地使用权，并将上述土地用于生产经营。
根据漳州承信会计师事务所有限责任公司出具的“漳承会验字[2012]第 039
号”《验资报告》，截至 2012 年 5 月 15 日，万辰有限已收到福建农开发以土地
使用权缴纳的新增注册资本 680 万元。福建农开发已于 2012 年 5 月 10 日就出资
土地使用权办妥过户手续。
2020 年 2 月 29 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
复核报告》（众环专字（2020）080003 号），复核验证福建农开发本次以土地
使用权出资的 680 万元已全部到位。
综上，福建农开发本次出资已实际到位，不存在出资不实的情形。
福建农开发本次以土地使用权增资，由于评估机构当时出具的评估报告的估
价对象存在偏差，导致本次增资程序存在瑕疵。鉴于公司后期针对本次增资土地
使用权进行了追溯性评估及验资复核，相关瑕疵已得到弥补，对本次增资未造成
实质性影响；万辰有限已合法取得该土地使用权相应的产权登记证书并投入生产
经营中，不存在出资不实的情形。综上，上述问题已得到解决，公司及股东未因
此受到过行政处罚，本瑕疵不构成重大违法行为，不存在纠纷或被处罚的风险，
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
对公司本次发行上市不构成实质性障碍。
2012 年 5 月 15 日，万辰有限取得漳浦县工商行政管理局核发《企业法人营
业执照》，注册号为 350623100034968。
本次增资完成后，万辰有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 2,680.00 100.00%
合 计 2,680.00 100.00%
保荐机构认为，福建农开发本次用于出资的土地使用权为其合法拥有的资
产；本次增资完毕后，万辰有限已合法取得该土地使用权相应的产权登记证书并
投入发行人生产经营中；本次增资的土地使用权已经评估、验资且实际投入发行
人，不存在出资不实的情形。
发行人律师认为，发行人本次增资时，评估机构当时出具的评估报告的估价
对象存在偏差，但发行人已聘请了具有资质的评估机构对本次增资土地使用权进
行了追溯性评估，且经本次发行的审计机构验资复核，相关瑕疵已得到弥补，不
存在出资不实的情形；发行人或福建农开发未因此受到过行政处罚，本次增资中
相关主体不存在重大违法行为，不存在纠纷或被处罚的风险，对发行人本次发行
上市不构成实质性障碍。
（三）万辰有限第二次增资
2012 年 8 月 16 日，万辰有限股东决定，同意万辰有限注册资本由 2,680 万
元增至 6,680 万元，新增部分由福建农开发以货币资金认缴。
根据漳州承信会计师事务所有限责任公司出具的“漳承会验字[2012]第 096
号”《验资报告》，截至 2012 年 8 月 24 日，万辰有限已收到福建农开发缴纳的
新增注册资本 4,000 万元，均以货币资金出资。
2012 年 8 月 24 日，万辰有限取得漳浦县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为 350623100034968。
本次增资完成后，万辰有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 6,680.00 100.00%
合 计 6,680.00 100.00%
（四）万辰有限的名称变更
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
2012 年 12 月 15 日，万辰有限股东决定，将公司名称由“福建含羞草生物
科技有限公司”变更为“福建万辰生物科技有限公司”。2012 年 12 月 17 日，
漳浦县工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（浦）登记内名预核
字［2012］第 13344 号），同意万辰有限名称变更为“福建万辰生物科技有限公
司”。2012 年 12 月 18 日，万辰有限取得漳浦县工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，注册号为 350623100034968。
万辰有限本次更名主要是由于：自万辰有限成立之初，其股东即计划以万
辰有限为主体独立发展食用菌业务，并与关联方的休闲食品业务明显区分，且
食用菌作为生鲜农产品，与休闲食品在营销渠道、目标客户等方面均存在明显
区别，万辰有限股东亦认为没有必要使用同一品牌，因此为了增强市场辨识度，
万辰有限拟以“万辰”为品牌进行食用菌生产与销售，而关联方以“含羞草”
等为品牌从事休闲食品业务，万辰有限以“万辰”为字号申请变更企业名称，
防止与关联方产生混淆。
（五）万辰有限第一次股权转让
2013 年 11 月 10 日，万辰有限股东决定，同意福建农开发将其持有的万辰
有限 40%的股权即 2,672 万元出资额以 2,672 万元转让给漳州金万辰。同日，福
建农开发与漳州金万辰签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，万辰有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 4,008.00 60.00%
2 漳州金万辰投资有限公司 2,672.00 40.00%
合 计 6,680.00 100.00%
（六）万辰有限第二次股权转让
2013 年 12 月 20 日，万辰有限召开股东会，同意漳州金万辰将其持有的万
辰有限 10%的股权即 668 万元出资额以 668 万元转让给王泽宁。福建农开发同意
放弃优先购买权。同日，漳州金万辰与王泽宁签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，万辰有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 4,008.00 60.00%
2 漳州金万辰投资有限公司 2,004.00 30.00%
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
3 王泽宁 668.00 10.00%
合 计 6,680.00 100.00%
（七）整体变更为股份有限公司
2014 年 5 月 26 日，万辰有限召开股东会，同意万辰有限企业类型变更为股
份有限公司，并以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对万辰有限财务报告进行了审计并出具
了“致同审字（2014）第 350ZA1614 号”《审计报告》，确认截至 2014 年 3 月
31 日，万辰有限净资产为 9,379.03 万元。
厦门市大学资产评估有限公司对万辰有限经审计后资产及负债进行了评估
并出具了“大学评估[2014]ZL0010 号”《资产评估报告书》，确认万辰有限截
至 2014 年 3 月 31 日的净资产评估值为 12,095.39 万元。
2014 年 5 月 26 日，万辰有限全体股东福建农开发、漳州金万辰、王泽宁签
署《设立福建万辰生物科技股份有限公司之发起人协议》，约定以万辰有限截至
2014 年 3 月 31 日经审计净资产 9,379.03 万元折合公司 6,900 万股，剩余净资
产 2,479.03 万元计入资本公积。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司全体股东出资到位情况进行了审
验并出具了“致同验字（2014）第 350ZA0094 号”《验资报告》，确认“截至
2014 年 6 月 10 日，公司以 2014 年 3 月 31 日经审计的净资产为人民币
93,790,333.44 元，折股 69,000,000.00 元作为注册资本，其余作为资本公积”。
2014 年 6 月 27 日，公司办理工商登记并领取了漳州市工商行政管理局核发
的注册号为“350623100034968”的《营业执照》。
公司整体变更设立时的股本结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 4,140.00 60.00%
2 漳州金万辰投资有限公司 2,070.00 30.00%
3 王泽宁 690.00 10.00%
合 计 6,900.00 100.00%
（八）万辰生物第一次定向发行
2015 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《公司股
票发行方案》、《关于签署附生效条件<股份认购协议>的议案》、《关于修改<
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相
关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》等。
公司于 2015 年 5 月 14 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《公
司股票发行方案》等本次股票发行的相关议案，同意公司以 15 元/股的价格向华
泰证券股份有限公司、南京证券股份有限公司定向发行 280 万股股票，募集资金
4,200 万元，增加公司股本至 7,180 万元。其中，由华泰证券股份有限公司以现
金认购公司新增股份 240 万股，南京证券股份有限公司以现金认购公司新增股份
40 万股。本次增发的股票拟用于公司在全国中小企业股份转让系统采取做市转
让方式转让股份。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次增资中各股东出资到
位情况进行了审验并出具了“中兴财光华审验字（2015）第 13009 号”《验资报
告》，确认截至 2015 年 5 月 20 日，公司已收到华泰证券股份有限公司、南京证
券股份有限公司认缴股款 4,200 万元，其中股本 280 万元，资本公积 3,920 万元，
均以货币资金出资。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 4,140.00 57.66%
2 漳州金万辰投资有限公司 2,070.00 28.83%
3 王泽宁 690.00 9.61%
4 华泰证券股份有限公司 240.00 3.34%
5 南京证券股份有限公司 40.00 0.56%
合 计 7,180.00 100.00%
（九）万辰生物第二次定向发行
公司于 2015 年 5 月 4 日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《公司
股票发行方案》、《关于签署附生效条件<股份认购协议>的议案》、《关于修改
<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相
关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》等。
2015 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司股票发行方案》等本次股票发行的相关议案，同意公司以 20 元/股的价格分别
向 6 家法人机构和 11 名自然人定向发行 400 万股股票，募集资金 8,000 万元，
增加公司股本至 7,580 万元。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
各投资者认购情况如下：
序号 股东名称/姓名 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 联创新三板一号资产管理计划 60.00 1,200.00
2 胡杨 A 股消费 5 号新三板私募投资基金 60.00 1,200.00
3 刘尚翀 40.00 800.00
4 徐伟琪 40.00 800.00
5 章祥萍 35.00 700.00
6 杨建妹 30.00 600.00
7 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 25.00 500.00
8 苏向东 20.00 400.00
9 黄益红 20.00 400.00
10 山西亿福详铁业有限公司 10.00 200.00
11 厦门博芮创业投资有限公司 10.00 200.00
12 江苏福地置业有限公司 10.00 200.00
13 孔辉政 10.00 200.00
14 张海燕 10.00 200.00
15 沈剑青 10.00 200.00
16 周祥英 5.00 100.00
17 范海林 5.00 100.00
合 计 400.00 8,000.00
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次增资中各股东出资到
位情况进行了审验并出具了“中兴财光华审验字（2015）第 13011 号”《验资报
告》，确认截至 2015 年 6 月 18 日，公司已收到各股东认缴股款 8,000 万元，其
中股本 400 万元，资本公积 7,600 万元，均以货币资金出资。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 4,140.00 54.62%
2 漳州金万辰投资有限公司 2,070.00 27.31%
3 王泽宁 690.00 9.10%
4 华泰证券股份有限公司 240.00 3.17%
5 联创新三板 1 号资产管理计划 60.00 0.79%
6 胡杨 A 股消费 5 号新三板私募投资基金 60.00 0.79%
7 南京证券股份有限公司 40.00 0.53%
8 刘尚翀 40.00 0.53%
9 徐伟琪 40.00 0.53%
10 章祥萍 35.00 0.46%
11 杨建妹 30.00 0.40%
12 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 25.00 0.33%
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
13 苏向东 20.00 0.26%
14 黄益红 20.00 0.26%
15 山西亿福详铁业有限公司 10.00 0.13%
16 厦门博芮创业投资有限公司 10.00 0.13%
17 江苏福地置业有限公司 10.00 0.13%
18 孔辉政 10.00 0.13%
19 张海燕 10.00 0.13%
20 沈剑青 10.00 0.13%
21 周祥英 5.00 0.07%
22 范海林 5.00 0.07%
合 计 7,580.00 100.00%
（十）万辰生物第三次定向发行
2015 年 5 月 23 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《公司
股票发行方案》、《关于签署附生效条件<股份认购协议>的议案》、《关于修改
<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相
关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》等。
2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《公
司股票发行方案》等本次股票发行的相关议案，同意公司以 15 元/股的价格向首
创证券有限责任公司、信达证券股份有限公司定向发行 50 万股股票，募集资金
750 万元，增加公司股本至 7,630 万元。其中，首创证券有限责任公司认购公司
新增股份 30 万股，信达证券股份有限公司认购公司新增股份 20 万股。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次增资中各股东出资到
位情况进行了审验并出具了“中兴财光华审验字（2015）第 13012 号”《验资报
告》，确认截至 2015 年 6 月 20 日，公司已收到各股东认缴股款 750 万元，其中
股本 50 万元，资本公积 700 万元，均以货币资金出资。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 4,140.00 54.26%
2 漳州金万辰投资有限公司 2,070.00 27.13%
3 王泽宁 690.00 9.04%
4 华泰证券股份有限公司 240.00 3.15%
5 联创新三板 1 号资产管理计划 60.00 0.79%
6 胡杨 A 股消费 5 号新三板私募投资基金 60.00 0.79%
7 南京证券股份有限公司 40.00 0.52%
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
8 刘尚翀 40.00 0.52%
9 徐伟琪 40.00 0.52%
10 章祥萍 35.00 0.46%
11 杨建妹 30.00 0.39%
12 首创证券有限责任公司 30.00 0.39%
13 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 25.00 0.33%
14 信达证券股份有限公司 20.00 0.26%
15 苏向东 20.00 0.26%
16 黄益红 20.00 0.26%
17 山西亿福详铁业有限公司 10.00 0.13%
18 厦门博芮创业投资有限公司 10.00 0.13%
19 江苏福地置业有限公司 10.00 0.13%
20 孔辉政 10.00 0.13%
21 张海燕 10.00 0.13%
22 沈剑青 10.00 0.13%
23 周祥英 5.00 0.07%
24 范海林 5.00 0.07%
合 计 7,630.00 100.00%
（十一）万辰生物新三板挂牌
2015 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议
案。
2015 年 7 月 24 日，股转公司出具《关于同意福建万辰生物科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4360 号），
同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015 年 8 月 18 日起，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称
为“万辰生物”，证券代码为“833260”。
（十二）万辰生物第四次定向发行
2015 年 9 月 23 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司
股票发行方案》、《关于签署附生效条件<股份认购协议>的议案》、《关于修改
<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相
关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》等。
2015 年 10 月 9 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《公
4-3-10
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
司股票发行方案》等相关议案，同意公司以 15 元/股的价格向东莞证券股份有限
公司、财通证券股份有限公司定向发行 45 万股股票，募集资金 675 万元，增加
公司股本至 7,675 万元。其中，东莞证券股份有限公司认购公司新增股份 30 万
股，财通证券股份有限公司认购公司新增股份 15 万股。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次增资中各股东出资到
位情况进行了审验并出具了“中兴财光华审验字（2015）第 13023 号”《验资报
告》，确认截至 2015 年 10 月 20 日，公司已收到各股东认缴股款 675 万元，其
中股本 45 万元，资本公积 630 万元，均以货币资金出资。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 4,140.00 53.94%
2 漳州金万辰投资有限公司 2,070.00 26.97%
3 王泽宁 690.00 8.99%
4 华泰证券股份有限公司 240.00 3.13%
5 联创新三板 1 号资产管理计划 60.00 0.78%
6 胡杨 A 股消费 5 号新三板私募投资基金 60.00 0.78%
7 南京证券股份有限公司 40.00 0.52%
8 刘尚翀 40.00 0.52%
9 徐伟琪 40.00 0.52%
10 章祥萍 35.00 0.46%
11 杨建妹 30.00 0.39%
12 首创证券有限责任公司 30.00 0.39%
13 东莞证券股份有限公司 30.00 0.39%
14 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 25.00 0.33%
15 信达证券股份有限公司 20.00 0.26%
16 苏向东 20.00 0.26%
17 黄益红 20.00 0.26%
18 财通证券股份有限公司 15.00 0.20%
19 山西亿福详铁业有限公司 10.00 0.13%
20 厦门博芮创业投资有限公司 10.00 0.13%
21 江苏福地置业有限公司 10.00 0.13%
22 孔辉政 10.00 0.13%
23 张海燕 10.00 0.13%
24 沈剑青 10.00 0.13%
25 周祥英 5.00 0.07%
26 范海林 5.00 0.07%
合 计 7,675.00 100.00%
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
（十三）2016 年 1 月，协议转让变更为做市转让
2016 年 1 月 25 日，公司发布《福建万辰生物科技股份有限公司关于股票转
让方式变更为做市转让的提示性公告》，经股转公司同意，公司股票于 2016 年
1 月 27 日起采用做市转让方式，做市商包括华泰证券股份有限公司、南京证券
股份有限公司、首创证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、东莞证券股份
有限公司和财通证券股份有限公司。
（十四）资本公积转增股本
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意根据中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2016）第 204017 号”审计报告，以
公司股东溢价增资所形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本
增加至 115,125,000 股。
2017 年 3 月 3 日，万辰生物取得由漳州市工商行政管理据核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91350600587527169N。
公司自股份公司设立以后至本次增资期间的历次股本变动未及时办理工商
变更登记。根据《公司登记管理条例》的相关规定，公司增加注册资本的，应当
自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。公司登记事项发生变更
时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾
期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。公司不存在被公司登记机关
责令限期登记且逾期不登记的情形。且公司未及时办理工商变更登记的行为已终
止超过两年，根据《行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在两年内未被发
现的，不再给予行政处罚，因此公司不存在因前述行为被行政处罚的风险。
公司已就上述事项办理完成工商变更登记，未损害公司及其股东的权益。
2020 年 1 月 7 日，漳浦县市场监督管理局出具《情况说明》：“最近三年未发
现发行人存在涉及我局职能的重大违法违规行为”。
2020 年 5 月 25 日，漳州市市场监督管理局出具《关于征询万辰生物企业上
市有关情况的复函》，“因福建万辰生物科技股份有限公司已于 2017 年 3 月 3
日到登记机关办理了增加注册资本变更登记，上述事项不属于根据《公司登记管
理条例》第六十八条第一款需要进行处罚的情形”。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
（十五）2017 年 1 月，做市转让变更为协议转让
2017 年 1 月 6 日，公司发布《福建万辰生物科技股份有限公司股票转让方
式变更为协议转让方式的提示性公告》，经股转公司同意，公司股票自 2017 年
1 月 10 日起以协议转让方式进行转让。
（十六）公司最新股权结构情况
公司自在股转系统挂牌公开转让以来，在册股东构成情况发生较大的变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，
截至本股本演变情况说明签署日，公司全部股份为 11,512.50 股，其中个人持股
28,064,500 股，机构持股 87,060,500 股；股东总户数为 88 户，其中个人户数
74 户，机构户数 14 户。
截至本股本演变情况说明签署日，公司股权结构情况如下：
序号 股东姓名/姓名 持有数量（股） 持有比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 40,949,000 35.5692%
2 漳州金万辰投资有限公司 29,935,000 26.0022%
3 王泽宁 7,800,000 6.7752%
4 朱梦星 4,147,000 3.6022%
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有
5 3,840,000 3.3355%
限合伙）
6 华泰证券股份有限公司 3,774,000 3.2782%
7 郑晓雯 2,818,000 2.4478%
8 厦门东方汇雅股权投资合伙企业（有限合伙） 2,212,000 1.9214%
9 漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙） 2,040,000 1.7720%
10 管庆云 1,918,000 1.6660%
11 周燕 1,300,000 1.1292%
12 闽投行壹号（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 1,079,000 0.9372%
13 王林旺 1,000,000 0.8686%
宁波梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有
14 958,000 0.8321%
限合伙）
15 联创新三板 1 号资产管理计划 892,000 0.7748%
16 胡爱民 639,000 0.5550%
17 林福 639,000 0.5550%
18 苏向东 630,000 0.5472%%
19 吴翠平 618,000 0.5368%
20 赵明南 600,000 0.5212%
21 赵超 533,000 0.4630%
22 章祥萍 525,000 0.4560%
23 张兴霞 500,000 0.4343%
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
序号 股东姓名/姓名 持有数量（股） 持有比例
24 姜作盛 500,000 0.4343%
25 慧创联创新三板 1 号投资基金 432,500 0.3757%
26 漳州市金信财务有限公司 425,500 0.3696%
27 徐伟琪 375,000 0.3257%
28 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 371,500 0.3227%
29 周佳 301,000 0.2615%
30 黄益红 300,000 0.2606%
31 陈武盛 252,000 0.2189%
32 李纪朔 250,000 0.2172%
33 张艳艳 248,000 0.2154%
34 吴永莉 232,000 0.2015%
35 刘尚翀 200,000 0.1737%
36 滑志云 177,000 0.1537%
37 马岚 156,000 0.1355%
38 陈学恩 150,000 0.1303%
39 沈剑青 150,000 0.1303%
40 孔辉政 150,000 0.1303%
41 江苏福地置业有限公司 150,000 0.1303%
42 林绍斗 100,000 0.0869%
43 顾雪英 100,000 0.0869%
44 吴美芳 95,500 0.0830%
45 杨希 94,000 0.0817%
46 林玲 92,000 0.0799%
47 周祥英 75,000 0.0651%
48 范海林 75,000 0.0651%
49 白可锦 40,000 0.0347%
50 许银维 40,000 0.0347%
51 马天南 40,000 0.0347%
52 包新月 29,500 0.0256%
53 陈燮中 22,000 0.0191%
54 李健 21,500 0.0187%
55 唐春红 16,000 0.0139%
56 殷俊华 16,000 0.0139%
57 沙逸 12,000 0.0104%
58 谈芒清 11,500 0.0100%
59 姜华 10,000 0.0087%
60 刘长智 8,000 0.0069%
61 孙筱 8,000 0.0069%
62 周菊英 7,000 0.0061%
63 徐玉山 6,000 0.0052%
64 甘长友 4,000 0.0035%
65 朱建芳 4,000 0.0035%
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
序号 股东姓名/姓名 持有数量（股） 持有比例
66 张伟 3,000 0.0026%
67 王道鸿 3,000 0.0026%
68 张樑 2,000 0.0017%
69 张娜 2,000 0.0017%
70 蒋英 1,500 0.0013%
71 林建敏 1,500 0.0013%
72 范晓东 1,500 0.0013%
73 潘燕 1,500 0.0013%
74 孙健 1,500 0.0013%
75 尹亚俊 1,500 0.0013%
76 鲁束 1,500 0.0013%
77 谢文悝 1,000 0.0009%
78 廖东良 1,000 0.0009%
79 罗中喜 1,000 0.0009%
80 李敏 1,000 0.0009%
81 潘建琴 1,000 0.0009%
82 杨以明 1,000 0.0009%
83 彭勇 1,000 0.0009%
84 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） 1,000 0.0009%
85 韦贞琴 1,000 0.0009%
86 金通达 1,000 0.0009%
87 姚远 500 0.0004%
88 黄君伟 500 0.0004%
合 计 115,125,000 100.00%
二、公司验资复核情况
2020 年 2 月 19 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自设立
以来的历次出资情况进行了验资复核，并出具了“众环专字（2020）080003 号”
《验资复核报告》。
三、公司控股股东福建农开发历史沿革情况的说明
（一）福建农开发成立
福建农开发前身漳浦含羞草食品有限公司成立于 2006 年 12 月 11 日，成立
时注册资本为 7,000 万元，由福建东方食品、王建坤、王龙池、蔡海泉以货币资
金出资设立。
根据《中国农业银行福建省分行企业入资资金证明》，截至 2006 年 12 月
4-3-15
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
11 日，福建农开发收到福建东方食品的出资款 700.00 万元，王建坤的出资款
299.60 万元，蔡海泉的出资款 200.20 万元，王龙池的出资款 200.20 万元。
福建农开发设立时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 6,300.00 700.00 90.00%
2 王建坤 299.60 299.60 4.28%
3 王龙池 200.20 200.20 2.86%
4 蔡海泉 200.20 200.20 2.86%
合 计 7,000.00 1,400.00 100.00%
注：王建坤系万辰生物董事长王健坤的曾用名。
2006 年 12 月 11 日，福建农开发取得漳浦县工商局核发的《企业法人营业
执照》，注册号为 3506232000859。
（二）福建农开发第一次增加实收资本
2007 年 2 月 5 日，福建农开发召开股东会，审议通过了福建农开发实收资
本由 1,400 万元增至 2,800 万元的决议，由福建东方食品以货币资金出资 1,400
万元。
根据漳州德信有限责任会计师事务所出具的“漳德会验字[2007]第 078
号”《验资报告》，截至 2007 年 2 月 13 日，福建农开发已收到福建东方食品以
货币形式缴纳的出资 1,400 万元。
本次增加实收资本后，福建农开发股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 6,300.00 2,100.00 90.00%
2 王建坤 299.60 299.60 4.28%
3 王龙池 200.20 200.20 2.86%
4 蔡海泉 200.20 200.20 2.86%
合 计 7,000.00 2,800.00 100.00%
2007 年 2 月 14 日，福建农开发取得漳浦县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 3506232000859。
（三）福建农开发第二次增加实收资本
2007 年 2 月 28 日，福建农开发召开股东会，审议通过了福建农开发实收资
本由 2,800 万元增至 4,000 万元的决议，由福建东方食品以货币资金出资 1,200
万元。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
根据漳州德信有限责任会计师事务所出具的“漳德会验字[2007]第 089
号”《验资报告》，截至 2007 年 3 月 2 日，福建农开发已收到福建东方食品以
货币形式缴纳的出资 1,200 万元。
本次增加实收资本后，福建农开发股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 6,300.00 3,300.00 90.00%
2 王建坤 299.60 299.60 4.28%
3 王龙池 200.20 200.20 2.86%
4 蔡海泉 200.20 200.20 2.86%
合 计 7,000.00 4,000.00 100.00%
2007 年 3 月 6 日，福建农开发取得漳浦县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 3506232000859。
（四）福建农开发第一次减资
2008 年 9 月 16 日，福建农开发召开股东会，审议通过了关于福建农开发注
册资本由 7,000 万元减至 4,000 万元的决议，由福建东方食品减资 3,000 万元。
根据漳州德信有限责任会计师事务所出具的“漳德会验字[2008]第 429
号”《验资报告》，截至 2008 年 12 月 7 日，福建农开发已申请减少注册资本
3,000 万元，其中福建东方食品减少应缴注册资本 3,000 万元。
本次减少注册资本后，福建农开发股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 3,300.00 3,300.00 90.00%
2 王建坤 299.60 299.60 4.28%
3 王龙池 200.20 200.20 2.86%
4 蔡海泉 200.20 200.20 2.86%
合 计 4,000.00 4,000.00 100.00%
2008 年 12 月 6 日，福建农开发取得漳浦县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 350623100001804。
（五）福建农开发第一次股权转让
2010 年 12 月 16 日，王建坤、王龙池、蔡海泉与福建东方食品签订《股权
转让协议》，约定分别将其持有的福建农开发 4.28%、2.86%、2.86%的股权以
299.60 万元、200.20 万元、200.20 万元的价格转让给福建东方食品。
此次股权转让完成后，福建农开发股权结构如下：
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 4,000.00 4,000.00 100.00%
合 计 4,000.00 4,000.00 100.00%
（六）福建农开发第二次股权转让
2013 年 12 月 4 日，福建农开发股东决定，将福建东方食品持有的福建农开
发 1%的股权即 40 万元出资额以 40 万元的价格转让给林该春。同日，福建东方
食品与林该春签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，福建农开发股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 3,960.00 3,960.00 99.00%
2 林该春 40.00 40.00 1.00%
合 计 4,000.00 4,000.00 100.00%
（七）福建农开发第三次股权转让
2015 年 1 月 18 日，福建东方食品与陈文柱签订《股权转让协议》，福建东
方食品将其持有的福建农开发 99%的股权即 3,960 万元出资额以 3,960 万元的价
格转让给陈文柱；同日，林该春与王丽卿签订《股权转让协议》，林该春将其持
有的福建农开发 1%的股权即 40 万元出资额以 40 万元的价格转让给王丽卿。福
建东方食品和林该春均书面同意本次转让事宜并放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，福建农开发股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈文柱 3,960.00 3,960.00 99.00%
2 王丽卿 40.00 40.00 1.00%
合 计 4,000.00 4,000.00 100.00%
（八）福建农开发第四次股权转让
2015 年 8 月 12 日，陈文柱与王泽宁签订《股权转让协议》，陈文柱将其持
有的福建农开发 80%的股权即 3,200 万元出资额以 3,200 万元的价格转让给王泽
宁。王丽卿书面同意本次转让事宜并放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，福建农开发股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王泽宁 3,200.00 3,200.00 80.00%
2 陈文柱 760.00 760.00 19.00%
4-3-18
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
3 王丽卿 40.00 40.00 1.00%
合 计 4,000.00 4,000.00 100.00%
四、董事、监事及高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认：关于公司设立以来股本演变情况
的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
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关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
（本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、
监事、高级管理人员的确认意见》之盖章页）
全体董事签名：
全体监事签名：
非董事高级管理人员签名：
福建万辰生物科技股份有限公司
年 月 日
4-3-20
