国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
th
9 Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang Disrtict,Beijing 100026 China
电话/Tel：010-65890699 传真/Fax：010-65176800
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................ 5
一、律师事务所及律师简介 .............................................................................. 5
二、制作本《律师工作报告》的工作过程 ...................................................... 7
三、律师应当声明的事项 .................................................................................. 8
第二节 正文 .............................................................................................................. 10
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 10
二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 13
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 14
四、发行人的设立 ............................................................................................ 18
五、发行人的独立性 ........................................................................................ 20
六、发起人、股东和实际控制人 .................................................................... 23
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................ 35
八、发行人的业务 ............................................................................................ 47
九、关联交易和同业竞争 ................................................................................ 49
十、发行人的主要财产 .................................................................................... 63
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 74
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 78
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 79
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 80
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 81
十六、发行人的税务 ........................................................................................ 83
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 88
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 90
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................ 92
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 92
二十一、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................ 95
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................. 127
二十三、结论意见 .......................................................................................... 127
第三节 签署页 ........................................................................................................ 128
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本《律师工作报告》中相关词语具有以下特定含义：
发行人/万辰生物/公司 指 福建万辰生物科技股份有限公司
福建万辰生物科技有限公司，系发行人前身，曾用名为福
万辰有限 指
建含羞草生物科技有限公司
福建含羞草农业开发有限公司，系发行人控股股东，曾用
福建农开发 指
名为漳浦含羞草食品有限公司
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司，系发行人股东
南京金万辰 指 南京金万辰生物科技有限公司，系发行人全资子公司
福建东方食品 指 福建东方食品集团有限公司，系发行人关联方
江苏和正 指 江苏和正生物科技有限公司，发行人的参股公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
挂牌 指 发行人股票在股转系统挂牌并公开转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
工商局 指 工商行政管理局
股东大会 指 福建万辰生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司监事会
福建万辰生物科技股份有限公司股东大会、董事会、监事
三会 指
会
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
上德投资基金 指 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金
联创资管计划 指 联创新三板 1 号资产管理计划
慧创投资基金 指 慧创联创新三板 1 号投资基金
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市/本次发行 指
创业板上市
民生证券、主承销商 指 民生证券股份有限公司
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《公司章程》 指 现行有效的《福建万辰生物科技股份有限公司章程》
发行人上市后生效的《福建万辰生物科技股份有限公司章
《章程（草案）》 指
程（草案）》
《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书》
中审众环于 2020 年 2 月 19 日出具的“众环审字（2020）
《审计报告》 指
080002 号”《福建万辰生物科技股份有限公司审计报告》
中审众环于 2020 年 2 月 19 日出具的“众环专字（2020）
《内部控制鉴证报告》 指 080007 号”《福建万辰生物科技股份有限公司内部控制鉴
证报告》
万辰有限的原三名股东福建农开发、漳州金万辰、王泽宁
《发起人协议》 指 于 2014 年 5 月 26 日共同签署的《设立福建万辰生物科技
股份有限公司之发起人协议》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 26 日
《股改审计报告》 指 出具的“致同审字（2014）第 350ZA1614 号”《福建万辰生
物科技有限公司审计报告》
厦门市大学资产评估有限公司于 2014 年 5 月 26 日出具的
《资产评估报告》 指 “大学评估[2014]ZL0010 号”《福建万辰生物科技有限公司
设立股份有限公司项目资产评估报告书》
中审众环于 2020 年 2 月 19 日出具的“众环专字（2020）
《验资复核报告》 指 080003 号”《福建万辰生物科技股份有限公司验资复核报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/万元
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
国浩京证字【2020】第 0300 号
致：福建万辰生物科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，并依据本所与发行人签署的《律师服务协议》，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本《律师工作报告》。
第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。
本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所因此更名为国浩律师集团（北京）
事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，2011 年 6
月本所更名为国浩律师（北京）事务所。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，其在北京、上
海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、
香港、巴黎、马德里、硅谷等地设置执业机构。国浩律师事务所现有 750 余名合
伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我
国某一法律领域及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括：参与企业改
制及股份有限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具《法律意见书》及
《律师工作报告》，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业
的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券
公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代
理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）发行人本次发行上市的经办律师
本所指派张冉律师、李晶律师担任发行人本次发行上市的经办律师。张冉律
师和李晶律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下：
张冉律师：中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括能源化工、机械制造、通信、农业等。
张冉律师近年来为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市及上市后的再融资、江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、河北汇金机电股份有
限公司重大资产重组、博深工具股份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务
股份有限公司重大资产重组等项目提供法律服务，并为多家企业发行公司债、企
业债及在全国中小企业股份转让系统挂牌项目提供法律服务。
张冉律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610）65176800
或 65176801；邮箱：zhangranbj@grandall.com.cn。
李晶律师：中国政法大学法学硕士。李晶律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括建筑设计、新材料、跨境电商、通信、
农业等。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
李晶律师近年来为江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、河北汇金机电股
份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组及非公
开发行股票等项目提供法律服务，并为多家国有企业、事业单位提供改制及常年
法律顾问服务。
李晶律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610）65176800
或者 65176801；邮箱：lijing@grandall.com.cn。
二、制作本《律师工作报告》的工作过程
（一）本所律师于 2016 年 11 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅
导以及本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由民生证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人股东及
其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议通知、会议签到册、会议记录和会议决议等文件，研究了发
行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保
荐机构（主承销商）民生证券、为发行人进行审计的中审众环、发行人的董事、
监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上市的
申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间超过 2,000 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《法律意见书》和
本《律师工作报告》的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询
问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具《法律意见书》和本《律师工作报告》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将《法律意见书》和本《律师工作报告》作为发行人本
次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按审核要
求引用本《律师工作报告》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《律师工作报告》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产
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评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本《律师工作报告》作任何解释或
说明；
（八）本《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、2020 年 2 月 10 日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大
会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的
议案》《关于制定稳定股价预案的议案》《关于制定<福建万辰生物科技股份有
限公司上市后未来三年及长期股东回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发
行股票并在创业板上市事项出具承诺及有关约束措施的议案》《关于审核确认公
司报告期内关联交易的议案》《关于审核确认公司审计报告的议案》《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及使用可行性研究
报告的议案》《关于审议<福建万辰生物科技股份有限公司关于内部控制有关事
项的说明>的议案》《关于制定<福建万辰生物科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》等与本次发行有关的议案，并决议召开 2019 年年度股东大会审议上述
相关议案。
2020 年 3 月 4 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了上述与
本次发行相关的议案。
2、2020 年 6 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发
行相关的议案。
3、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》及第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于修
订公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的具体
方案如下：
（1）本次发行的股票种类和每股面值
发行人本次拟发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
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1.00 元。
（2）发行数量
发行人本次计划公开发行不超过 3,837.50 万股，占发行后总股本的比例不低
于 25%（最终发行数量以实际发行结果为准）。
（3）本次公开发售股份的相关安排
发行人本次发行公司原股东不公开发售股份。
（4）发行对象
发行人本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板
开户的投资者，但法律、法规或深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
（5）定价方式
本次发行的定价将遵循市场化原则，通过向询价对象询价的方式或通过中国
证监会、深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式
发行人本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（7）本次发行募集资金用途
发行人本次发行所募集资金在扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 21,000 吨真姬菇工厂化生产项目 28,291.37 28,291.37
2 日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目 27,938.77 27,938.77
3 食用菌良种繁育及工艺开发建设项目 3,773.45 3,773.45
合计 60,003.59 60,003.59
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变本次募投项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金低于
项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金超过上述募
集资金投资项目所需，将根据中国证监会及深交所的有关规定，履行相关审议程
序后用于公司主营业务或补充流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据各项
目的实际进度以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。
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（8）承销方式
发行人本次发行承销方式为余额包销。
（9）滚存未分配利润的分配
公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润，由新老股东按
发行后的股权比例共享。
（10）拟上市地
发行人本次发行的股票拟上市地为深圳证券交易所创业板。
（11）决议有效期
发行人本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人董事会及股东大会
审议通过，该等会议的召集召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定；该等会议已对本次发行需明确的事项作出决议，决议内容合法、
有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行
人股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理与本次发行上市
有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作并
上报公司本次发行上市的申报材料。
2、根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，确定和
实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、具体
申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项。
3、签署与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件，确认和支
付与本次发行相关的各项费用。
4、在本次发行后，根据发行的实际情况对公司上市后适用的公司章程（草
案）中涉及公司首发上市、首发上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股
票登记托管事项等相关条款予以修订，并向有关审批、登记机关办理公司章程、
注册资本及有关其他事项的登记备案手续。
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5、监管部门关于首次公开发行股票并上市政策发生变化时，或者市场条件
出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发行上
市股票方案进行调整。
6、授权公司董事会聘请除审计机构外的与本次发行上市相关的中介机构，
签署与本次发行上市相关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
用除审计机构外的其他中介机构协议等。
7、在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市的相关事宜。
8、办理与本次发行有关的其他具体事宜。
9、授权的有效期：自本项授权经股东大会批准之日起 36 个月。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会做出的上述授权符合《公
司法》《创业板注册管理办法》和《公司章程》的规定，上述授权的程序和范围
合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的相关事宜已经发行人董事
会和股东大会审议通过，该等会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；该等会议已对本次发行上市需明确的事项做出决议，
决议内容合法、有效；发行人本次发行上市方案符合法律、法规及规范性文件的
规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项的授权范围和程序
合法、有效；发行人本次发行已依法获得有效的内部批准和授权，尚需取得深交
所的审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人《营业执照》《公司章程》及工商登记资料等并经核查，
发行人系由成立于 2011 年 12 月 21 日的万辰有限依法整体变更设立的股份有限
公司，截至本《律师工作报告》出具日，发行人已持续经营三年以上。
经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会专业委员会等，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条规定的本
次发行上市的主体资格。
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（二）发行人《公司章程》载明“公司为永久存续的股份有限公司”。根据
发行人提供的资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在根
据《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在导致发行人无法持续经营或应当
终止的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格；截至本《律
师工作报告》出具日，发行人依法有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、经本所律师核查，为本次发行上市，发行人已经与民生证券签署了相关
保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类
别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》及第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于修
订公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人股东大会已就本
次发行上市的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、经核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及其他公司治理文件，
本所律师认为：
（1）发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了
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相应的议事规则，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则；
（2）发行人董事、非职工代表监事均由股东大会选举产生，发行人职工代
表监事由发行人职工民主选举产生，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均由董事会聘任；
（3）发行人设置了金针菇技术中心、真姬菇技术中心、采购中心、营销中
心、财务中心、品保中心、人力行政中心等部门；
（4）发行人制定了《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《融资与
对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》等公司治理制度。
因此，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 10,207,155.22 元、31,840,143.14 元和 90,811,709.87 元，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、中审众环已就发行人最近三年财务报表进行了审计并出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、相关主管机关出具
的证明，并经本所律师核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、
12309 中国检察网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、如本章之“（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条
件”部分所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的关于在深交所创业
板的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》的相关规定
1、如本《律师工作报告》之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，发
行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
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2、根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款
的规定。
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经核查，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板
注册管理办法》第十一条第二款的规定。
因此，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3、如本《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业
竞争”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
如本《律师工作报告》之“六、发起人、股东和实际控制人”“八、发行人
的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发
行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
如本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大
债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本
次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
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4、根据《招股说明书》、发行人的说明并经核查，发行人的主营业务为“鲜
品食用菌的研发、工厂化培育与销售”，属于《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）中的农业（A01），属于《国民经济行业分类》（2017 年修订）中的食
用菌种植（A0142）。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人相关行政主管机关出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的说明并经本所律师检索公开网站相关信息核查，最近三年，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、相关公安机关出具的证
明并经本所律师检索公开网站信息核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
因此，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定
1、经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册
管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》、发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及第二届董事会第二十九次会议审议
通过的《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，截至本
《律师工作报告》出具日，发行人股本总额为 11,512.50 万元，本次发行拟公开
发行 3,837.50 万股新股，本次发行完成后发行人股本总额不低于 3,000 万元，公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项及第（三）项的规定。
3、根据《公司章程》《审计报告》并经核查，发行人为境内企业且不存在
表决权差异安排，发行人 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司所有者的
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净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
31,840,143.14 元和 90,811,709.87 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发
行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系根据《公司法》等法律、法规由万辰有限依法整体变更设立的股份
有限公司。经核查，万辰有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件及方
式如下：
1、2014 年 4 月 22 日，漳州市工商局核发“（闽）登记内名变核字（2014）
第 6524 号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用企业名称“福建万辰生物科
技股份有限公司”。
2、2014 年 5 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审
计报告》，确认截至 2014 年 3 月 31 日，万辰有限经审计的净资产值为 9,379.03
万元。
3、2014 年 5 月 26 日，厦门市大学资产评估有限公司出具“大学评估
[2014]ZL0010 号”《资产评估报告书》，确认截至 2014 年 3 月 31 日，万辰有限
的净资产评估值为 12,095.39 万元。
4、2014 年 5 月 26 日，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁签订《发起人协
议》，约定以万辰有限全体股东作为发起人，共同发起将万辰有限整体变更设立
为股份公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的相关权利和义务。
5、2014 年 6 月 10 日，万辰生物召开创立大会，审议同意以万辰有限全体
股东作为发起人将万辰有限整体变更设立股份公司，以万辰有限截至 2014 年 3
月 31 日经审计的净资产 9379.03 万元按 1:0.73568 折合股份公司股本 6,900 万元，
其余 2,479.03 万元计入资本公积。
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6、2014 年 6 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字
（2014）第 350ZA0094 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 6 月 10 日，公司已
收到发起人缴纳的注册资本 6,900 万元，均以万辰有限截至 2014 年 3 月 31 日经
审计的账面净资产出资。
2020 年 2 月 19 日，中审众环对发行人整体变更为股份公司时股东出资情况
进行了复核并出具了《验资复核报告》，载明致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“致同验字（2014）第 350ZA0094 号”《验资报告》的审验结论在所有重大
方面是公允的。
7、2014 年 6 月 27 日，万辰生物完成工商设立登记，取得漳州市工商局核
发的《营业执照》。
经核查，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 福建农开发 4,140.00 60.00
2 漳州金万辰 2,070.00 30.00
3 王泽宁 690.00 10.00
合计 6,900.00 100.00
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
经核查，2014 年 5 月 26 日，万辰有限的全体发起人共同签署了《发起人协
议》。该协议约定，万辰有限的全体股东作为发起人共同将万辰有限整体变更设
立为股份有限公司，公司名称为“福建万辰生物科技股份有限公司”，注册资本为
6,900 万元，全体发起人以其拥有的万辰有限经审计的净资产对股份公司进行出
资，并按其在万辰有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例；该协议亦对股
份公司的设立程序、各发起人的权利和义务等作了明确的规定。
综上，本所律师认为，发行人的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发起人因设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经核查，发行人整体变更设立过程中履行的审计、评估和验资程序如下：
1、2014 年 5 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审
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计报告》，确认截至 2014 年 3 月 31 日，万辰有限经审计的净资产值为 9,379.03
万元。
2、2014 年 5 月 26 日，厦门市大学资产评估有限公司出具“大学评估
[2014]ZL0010 号”《资产评估报告书》，确认截至 2014 年 3 月 31 日，万辰有限
经评估的净资产值为 12,095.39 万元。
3、2014 年 6 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字
（2014）第 350ZA0094 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 6 月 10 日，发行人
整体变更设立的注册资本已全部缴付到位。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程
序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经核查，2014 年 6 月 10 日，发行人召开创立大会，发行人的全体发起人或
其委派代表参加了创立大会，代表发行人 6,900 万股股份。该次会议审议通过了
《关于福建万辰生物科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情
况的报告》《福建万辰生物科技股份有限公司章程（草案）》《关于福建万辰生
物科技股份有限公司筹办情况的报告》等股份公司设立所需的议案，并选举了发
行人第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
综上，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》
及相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、有
效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：农业生物
基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的
种植、销售及进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；农业观光旅
游开发。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为“鲜品食用菌的
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研发、工厂化培育与销售”。
2、发行人系由万辰有限整体变更设立而来，发行人承继了万辰有限的业务、
人员和资产，发行人业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。
3、根据发行人的说明、控股股东及实际控制人承诺，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或严重影响发行人独立性
或显失公允的关联交易。
因此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产的独立性
1、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在发行人
为控股股东、实际控制人等关联方提供担保的情形。
3、根据发行人提供的资产权属证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产
的所有权或使用权，详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”部分所
述。
因此，本所律师认为，发行人资产独立、完整。
（三）发行人属于生产型企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统
经本所律师核查，发行人设置了完整的供应、生产、销售系统，发行人的生
产由发行人自行完成；发行人生产所需的原材料、辅助材料均由发行人自行采购；
发行人的产品销售由发行人独立完成，不存在依赖发行人控股股东或其他关联方
的情况。
因此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人人员的独立性
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
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发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发
行人处工作，并在发行人处领取薪酬；未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领取薪酬。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人的财务人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职领薪。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明并经核查，发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规
定设立了健全的股东大会、董事会、监事会等机构，同时，发行人的董事会下设
了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；发行人已经建立了完整的内
部经营管理机构，该等机构按照发行人《公司章程》及各项内部管理制度的规定
独立运行。
根据发行人的说明并经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
因此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公
司均设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系。
2、经核查，发行人及子公司已开立了独立的基本存款账户。根据发行人的
说明并经核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
同一银行账户的情况，亦不存在将资金存入股东的结算账户的情形。
3、根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行
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人依法独立进行纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合
纳税的情形。
因此，本所律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
依据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
（八）发行人具有面向市场自主经营的能力
本所律师认为，发行人具有法人主体资格，独立地享有民事权利、承担民事
义务；发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面具备独立性。基于前述独立
性，发行人拥有直接面向市场独立经营的能力，其业务活动独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、业务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、发起人的营业执照或身份证明文件，并经核查，
发行人设立时共有 3 名发起人，其中 2 名法人，1 名自然人，分别为福建农开发、
漳州金万辰、王泽宁。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的发起人的基本情况如下：
1、福建农开发
（1）基本情况
根据福建农开发现行有效的《营业执照》、工商登记资料，截至本《律师工
作报告》出具日，福建农开发的基本情况如下：
名称 福建含羞草农业开发有限公司 统一社会信用代码 91350623796072287T
福建漳浦台湾农民创业园长桥
住所 成立时间 2006 年 12 月 11 日
镇溪内村
企业类型 有限责任公司 营业期限至 2056 年 12 月 10 日
法定代表人 王健坤 注册资本 4,000 万元
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初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（2）主要历史沿革
①2006 年 12 月，福建农开发设立
2006 年 12 月 6 日，漳浦县工商局核发了“（浦）登记内名预核字[2006]第
0623061206006 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“漳浦含羞草
食品有限公司”。
2006 年 12 月 11 日，漳浦含羞草食品有限公司取得漳浦县工商局核发的《企
业法人营业执照》。经核查，漳浦含羞草食品有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 6,300.00 90.00%
2 王建坤 299.60 4.28%
3 王龙池 200.20 2.86%
4 蔡海泉 200.20 2.86%
合计 7,000.00 100.00%
注：王建坤系发行人董事长王健坤的曾用名。
②2008 年 12 月，福建农开发第一次减资
2008 年 9 月 16 日，福建农开发召开股东会，审议同意福建农开发注册资本
由 7,000 万元减至 4,000 万元，其中福建东方食品减资 3,000 万元，并修改章程
相关条款。
2008 年 10 月 23 日，福建农开发于《海峡消费报》刊登了《减资公告》。
2008 年 12 月 16 日，福建农开发办理完毕本次减资的工商变更登记。
经核查，此次减资完成后，福建农开发的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 3,300.00 82.50%
2 王建坤 299.60 7.48%
3 王龙池 200.20 5.01%
4 蔡海泉 200.20 5.01%
合计 4,000.00 100.00%
③2010 年 12 月，福建农开发第一次股权转让
2010 年 12 月 16 日，王建坤、王龙池、蔡海泉分别与福建东方食品签订《股
权转让协议》，约定王健坤将其持有的福建农开发 299.60 万元出资额、王龙池
将其持有的福建农开发 200.20 万元出资额、蔡海泉将其持有的福建农开发 200.20
万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给福建东方食品。
2010 年 12 月 20 日，福建农开发办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
经核查，此次股权转让完成后，福建农开发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例比例
1 福建东方食品 4,000.00 100.00%
合计 4,000.00 100.00%
④2013 年 12 月，福建农开发第二次股权转让
2013 年 12 月 4 日，福建东方食品与林该春签订《股权转让协议》，约定福
建东方食品将其持有的福建农开发 40 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给林
该春。
2013 年 12 月 18 日，福建农开发办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，福建农开发的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 3,960.00 99.00%
2 林该春 40.00 1.00%
合计 4,000.00 100.00%
⑤2015 年 1 月，福建农开发第三次股权转让
2015 年 1 月 18 日，福建东方食品与陈文柱签订《股权转让协议》，约定福
建东方食品将其持有的福建农开发 3,960 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给
陈文柱。
同日，林该春与王丽卿签订《股权转让协议》，约定林该春将其持有的福建
农开发 40 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给王丽卿。
2015 年 1 月 19 日，福建农开发办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，福建农开发的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 陈文柱 3,960.00 99.00%
2 王丽卿 40.00 1.00%
合计 4,000.00 100.00%
⑥2015 年 8 月，福建农开发第四次股权转让
2015 年 8 月 12 日，陈文柱与王泽宁签订《股权转让协议》，约定陈文柱将
其持有的福建农开发 3,200 万元出资额以 1 元/出资额价格转让给王泽宁。
2015 年 8 月 13 日，福建农开发办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，福建农开发的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 王泽宁 3,200.00 80.00%
2 陈文柱 760.00 19.00%
3 王丽卿 40.00 1.00%
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合计 4,000.00 100.00%
2、漳州金万辰
（1）基本情况
根据漳州金万辰现行有效的《营业执照》、工商登记资料，截至本《律师工
作报告》出具日，漳州金万辰的基本情况如下：
名称 漳州金万辰投资有限公司 统一社会信用代码 91350603081601528B
福建省漳州市龙文区福岐北路
住所 成立时间 2013 年 10 月 17 日
1 号综合楼二楼办公室 2 间
企业类型 有限责任公司 营业期限至 2033 年 10 月 16 日
法定代表人 王健坤 注册资本 100 万元
对现代农业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
（2）主要历史沿革
①2013 年 10 月，漳州金万辰依法设立
2013 年 10 月 12 日，漳州市龙文区工商局核发了“（漳）登记内名预核字（2013）
第 15497 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“漳州金万辰投资有
限公司”。
2013 年 10 月 17 日，漳州金万辰取得漳州市龙文区工商局核发的《企业法
人营业执照》。
经核查，漳州金万辰设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 林该春 99.00 99.00%
2 王丽卿 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
②2013 年 12 月，漳州金万辰第一次股权转让
2013 年 12 月 14 日，林该春与王丽卿、李博、王泽宁、蔡冬娜、王松、陈
子文分别签订了《股权转让协议》，约定林该春将其所持漳州金万辰出资额 21.33
万元以 1 元/出资额的价格分别转让给王丽卿等 6 人，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 王丽卿 9.00
2 李 博 4.00
3 王泽宁 3.33
林该春
4 蔡冬娜 2.00
5 王 松 2.00
6 陈子文 1.00
合计 21.33
2013 年 12 月 24 日，漳州金万辰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
经核查，此次股权转让完成后，漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 林该春 77.67 77.67%
2 王丽卿 10.00 10.00%
3 李 博 4.00 4.00%
4 王泽宁 3.33 3.33%
5 蔡冬娜 2.00 2.00%
6 王 松 2.00 2.00%
7 陈子文 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
③2014 年 12 月，漳州金万辰第二次股权转让
2014 年 12 月 10 日，林该春与王丽卿签订《股权转让协议》，约定林该春
将其持有的漳州金万辰 77.67 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给王丽卿。
2014 年 12 月 16 日，漳州金万辰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 王丽卿 87.67 87.67%
2 李 博 4.00 4.00%
3 王泽宁 3.33 3.33%
4 蔡冬娜 2.00 2.00%
5 王 松 2.00 2.00%
6 陈子文 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
④2015 年 8 月，漳州金万辰第三次股权转让
2015 年 8 月 12 日，王丽卿与王泽宁签订《股权转让协议》，约定王丽卿将
其持有的漳州金万辰 50 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给王泽宁。
经核查，此次股权转让完成后，漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 王泽宁 53.33 53.33%
2 王丽卿 37.67 37.67%
3 李 博 4.00 4.00%
4 蔡冬娜 2.00 2.00%
5 王 松 2.00 2.00%
6 陈子文 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
根据发行人及漳州金万辰的说明并经本所律师核查，漳州金万辰系万辰生物
的员工持股公司，系以其自有资金对外投资，不存在以非公开方式募集资金设立
的行为，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会备案。
（3）王泽宁
王泽宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：南京市秦淮区苜蓿园大
街******；身份证号：412728199309******。
综上，本所律师认为：
1、发行人设立时的自然人股东具备民事权利能力和民事行为能力；法人股
东均依法设立并合法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并出
资的资格。
2、发行人共有 3 名发起人，全部发起人均在中华人民共和国境内有住所，
符合《公司法》关于发起人人数和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人系以万辰有限截至 2014 年 3 月 31 日经审计的净资产作为出资投
入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
4、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
5、发行人的发起人股东漳州金万辰系发行人的员工持股公司，以自有资金
对外投资，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关备案或
登记手续。
（二）发行人的现有股东
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2020 年 3 月 31
日，发行人共有 88 名股东，其股东的基本情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
1 福建农开发 40,949,000 35.5692
2 漳州金万辰 29,935,000 26.0022
3 王泽宁 7,800,000 6.7752
4 朱梦星 4,147,000 3.6022
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合
5 3,840,000 3.3355
伙）
6 华泰证券股份有限公司 3,774,000 3.2782
7 郑晓雯 2,818,000 2.4478
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
8 厦门东方汇雅股权投资合伙企业（有限合伙） 2,212,000 1.9214
9 漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙） 2,040,000 1.7720
10 管庆云 1,918,000 1.6660
11 周 燕 1,300,000 1.1292
12 闽投行壹号（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 1,079,000 0.9372
13 王林旺 1,000,000 0.8686
宁波梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有限合
14 958,000 0.8321
伙）
杭州联创投资管理有限公司－联创新三板 1 号资产管理
15 892,000 0.7748
计划
16 胡爱民 639,000 0.5550
17 林 福 639,000 0.5550
18 苏向东 630,000 0.5472
19 吴翠平 618,000 0.5368
20 赵明南 600,000 0.5212
21 赵 超 533,000 0.4630
22 章祥萍 525,000 0.4560
23 姜作盛 500,000 0.4343
24 张兴霞 500,000 0.4343
杭州慧创投资管理有限公司－慧创联创新三板 1 号投资
25 432,500 0.3757
基金
26 漳州市金信财务有限公司 425,500 0.3696
27 徐伟琪 375,000 0.3257
南京上德投资管理有限责任公司－上德投资基金新三板
28 371,500 0.3227
2 号证券投资基金
29 周 佳 301,000 0.2615
30 黄益红 300,000 0.2606
31 陈武盛 252,000 0.2189
32 李纪朔 250,000 0.2172
33 张艳艳 248,000 0.2154
34 吴永莉 232,000 0.2015
35 刘尚翀 200,000 0.1737
36 滑志云 177,000 0.1537
37 马 岚 156,000 0.1355
38 沈剑青 150,000 0.1303
39 陈学恩 150,000 0.1303
40 孔辉政 150,000 0.1303
41 江苏福地置业有限公司 150,000 0.1303
42 林绍斗 100,000 0.0869
43 顾雪英 100,000 0.0869
44 吴美芳 95,500 0.0830
45 杨 希 94,000 0.0817
46 林 玲 92,000 0.0799
47 周祥英 75,000 0.0651
48 范海林 75,000 0.0651
49 白可锦 40,000 0.0347
50 许银维 40,000 0.0347
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
51 马天南 40,000 0.0347
52 包新月 29,500 0.0256
53 陈燮中 22,000 0.0191
54 李 健 21,500 0.0187
55 唐春红 16,000 0.0139
56 殷俊华 16,000 0.0139
57 沙 逸 12,000 0.0104
58 谈芒清 11,500 0.0100
59 姜 华 10,000 0.0087
60 孙 筱 8,000 0.0069
61 刘长智 8,000 0.0069
62 周菊英 7,000 0.0061
63 徐玉山 6,000 0.0052
64 朱建芳 4,000 0.0035
65 甘长友 4,000 0.0035
66 王道鸿 3,000 0.0026
67 张 伟 3,000 0.0026
68 张 樑 2,000 0.0017
69 张 娜 2,000 0.0017
70 孙 健 1,500 0.0013
71 尹亚俊 1,500 0.0013
72 潘 燕 1,500 0.0013
73 鲁 束 1,500 0.0013
74 蒋 英 1,500 0.0013
75 林建敏 1,500 0.0013
76 范晓东 1,500 0.0013
77 韦贞琴 1,000 0.0009
78 金通达 1,000 0.0009
79 廖东良 1,000 0.0009
80 李 敏 1,000 0.0009
81 彭 勇 1,000 0.0009
82 潘建琴 1,000 0.0009
83 杨以明 1,000 0.0009
84 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） 1,000 0.0009
85 罗中喜 1,000 0.0009
86 谢文悝 1,000 0.0009
87 姚 远 500 0.0004
88 黄君伟 500 0.0004
合计 115,125,000 100.00
注：上述出资比例系经计算后按照四舍五入原则得出，存在尾差。
1、经核查，发行人上述股东中，除发起人股东福建农开发、漳州金万辰和
王泽宁之外，其他 85 位股东均系通过定向发行或发行人在股转系统挂牌期间的
交易而持有发行人股份，且该等股东中不存在持股超过 5%的情形。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2、根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》并经核查，截至本《律
师工作报告》出具日，持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人的股份不
存在质押或冻结等权利限制情况。
3、2020 年 3 月 5 日，江苏省财政厅核发《关于福建万辰生物科技股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（苏财金［2020］16 号），公司股东华泰
证券股份有限公司及漳州市金信财务有限公司所持发行人股权性质为国有法人
股。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本为 115,125,000 股，其中国有股为
4,199,500 股。
4、截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有 14 名非自然人股东，其中
5 名股东为法人，2 名股东为契约型基金，1 名股东为资产管理计划（契约型基
金及资产管理计划的基金备案及管理人登记情况详见本节关于“三类股东”的相
关情况），其余 6 名非自然人股东的基金备案情况如下：
序 基金备案 管理人登记编
私募基金名称 成立时间 存续期至 管理人名称
号 编号 号
漳州市芗城区
鑫投新页群贤 厦门群贤汇富
1 食品投资合伙 2018.10.29 2026.10.28 SEX360 投资管理有限 P1013125
企业（有限合 公司
伙）
厦门东方汇雅 厦门东方汇富
股权投资合伙 股权投资管理
2 2016.12.16 9999.12.31 ST3762 P1001844
企业（有限合 合伙企业（有
伙） 限合伙）
漳州市芗城区
福建红桥创业
漳投股权投资
3 2016.08.05 2023.08.04 SL9394 投资管理有限 P1002833
合伙企业（有
公司
限合伙）
闽投行壹号
闽投行（厦门）
（厦门）投资
4 2016.04.06 2036.03.31 SL1660 资产管理有限 P1027883
合伙企业（有
公司
限合伙）
宁波梅山保税
港区永兴世康
兴银成长资本
5 投资管理合伙 2015.12.25 2021.12.24 S32491 GC2600011644
管理有限公司
企业（有限合
伙）
珠海市诚道天 深圳市诚道天
6 华投资合伙企 2016.05.04 2023.05.04 SJ9884 华投资管理有 P1001898
业（有限合伙） 限公司
注：宁波梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有限合伙）为证券公司直投基金。
经核查，发行人的私募基金股东均依法设立并有效存续，相关私募基金均在
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，其管理人依法进行了私募基金管
理人登记，已纳入国家金融监管部门有效监管，符合《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规规定。
5、截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东上德投资基金及慧创投资
基金系契约型基金，联创资管计划系资产管理计划，属于“三类股东”，相关情
况如下：
（1）经核查，发行人的控股股东及第一大股东为福建农开发，其股东性质
为有限责任公司；实际控制人为王泽宁、王丽卿、陈文柱，均为自然人，因此发
行人的控股股东、实际控制人及第一大股东均不属于“三类股东”。
（2）根据部分“三类股东”提供的资料并经本所律师检索中国证券投资基
金业协会网站（http://www.amac.org.cn），发行人“三类股东”公示信息如下：
序号 名称 备案编号 运作状态 管理人名称 登记编号
南京上德投资管理有限责任公
1 上德投资基金 S36657 正在运作 P1008336
司
2 联创资管计划 S34293 正在运作 杭州联创投资管理有限公司 P1001248
3 慧创投资基金 S39130 提前清算 杭州慧创投资管理有限公司 P1005233
经核查，本所律师认为，发行人的上述“三类股东”均依法设立；上德投资
基金及联创资管计划正在运作，慧创投资基金提前清算，截至本《律师工作报告》
出具日，尚未注销，仍依法存续；发行人的“三类股东”均在中国证券投资基金
业协会完成了私募基金备案，其管理人也已依法进行了私募基金管理人登记，已
纳入国家金融监管部门有效监管。
（3）经本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员访谈并取得上述人员近亲属信息，取得本次发行的中介机构及相关人员信
息，并对部分“三类股东”管理人进行访谈，发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其近亲属和本次发行的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员均未直接或间接在三类股东中持有权益。
（4）经核查，本所律师认为，发行人的“三类股东”的相关安排可以确保
符合现行锁定期和减持规则要求，具体如下：
①关于减持要求
截至本《律师工作报告》出具日，上德投资基金、联创资管计划和慧创投资
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
基金持有发行人股份比例分别为 0.3227%、0.7748%和 0.3757%，均不存在持股
总数超过公司股份总数 1%的情况。
根据《创业板注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定，发行人在
申请首次公开发行股票并在创业板上市时，需对上市后减持所持有的本次发行前
的股份作出承诺的主体不包括上德投资基金、联创资管计划和慧创投资基金。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，上市公司控
股股东、持股 5%以上的股东及董监高减持行为需遵守相关规定，上德投资基金、
联创资管计划和慧创投资基金减持行为无特殊规定。
②关于锁定期
a.上德投资基金
根据上德投资基金管理人南京上德投资管理有限公司填写的调查表及出具
的《声明与承诺》、上德投资基金《基金合同》等，上德投资基金为封闭式资产
管理产品，已于 2018 年 6 月 17 日到期；其《基金合同》约定“如本基金终止时
有未能流通变现的证券,基金管理人与基金托管人继续按规定计提管理费、托管
费和运营服务费等费用，其估值方法继续按本合同的规定计算。清算小组在该证
券可流通变现时应及时变现，在支付相关费用后按基金的投资人持有的基金份额
比例进行再次分配并履行相应的告知义务，直至所有未能流通变现的证券全部清
算完毕”。根据《基金合同》约定并经管理人南京上德投资管理有限公司与投资
人协商，上德投资基金所持发行人股份自限售期届满后再履行基金清算程序。
因此，上德投资基金关于存续期及存续期届满后清算的安排能够满足发行人
本次发行上市前股东所持股份锁定的要求。
b. 联创资管计划
由于联创资管计划未提供材料，无法知悉其存续期，经检索中国证券投资基
金业协会网站，其目前的存续状态为“正在运行”。
c. 慧创投资基金
根据慧创投资基金提供的基金合同，慧创投资基金已于 2018 年 6 月 17 日到
期，经检索中国证券投资基金业协会网站，其目前存续状态为“提前清算”。 由
于慧创投资基金管理人未提供清算报告或其他书面文件，暂无法判断其清算安
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
排。
根据《公司法》规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。 联创资管计划、慧创投资基金
所持发行人股份须遵守前述法定锁定期的法定义务，即使其在发行人首发上市前
存续期已到期，其所持发行人股份亦属于变现受限资产，须待该部分资产可变现
后才可进行该部分资产的清算。
《中国证券登记结算有限公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南（2017
年版）》规定：“证券发行人申请办理限售股份首次公开发行登记、定向增发登
记、配股登记和股权激励股份登记等业务时，应按相关业务指南提交登记申请材
料，并及时申报限售股份限售期限、持有人类别标识以及托管单元名称和代码等
信息。本公司根据国家有权部门的批准文件和发行人提交的股份登记申请书等材
料进行限售股份的登记。”根据该等规定，如发行人获准首发上市，应根据上述
业务规则，对本次发行前股东持有的股份进行最低十二个月的限售股份登记，即
使上述“三类股东”中的部分股东存续期满，或存续期为不定期的“三类股东”
经其内部程序决定终止，其持有的发行人股份亦须遵守法定限售期的要求，在发
行人上市一年后方可转让。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属
于“三类股东”；发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融
监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依
法注册登记；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近
亲属和本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间
接在三类股东中持有权益；发行人“三类股东”可以确保符合现行锁定期和减持
规则的要求。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，福建农开发持有发行人 40,949,000
股股份，持股比例为 35.5692%，系发行人的控股股东，其基本情况详见本《律
师工作报告》之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”
部分所述。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2、发行人的实际控制人
经核查，王泽宁、王丽卿、陈文柱系发行人的共同实际控制人，具体情况如
下：
（1）截至本《律师工作报告》出具日，王泽宁直接持有发行人 7,800,000
股，持股比例为 6.7752%；王泽宁、王丽卿和陈文柱合计持有福建农开发 100%
股权，福建农开发持有发行人 40,949,000 股，持股比例为 35.5692%；王泽宁和
王丽卿合计持有漳州金万辰 91%股权，漳州金万辰持有发行人 29,935,000 股，持
股比例为 26.0022%。王泽宁、王丽卿和陈文柱通过直接及间接方式控制发行人
股份表决权比例达 68.3466%。
（2）2015 年 2 月 8 日，王泽宁、王丽卿、陈文柱签订了《一致行动协议》，
约定其在万辰生物董事会、股东大会及福建农开发、漳州金万辰股东会就万辰生
物相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至万辰生物上市后三十六个月为止。
经核查，王泽宁、王丽卿、陈文柱在万辰有限及万辰生物历次股东会/股东大会、
董事会及福建农开发、漳州金万辰股东会上的表决意见均为一致。
（3）经核查，自报告期初，王泽宁、王丽卿和陈文柱即担任发行人董事，
王丽卿任发行人总经理，王泽宁任发行人副总经理，王泽宁、王丽卿和陈文柱共
同对发行人的日常经营决策和管理施加重大影响，并保持一致行动。
综上，本所律师认为，王泽宁、王丽卿、陈文柱为发行人的共同实际控制人，
且报告期内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）万辰有限的设立及历次股权变更
1、万辰有限的设立
经核查，万辰有限系由福建农开发于 2011 年 12 月 21 日出资设立的有限公
司。万辰有限设立时履行了下列程序：
（1）2011 年 12 月 20 日，漳浦县工商局核发了“（闽）登记内名预核字[2011]
第 12234 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“福建含羞草
生物科技有限公司”。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
（2）2011 年 12 月 20 日，漳州承信会计师事务所有限责任公司出具“漳承
会验字[2011]第 140 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 20 日，万辰有限
已收到福建农开发以货币形式缴纳的注册资本 2,000 万元。
（3）2011 年 12 月 21 日，万辰有限办理完毕设立的工商登记。
经核查，万辰有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
1 福建农开发 2,000 货币 100%
合计 2,000 -- 100%
本所律师认为，万辰有限设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的规定，合法、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、2012 年 5 月，万辰有限第一次增资
（1）2012 年 2 月 10 日，万辰有限股东作出决定，同意万辰有限注册资本
由 2,000 万元增加至 2,680 万元，新增注册资本由福建农开发以 167.8 亩土地使
用权作价 680 万元认购，于 2012 年 4 月 1 日前出资。
（2）2012 年 4 月 28 日，万辰有限股东作出决定，同意万辰有限注册资本
由 2,000 万元增加至 2,680 万元，新增注册资本由福建农开发以 167.8 亩土地使
用权作价 680 万元认购，于 2012 年 5 月 31 日前出资。
（3）2012 年 5 月 10 日，万辰有限取得漳浦县人民政府颁发的“浦国用（2012）
第 0536 号” 《国有土地使用权证》 使用权面积为 19,218.21m2）和“浦国用（2012）
第 0537 号”《国有土地使用权证》（使用权面积为 92,641.19m2），合计 111,859.4
平方米，合计约 167.8 亩。
（4）2012 年 5 月 15 日，漳州承信会计师事务所有限责任公司出具“漳承会
验字[2012]第 039 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 15 日，万辰有限已收
到福建农开发以土地使用权出资的 680 万元。
（5）2012 年 5 月 15 日，万辰有限办理完毕本次增资的工商变更登记。
经核查，此次增资完成后，万辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
1 福建农开发 2,680.00 货币、土地 100.00%
合计 2,680.00 -- 100.00%
（6）福建农开发以国有土地使用权出资的相关情况
3-3-2-36
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
①根据发行人工商档案及福建农开发用以出资土地的权属证书，福建农开发
用以认购万辰有限新增注册资本的 167.8 亩（合计约 111,859.40 平方米）土地的
具体情况如下：
证载权 证载土地面 用以出资的土
土地证号 土地用途 有效期至
利人 积（m2） 地面积（m2）
浦国用（2007）第 11621 号 工业用地 2057.06.17 116,680.84 103,975.38
福建农
浦国用（2009）第 0205 号 工业用地 2057.06.17 56,416.94 1,277.65
开发
浦国用（2009）第 0204 号 工业用地 2057.06.17 30,728.64 6,606.37
合计 203,826.42 111,859.40
②经核查，福建农开发用以出资的土地已经交付万辰有限，2012 年 5 月 10
日万辰有限取得漳浦县人民政府核发的《国有土地使用权证》，具体情况如下：
用以出资的 分割办证的 万辰有限所持土地权属证书情况
土地面积 土地面积
面积 土地
（m2） （m2） 初始登记证号 现持证号 有效期至
（m2） 用途
浦国用
浦国用（2012） 工业
19,218.21 （2015）第 19,218.21 2057.06.17
103,975.38 第 0536 号 用地
01097 号
84,757.17 浦国用
1277.65 1,277.65 浦国用（2012） 工业
（2015）第 92,641.19 2057.06.17
第 0537 号 用地
6606.37 6,606.37 01099 号
发行人在取得上述国有土地使用权后，在该等土地上自建房屋用于菌苞培
育、原料仓库、配电房等生产用途。
③福建农开发用以出资的国有土地使用权的评估情况
2012 年 2 月 16 日，漳州德信资产评估有限责任公司出具“漳德信土估报字
[2012]025 号”《土地估价报告》，估价对象为福建农开发所持“浦国用（2007）
第 11621 号”《国有土地使用权证》项下面积为 116,680.84 平方米（约 175.02 亩）
的土地使用权。经核查，漳州德信资产评估有限责任公司出具的上述《土地估价
报告》的估价对象与福建农开发此次用以增资的土地范围具有偏差。
2017 年 9 月 23 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
“大学评估[2017]820108 号”《福建含羞草农业开发有限公司因出资涉及的土地使
用权追溯性评估报告书》，对 2012 年福建农开发用以增资的国有土地使用权进
行了追溯性评估，确认截至评估基准日 2012 年 2 月 15 日，福建农开发用以增资
的土地使用权估值为 6,823,400 元。
漳州德信资产评估有限责任公司出具的“漳德信土估报字[2012]025 号”《土
地估价报告》与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
评估[2017]820108 号”《福建含羞草农业开发有限公司因出资涉及的土地使用权
追溯性评估报告书》的评估对象区别如下：
“漳德信土估报 “大学评估
证载土地面 用以出资的土
用以出资的土地证号 字[2012]025 [2017]820108
积（m2） 地面积（m2）
号”是否涵盖 号”是否涵盖
浦国用（2007）第 11621 号 116,680.84 103,975.38 是 是
浦国用（2009）第 0205 号 56,416.94 1,277.65 否 是
浦国用（2009）第 0204 号 30,728.64 6,606.37 否 是
合计 203,826.42 111,859.40 -- --
因此，依据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学
评估[2017]820108 号”《福建含羞草农业开发有限公司因出资涉及的土地使用权
追溯性评估报告书》，福建农开发用以增资的土地使用权的评估价值为 6,823,400
元，不低于其认购的万辰有限的新增注册资本 680 万元。
④2020 年 2 月 19 日，中审众环出具了《验资复核报告》，复核验证福建农
开发上述以土地使用权出资的 680 万元已全部到位。
综上，本所律师认为，发行人本次增资时，评估机构当时出具的评估报告的
估价对象存在偏差，但发行人已聘请了具有资质的评估机构对本次增资土地使用
权进行了追溯性评估，且经本次发行的审计机构验资复核，相关瑕疵已得到弥补，
不存在出资不实的情形；发行人或福建农开发未因此受到过行政处罚，本次增资
中相关主体不存在重大违法行为，不存在纠纷或被处罚的风险，对发行人本次发
行上市不构成实质性障碍。
3、2012 年 8 月，万辰有限第二次增资
（1）2012 年 8 月 16 日，万辰有限股东作出决定，同意万辰有限注册资本
由 2,680 万元增至 6,680 万元，新增注册资本 4,000 万元由福建农开发以货币缴
纳。
（2）2012 年 8 月 24 日，漳州承信会计师事务所有限责任公司出具“漳承会
验字[2012]第 096 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 8 月 24 日，万辰有限已
收到福建农开发以货币形式出资的 4,000 万元。
（3）2012 年 8 月 24 日，万辰有限办理完毕本次增资的工商变更登记。
经核查，此次增资完成后，万辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
1 福建农开发 6,680.00 货币、土地 100.00%
合计 6,680.00 -- 100.00%
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
4、2012 年 12 月，万辰有限更名
（1）2012 年 12 月 15 日，万辰有限股东作出决定，同意公司名称由“福建
含羞草生物科技有限公司”变更为“福建万辰生物科技有限公司”。
（2）2012 年 12 月 17 日，漳浦县工商局核发了“（浦）登记内名预核字[2012]
第 13344 号”《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“福建万辰生
物科技有限公司”。
（3）2012 年 12 月 28 日，万辰有限办理完毕本次更名的工商变更登记。
经核查，本所律师认为，万辰有限变更企业名称履行了企业内部审议及工商
行政主管机关核准，程序正当，符合相关法律法规的规定。
5、2013 年 11 月，万辰有限第一次股权转让
（1）2013 年 11 月 10 日，万辰有限股东作出决定，同意福建农开发将其所
持公司注册资本 2,672 万元平价转让给漳州金万辰。同日，福建农开发与漳州金
万辰签订了《股权转让协议》。
（2）2013 年 11 月 19 日，万辰有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，本次股权转让完成后，万辰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
1 福建农开发 4,008.00 货币、土地 60.00%
2 漳州金万辰 2,672.00 货币 40.00%
合计 6,680.00 -- 100.00%
6、2013 年 12 月，万辰有限第二次股权转让
（1）2013 年 12 月 20 日，万辰有限召开股东会会议，审议同意漳州金万辰
将其所持公司注册资本 668 万元平价转让给王泽宁。同日，漳州金万辰与王泽宁
签订了《股权转让协议》。
（2）2013 年 12 月 24 日，万辰有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，本次股权转让完成后，万辰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
1 福建农开发 4,008.00 货币、土地 60.00%
2 漳州金万辰 2,004.00 货币 30.00%
3 王泽宁 668.00 货币 10.00%
合计 6,680.00 -- 100.00%
（二）万辰有限整体变更设立股份公司
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2014 年 6 月，万辰有限整体变更设立股份公司，详见本《律师工作报告》
之“四、发行人的设立”部分所述。
（三）股份公司设立后的股本演变
1、2015 年 7 月，发行人在股转系统挂牌同时定向发行股票
（1）2015 年 4 月 25 日，万辰生物召开 2015 年第一次临时股东大会并作出
决议，审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》等与股转系统挂牌相关的议案。
（2）2015 年 5 月，发行人第一次定向发行
2015 年 4 月 28 日，万辰生物召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《公
司股票发行方案》《关于签署附生效条件<股份认购协议>的议案》《关于修改<
公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关
事宜的议案》《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》等。
2015 年 5 月 14 日，万辰生物召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司股票发行方案》等与其第一次定向发行有关的议案，同意发行人以 15
元/股的价格分别向华泰证券股份有限公司、南京证券股份有限公司定向发行
2,400,000 股、400,000 股股票，募集资金 42,000,000 元，本次定向发行股票拟用
于发行人在股转系统挂牌时采取做市转让方式转让股份。
2015 年 5 月 21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴
财光华审验字（2015）第 13009 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 5 月 20 日，
发行人已收到华泰证券股份有限公司、南京证券股份有限公司认缴股款 4,200 万
元，其中股本 2,800,000 元，资本公积金 39,200,000 元，全部以货币出资。
本次定向发行完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福建农开发 4,140.00 57.66%
2 漳州金万辰 2,070.00 28.83%
3 王泽宁 690.00 9.61%
4 华泰证券股份有限公司 240.00 3.34%
5 南京证券股份有限公司 40.00 0.56%
合 计 7,180.00 100.00%
（3）2015 年 6 月，发行人第二次定向发行
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2015 年 5 月 4 日，万辰生物召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《公
司股票发行方案》《关于签署附生效条件<股份认购协议>的议案》《关于修改<
公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关
事宜的议案》《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》等。
2015 年 5 月 20 日，万辰生物召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《公司股票发行方案》等与其第二次定向发行相关的议案，同意发行人以 20
元/股的价格分别向 6 家法人机构和 11 名自然人定向发行 4,000,000 股股票，募
集资金 80,000,000 元。各投资者认购情况如下：
认购数量 认购金额
序号 股东名称/姓名
（万股） （万元）
1 联创新三板一号资产管理计划 60.00 1,200.00
2 胡杨 A 股消费 5 号新三板私募投资基金 60.00 1,200.00
3 刘尚翀 40.00 800.00
4 徐伟琪 40.00 800.00
5 章祥萍 35.00 700.00
6 杨建妹 30.00 600.00
7 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 25.00 500.00
8 苏向东 20.00 400.00
9 黄益红 20.00 400.00
10 山西亿福详铁业有限公司 10.00 200.00
11 厦门博芮创业投资有限公司 10.00 200.00
12 江苏福地置业有限公司 10.00 200.00
13 孔辉政 10.00 200.00
14 张海燕 10.00 200.00
15 沈剑青 10.00 200.00
16 周祥英 5.00 100.00
17 范海林 5.00 100.00
合 计 400.00 8,000.00
2015 年 6 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴
财光华审验字（2015）第 13011 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 6 月 18 日，
发行人已收到各新增股东认缴股款 80,000,000 元，其中股本 4,000,000 元，资本
公积金 76,000,000 元，全部以货币出资。
本次定向发行完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福建农开发 4,140.00 54.62%
2 漳州金万辰 2,070.00 27.31%
3 王泽宁 690.00 9.10%
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
4 华泰证券股份有限公司 240.00 3.17%
5 联创新三板 1 号资产管理计划 60.00 0.79%
6 胡杨 A 股消费 5 号新三板私募投资基金 60.00 0.79%
7 南京证券股份有限公司 40.00 0.53%
8 刘尚翀 40.00 0.53%
9 徐伟琪 40.00 0.53%
10 章祥萍 35.00 0.46%
11 杨建妹 30.00 0.40%
12 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 25.00 0.33%
13 苏向东 20.00 0.26%
14 黄益红 20.00 0.26%
15 山西亿福详铁业有限公司 10.00 0.13%
16 厦门博芮创业投资有限公司 10.00 0.13%
17 江苏福地置业有限公司 10.00 0.13%
18 孔辉政 10.00 0.13%
19 张海燕 10.00 0.13%
20 沈剑青 10.00 0.13%
21 周祥英 5.00 0.07%
22 范海林 5.00 0.07%
合 计 7,580.00 100.00%
（4）2015 年 7 月，万辰生物第三次定向发行
2015 年 5 月 23 日，万辰生物召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了
《公司股票发行方案》《关于签署附生效条件<股份认购协议>的议案》《关于
修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》等。
2015 年 6 月 8 日，万辰生物召开 2015 年第四次临时股东大会决议，审议通
过了《公司股票发行方案》等与其第三次定向发行相关的议案，同意发行人以
15 元/股的价格分别向首创证券有限责任公司、信达证券股份有限公司定向发行
200,000 股、300,000 股股票，募集资金 7,500,000 元。本次定向发行股票拟用于
公司在股转系统挂牌时采取做市转让方式转让股份。
2015 年 7 月 7 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财
光华审验字（2015）第 13012 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 6 月 20 日，
发行人已收到新增股东认缴股款 7,500,000 元，其中股本 500,000 元，资本公积
金 7,000,000 元，全部以货币出资。
本次定向发行完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
1 福建农开发 4,140.00 54.26%
2 漳州金万辰 2,070.00 27.13%
3 王泽宁 690.00 9.04%
4 华泰证券股份有限公司 240.00 3.15%
5 联创新三板 1 号资产管理计划 60.00 0.79%
6 胡杨 A 股消费 5 号新三板私募投资基金 60.00 0.79%
7 南京证券股份有限公司 40.00 0.52%
8 刘尚翀 40.00 0.52%
9 徐伟琪 40.00 0.52%
10 章祥萍 35.00 0.46%
11 杨建妹 30.00 0.39%
12 首创证券有限责任公司 30.00 0.39%
13 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 25.00 0.33%
14 信达证券股份有限公司 20.00 0.26%
15 苏向东 20.00 0.26%
16 黄益红 20.00 0.26%
17 山西亿福详铁业有限公司 10.00 0.13%
18 厦门博芮创业投资有限公司 10.00 0.13%
19 江苏福地置业有限公司 10.00 0.13%
20 孔辉政 10.00 0.13%
21 张海燕 10.00 0.13%
22 沈剑青 10.00 0.13%
23 周祥英 5.00 0.07%
24 范海林 5.00 0.07%
合 计 7,630.00 100.00%
（5）2015 年 7 月 24 日，万辰生物取得股转公司出具的“股转系统函
[2015]4360 号”《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2015 年 8
月 18 日起万辰生物股票在股转系统挂牌公开转让。
2、2015 年 11 月，万辰生物第四次定向发行
（1）2015 年 9 月 23 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了
《公司股票发行方案》《关于签署附生效条件<股份认购协议>的议案》《关于
修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》等。
（2）2015 年 10 月 9 日，万辰生物召开 2015 年第五次临时股东大会决议，
审议通过了《公司股票发行方案》等与其第四次定向发行相关的议案，同意发行
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
人以 15 元/股的价格分别向东莞证券股份有限公司、财通证券股份有限公司定向
发行 300,000 股、150,000 股票，募集资金 6,750,000 元。
（3）2015 年 11 月 3 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中
兴财光华审验字（2015）第 13023 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 10 月 20
日，发行人已收到新增股东认缴股款 6,750,000 元，其中股本 450,000 元，资本
公积金 6,300,000 元，全部以货币出资。
本次定向发行完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福建农开发 4,140.00 53.94%
2 漳州金万辰 2,070.00 26.97%
3 王泽宁 690.00 8.99%
4 华泰证券股份有限公司 240.00 3.13%
5 联创新三板 1 号资产管理计划 60.00 0.78%
6 胡杨 A 股消费 5 号新三板私募投资基金 60.00 0.78%
7 南京证券股份有限公司 40.00 0.52%
8 刘尚翀 40.00 0.52%
9 徐伟琪 40.00 0.52%
10 章祥萍 35.00 0.46%
11 杨建妹 30.00 0.39%
12 首创证券有限责任公司 30.00 0.39%
13 东莞证券股份有限公司 30.00 0.39%
14 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 25.00 0.33%
15 信达证券股份有限公司 20.00 0.26%
16 苏向东 20.00 0.26%
17 黄益红 20.00 0.26%
18 财通证券股份有限公司 15.00 0.20%
19 山西亿福详铁业有限公司 10.00 0.13%
20 厦门博芮创业投资有限公司 10.00 0.13%
21 江苏福地置业有限公司 10.00 0.13%
22 孔辉政 10.00 0.13%
23 张海燕 10.00 0.13%
24 沈剑青 10.00 0.13%
25 周祥英 5.00 0.07%
26 范海林 5.00 0.07%
合 计 7,675.00 100.00%
3、2016 年 1 月，变更股票转让方式为做市转让
2016 年 1 月 25 日，公司发布《福建万辰生物科技股份有限公司关于股票转
让方式变更为做市转让的提示性公告》，经股转公司同意，公司股票于 2016 年
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
1 月 27 日起采取做市转让方式，做市商包括华泰证券股份有限公司、南京证券
股份有限公司、首创证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、东莞证券股份
有限公司和财通证券股份有限公司。
4、2016 年 5 月，资本公积转增股本
（1）2016 年 4 月 12 日，万辰生物召开第一届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司利润分配及资本公积转增股本的议案》，拟以总股本 76,750,000
股为基数，以资本公积 151,818,333.44 元向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总
股本增加至 115,125,000 股。
（2）2016 年 5 月 17 日，万辰生物召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于公司利润分配及资本公积转增股本的议案》。
（3）2016 年 5 月 19 日，万辰生物在股转系统发布《福建万辰生物科技股
份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派对象为截止 2016
年 5 月 25 日下午股转系统收市后在中证登北京分公司登记在册的公司全体股东，
本次转增股本于 2016 年 5 月 26 日直接记入股东证券账户。
根据发行人提供的截至 2016 年 5 月 31 日的《证券持有人名册》，截至 2016
年 5 月 31 日，发行人股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福建农开发 5,820.00 50.55%
2 漳州金万辰 3,105.00 26.97%
3 王泽宁 780.00 6.78%
4 华泰证券股份有限公司 368.35 3.20%
5 上海鼓岳投资管理中心（有限合伙） 300.00 2.61%
6 郑晓雯 277.50 2.41%
7 胡杨 A 股消费 5 号新三板私募投资基金 90.00 0.78%
8 联创新三板 1 号资产管理计划 89.40 0.78%
9 苏向东 63.00 0.54%
10 徐伟琪 60.00 0.52%
11 其他公众流通股 559.25 48.58%
合 计 11,512.50 100.00%
2017 年 3 月 3 日，万辰生物办理完毕公司总股本增加至 115,125,000 股的工
商变更登记。
根据《公司登记管理条例》第六十八条第一款，公司登记事项发生变更时，
未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不
登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。发行人 2015 年四次定向发行股票
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
完成后及 2016 年资本公积转增股本完成后未及时办理工商变更登记，不符合《公
司登记管理条例》的相关规定。
鉴于：（1）发行人已于 2017 年 3 月办理完毕总股本增至 115,125,000 股的
工商变更登记。根据《行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在两年内未被
发现的，不再给予行政处罚。截至本《律师工作报告》出具日，发行人股本变更
未及时办理工商变更登记的行为已超过两年，发行人不存在因前述行为被行政处
罚的风险。（2）2020 年 1 月 7 日漳浦县市场监督管理局已出具《情况说明》，
说明发行人最近三年不存在工商行政管理方面的重大违法违规行为，未曾受到过
重大处罚。（3）2020 年 5 月 25 日，漳州市市场监督管理局出具《关于征询万
辰生物企业上市有关情况的复函》，确认万辰生物已于 2017 年 3 月办理了增加
注册资本变更登记，该事项不属于根据《公司登记管理条例》第六十八条第一款
需要进行处罚的情形。
因此，本所律师认为，发行人不存在因未及时办理工商变更登记而收到行政
处罚的风险。
5、2017 年 1 月，变更股票转让方式为协议转让
2017 年 1 月 6 日，公司发布《福建万辰生物科技股份有限公司股票转让方
式变更为协议转让方式的提示性公告》，经股转公司同意，公司股票自 2017 年
1 月 10 日起以协议转让方式进行转让。
6、2020 年 3 月，股票在股转系统暂停转让
2020 年 3 月 30 日，公司发布《福建万辰生物科技股份有限公司关于申请首
次公开发行股票并上市暨暂停股票转让的公告》，由于发行人首次公开发行股票
并在创业板上市的申请已获中国证监会正式受理，发行人股票自 2020 年 3 月 31
日起暂停转让。
7、验资复核报告
2020 年 2 月 19 日，中审众环出具“众环专字（2020）080003 号”《福建万
辰生物科技股份有限公司验资复核报告》，经复核，发行人历次股本变动的相关
验资报告审验结论在所有重大方面是公允的。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，股份公司设立后的历次股本变动均已履行法定程序，
且均办理了股本变动的工商变更登记，合法、合规、真实、有效，不存在法律纠
纷或风险。
（四）发行人股东所持股份的质押情况
根据发行人股东的说明及中证登北京分公司出具的截至 2020 年 3 月 31 日
《证券持有人名册》，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发
行人持股 5%以上的股东所持发行人的股份均不存在被质押的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险；发行人及万辰有限的历次股权变更合
法、合规、真实、有效；发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限
的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司经营范围及主营业务
根据发行人、发行人子公司的营业执照以及发行人的说明，发行人及其子公
司经营范围及主营业务如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保 鲜品食用菌
健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售及进 的研发、工厂
1 发行人
出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；农 化培育与销
业观光旅游开发。 售
农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保
健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
鲜品食用菌
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但
的研发、工厂
2 南京金万辰 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
化培育与销
农业休闲观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部
售
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：生物质燃料加工（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司从事
前述经营活动，取得了如下资质或许可：
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
证书名称 企业名称 编号 许可范围 有效期至
（闽）菌种生经许字 种类：金针菇、真姬菇
发行人 2023.03.03
食用菌菌种生产 （2017）第 1012 号 菌种级别：母种
经营许可证 苏（宁）菌种许字 种类：金针菇
南京金万辰 2023.03.08
（2020）第 001 号 菌种级别：原种
发行人 JY33506230017168 熟食类食品制售 2022.03.26
食品经营许可证
南京金万辰 JY33201240032723 熟食类食品制售 2022.04.13
对外贸易经营者 发行人 02384245 -- 长期
备案登记表 南京金万辰 01135588 -- 长期
自理报检单位备
发行人 3903601781 -- 长期
案登记证明书
出入境检验检疫
南京金万辰 3201607969 -- 长期
报检企业备案表
海关报关单位注 发行人 3506966096 进出口货物收发货人 长期
册登记证书 南京金万辰 3201967E12 进出口货物收发货人 长期
出口食品生产企
发行人 3502D00262 备案品种：保鲜蔬菜 2023.08.20
业备案证明
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规、规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发行人及子
公司实际从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围；发行人及其子公司已
经取得从事生产经营活动所必需的资质或许可，已经取得的资质或许可不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存
在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人的工商登记材料、《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人报告期内的主营业务一直为“鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销
售”，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度的主营业务收入分别为 246,669,611.61 元、342,722,302.09 元、450,866,008.49
元，占营业收入的比例分别为 99.98%、100%、99.99%。
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
（五）发行人的持续经营
根据发行人的说明并经核查，发行人的业务符合国家产业政策，发行人的生
产经营符合有关法律、法规以及规范性文件的要求；发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
因此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》等法
律法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，经本所律师核查，发行人的关联
方情况如下：
1、控股股东、实际控制人
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的控股股东为福建农开发，实
际控制人为王泽宁、王丽卿、陈文柱，详见本《律师工作报告》之“六、发起人、
股东和实际控制人”部分所述。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本《律师工作报告》出具日，除控股股东福建农开发及实际控制人之一
王泽宁以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为漳州金万辰，其基本情况详
见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东和实际控制人”部分所述。
3、发行人的子公司
截至本《律师工作报告》出具日，发行人共拥有 1 家全资子公司南京金万辰，
其基本情况详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”部分所述。
4、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员均是发行人的关联方。
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本《律师工作报告》之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母均是发行人的关联方。
6、控股股东福建农开发的董事、监事及高级管理人员
福建农开发的执行董事为王健坤，经理为陈文柱，监事为黄月华。
王健坤、陈文柱的具体情况详见本《律师工作报告》之“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
截至本《律师工作报告》出具日，黄月华任福建东方食品总经理助理、监事，
任福建农开发监事，任漳州含羞草食品有限公司监事，任漳州含羞草进出口贸易
有限公司监事。
7、其他关联方
根据发行人提供的相关关联方的营业执照、公司章程/合伙协议及工商登记
材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《律师工作报告》出具日，
由控股股东、实际控制人或直接持有发行人 5%以上股份的法人股东直接或间接
控制的，或者由控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的
自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制、共同控制或施加重大影响，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
1 江苏含羞草农业有限公司 控股股东福建农开发全资子公司
2 含羞草（江苏）食品有限公司 王健坤控制并担任执行董事兼总经理的企业
3 江苏和正生物科技有限公司 王健坤担任董事、万辰生物参股的企业
4 东方国际（香港）股份有限公司 王健坤控制并担任董事的企业
5 江苏零食工坊连锁食品有限公司 王健坤实际控制的企业
王丽卿的妹妹的配偶参股并担任董事长兼总
6 福建嘉田农业开发有限公司
经理的企业
王丽卿的妹妹的配偶参股并担任执行董事兼
7 漳州嘉田进出口有限公司
总经理的企业
8 福建东方食品集团有限公司 林该春控制并担任执行董事的企业
9 江苏万宸置业投资有限公司 林该春控制并担任执行董事的企业
10 南京含羞草食品有限公司 林该春控制并担任执行董事的企业
11 漳州含羞草食品有限公司 林该春控制并担任执行董事兼经理的企业
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
12 漳州含羞草进出口贸易有限公司 林该春控制并担任执行董事的企业
南京市玄武区林该春红庙休闲零食
13 林该春经营的个体工商户
店
14 南京市江宁区林该春食品店 林该春经营的个体工商户
15 南京市栖霞区林该春副食品店 林该春经营的个体工商户
16 南京市白下区林该春食品店 林该春经营的个体工商户
南京市鼓楼区林该春工人新村食品
17 林该春经营的个体工商户
店
南京市白下区林该春太平南路食品
18 林该春经营的个体工商户
店
林该春父亲持股 80%并任执行董事兼总经理
19 长泰县林家盆景花卉有限公司
的企业
20 福建省漳州鑫达建设发展有限公司 林该春父亲持股 70%并任董事长的企业
陈文柱及其配偶控制且陈文柱担任执行董
21 南京卡罗依礼品有限公司
事、其配偶担任监事的企业
陈文柱及其配偶控制且其配偶担任执行董事
22 南京华造塑业有限公司
兼总经理、陈文柱担任监事的企业
23 南京市溧水区卡罗依服装经营部 陈文柱配偶经营的个体工商户
王丽卿配偶控制并担任执行董事兼总经理、
24 福建海丽天食品有限公司
王丽卿担任监事的企业
王丽卿配偶控制并担任执行董事兼总经理、
25 海之路（福建）食品有限公司
王丽卿儿子参股并担任监事的企业
王丽卿持股 30%、王丽卿妹妹持股 30%的企
26 漳州市龙文金陵花卉绿化有限公司
业
福建省南靖金穗化肥工业有限公司
27 王丽卿配偶担任负责人的企业
靖城直销部
28 厦门华岩勘测设计有限公司 王志强妹妹的配偶担任董事的企业
29 漳州宝中国际旅行社有限公司 蔡冬娜配偶担任财务总监的企业
30 漳州市通新房地产开发有限公司 黄月华配偶担任董事的企业
31 漳州市通景房地产开发有限公司 黄月华配偶担任董事的企业
32 漳州市通发房地产开发有限公司 黄月华配偶担任董事的企业
33 漳州市通安房地产开发有限公司 黄月华配偶担任董事的企业
8、报告期内曾经的主要关联方
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人曾经的主要关联方的基
本情况如下：
（1）曾经的关联自然人
林志荣，男，于 2014 年 6 月 10 日至 2017 年 5 月 17 日任发行人监事。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
朱勐，男，于 2014 年 6 月 10 日至 2019 年 3 月 6 日担任发行人监事。
苗曼曼，女，于 2017 年 1 月 25 日至 2019 年 3 月 26 日担任发行人副总经理；
于 2017 年 6 月 9 日至 2019 年 3 月 26 日担任发行人董事会秘书。
王加鑫，男，于 2014 年 6 月 10 日至 2019 年 8 月 20 日担任发行人监事。
蔡丽，女，于 2014 年 6 月 10 日至 2019 年 9 月 26 日担任发行人独立董事。
（2）曾经的关联法人
序号 公司名称 曾经的关联关系 状态
青州市澳润福食品有限 王健坤持股 34%并任执行董事兼
1 2018 年 3 月注销
公司 经理的企业
2017 年 8 月，林该春将
江苏万宸物业管理有限 林该春控制并任执行董事兼总经
2 其所持股权转让给无
公司 理的企业
关联关系第三方
漳州市力联建材贸易有 林该春的妹妹控制并担任执行董
3 2017 年 11 月注销
限公司 事兼总经理的企业
南京市鼓楼区林该春宁
4 林该春经营的个体工商户 2018 年 7 月注销
海路食品二店
南京市建邺区林该春蓁
5 林该春经营的个体工商户 2019 年 7 月注销
巷食品店
南京市建邺区圳军食品
6 林该春经营的个体工商户 2019 年 7 月注销
经营部
上海含羞草贸易有限公 林该春控制并担任执行董事、王
7 2019 年 9 月注销
司 丽卿担任监事的企业
漳州市常和食品有限公 王丽卿儿子控制并担任执行董事
8 2019 年 6 月注销
司 兼总经理的企业
上海含勋商务咨询有限 王健坤、林该春夫妇控制且林该
9 2020 年 4 月注销
公司 春担任执行董事的企业
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报
告期内的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬具体情况如下：
单位：元
期间 2019年度 2018年度 2017年度
金额 3,627,061.35 3,230,296.29 2,657,705.49
（2）关联租赁
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2019 年 11 月 30 日，公司与控股股东福建农开发签订《办公房租赁合同》，
承租福建农开发位于漳浦县台湾农民创业园长桥镇溪内村的办公房，租赁房屋的
建筑面积为 936 平方米，租赁期限为 2019 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日，
租金 7,488 元/月。
发行人向控股股东租赁上述房屋用于补充发行人办公用房，租赁控股股东房
屋的面积占发行人房屋总面积的比例较低。发行人聘请了福建德信土地房地产资
产评估有限公司就该租赁事项进行了评估并出具了《福建含羞草农业开发有限公
司所属位于漳浦县长桥镇溪内村办公房租金价格评估项目房地产估价报告》（福
德信房估[2019]5278 号），根据上述估价报告，估价对象房地产在公开市场和持
续使用前提下，租金价格评估为 7,488 元/月。本次关联租赁定价系依据租赁标的
的评估价值，关联交易定价公允。
因此，本所律师认为，发行人租赁控股股东房屋不会对发行人的持续经营产
生不利影响，不影响发行人的经营独立性，关联交易定价公允，不存在进行利益
输送的情形。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人及子公司存在如下关联担保
情形：
①接受关联方提供担保
序
担保方 被担保方 债权人 担保类型 担保金额（万元） 主债务期限
号
福建东方 2016.06.09-
1 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
食品 2017.06.09
2016.06.09-
2 王健坤 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2017.06.09
2016.06.09-
3 林该春 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2017.06.09
2016.08.22-
4 王泽宁 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2017.06.09
江苏万宸
2016.11.02-
5 置业投资 南京金万辰 平安银行漳州分行 抵押担保 5,000
2017.04.30
有限公司
王健坤 2016.11.02-
6 南京金万辰 平安银行漳州分行 保证担保 5,000
林该春 2017.04.30
王健坤 2017.06.09-
7 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
林该春 2018.06.09
2017.06.09-
8 王泽宁 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2018.06.09
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序
担保方 被担保方 债权人 担保类型 担保金额（万元） 主债务期限
号
王健坤 2017.09.14-
9 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 4,000
林该春 2021.09.14
2017.09.14-
10 王泽宁 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 4,000
2021.09.14
福建东方 2017.09.14-
11 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 4,000
食品 2021.09.14
王健坤 2018.06.09-
12 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
林该春 2019.06.09
2018.06.09-
13 王泽宁 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2019.06.09
王健坤 2019.06.09-
14 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
林该春 2020.04.19
2019.06.09-
15 王泽宁 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2020.04.19
福建东方 2015.04.17-
16 南京金万辰 工商银行溧水支行 保证担保 15,000
食品 2021.03.27
福建东方 工商银行溧水支行 2017.09.08-
17 南京金万辰 保证担保 9,000 2022.08.25
食品 北京银行南京分行
王健坤 工商银行溧水支行 2017.09.08-
18 南京金万辰 保证担保 9,000 2022.08.25
林该春 北京银行南京分行
福建东方 2017.10.31-
19 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
食品 2018.10.31
王健坤 2017.10.31-
20 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
林该春 2018.10.31
2018.05.28-
21 王健坤 南京金万辰 北京银行南京分行 保证担保 2,000
2019.05.27
2018.05.28-
22 林该春 南京金万辰 北京银行南京分行 保证担保 2,000
2019.05.27
福建东方 2018.11.25-
23 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
食品 2019.11.23
王健坤 2018.11.25-
24 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
林该春 2019.11.23
注：表格中第 5 项抵押担保的抵押物为位于南京市溧水区永阳镇宝塔路 9 号万辰商业 01 幢
101 室房屋，对应的《土地使用权》证书编号为宁溧国用（2014）第 01838 号，《房屋所有
权证》证书编号为宁房权证溧变字第 2081983 号。
②发行人为子公司提供担保
序 主债权金额
担保方 被担保方 债权人 担保类型 主债权期限
号 （万元）
2016.11.02-
1 发行人 南京金万辰 平安银行漳州分行 保证担保 5,000
2017.04.30
2016.11.25-
2 发行人 南京金万辰 北京银行南京分行 保证担保 2,000
2017.11.24
工商银行溧水支行 2017.09.08-
3 发行人 南京金万辰 保证担保 9,000
北京银行南京分行 2022.08.25
2017.10.31-
4 发行人 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
2018.10.31
2018.03.21-
5 发行人 南京金万辰 溧水农商行白马支行 保证担保 400
2019.03.20
6 发行人 南京金万辰 北京银行南京分行 保证担保 2,000 2018.05.28-
3-3-2-54
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2019.05.27
2019.03.22-
7 发行人 南京金万辰 溧水农商行白马支行 保证担保 400
2020.03.21
2018.11.25-
8 发行人 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
2019.11.23
3、发行人独立董事关于关联交易的独立意见
公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交易符合商业
惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易
符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项履
行了相关的公司内部审批程序，符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制
度的规定。
本所律师认为，上述关联交易属于发行人正常经营活动，是发行人经营所需，
且上述关联交易已经发行人的股东大会审议通过，并经独立董事发表明确同意意
见，上述关联交易以公允为原则，无损害发行人利益的情况，对发行人当期及未
来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。
（三）发行人的关联交易决策制度及关于关联交易的承诺
1、关联交易决策制度
经核查，发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在其《公司章
程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、
关联董事的回避表决制度及其他公允决策程序，且相关制度已经发行人股东大会
审议通过。
因此，本所律师认为，发行人在《公司章程》《章程（草案）》、有关议事
规则及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
2、关于关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东和全体董事、监事、
高级管理人员已出具承诺函，就避免关联交易作出如下承诺：
（1）发行人控股股东福建农开发承诺
“1、本公司将善意履行作为万辰生物控股股东的义务，不利用控股股东地位，
就万辰生物与本公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万辰生物作出
侵犯其他股东合法权益的决定。
3-3-2-55
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2、本公司如在今后的经营活动中与万辰生物之间发生无法避免的关联交易，
则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严
格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序。本公司将不会要求或
接受万辰生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
3、本公司将严格和善意地履行与万辰生物签订的各种关联交易协议。本公
司承诺将不会向万辰生物谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、本公司确认，本承诺函旨在保障万辰生物全体股东之权益而作出；本承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担
由此给万辰生物及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费
用支出。
5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为
万辰生物控股股东期间持续有效。”
（2）发行人实际控制人王泽宁、王丽卿及陈文柱承诺
“1、本人将善意履行作为实际控制人/董事/高级管理人员的义务，不利用实
际控制人/董事/高级管理人员地位，就万辰生物与本人相关的任何关联交易采取
任何行动，故意促使万辰生物作出侵犯其他股东合法权益的决定。
2、本人如在今后的经营活动中与万辰生物之间发生无法避免的关联交易，
则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格
按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序。本人将不会要求或接受
万辰生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
3、本人将严格和善意地履行与万辰生物签订的各种关联交易协议。本人承
诺将不会向万辰生物谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、本人确认，本承诺函旨在保障万辰生物全体股东之权益而作出；本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此
给万辰生物及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出。
3-3-2-56
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为万
辰生物实际控制人/董事/高级管理人员期间持续有效。”
（2）持股 5%以上的股东承诺
“1、本公司将善意履行作为万辰生物股东的义务，不利用股东地位，就万辰
生物与本公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万辰生物作出侵犯其
他股东合法权益的决定。
2、本公司如在今后的经营活动中与万辰生物之间发生无法避免的关联交易，
则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严
格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序。本公司将不会要求或
接受万辰生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
3、本公司将严格和善意地履行与万辰生物签订的各种关联交易协议。本公
司承诺将不会向万辰生物谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、本公司确认，本承诺函旨在保障万辰生物全体股东之权益而作出；本承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担
由此给万辰生物及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费
用支出。
5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为
万辰生物持股例 5%以上股东期间持续有效。”
（3）全体非独立董事、监事、高级管理人员承诺
“本人将善意履行作为发行人董事/监事/高级管理人员的义务，不利用董事/
监事/高级管理人员的地位，就发行人与本人相关的任何关联交易采取任何行动，
故意促使发行人作出侵犯其他股东合法权益的决定。
本人如在今后的经营活动中与万辰生物之间发生无法避免的关联交易，则本
人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照
国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序。本人将不会要求或接受万辰
生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
本人将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人承诺将不
会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
本人确认，本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本承诺函所载
的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给发行
人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行人
董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”
综上，本所律师认为，发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序，相关主体已就其与公司之间可能发生的关联交易作出了有效承
诺，上述承诺合法、有效。
（四）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
根据《审计报告》、发行人控股股东及实际控制人作出的承诺并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施或承诺
经核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、全体
董事、监事和高级管理人员已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
作出如下承诺：
（1）发行人控股股东福建农开发承诺
“①除万辰生物及其下属企业外，本公司及本公司下属单位均未直接或间接
投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体，未直接
或间接经营与万辰生物相同或类似的业务。
②除万辰生物及其下属企业外，本公司保证本公司及本公司的下属单位不会
开展其他与万辰生物生产、经营有相同或类似的业务，今后不会新设或收购与万
辰生物从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外
成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争
的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或
间接的业务竞争。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
③本公司不会利用对万辰生物的控制关系或其他关系进行可能损害万辰生
物及其股东合法权益的经营活动。
④无论由本公司自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与万
辰生物生产、经营有关的新技术、新产品，万辰生物均有优先受让、使用的权利。
⑤本公司若拟出售与万辰生物生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
万辰生物均有优先购买的权利；且本公司承诺在出售或转让有关资产或业务时给
予万辰生物的条件不逊于任何独立第三方提供的条件。
⑥若发生上述第④、⑤项所述情况，本公司承诺将尽快将有关新技术、新产
品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万辰生物，并尽快提供万
辰生物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优
先购买或使用权。
⑦自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰
生物及其下属企业外，本公司保证将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业
务相竞争的业务；若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞争的情形，
本公司保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：a.停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.
将相竞争的业务纳入到万辰生物来经营；d.其他对维护万辰生物权益有利的方
式。
⑧本公司确认本承诺函所载各项承诺适用于本公司现在及未来控制（包括直
接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其他公司、企业及其他经
济实体。
⑨本公司确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项
承诺，本公司愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损失、
索赔责任及与此相关的费用支出。
⑩本承诺函所载各项承诺在本公司作为万辰生物持股 5%以上的股东的期间
持续有效。”
（2）发行人实际控制人王泽宁、王丽卿及陈文柱承诺
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
“①除万辰生物及其下属企业外，本人未直接或间接投资于其他与万辰生物
存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物
相同或类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级
管理人员职务。
②除万辰生物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生产、经
营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的公
司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何
活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员
职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
③本人不会利用对万辰生物的控制关系、董事地位或其他关系进行可能损害
万辰生物及其股东合法权益的经营活动。
④无论由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与万辰
生物生产、经营有关的新技术、新产品，万辰生物均有优先受让、使用的权利。
⑤本人若拟出售与万辰生物生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
万辰生物均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予
万辰生物的条件不逊于任何独立第三方提供的条件。
⑥若发生上述第④、⑤项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、
拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万辰生物，并尽快提供万辰生
物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购
买或使用权。
⑦自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰
生物及其下属企业外，本人保证将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务
相竞争的业务；若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本
人保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：a.停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相
竞争的业务纳入到万辰生物来经营；d.其他对维护万辰生物权益有利的方式。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
⑧本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人的近亲属（指父母、配
偶父母、配偶、子女）及本人或本人近亲属现在及未来控制（包括直接控制和间
接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其他公司、企业及其他经济实体。
⑨本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承
诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出。
⑩本承诺函所载各项承诺在本人作为万辰生物实际控制人或持股 5%以上的
股东的期间持续有效。”
（3）董事长王健坤、董事林该春承诺
“①本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的公司、企
业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或类似的业务，或在与万
辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。
②除万辰生物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生产、经
营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的公
司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何
活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员
职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
③本人不会利用对万辰生物的董事地位或其他关系进行可能损害万辰生物
及其股东合法权益的经营活动。
④无论由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与万辰
生物生产、经营有关的新技术、新产品，万辰生物均有优先受让、使用的权利。
⑤本人若拟出售与万辰生物生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
万辰生物均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予
万辰生物的条件不逊于任何独立第三方提供的条件。
⑥若发生上述第④、⑤项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、
拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万辰生物，并尽快提供万辰生
3-3-2-61
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购
买或使用权。
⑦自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰
生物及其下属企业外，本人保证将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务
相竞争的业务；若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本
人保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：a.停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相
竞争的业务纳入到万辰生物来经营；d.其他对维护万辰生物权益有利的方式。
⑧本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人的近亲属（指父母、配
偶父母、配偶、子女）及本人或本人近亲属现在及未来控制（包括直接控制和间
接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其他公司、企业及其他经济实体。
⑨本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承
诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出。
⑩本承诺函所载各项承诺在王泽宁、王丽卿或陈文柱作为万辰生物实际控制
人或本人作为万辰生物董事的期间持续有效。”
（4）其他董事、监事和高级管理人员承诺
“①本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的公司、企
业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或类似的业务，或在与万
辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。
②除万辰生物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生产、经
营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的公
司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何
活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员
职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
③本人不会利用对万辰生物的董事/监事/高级管理人员地位或其他关系进行
可能损害万辰生物及其股东合法权益的经营活动。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
④本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人现在及未来控制（包括
直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其他公司、企业及其他
经济实体。
⑤本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承
诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出。
⑥本承诺函所载各项承诺在本人作为万辰生物董事/监事/高级管理人员的期
间持续有效。”
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争；发行人之控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理
人员已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，合法、有效。
（五）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人的说明与确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已经在
《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争和关联交易的承诺与措施进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人及其子公司已取得的国有土地使用权具体情况如下：
土地使 国有土地使用权 面积 取得 他项
序号 坐落 用途 终止日期
用权人 证号 （m2） 方式 权利
闽（2019）漳浦
漳浦县长桥
1 县不动产权第 58,313.64 工业 2062.12.09 受让 抵押
镇溪内村等
0014843 号
浦国用（2015） 漳浦县长桥
2 18,536.54 工业 2057.06.17 受让 抵押
发行人 第 01096 号 镇溪内村
浦国用（2015） 漳浦县长桥
3 19,218.21 工业 2057.06.17 受让 抵押
第 01097 号 镇溪内村
浦国用（2015） 漳浦县长桥
4 60,028.34 工业 2062.12.09 出让 抵押
第 01098 号 镇溪内村
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
土地使 国有土地使用权 面积 取得 他项
序号 坐落 用途 终止日期
用权人 证号 （m2） 方式 权利
浦国用（2015） 漳浦县长桥
5 92,641.19 工业 2057.06.17 受让 抵押
第 01099 号 镇溪内村
苏（2018）宁溧 白马镇工业
南京金
6 不动产权第 集中区工业 132,042.00 工业 2064.03.20 出让 抵押
万辰
0014873 号 路 18 号
注：1、表格中第 1 项土地使用权已为发行人向兴业银行漳州分行 4,000 万元借款提供抵押
担保；
2、表格中第 2 项至第 5 项土地使用权已为发行人向兴业银行漳州分行 4,200 万元借款提供
抵押担保；
3、表格中第 6 土地使用权已为南京金万辰向工商银行溧水支行、上海浦东发展银行南京分
行的 15,000 万元借款，以及向工商银行溧水支行、北京银行南京分行的 9,000 万元借款提供
抵押担保。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权合法有效。
根据发行人的说明，并经核查其提供的主债务合同及相关担保合同，上表中发行
人及其子公司的土地使用权抵押均系为其自身借款提供担保，不存在为第三方提
供担保的情况，截至本《律师工作报告》出具日，相关借款合同均正常履行，上
述土地使用权抵押不存在影响发行人正常生产经营的情况。
（二）房屋建筑物
根据发行人提供的产权证书等资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人及子公司已取得产权证书的房产情况如下：
序 建筑面积 取得 他项
所有权人 证书编号 坐落 方式
号 （m2） 权利
漳房权证浦更字第
1 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 1,278.30 自建 抵押
15030110 号
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内村
2 发行人 4,973.41 受让 抵押
15030111 号 1 号宿舍楼
漳房权证浦更字第
3 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 669.40 自建 抵押
15030112 号
漳房权证浦更字第
4 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 10,628.56 自建 抵押
15030113 号
漳房权证浦更字第
5 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 3,917.76 自建 抵押
15030114 号
漳房权证浦更字第
6 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 17,053.25 自建 抵押
15030115 号
漳房权证浦更字第
7 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 1,577.60 自建 抵押
15030116 号
漳房权证浦更字第
8 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 13,056.15 自建 抵押
15030117 号
漳房权证浦更字第
9 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 351.30 自建 抵押
15030118 号
3-3-2-64
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序 建筑面积 取得 他项
所有权人 证书编号 坐落 方式
号 （m2） 权利
漳房权证浦更字第
10 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 579.50 自建 抵押
15030119 号
漳房权证浦更字第
11 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 14,219.46 自建 抵押
15030120 号
漳房权证浦更字第
12 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 2,146.46 自建 抵押
15030121 号
漳房权证浦更字第
13 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 8,023.74 自建 抵押
15030122 号
浦房权证漳浦字第
14 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 2,805.60 自建 抵押
26781 号
浦房权证漳浦字第
15 发行人 漳浦县长桥镇溪内村 451.22 自建 抵押
26782 号
闽（2019）漳浦县不 漳浦县长桥镇溪内村
16 发行人 21,431.77 自建 抵押
动产权第 0014843 号 等
南京金万 苏（2018）宁溧不动 白马镇工业集中区工
17 99,955.40 自建 抵押
辰 产权第 0014873 号 业路 18 号
注：1、表格中第 1 项至第 15 项房屋所有权已为发行人向兴业银行漳州分行 4,200 万元借款
提供抵押担保；
2、表格中第 16 项房屋所有权已为发行人向兴业银行漳州分行 4,000 万元借款提供抵押担保；
3、表格中第 17 项房屋所有权已为发行人向工商银行溧水支行、上海浦东发展银行南京分
行的 15,000 万元借款，以及向工商银行溧水支行、北京银行南京分行的 9,000 万元借款提供
抵押担保。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述房屋所有权合法有效。
根据发行人的说明，并经核查其提供的主债务合同及相关担保合同，上表中发行
人及其子公司的房屋所有权抵押均系为其自身借款提供担保，不存在为第三方提
供担保的情况，截至本《律师工作报告》出具日，相关借款合同均正常履行，上
述房屋所有权抵押不存在影响发行人正常生产经营的情况。
（三）房屋租赁情况
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人
及其子公司租赁的主要房屋情况如下：
序号 承租方 出租方 位置 租赁期限 面积 租金
漳州市漳浦县长 2019.12.01-
1 发行人 福建农开发 936m2 7,488 元/月
桥镇溪内村 2021.11.30
为了满足发行人正常的办公需要，发行人向控股股东租赁其房屋用于补充发
行人办公用房。发行人租赁控股股东房屋的面积占发行人房屋总面积的比例较
低。发行人租赁控股股东房屋不会对发行人的持续经营产生不利影响，不影响发
行人的资产独立性与完整性。
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（四）商标权
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人
取得了注册商标的具体情况如下：
序 核定使用 取得 他项
权利人 注册号 注册商标 有效期
号 商品类别 方式 权利
2014.02.07- 原始
1 万辰生物 11435291 29 无
2024.02.06 取得
2016.11.14- 原始
2 万辰生物 17992885 29 无
2026.11.13 取得
2016.11.07- 原始
3 万辰生物 17979420 31 无
2026.11.06 取得
2016.11.07- 原始
4 万辰生物 17979166 5 无
2026.11.06 取得
2014.01.21- 原始
5 万辰生物 11393958 31 无
2024.01.20 取得
2016.11.07- 原始
6 万辰生物 17979385 31 无
2026.11.06 取得
2016.08.28- 原始
7 万辰生物 17288583 31 无
2026.08.27 取得
2016.09.07- 原始
8 万辰生物 17315813 29 无
2026.09.06 取得
2016.11.14- 原始
9 万辰生物 17992886 29 无
2026.11.13 取得
2017.09.14- 原始
10 万辰生物 17979168 5 无
2027.09.13 取得
2019.04.07- 原始
11 万辰生物 32420508 29 无
2029.04.06 取得
2019.03.14- 原始
12 万辰生物 30612999 29 无
2029.03.13 取得
2019.05.28- 原始
13 万辰生物 30604984 29 无
2029.05.27 取得
2019.05.28- 原始
14 万辰生物 30600521 29 无
2029.05.27 取得
2019.02.28- 原始
15 万辰生物 30594179 31 无
2029.02.27 取得
2019.05.28- 原始
16 万辰生物 30590449 31 无
2029.05.27 取得
（五）专利权
3-3-2-66
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根据发行人及子公司持有的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经核
查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及子公司共计取得 92 项专利权，
该等专利权的具体情况如下：
序 专利 取得 有效 他项
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 期 权利
一种带独立开关的可 实用 原始
1 万辰生物 ZL201721314466.4 2017.10.12 10 年 无
移动培养菇架 新型 取得
一种发酵罐通气灭菌 实用 原始
2 万辰生物 ZL201721314451.8 2017.10.12 10 年 无
装置 新型 取得
食用菌出菇房新风系 实用 原始
3 万辰生物 ZL201520661552.7 2015.08.28 10 年 无
统 新型 取得
实用 原始
4 万辰生物 ZL201520661358.9 一种菌菇培养瓶盖子 2015.08.28 10 年 无
新型 取得
实用 原始
5 万辰生物 ZL201721315005.9 一种自动吹瓶设备 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
实用 原始
6 万辰生物 ZL201420530015.4 包菇片烘房 2014.09.15 10 年 无
新型 取得
实用 原始
7 万辰生物 ZL201420529141.8 一种防滴水菇架 2014.09.15 10 年 无
新型 取得
一种自动拌料加水设 实用 原始
8 万辰生物 ZL201721314378.4 2017.10.12 10 年 无
备 新型 取得
实用 原始
9 万辰生物 ZL201721314379.9 一种新型接种机 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
实用 原始
10 万辰生物 ZL201721314380.1 一种气压压盖设备 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
一种利用灭菌锅蒸汽
实用 原始
11 万辰生物 ZL201720362262.1 供热的风干式时控包 2017.04.09 10 年 无
新型 取得
菇片烘房
实用 原始
12 万辰生物 ZL201720291703.3 一种套管清洗设备 2017.03.23 10 年 无
新型 取得
一种防滴水可移动菇 实用 原始
13 万辰生物 ZL201720362247.7 2017.04.09 10 年 无
架顶棚 新型 取得
一种传送带与机械手 实用 原始
14 万辰生物 ZL201721307892.5 2017.10.11 10 年 无
结合的设备 新型 取得
一种便于安装的变压 实用 原始
15 万辰生物 ZL201721307942.X 2017.10.11 10 年 无
器 新型 取得
实用 原始
16 万辰生物 ZL201721307895.9 一种便携式高压水枪 2017.10.11 10 年 无
新型 取得
一种便于散热的空压 实用 原始
17 万辰生物 ZL201721307891.0 2017.10.11 10 年 无
机 新型 取得
一种便于清理的搔菌 实用 原始
18 万辰生物 ZL201721307894.4 2017.10.11 10 年 无
瓶 新型 取得
利用空调水冷却空压 实用 原始
19 万辰生物 ZL201721307893.X 2017.10.11 10 年 无
气的设备 新型 取得
一种包装机的合流设 实用 原始
20 万辰生物 ZL201721307871.3 2017.10.11 10 年 无
备 新型 取得
实用 原始
21 万辰生物 ZL201721307946.8 一种变压器密封外壳 2017.10.11 10 年 无
新型 取得
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序 专利 取得 有效 他项
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 期 权利
实用 原始
22 万辰生物 ZL201721300388.2 一种传动带除尘刀片 2017.10.10 10 年 无
新型 取得
一种便于散热的变压 实用 原始
23 万辰生物 ZL201721307940.0 2017.10.11 10 年 无
器 新型 取得
一种便于散热的多功 实用 原始
24 万辰生物 ZL201721307938.3 2017.10.11 10 年 无
能空压机 新型 取得
实用 原始
25 万辰生物 ZL201721314992.0 一种机械手 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
实用 原始
26 万辰生物 ZL201721307878.5 一种空压机排气管 2017.10.11 10 年 无
新型 取得
实用 原始
27 万辰生物 ZL201721314570.3 一种机械臂 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
一种搅拌定量给水控 实用 原始
28 万辰生物 ZL201721307941.5 2017.10.11 10 年 无
制装置 新型 取得
实用 原始
29 万辰生物 ZL201721307879.X 一种新型加热设备 2017.10.11 10 年 无
新型 取得
实用 原始
30 万辰生物 ZL201721314987.X 一种耐用的刷盖机 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
实用 原始
31 万辰生物 ZL201721314572.2 一种多功能高压水枪 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
实用 原始
32 万辰生物 ZL201721314468.3 一种传送带整瓶装置 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
一种利用空压机尾气 实用 原始
33 万辰生物 ZL201721314566.7 2017.10.12 10 年 无
进行烘干的烘干房 新型 取得
自动下料带压紧钻孔 实用 原始
34 万辰生物 ZL201721307880.2 2017.10.11 10 年 无
功能的设备 新型 取得
实用 原始
35 万辰生物 ZL201721307937.9 一种洗瓶机 2017.10.11 10 年 无
新型 取得
实用 原始
36 万辰生物 ZL201721307906.3 带蒸汽清洗的接种机 2017.10.11 10 年 无
新型 取得
实用 原始
37 万辰生物 ZL201721315009.7 一种接种机 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
一种利用废弃回收水 实用 原始
38 万辰生物 ZL201721307877.0 2017.10.11 10 年 无
加热设备 新型 取得
一种食用菌母种培养
实用 原始
39 万辰生物 ZL201721314998.8 设有臭氧装置的净化 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
系统
一种带清洗功能的自 实用 原始
40 万辰生物 ZL201721314997.3 2017.10.12 10 年 无
动开菌瓶盖设备 新型 取得
实用 原始
41 万辰生物 ZL201721314994.X 一种可调压力的水枪 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
实用 原始
42 万辰生物 ZL201721315021.8 一种多功能空压机 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
实用 原始
43 万辰生物 ZL201721315006.3 一种空压机进气管 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
一种控制压力的空压 实用 原始
44 万辰生物 ZL201721314452.2 2017.10.12 10 年 无
机 新型 取得
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序 专利 取得 有效 他项
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 期 权利
实用 原始
45 万辰生物 ZL201721300392.9 菌瓶自动封盖装置 2017.10.10 10 年 无
新型 取得
一种减少侧芽的真姬 实用 原始
46 万辰生物 ZL201721307872.8 2017.10.11 10 年 无
菇采收套环 新型 取得
带回收功能的木屑振 实用 原始
47 万辰生物 ZL201721300034.8 2017.10.10 10 年 无
动筛 新型 取得
实用 原始
48 万辰生物 ZL201721307939.8 一种分绳机 2017.10.11 10 年 无
新型 取得
实用 原始
49 万辰生物 ZL201721314469.8 一种瓶子运输装置 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
一种产品抽真空并联 实用 原始
50 万辰生物 ZL201720362245.8 2017.04.09 10 年 无
设备 新型 取得
实用 原始
51 万辰生物 ZL201721300008.5 传送带吹气除尘装置 2017.10.10 10 年 无
新型 取得
一种高压水枪固定结 实用 原始
52 万辰生物 ZL201721314567.1 2017.10.12 10 年 无
构 新型 取得
一种带回收功能的渣 实用 原始
53 万辰生物 ZL201721314454.1 2017.10.12 10 年 无
水分离器 新型 取得
一种气体代替毛刷的 实用 原始
54 万辰生物 ZL201721307936.4 2017.10.11 10 年 无
刷盖机 新型 取得
一种高压水枪专用阀 实用 原始
55 万辰生物 ZL201721315018.6 2017.10.12 10 年 无
门 新型 取得
一种高压水枪过滤装 实用 原始
56 万辰生物 ZL201721314568.6 2017.10.12 10 年 无
置 新型 取得
实用 原始
57 万辰生物 ZL201721314581.1 一种风冷式变压器 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
实用 原始
58 万辰生物 ZL201721315000.6 一种培养室 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
实用 原始
59 万辰生物 ZL201721314467.9 一种高压水枪 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
一种高压水枪防止堵 实用 原始
60 万辰生物 ZL201721315011.4 2017.10.12 10 年 无
塞装置 新型 取得
实用 原始
61 万辰生物 ZL201721300035.2 空压机并联吹气设备 2017.10.10 10 年 无
新型 取得
实用 原始
62 万辰生物 ZL201721314993.5 一种螨虫诱导装置 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
一种自动分配工作区 实用 原始
63 万辰生物 ZL201721314565.2 2017.10.12 10 年 无
的传送带 新型 取得
一种具有高度调节功 实用 原始
64 万辰生物 ZL201721314571.8 2017.10.12 10 年 无
能的自动封箱装置 新型 取得
实用 原始
65 万辰生物 ZL201721314564.8 一种搔菌瓶设备 2017.10.12 10 年 无
新型 取得
一种金针菇菌种选育 实用 原始
66 万辰生物 ZL201920858488.X 2019.06.10 10 年 无
装置 新型 取得
一种用于金针菇良种 实用 原始
67 万辰生物 ZL201920858327.0 2019.06.10 10 年 无
选育的检测装置 新型 取得
食用菌培养料混合搅 实用 原始
68 万辰生物 ZL201920858491.1 2019.06.10 10 年 无
拌装置 新型 取得
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序 专利 取得 有效 他项
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 期 权利
一种金针菇液态菌种 实用 原始
69 万辰生物 ZL201920858502.6 2019.06.10 10 年 无
培养系统 新型 取得
一种食用菌分类用升 实用 原始
70 万辰生物 ZL201920858503.0 2019.06.10 10 年 无
降台 新型 取得
实用 原始
71 万辰生物 ZL201920906206.9 一种变压器散热装置 2019.06.17 10 年 无
新型 取得
实用 原始
72 万辰生物 ZL201920858336.X 一种食用菌发酵装置 2019.06.10 10 年 无
新型 取得
一种食用菌培养基放 实用 原始
73 万辰生物 ZL201920858324.7 2019.06.10 10 年 无
置支架 新型 取得
一种食用菌培养基消 实用 原始
74 万辰生物 ZL201920858495.X 2019.06.10 10 年 无
毒装置 新型 取得
外观 原始
75 万辰生物 ZL201430368092.X 包装罐 2014.09.29 10 年 无
设计 取得
南京金万 一种金针菇培育用培 实用 原始
76 ZL201821294936.X 2018.08.13 10 年 无
辰 养箱 新型 取得
南京金万 一种金针菇生产干制 实用 原始
77 ZL201821294995.7 2018.08.13 10 年 无
辰 用烘干装置 新型 取得
南京金万 实用 原始
78 ZL201821295009.X 一种金针菇切丝装置 2018.08.13 10 年 无
辰 新型 取得
南京金万 实用 原始
79 ZL201821295033.3 一种金针菇翻土装置 2018.08.13 10 年 无
辰 新型 取得
南京金万 实用 原始
80 ZL201821295048.X 一种金针菇培养装置 2018.08.13 10 年 无
辰 新型 取得
南京金万 一种金针菇通风培育 实用 原始
81 ZL201821295056.4 2018.08.13 10 年 无
辰 装置 新型 取得
一种用于金针菇生产
南京金万 实用 原始
82 ZL201821297194.6 的多功能传输线安全 2018.08.13 10 年 无
辰 新型 取得
架
南京金万 一种金针菇生产加工 实用 原始
83 ZL201821297197.X 2018.08.13 10 年 无
辰 用清洗装置 新型 取得
南京金万 一种金针菇培育用的 实用 原始
84 ZL201821297206.5 2018.08.13 10 年 无
辰 高效率搔菌装置 新型 取得
南京金万 一种金针菇生产用切 实用 原始
85 ZL201821295066.8 2018.08.13 10 年 无
辰 根装置 新型 取得
南京金万 一种金针菇生产加工 实用 原始
86 ZL201821297196.5 2018.08.13 10 年 无
辰 用甩干装置 新型 取得
南京金万 一种金针菇培育用采 实用 原始
87 ZL201821297192.7 2018.08.13 10 年 无
辰 收装置 新型 取得
南京金万 一种用于金针菇蒸汽 实用 原始
88 ZL201921018945.0 2019.07.03 10 年 无
辰 管道的恒压装置 新型 取得
南京金万 一种增加导风百叶的 实用 原始
89 ZL201921029182.X 2019.07.03 10 年 无
辰 金针菇库房冷风机 新型 取得
一种改善金针菇培养
南京金万 实用 原始
90 ZL201921029183.4 瓶液体菌种接种均匀 2019.07.03 10 年 无
辰 新型 取得
性的打孔机
南京金万 一种节约用水的食用 实用 原始
91 ZL201921019046.2 2019.07.03 10 年 无
辰 菌瓶盖清洗机 新型 取得
3-3-2-70
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序 专利 取得 有效 他项
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 期 权利
南京金万 一种金针菇菌种选育 实用 原始
92 ZL201921028860.0 2019.07.03 10 年 无
辰 用培养装置 新型 取得
（六）域名
根据发行人提供的域名注册证书并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人已注册 1 项域名，具体情况如下：
域名 权利人 注册日期 到期日期
vanchen.com 发行人 2007.12.15 2020.12.15
（七）发行人主要的生产经营设备
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司的机器设备账面价值为 192,744,989.39 元，办公设备账面价值为
1,057,618.70 元，电 子设备账面 价值为 4,989.62 元，运输 设备 账面价值为
322,293.07 元，工器具账面价值为 28,536,329.20 元。
（八）发行人的子公司
截至本《律师工作报告》出具日，发行人有一家全资子公司，一家参股子公
司，具体情况如下：
1、南京金万辰
（1）基本情况
南京金万辰系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
名称 南京金万辰生物科技有限公司 统一社会信用代码 9132011708415214XE
南京市溧水区白马国家农业科
住所 成立时间 2013 年 11 月 26 日
技园
企业类型 有限责任公司（法人独资） 营业期限至 2063 年 11 月 25 日
法定代表人 王健坤 注册资本 11,500 万元
农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花
卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁
经营范围 止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：生物质燃料加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（2）主要历史沿革
3-3-2-71
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
①2013 年 11 月，南京金万辰设立
2013 年 8 月 27 日，南京市工商行政管理局核发了“（01191014）名称预核
登记[2013]第 08270281 号”《名称预先核准通知书》，核准企业名称为“南京金万
辰生物科技有限公司”。
2013 年 11 月 20 日，南京永信联合会计师事务所（普通合伙）出具“宁信验
字[2013]第 1088 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 19 日，南京金万辰
已收到万辰有限以货币形式缴纳的注册资本 1,000 万元。
2013 年 11 月 26 日，南京金万辰办理完成设立登记。
经核查，南京金万辰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万辰有限 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
②2014 年 7 月，南京金万辰第一次增资
2014 年 6 月 23 日，南京金万辰股东万辰有限作出决定，增加南京金万辰注
册资本至 5,000 万元，由万辰有限以货币增资 1,553 万元，以债权作价出资 2,447
万元。
同日，万辰有限与南京金万辰签订《债权转股权协议》，确认截至 2014 年
6 月 23 日，万辰有限对南京金万辰的债权价值为 2,447 万元，并且将该等债权作
价 2,447 万元对南京金万辰增资。
2014 年 7 月 4 日，南京金万辰办理完毕本次增资的工商变更登记。
经核查，此次增资完成后，南京金万辰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万辰有限 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
本次增资时未对万辰有限用于增资的债权进行评估。2015 年 3 月 15 日，北
京国融兴华资产评估有限责任公司对该等债权转股权追溯评估，出具“国融兴华
评报字[2015]第 050016 号”《评估报告》，确认截至评估基准日 2014 年 6 月 23
日，万辰有限进行债权转股权涉及的债权的评估值为 24,470,000 元。
③2017 年 3 月，南京金万辰第二次增资
2017 年 2 月 28 日，南京金万辰股东万辰生物作出决定，增加南京金万辰注
册资本至 8,500 万元，由万辰生物以货币增资 3,500 万元。
2017 年 3 月 4 日，南京金万辰办理完毕本次增资的工商变更登记。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
经核查，此次增资完成后，南京金万辰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万辰生物 8,500.00 100.00%
合计 8,500.00 100.00%
④2017 年 8 月，南京金万辰第三次增资
2017 年 7 月 23 日，南京金万辰股东万辰生物作出决定，增加南京金万辰注
册资本至 9,500 万元，由万辰生物以货币增资 1,000 万元。
2017 年 8 月 4 日，南京金万辰办理完毕本次增资的工商变更登记。
经核查，此次增资完成后，南京金万辰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万辰生物 9,500.00 100.00%
合计 9,500.00 100.00%
⑤2017 年 10 月，南京金万辰第四次增资
2017 年 10 月 15 日，南京金万辰股东万辰生物作出决定，增加南京金万辰
注册资本至 10,500 万元，由万辰生物以货币增资 1,000 万元。
2017 年 10 月 24 日，南京金万辰办理完毕本次增资的工商变更登记。
经核查，此次增资完成后，南京金万辰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万辰生物 10,500.00 100.00%
合计 10,500.00 100.00%
⑥2018 年 4 月，南京金万辰第五次增资
2018 年 4 月 16 日，南京金万辰股东万辰生物作出决定，增加南京金万辰注
册资本至 11,500 万元，由万辰生物以货币增资 1,000 万元。
2018 年 4 月 23 日，南京金万辰办理完毕本次增资的工商变更登记。
经核查，此次增资完成后，南京金万辰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万辰生物 11,500.00 100.00%
合计 11,500.00 100.00%
2、江苏和正
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有江苏和正 9%的股权，根据本
所律师检索国家企业信用信息公示系统，江苏和正的基本情况如下：
统一社会信用代
名称 江苏和正生物科技有限公司 91321323MA1XRJN8XW
码
宿迁市泗阳县众兴镇绿都大
住所 成立时间 2019 年 1 月 11 日
道2号
企业类型 有限责任公司 营业期限至 长期
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
法定代表人 余养朝 注册资本 10,000 万元
食（药）用菌产品、菌种和种植技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；会议及
经营范围 展览服务；食用菌生产厂房、设施、机械设备、工器具、仪器仪表的研发、
设计、销售、安装、技术指导与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
综上，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，合法取得并拥
有与其生产经营相关的资产，相关权属证书或产权证明齐备，发行人的主要资产
不存在重大权属争议、重大法律瑕疵或许可第三方使用的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、借款合同和担保合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行的金
额在 1,000 万元以上的借款合同如下：
（1）发行人向兴业银行漳州分行的 4,000 万元借款
2017 年 8 月 30 日，发行人与兴业银行漳州分行签署了“兴银漳企 2017 第
5211 号”《流动资金借款合同》，借款金额为 4,000 万元，借款期限为 2017 年
9 月 14 日至 2021 年 9 月 14 日。
本借款由发行人以“闽（2019）漳浦县不动产权第 0014843 号”不动产权提
供抵押担保，并由福建东方食品、王健坤、林该春、王泽宁提供保证担保。
（2）发行人向兴业银行漳州分行的 4,200 万元借款
2019 年 11 月 8 日，发行人与兴业银行漳州分行签署了“兴银漳企（金）2019
第 0149 号”《流动资金借款合同》，借款金额为 4,200 万元，借款期限为 2019
年 11 月 8 日至 2020 年 11 月 8 日。
本借款由发行人以“漳房权证浦更字第 15030110 号”至“漳房权证浦更字第
15030122 号”、“浦房权证漳浦字第 26781 号”、 “浦房权证漳浦字第 26782
号”房屋所有权，以及“浦国用（2015）第 01096 号”至“浦国用（2015）第
01099 号”土地使用权提供抵押担保，并由王健坤、林该春、王泽宁提供保证担
保。
（3）发行人向农业发展银行漳州市分行的 5,000 万元借款
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2020 年 2 月 20 日，发行人与农业发展银行漳州市分行签署“35069901-2020
年（漳营）字 0005 号”《流动资金借款合同》，借款金额为 5,000 万元，借款
期限为 2020 年 2 月 20 日至 2021 年 2 月 19 日。
（4）发行人农业银行漳州龙文支行的 3,000 万元借款
2020 年 2 月 26 日 ， 发 行 人 与 农 业 银 行 漳 州 龙 文 支 行 签 署
“35010120200000724”《流动资金借款合同》，借款金额为 3,000 万元，借款
期限为 2020 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 25 日。
本借款由福建东方食品、王健坤、林该春提供保证担保。
（5）南京金万辰向工商银行溧水支行、上海浦东发展银行南京分行的 15,000
万元借款
2015 年 1 月，南京金万辰与工商银行江苏省分行、上海浦东发展银行南京
分行、工商银行溧水支行签署“2015 年溧水银团字第 0001 号”《银团贷款合同》，
由工商银行溧水支行、上海浦东发展银行南京分行向南京金万辰提供 15,000 万
元借款，借款期限为 2015 年 4 月 17 日至 2021 年 3 月 27 日。
本借款由南京金万辰以“苏（2018）宁溧不动产权第 0014873 号”不动产权
项下 54840.37 ㎡房屋所有权及其对应的土地使用权提供抵押担保，并由福建东
方食品提供保证担保。
（6）南京金万辰向工商银行溧水支行、北京银行南京分行的 9,000 万元借
款
2017 年 8 月 25 日，南京金万辰与工商银行江苏省分行、北京银行南京分行、
工商银行溧水支行签署“2017 年溧水银团字第 0825 号”《固定资产银团贷款合
同》，由工商银行溧水支行、北京银行南京分行向南京金万辰提供 9,000 万元借
款，借款期限为 2017 年 9 月 8 日至 2022 年 8 月 25 日。
本借款由南京金万辰以“苏（2018）宁溧不动产权第 0014873 号”不动产权
项下 45115.03 ㎡房屋所有权及其对应的土地使用权提供抵押担保，并由发行人、
福建东方食品、王健坤、林该春提供保证担保。
2、经销合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人与主要经销商签署的正在
履行的经销合同如下：
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
授权经
序号 经销商名称 销售区域 销售产品
销期限
深圳 金针菇、真姬菇
1 深圳市茂雄实业有限公司 2020 年
外贸 金针菇、真姬菇
2 中牟县益新食用菌商行 郑州 金针菇、真姬菇 2020 年
3 广州荟质鲜贸易有限公司 广州 金针菇、真姬菇 2020 年
4 泉州市振祥农业科技有限公司 泉州 金针菇、真姬菇 2020 年
5 漳州市隆康顺生态农业有限公司 漳州、厦门 金针菇、真姬菇 2020 年
6 钟楼区西林日膳菌菇经营部 常州 金针菇、真姬菇 2020 年
7 宁波鄞州宁东卫丹蔬菜批发部 宁波 金针菇、真姬菇 2020 年
吴中区南环桥市场曹梅龙蔬菜经
8 苏州 金针菇、真姬菇 2020 年
营部
9 杭州盛泉食品有限公司 杭州 金针菇、真姬菇 2020 年
10 汕头市百汇蔬菜行 汕头 金针菇、真姬菇 2020 年
3、采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人正在履行的主要采购合同如下：
序号 供应商 采购内容 合同金额 合同有效期
大连世松贸易有限公 价格随行就市，数量以
1 玉米芯 2020.3.1-2021.2.28
司 订单数量为准
漳州市天辰贸易有限 价格随行就市，数量以
2 纯米糠 2020.1.1-2020.12.31
公司 订单数量为准
漳州毅胜纸业包装有 价格以最终报价单为
3 纸箱 2020.1.1-2020.12.31
限公司 准，数量以订单为准
漳州市龙文区中晟饲 价格随行就市，数量以
4 纯米糠 2020.1.1-2020.12.31
料经营部 订单数量为准
价格随行就市，数量以
白玉米芯 2020.1.1-2020.12.31
山东高民农业生态科 订单数量为准
5
技有限公司 价格以最终报价单为
玉米芯 2020.3.1-2021.2.28
准，数量以订单为准
龙海市伟诚包装材料 价格以最终报价单为
6 泡沫箱 2020.1.1-2020.12.31
有限公司 准，数量以订单为准
价格随行就市，数量以
纯米糠 2020.1.1-2020.12.31
怀远县常坟青禾糠业 订单数量为准
7
加工厂 价格以最终报价单为
米糠 2020.1.1-2020.12.31
准，数量以订单为准
漳州万合纸制品有限 价格以最终报价单为
8 纸箱 2020.1.1-2020.12.31
公司 准，数量以订单为准
南陵凤糠农副产品销 价格以最终报价单为
9 米糠 2020.1.1-2020.12.31
售有限公司 准，数量以订单为准
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经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同形式和内容合法；合同的签
署履行了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度要求的审议程序，不存
在无效、可撤销、效力待定的情形；上述重大合同无需办理批准登记手续，目前
均正常履行，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等对发行人产生或
可能产生重大不利影响的情况。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与
关联方之间存在的关联担保以及重大债权债务关系详见本《律师工作报告》之
“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合
并口径前五名其他应收款具体情况如下：
序号 名称/姓名 账面余额（元） 性质或内容
1 江苏金梧实业股份有限公司 135,000.00 其他
2 徐春妹 64,000.00 代垫医疗费用
3 福建同创人力资源开发有限公司 55,729.06 其他
4 三江购物俱乐部股份有限公司 30,000.00 保证金
5 阿米鲁黑 28,461.94 代垫医疗费用
合 计 313,191.00 -
根据发行人的说明并经核查，对江苏金梧实业股份有限公司的其他应收款系
南京金万辰向其购买设备的预付款因南京金万辰超期未提货而转变为其他应收
款；徐春妹、阿米鲁黑为公司员工，对二人的其他应收款系发行人因其工伤所代
垫的医疗费用；福建同创人力资源开发有限公司的其他应收款系其未按劳务派遣
合同规定向部分劳务派遣人员支付薪酬导致发行人垫付相关工资款；三江购物俱
乐部股份有限公司系南京金万辰向其供应食用菌缴纳的质保金。
2、其他应付款
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合
并口径的其他应付款情况如下：
序号 名称/姓名 账面余额（元） 性质或内容
1 张松树 600,000.00 保证金
2 谢山辉 500,000.00 保证金
3 林志坚 300,000.00 保证金
4 泉州市振祥农业科技有限公司 200,000.00 保证金
5 广州荟质鲜贸易有限公司 200,000.00 保证金
合计 1,800,000.00 -
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款及其他应付款系因发行人
正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本
根据发行人的说明并经核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册
资本的行为。
（二）发行人的历次增资扩股
根据发行人的工商登记资料，并经核查，万辰有限设立后经历了两次增资扩
股，发行人自设立以来发生过五次增资扩股，详见本《律师工作报告》之“七、
发行人的股本及其演变”部分所述。
经本所律师核查，万辰有限及发行人的上述增资行为履行了必要的法律程
序，符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定。
（三）发行人的重大资产收购及出售
根据发行人的说明并经核查，发行人设立至今不存在重大资产收购及出售。
（四）拟进行的重大资产变化和收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改
（一）最近三年发行人公司章程的制定与修改
2014 年 6 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通
过《福建万辰生物科技股份有限公司章程》。
2015 年 3 月 31 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议《关于修改<公
司章程>的议案》并通过了新的公司章程，该章程主要依据《公司法》《证券法》
及其他相关法律、法规并参考股转系统的《非上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》的有关规定进行制定。
2017 年 2 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修改<福建万辰生物科技股份有限公司章程>的议案》，对公司章程中关于董
事会成员构成条款进行了修改。
2017 年 11 月 18 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东大会，依据《公司
法》《证券法》及其他相关法律、法规，重新制定了新的公司章程。
2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对公司章程进行了修
订。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履行
了必要的法定程序，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人现行有效的《公司章程》及《章程（草案）》
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在实施的《公司章程》系经 2020
年第一次临时股东大会审议通过的。经本所律师核查，发行人正在实施的《公司
章程》是以现行有效的《公司法》等相关规定为基础制定的，其内容符合现行有
效的《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
为适应发行人本次发行上市的需要，发行人召开了 2019 年年度股东大会，
根据当时有效的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》和《规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，制定了《章程（草案）》，将
在本次发行上市后施行。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制订和近三年的修改
均已履行法定程序，《章程（草案）》已按当时有关制定上市公司章程的规定进
行修订并经有权机构审议通过；《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符
合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人建立了健全的组织机构
根据发行人现行《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料，并经本
所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，本所律师认为，发行人已建立了
由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、内部审计机构等组成的健全的组织结构。其中独立董事和职工监事
人数均超过董事会和监事会成员总数的三分之一，符合《公司法》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则及董事会各专门委员
会工作细则及相关制度
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经制订并施行《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他必要的内部治理
制度。该等议事规则和内部治理制度的制定及内容均符合《公司法》《章程指引》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经制订了董事会下属
的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会和董事会下设各专门委员会
的规范运作情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内，
发行人的股东大会、董事会、监事会按照法律法规和公司章程的规定，通过召开
会议审议事项的方式履行职责，能够正常发挥作用。发行人历次股东大会、董事
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
会、监事会决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效；历次授权及重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，董事会下设各专门
委员会规范运作，董事会下属各专门委员会按照其工作细则，通过召开会议审议
事项的方式履行相关职责，能够正常发挥作用。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规
定，合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的
规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签
署及股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管
理人员基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号 任职
1 王健坤 男 R72****** 董事长
2 王丽卿 女 350621196505****** 董事、总经理
3 王泽宁 男 412728199309****** 董事、副总经理
4 林该春 女 412728196711****** 董事
5 陈文柱 男 350524198002****** 董事
6 李 博 男 210105198304****** 董事、副总经理
7 蔡清良 男 350600196608****** 独立董事
8 林丽叶 女 440301196508****** 独立董事
9 王志强 男 350203196712****** 独立董事
10 洪强 男 350824199006****** 监事
11 李容华 女 350624199211****** 监事
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序号 姓名 性别 身份证号 任职
12 陈子文 男 350623196807****** 监事会主席
13 柯建平 男 350623196310****** 副总经理
14 蔡冬娜 女 350600197111****** 财务总监、董事会秘书
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的情况如下：
王健坤系王泽宁之父；王丽卿与王健坤为兄妹关系；林该春系王泽宁之母，林该
春与王健坤为夫妻关系；陈文柱系王泽宁之表叔。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事、非职工代表监事
均由股东大会选举产生；发行人职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生；
发行人高级管理人员由董事会聘任；上述人员的任职资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的工商登记资料及股东大会、董事会、监事会会议文件资料，并
经核查，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职变动情况如下：
1、发行人近两年董事任职变化情况
时间 董事会构成 变动情况
王健坤、林该春、王丽卿、王泽宁、
2018 年初 陈文柱、李博、王志强、蔡丽、 --
林丽叶
王健坤、王丽卿、林该春、陈文柱、 2019 年 9 月 26 日，蔡丽因
2019 年 10 月 15 日 王泽宁、李博、王志强、蔡清良、 个人原因辞去发行人独立董
林丽叶 事职务
2、发行人近两年监事任职变化情况
时间 监事会构成 变动情况
2018 年初 王加鑫、朱勐、洪强 --
2019 年 2 月 14 日，朱勐因个人原因辞
2019 年 3 月 6 日 王加鑫、李容华、洪强
去发行人监事职务
2019 年 7 月 31 日，王加鑫因个人原因
2019 年 8 月 20 日 陈子文、李容华、洪强
辞去发行人监事职务
3、发行人近两年高级管理人员任职变化情况
时间 高级管理人员 变动情况
王丽卿、王泽宁、李博、柯建平、
2018 年初 --
蔡冬娜、苗曼曼
2019 年 3 月 15 日，苗曼曼因
王丽卿、王泽宁、李博、柯建平、
2019 年 3 月 26 日 个人原因辞去公司董事会秘
蔡冬娜
书、副总经理职务
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经核查，本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程
序。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人根据《公司章程》的规定，聘任王志强、蔡清良、林丽叶为
发行人独立董事，其中林丽叶具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会
计专业人士；发行人独立董事人数占董事总人数三分之一以上。发行人的股东大
会已通过了《独立董事工作制度》，对独立董事的职权范围进行了规定。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人独立董事的任职资格符合有关法
律、法规及规范性文件的规定；发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中规
定的独立董事的职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其
子公司执行的主要税种、税率如下：
序号 税种 适用税率 计税依据
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售
1 增值税 0、3%、13%
额乘以适用税率计算）
2 企业所得税 0% 应纳税所得额
3 教育费附加 3% 实际缴纳增值税税额
4 地方教育费附加 2% 实际缴纳增值税税额
5 城市维护建设税 5% 实际缴纳增值税税额
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的执行主要税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
3-3-2-83
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的
税收优惠政策如下：
1、增值税优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第（一）项、《中华人民
共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第（一）项以及《关于免征蔬菜流
通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137 号）的规定，公司及子公司南
京金万辰销售的自产农产品在报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）
经备案登记后免征增值税。
2、企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）项的规定，发行人及南京金
万辰生产销售的农产品适用免征企业所得税的税收优惠政策。
综上，本所律师认为，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人享受的财政补贴具
体情况如下：
1、2017 年度发行人及子公司收到的财政补贴
单位：万元
补贴 补贴
类别 项目名称 补贴依据
对象 金额
万辰 与资产 漳州市财政局 2012 年第四批
250.00 漳经贸投资[2013]6 号
生物 相关 省级企业技术改造专项资金
万辰 与资产 2012 年国家现代农业示范区
45.00 闽财（农）指[2012]179 号
生物 相关 现代农业生产发展项目资金
万辰 与资产 2013 年现代农业食用菌产业
50.00 闽财（农）指[2013]158 号
生物 相关 生产发展项目资金
万辰 与资产 引进智能测控系统的金针菇
80.00 漳经贸投资[2013]461 号
生物 相关 自动化生产线建设项目
万辰 与资产 农业硅谷建设项目基础设施 关于要求拨付农业硅谷建设项
210.00
生物 相关 建设补助款 目基础设施建设补助款的申请
万辰 与资产 2013 年国家现代农业示范区
90.00 闽财（农）指[2013]145 号
生物 相关 现代农业生产发展项目资金
南京 宁 农 财 [2015]166 号 、 宁 财 农
与资产
金万 2015 年设施农业项目资金 500.00 [2015]916 号、溧农字[2016]88
相关
辰 号、溧农字[2015]102 号、溧财
3-3-2-84
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
农[2015]213 号、溧农字[2017]15
号、溧财农[2017]14 号
万辰 与资产 福建省 2016 年特色现代农业
100.00 闽财农指[2016]20 号
生物 相关 食用菌生产发展资金
万辰 与收益 2016 年省现代农业产业技术
14.00 闽财（教）指[2015]173 号
生物 相关 农业体系建设专项资金
万辰 与收益 2016 年省现代农业产业技术
6.00 闽财（教）指[2016]70 号
生物 相关 体系建设专项经费
万辰 与收益 2017 年漳州市现代种业发展
6.00 漳财（农）指[2017]49 号
生物 相关 项目专项资金
万辰 与收益 漳政综[2012]87 号、漳财（农）
商标兴业富农奖励金 2.30
生物 相关 指[2017]50 号
南京
与收益 2016 年度科技发展计划及科 宁 科 [2016]330 号 、 宁 财 教
金万 20.00
相关 技经费 [2016]823 号
辰
南京
与收益 南京市社会保险管理中心稳
金万 1.23 宁人社〔2015〕132 号
相关 岗补贴
辰
2、2018 年度发行人及子公司收到的财政补贴
单位：万元
补贴 补贴金
类别 项目名称 补贴依据
对象 额
万辰生 与资产 漳州市财政局 2012 年第四批省
250.00 漳经贸投资[2013]6 号
物 相关 级企业技术改造专项资金
万辰生 与资产 2012 年国家现代农业示范区现
45.00 闽财（农）指[2012]179 号
物 相关 代农业生产发展项目资金
万辰生 与资产 2013 年现代农业食用菌产业生
50.00 闽财（农）指[2013]158 号
物 相关 产发展项目资金
万辰生 与资产 引进智能测控系统的金针菇自
80.00 漳经贸投资[2013]461 号
物 相关 动化生产线建设项目
关于要求拨付农业硅谷建
万辰生 与资产 农业硅谷建设项目基础设施建
210.00 设项目基础设施建设补助
物 相关 设补助款
款的申请
万辰生 与资产 2013 年国家现代农业示范区现
90.00 闽财（农）指[2013]145 号
物 相关 代农业生产发展项目资金
宁农财[2015]166 号、宁财
农[2015]916 号、溧农字
[2016]88 号、溧农字
南京金 与资产
2015 年设施农业项目资金 500.00 [2015]102 号、溧财农
万辰 相关
[2015]213 号、溧农字
[2017]15 号、溧财农
[2017]14 号
万辰生 与资产 福建省 2016 年特色现代农业食
100.00 闽财农指[2016]20 号
物 相关 用菌生产发展资金
万辰生 与资产 2017 年食用菌产业发展资金补
100.00 闽财农指[2017]53 号
物 相关 助
万辰生 与资产 2017 年省级现代农业智慧园专
100.00 闽财农指[2017]125 号
物 相关 项资金
万辰生 与资产 2017 年漳州市现代农业园区建 80.00 漳农综[2017]111 号
3-3-2-85
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
物 相关 设项目补助
2016 年省级现代农业产业发展-
南京金 与资产 溧农字[2018]85 号、溧财农
菜篮子产品设施化生产项目补 100.00
万辰 相关 [2018]86 号
助资金
万辰生 与收益 2015 年省现代农业产业技术体
20.00 闽财（教）指[2015]62 号
物 相关 系建设经费
万辰生 与收益 漳州市科技局新认定市级企业
10.00 漳经信投资[2016]376 号
物 相关 技术中心补贴款
《木生型食用菌品种选育
与产业化工程项目—金针
福建农林大学木生型食用菌品 菇工厂化专用品种选育与
万辰生 与收益
种选育与产业化工程项目合作 15.00 产业化工程课题任务书》、
物 相关
补贴 《农业良种重大科研育种
攻关与产业化工程项目合
同书》
万辰生 与收益 漳州市高层次人才首期补助资
4.00 漳财行指[2018]27 号
物 相关 金
万辰生 与收益 2017 年省现代农业产业技术体
20.00 闽财教指[2017]31 号
物 相关 系建设专项经费
万辰生 与收益
2017-2018 年度专利奖励款 11.40 浦科[2018]6 号
物 相关
万辰生 与收益 漳浦县劳动就业管理中心企业
1.50 漳政综[2017]25 号
物 相关 外出招工补贴
南京金 与收益 2017 年农产品质量品牌建设补
1.00 宁农财[2017]107 号
万辰 相关 助
南京金 与收益
白马园（镇）鼓励科技创新奖励 5.00 白政发[2018]100 号
万辰 相关
南京金 与收益 溧科协[2018]25 号、宁科协
科协组织建设经费 0.50
万辰 相关 [2018]105 号
南京金 与收益 2018 年溧水区第一批科技创新
4.00 溧科[2018]22 号
万辰 相关 券兑现奖励
南京金 与收益 南京市社会保险管理中心企业
3.13 宁人社〔2015〕132 号
万辰 相关 稳定岗位补贴
南京金 与收益 溧水区推进农业供给侧结构性
23.00 溧委办发[2017]32 号
万辰 相关 改革加快农业转型升级的奖励
3、2019 年度发行人及子公司收到的财政补贴
单位：万元
补贴 补贴
类别 项目名称 补贴依据
对象 金额
2017 年省级现代农业产业发展项目
南京金 与资产相 溧农字[2018]311 号、
-农产品精深加工技术装备升级改 100.00
万辰 关 溧财农[2018]389 号
造项目补助
万辰生 与资产相 漳财（农）指[2018]95
2018 年现代农业专项补助资金 50.00
物 关 号
南京金 与资产相 2019 年污染源自动监控系统建设项
14.20 宁环财〔2019〕20 号
万辰 关 目补助经费
万辰生 与资产相 漳州市财政局 2012 年第四批省级企
250.00 漳经贸投资[2013]6 号
物 关 业技术改造专项资金
万辰生 与资产相 2012 年国家现代农业示范区现代农 30.00 闽财（农）指[2012]179
3-3-2-86
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
物 关 业生产发展项目资金 号
万辰生 与资产相 2013 年现代农业食用菌产业生产发 闽财（农）指[2013]158
50.00
物 关 展项目资金 号
万辰生 与资产相 引进智能测控系统的金针菇自动化 漳经贸投资 [2013]461
80.00
物 关 生产线建设项目 号
关于要求拨付农业硅
万辰生 与资产相 农业硅谷建设项目基础设施建设补
210.00 谷建设项目基础设施
物 关 助款
建设补助款的申请
万辰生 与资产相 2013 年国家现代农业示范区现代农 闽财（农）指[2013]145
90.00
物 关 业生产发展项目资金 号
宁农财[2015]166 号、
宁财农[2015]916 号、
溧农字[2016]88 号、溧
南京金 与资产相
2015 年设施农业项目资金 500.00 农字[2015]102 号、溧
万辰 关
财农[2015]213 号、溧
农字[2017]15 号、溧财
农[2017]14 号
万辰生 与资产相 福建省 2016 年特色现代农业食用菌
100.00 闽财农指[2016]20 号
物 关 生产发展资金
万辰生 与资产相
2017 年食用菌产业发展资金补助 100.00 闽财农指[2017]53 号
物 关
万辰生 与资产相 2017 年省级现代农业智慧园专项资
100.00 闽财农指[2017]125 号
物 关 金
万辰生 与资产相 2017 年漳州市现代农业园区建设项
80.00 漳农综[2017]111 号
物 关 目
南京金 与资产相 2016 年省级现代农业产业发展-菜 溧农字[2018]85 号、溧
100.00
万辰 关 篮子产品设施化生产项目补助资金 财农[2018]86 号
万辰生 与收益相
福建省特色现代农业发展专项资金 27.50 闽财农[2019]19 号
物 关
万辰生 与收益相 漳浦县人民政府关于农产品创品牌
0.20 浦政综[2008]103 号
物 关 的奖励
万辰生 与收益相 漳州市高层次人才个人所得税地方
0.10 漳财行[2018]47 号
物 关 留成部分奖励
万辰生 与收益相 2017 年漳州市现代种业发展项目专 漳财（农）指[2017]49
4.00
物 关 项资金 号
万辰生 与收益相 闽财农[2019]19 号、闽
2018 年度福建省著名农业品牌奖励 30.00
物 关 农综[2018]236 号
万辰生 与收益相 漳州市 2015-2018 年引进高层次人
4.00 漳财行指[2018]27 号
物 关 才资金补助
《木生型食用菌品种
选育与产业化工程项
目—金针菇工厂化专
万辰生 与收益相 福建农林大学木生型食用菌品种选 用品种选育与产业化
5.00
物 关 育与产业化工程项目合作补贴 工程课题任务书》、《农
业良种重大科研育种
攻关与产业化工程项
目合同书》
万辰生 与收益相 2019 年度食品安全“一品一码”全过
1.00 浦市监综[2019]91 号
物 关 程追溯体系建设奖励
万辰生 与收益相 2018-2019 年度专利奖励 11.90 浦 市 监 知 保 [2019]77
3-3-2-87
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
物 关 号
漳人社[2018]233 号、
万辰生 与收益相 2018 年度企业招用就业困难人员社 《关于拟拨付 2018 年
0.70
物 关 保补贴 度企业招用就业困难
人员社保补贴的公示》
万辰生 与收益相 2018 年部分福建省院士专家工作站
3.00 闽院建办发[2018]6 号
物 关 补助
南京金 与收益相
白马园（镇）鼓励科技创新奖励 0.50 白政发[2018]100 号
万辰 关
南京金 与收益相 溧旅字〔2016〕号、溧
溧水区旅游产业发展专项资金 0.10
万辰 关 财企〔2016〕号
南京金 与收益相 宁 发 改 农 经 字
2019 年市级放心消费工程专项资金 25.00
万辰 关 [2019]120 号
南京金 与收益相 2018-2019 年度使用追溯二维码补
4.54 溧农字[2019]125 号
万辰 关 助
南京金 与收益相 2019 年度“海外智力为宁服务”引导
3.00 宁科协[2019]57 号
万辰 关 资金
南京金 与收益相 企业稳岗返还申报审
企业稳岗返还资金 4.57
万辰 关 核办法
南京金 与收益相 金针菇良种联合攻关及工厂化生产
0.30 宁科协[2019]59 号
万辰 关 工艺研发“金桥工程”补助资金
南京金 与收益相 溧委办发〔2017〕55
加快发展先进制造业补助资金 5.00
万辰 关 号
南京金 与收益相 2018 年度溧水区第二批科技创新券
10.00 溧科〔2019〕2 号
万辰 关 兑现资金
南京金 与收益相
南京市职业培训补贴 0.50 宁人社〔2019〕21 号
万辰 关
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
根据发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明文件、发行人的说明并经
本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年内依法纳税，不存在因税务重大违
法违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、2018 年 12 月 29 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》
（溧环罚字［2018］206 号），认定南京金万辰存在利用废菌渣（固废）作燃料
的情况，另外厂区废菌渣露天堆放未入库。南京金万辰固废未采取三防措施，露
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
天堆放的行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一
款的规定，依法责令立即改正违法行为并处罚款人民币 3.5 万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款并建设专门的菌渣储存仓库，所
有的菌渣已入库储存。
2、2019 年 4 月 3 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》（溧
环罚字［2019］3 号），认定南京金万辰新建一 15 吨锅炉擅自建成，但未及时
办理环评审批手续，上述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十
二条第一款的规定，依法责令立即改正违法行为并处罚款人民币 5 万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并委托编制了环境影响报告表，
并于 2019 年 4 月 26 日取得溧水区生态环境局环评批复（溧环审[2019]33 号）。
3、2019 年 6 月 6 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》（溧
环罚字［2019］37 号），认定南京金万辰“未按照南京市环保局 2018 年 12 月 6
日印发的《关于下达 2018 年污染源自动监控安装任务（第三批）的通知》文件
（宁环办［2018］271 号）要求，于 2019 年 3 月 31 日前完成 1 号锅炉、2 号锅
炉的自动监控设备安装任务”。上述行为违反《南京市环境自动监测监控管理办
法》第二十六条第一款的规定，依法责令立即改正违法行为并处罚款人民币 3
万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并安装了锅炉自动监控设备。
2020 年 1 月 15 日，南京市溧水生态环境局出具说明：我局于 2018 年 12 月
29 日向南京金万辰下达的《行政处罚决定书》（溧环罚字[2018]206 号），南京
金万辰已按规定履行，并完成整改；于 2019 年 4 月 3 日向南京金万辰下达的《行
政处罚决定书》（溧环罚字[2019]3 号），南京金万辰已按规定履行，并完成整
改；于 2019 年 6 月 6 日向南京金万辰下达的《行政处罚决定书》溧环罚字[2019]37
号），南京金万辰已按规定履行，并完成整改。上述 3 项行政处罚涉及事项不属
于较大以上违法违规失信行为。
2020 年 2 月 17 日，南京市溧水生态环境局出具证明：除上述情形外，2017
年 1 月 1 日起至今，南京金万辰认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、
法规及政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
规、政策的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环保违法行为，亦不存在其
他被本单位处以行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，针对报告期内的环保处罚事项，南京金万辰已按
规定履行相应义务，完成整改，对发行人的持续经营未产生重大不利影响，不存
在重大法律风险，南京金万辰上述违规被处罚的情况不构成重大违法行为，不构
成发行人本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚的情形。
综上所述，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重
大行政处罚的情形；发行人的产品符合相关的产品质量和技术监督标准；发行人
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的
情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
1、经发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过，并经发行人 2019 年年
度股东大会批准，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于投资以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 年产 21,000 吨真姬菇工厂化生产项目 28,291.37 28,291.37
2 日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目 27,938.77 27,938.77
3 食用菌良种繁育及工艺开发建设项目 3,773.45 3,773.45
合计 60,003.59 60,003.59
经核查发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人制定的募集资
金管理制度，本所律师认为，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
3-3-2-90
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配；募投项目可以扩大发行人产
能及对发行人生产经营提供辅助支持，不会导致发行人生产、经营模式产生重大
改变，发行人已拟定措施确保新增产能可以消化，因此募集资金投资项目具有必
要性、合理性和可行性；发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存
放于董事会决定的专项账户；募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规的规定。
2、募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案程序
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人
募集资金投资项目已获得有权主管部门的审批、核准或备案情况具体如下：
项目名称 备案项目编号 环评批复文件
年产 21,000 吨真姬菇工厂化生产和食
闽发改备[2019]E040314 号 浦环审[2019]27 号
用菌良种繁育及工艺开发建设项目
宁环表复
日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目 溧审批投备[2019]276 号
[2019]1799 号
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得相关有权部
门的批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）募集资金投资项目不会导致同业竞争
根据发行人的说明并经核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人合作的
情况。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目与发行人主营业务一致，该项目不
会导致发行人与其关联方之间存在同业竞争的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，
并已按规定履行了政府有关部门的备案程序，符合国家法律、法规及规范性文件
的规定。本次募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标相匹配；募投项目可以扩大发行人产能及对发行人
生产经营提供辅助支持，不会导致发行人生产、经营模式产生重大改变，发行人
已拟定措施确保新增产能可以消化，因此募集资金投资项目具有必要性、合理性
和可行性；发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户；募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
3-3-2-91
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会导致产生同业竞争的情形，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人未来的业务发展目标为：公司
坚持以“绿色、环保、有机、安全、优质”为理念，以股东利益和社会利益最大
化为目标。公司以现代生物技术为依托，以现代化农业为基础，以科技创新为动
力，以精细化管理为支撑，以客户需求为导向，以品牌运营为手段，打造食用菌
产业链集群发展模式，将食用菌工厂化栽培、研发、深加工、生物技术提取、废
料综合利用等环节系统整合，力争将公司建成为国内领先并具有一定国际影响力
的食用菌高科技生产企业和循环经济示范企业。
未来三年，公司发展目标为：公司将立足食用菌主业，进一步扩大产能规模，
提升经营规模；丰富食用菌品种，探索新的盈利增长点；加快食用菌研发体系建
设，完善自有菌种库；加强食用菌工艺技术研发，降低生产成本、提升产品品质；
延伸食用菌产业链，适度探索深加工业务；进一步开拓和完善营销网络，为公司
规模扩张提供坚强支撑。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大诉讼、仲裁的
标准确定涉及金额在 200 万以上或虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁；且本部分所述之诉讼、仲
裁系指尚未结案或尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料及说明，并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
3-3-2-92
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人受到的
行政处罚情况如下：
1、环保处罚
报告期内，南京金万辰受到环保处罚的具体情况详见本《律师工作报告》之
“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述。
2、海关处罚事项
2019 年 8 月 23 日，东渡海关向发行人出具行政处罚决定书（东渡法制罚字
（一般）［2019］0175 号），认定：发行人委托厦门胜海物流有限公司以一般
贸易方式申报进口蘑菇栽培介质进口 8 票，其中，2017 年申报进口的 5 票蘑菇
栽培介质实际商编、2016 年申报进口的 3 票蘑菇栽培介质实际商编与申报不符，
上述行为导致当事人漏缴税款人民币 6.319312 万元。依据《中华人民共和国海
关行政处罚实施条例》的规定，处罚款人民币 3.16 万元。
针对该项行政处罚，发行人已缴纳罚款，并加强对货物进出口相关法律法规
的学习。
经核查，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，兹分析
如下：
（1）根据发行人的说明，发行人受到上述处罚是由于委托的报关单位申报
的蘑菇栽培介质商编发生错误导致漏缴税款，主观上不存在重大故意。
（2）根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款规定：
“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”。发行人本次被罚
款金额为漏缴税款的 50%，发行人上述行为应当属于同类违规行为情节较轻的情
形。
（3）根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十条第二款规定：
“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员
会集体讨论决定”，2020 年 3 月 3 日，中华人民共和国古雷海关出具说明“经
向案件办理部门核实，该案未经海关案件审理委员会集体讨论决定。”
（4）2020 年 5 月 22 日，古雷海关在向东渡海关出具的《古雷海关关于商
请出具有关案件意见的函》中确认，鉴于万辰生物上述行为不构成走私，未因该
行为被海关列入失信企业名单，且不影响企业正常进出口活动，万辰生物的违法
3-3-2-93
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
行为不属于重大违法违规行为。同日，东渡海关在向古雷海关出具的《东渡海关
关于古雷海关商请出具有关案件意见的复函》中确认对古雷海关函件中案件情况
的描述内容无异议。
因此，本所律师认为，发行人被海关处罚行为不构成重大违法行为，未对发
行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已经采取措施进行整改，该行为不构
成本次发行上市的法律障碍。
3、安全生产处罚事项
（1）2019 年 9 月 10 日，南京市溧水区应急管理局出具《行政处罚决定书》
（（溧）应急监察罚［2019］98 号），认定：南京金万辰编制的生产安全应急
预案未经专家评审或论证；企业未如实记录安全生产教育和培训情况，上述行为
违反了《生产安全事故应急预案管理办法》《生产经营单位安全培训规定》的相
关规定，依照规定处以人民币 2 万元罚款。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并将编制的《南京金万辰生物
科技有限公司生产安全事故应急预案》经专家讨论后在南京市溧水区应急管理局
进行了备案；此外，南京金万辰组织了对员工的安全生产培训并记录了培训情况，
加强安全生产管理。
（2）2019 年 9 月 21 日，南京市溧水区应急管理局出具《行政处罚决定书》
（（溧）应急监察罚［2019］144 号），载明：2019 年 5 月 1 日，深圳市合诚兴
光电有限公司工人在南京金万辰制冷化菇房安装 LED 灯管时，从菇架上坠落，
经抢救无效死亡。南京金万辰将制冷化菇房 LED 灯管安装项目外包给深圳市合
诚兴光电有限公司，虽签订安全生产管理协议，但未按照约定职责履行义务，负
有管理责任。上述行为违反《中华人民共和国安全生产法》的规定，依法对南京
金万辰作出人民币 2 万元罚款。
根据南京金万辰出具的《关于 5 月 1 日外来施工单位在我单位事故调查报
告》，死亡工人安全意识不强，违规使用登高车及登高作业未系安全带，导致失
足坠落是此次事故的直接原因；深圳市合诚兴光电有限公司现场负责人安全管理
不到位，在安排工作同时没有落实安全措施，现场监护失职是导致此次事故的主
要原因；深圳市合诚兴光电有限公司对员工的安全教育不扎实，没有将安全预防
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
思想和安全防护意识贯穿到施工现场是导致事故发生的间接原因；南京金万辰对
外来单位习惯性违章操作查处力度不够，是导致事故发生的又一间接原因。
针对该项上述事项，南京金万辰已缴纳罚款，并加强了对安全生产管理相关
法律法规和制度的学习，同时加强对承包方安全生产的管理，保障安全运营。
（3）南京市溧水区应急管理局出具说明：“针对上述 2 项违法违规情况，南
京金万辰已经及时缴纳了罚款，并对违法情况积极进行了整改。南京金万辰上述
违规被处罚的情况不构成重大违法违规行为”。
综上所述，本所律师认为，南京金万辰已经对违法情况进行了整改，符合相
关规定，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，不存在重大法律风险，南京
金万辰上述违规被处罚的情况不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律
障碍。除上述情况外，发行人及南京金万辰报告期内不存在其他因违法违规而受
到行政处罚的情形。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人董事长及总经理的
承诺，并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具日，上述主体不存在
尚未结案、尚未执行完毕或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
1、发行人及其子公司最近三年社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）万辰生物
2019 年末
员工 未缴纳
项目 缴纳人数 未缴纳原因
人数 人数
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；5 人在其他单位缴纳；
养老保险 517 306 211 108 人缴纳了新农保；32 人为试用期员工；54 人自愿放弃
缴纳
11 人已达退休年龄；3 人在其他单位缴纳；17 人为试用期
工伤保险 517 485 32
员工；1 人自愿放弃缴纳
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；4 人在其他单位缴纳；
失业保险 517 294 223 108 人缴纳了新农保、1 人在其他单位缴纳了养老保险，根
据当地养老保险与失业保险绑定政策，无法单独缴纳失业保
3-3-2-95
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
险；10 人为年满 50 周岁女性员工，根据当地要求，不再缴
纳失业保险；2 人失业保险关系仍在原单位，无法在公司缴
纳；32 人为试用期员工；54 人自愿放弃缴纳
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；4 人在其他单位缴纳；
医疗保险 517 148 369 330 人缴纳了新农合；17 人为试用期员工；6 人自愿放弃缴
纳
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；4 人在其他单位缴纳；
生育保险 517 148 369 330 人缴纳了新农合；17 人为试用期员工；6 人自愿放弃缴
纳
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；3 人在其他单位缴纳；
住房公积 17 人为试用期员工；1 人自愿放弃缴纳；239 人为外地农村
517 130 387
金 户籍员工，由公司免费提供宿舍，不愿缴纳；115 人为本地
农村户籍员工，在附近有宅基地和自建住房，不愿缴纳
2018 年末
员工 未缴纳
项目 缴纳人数 未缴纳原因
人数 人数
12 人已达退休年龄；6 人在其他单位缴纳；61 人缴纳了新
养老保险 552 277 275
农保；78 人为试用期员工； 118 人自愿放弃缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；25 人为试用期
工伤保险 552 507 45 员工； 2 人为当月漏缴，之后月份已续缴；1 人自愿放弃缴
纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；61 人缴纳了新
农保、1 人在其他单位缴纳了养老保险，根据当地养老保险
与失业保险绑定政策，无法单独缴纳失业保险；8 人为年满
失业保险 552 267 285
50 周岁女性员工，根据当地要求，不再缴纳失业保险；2
人失业保险关系仍在原单位，无法在公司缴纳；78 人为试
用期员工；118 人自愿放弃缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；291 人缴纳了新
医疗保险 552 146 406
农合；56 人为试用期员工；42 人自愿放弃缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；291 人缴纳了新
生育保险 552 146 406
农合；56 人为试用期员工；42 人自愿放弃缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；25 人为试用期
住房公积 员工；1 人自愿放弃缴纳；253 人为外地农村户籍员工，公
552 135 417
金 司免费提供宿舍，不愿缴纳；121 人为本地农村户籍员工，
在附近有宅基地和自建住房，不愿缴纳
2017 年末
员工 未缴纳
项目 缴纳人数 未缴纳原因
人数 人数
8 人已达退休年龄；9 人在其他单位缴纳；88 人缴纳了新农
养老保险 473 241 232
保；48 人为试用期员工；79 人自愿放弃缴纳
8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；13 人为试用期员
工伤保险 473 447 26
工；1 人为当月漏缴，之后月份已续缴
8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；88 人缴纳了新农
保，根据当地养老保险与失业保险绑定政策，无法单独缴纳
失业保险 473 236 237 失业保险；3 人为年满 50 周岁女性员工，根据当地要求，
不再缴纳失业保险；2 人失业保险关系仍在原单位，无法在
公司缴纳；48 人为试用期员工；84 人自愿放弃缴纳
8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；251 人缴纳了新
医疗保险 473 130 343
农合；47 人为试用期员工；33 人自愿放弃缴纳
生育保险 473 130 343 8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；251 人缴纳了新
3-3-2-96
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
农合；47 人为试用期员工；33 人自愿放弃缴纳
8 人已达退休年龄；3 人在其他单位缴纳；13 人为试用期员
住房公积 工；196 人为外地农村户籍员工，由公司免费提供宿舍，不
473 111 362
金 愿缴纳；142 人为本地农村户籍员工，在附近有宅基地和自
建住房，不愿缴纳
注：按照发行人当地社会保险缴纳相关规定，基本养老保险和失业保险绑定缴纳，未缴
纳基本养老保险无法缴纳失业保险；医疗保险和生育保险绑定缴纳，未缴纳医疗保险无法缴
纳生育保险；工伤保险单独缴纳。
注：“新农保”是指“新型农村社会养老保险”，“新农合”是指“新型农村合作医疗保险”。
（2）南京金万辰
2019 年末
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；32 人缴纳了新
养老保险 495 370 125
农保；29 人为试用期员工； 25 人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；33 人缴纳新农
工伤保险 495 370 125 保或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保
险；29 人为试用期员工；24 人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；33 人缴纳新农
失业保险 495 370 125 保或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳失业保
险；29 人为试用期员工；24 人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；31 人缴纳新农
医疗保险 495 370 125
合；29 人为试用期员工；26 人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；31 人缴纳新农
生育保险 495 370 125
合；29 人为试用期员工；26 人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；47 人为试用期
住房公积 员工；56 人为外地农村户籍人员，由公司免费提供宿舍，
495 198 297
金 不愿缴纳；155 人为本地农村户籍人员，在附近有宅基地和
自建住房，不愿缴纳
2018 年末
员工 缴纳人 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 数 人数
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人缴纳了新
养老保险 541 319 222
农保；76 人为试用期员工；74 人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人缴纳新农
工伤保险 541 319 222 保或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保
险；76 人为试用期员工；74 人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人缴纳新农
失业保险 541 319 222 保或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保
险；76 人为试用期员工；74 人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人缴纳新农
医疗保险 541 319 222
合；76 人为试用期员工； 74 人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人缴纳新农
生育保险 541 319 222
合；76 人为试用期员工；74 人自愿放弃缴纳
住房公积 46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；97 人为试用期
541 101 440
金 员工；136 人为外地农村户籍人员，由公司免费提供宿舍，
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
不愿缴纳；160 人为农村户籍人员，在附近有宅基地和自建
住房，不愿缴纳
2017 年末
员工 缴纳人 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 数 人数
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴纳了新农
养老保险 285 181 104
保；46 人为试用期员工；35 人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴纳新农保
工伤保险 285 181 104 或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保险；
46 人为试用期员工；35 人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴纳新农保
失业保险 285 181 104 或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保险；
46 人为试用期员工；35 人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴纳新农合；
医疗保险 285 181 104
46 人为试用期员工；35 人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴纳新农合；
生育保险 285 181 104
46 人为试用期员工；35 人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；47 人为试用期
住房公积 员工；66 人为外地农村户籍人员，由公司免费提供宿舍，
285 100 185
金 不愿缴纳；53 人为本地农村户籍人员，在附近有宅基地和
自建住房，不愿缴纳
1、发行人存在部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，具体原因
如下：
（1）发行人部分员工为农村户口，已在户籍所在地自行参加新农保、新农
合，根据现行社会保险政策，新农保、新农合与职工基本养老保险、职工基本医
疗保险，不能重复领取，该部分员工在了解社会保险相关法律法规政策的情况下，
自愿放弃在公司参保。为尊重该部分员工意愿，发行人实行报销新农保及新农合
费用政策，满足员工养老保险和医疗保险的需求。部分农村户籍员工未能提供缴
纳新农合和新农保的证明，其考虑到缴纳社会保险后将减少其实际可支配收入，
故自愿放弃缴纳社会保险。
（2）农村户籍员工在户籍地一般拥有宅基地和自建住房，由于缴纳住房公
积金将降低其实际取得的收入，该等员工缴纳住房公积金的意愿较低。发行人为
外地员工免费提供了员工宿舍，解决其住宿需求，附近拥有自己宅基地和住房的
农村员工，不需公司为其提供宿舍。
2、万辰生物及南京金万辰劳动主管部门均出具证明确认自 2017 年 1 月 1
日起万辰生物和南京金万辰未因劳动管理、社会保障和劳务派遣违法违规行为受
到过行政处罚，未来亦不会对万辰生物和南京金万辰 2017 年 1 月 1 日起至证明
出具之日期间劳动管理、社会保障和劳务派遣方面的行为进行处罚。
3-3-2-98
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
万辰生物住房公积金主管部门出具证明确认，万辰生物能连续足额缴存住房
公积金，符合住房公积金缴存规定，至今未发现住房公积金缴存方面的违法违规
行为，无处罚记录。南京金万辰住房公积金主管部门出具证明确认，南京金万辰
缴费状态正常，未因住房公积金管理方面的违法违规行为受到过行政处罚。
（3）发行人控股股东和实际控制人已出具承诺：对于万辰生物或其子公司
在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部
门要求或决定万辰生物或其子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或万辰生物
及其子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本单位
/人承诺将无条件全额补偿万辰生物及其子公司就此承担的全部支出、罚款、滞
纳金、赔偿及费用，保证万辰生物及其子公司不因此受到任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人未因欠缴社会保险、住房公积金行为受到
过行政处罚，发行人上述欠缴社会保险、住房公积金行为不构成重大违法违规行
为，不构成本次发行上市的实质障碍。
（二）发行人的劳务派遣用工情况
报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形。具体情况如下：
1、劳务派遣用工比例
报告期各期末，发行人劳务派遣用工情况如下：
时间 劳务派遣人数 员工人数 总人数 劳务派遣员工占比
2019 年 12 月 31 日 9 1,012 1,021 0.88%
2018 年 12 月 31 日 0 1,093 1,093 0.00%
2017 年 12 月 31 日 58 758 816 7.11%
由于农忙时节及过年时期，有大量农村员工返乡，造成公司部分非关键岗位
人员流失。为保障生产经营需要，公司采取劳务派遣的方式解决该部分用工需求。
随着发行人对公司岗位设置及用工方案不断的优化调整，自主招聘力度不断加
大，劳务派遣用工比例逐年降低。
2、劳务派遣用工范围
报告期内公司劳务派遣人员主要从事包装车间包装工作，为临时性、辅助性
或者替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定的要求。
3、劳务派遣用工薪酬与同岗位自有员工一致
2017 年、2018 年、2019 年，公司生产人员平均工资分别为 4.57 万元、4.71
3-3-2-99
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
万元和 5.49 万元。
由于劳务派遣用工的操作熟练程度不高，因此公司针对劳务派遣用工的工资
主要采用计时工资形式。根据不同时期招工难易程度及工种不同，报告期内，劳
务派遣用工工资为 12 元/小时-15 元/小时，年化工资水平为 4.20 万元至 5.25 万
元。
因此，本所律师认为，公司劳务派遣用工薪酬与同岗位自有员工薪酬基本相
同。
4、劳务派遣单位的资质
报告期内，万辰生物合作的劳务派遣单位为厦门正佳宏劳务派遣有限公司、
厦门豫诚劳务派遣有限公司和厦门鸿福天下劳务派遣有限公司；南京金万辰合作
的劳务派遣单位为马鞍山汇巨人力资源管理有限公司、南京木林森企业管理咨询
有限公司和安徽仁联人力资源服务有限公司。
上述劳务派遣单位取得的资质如下：
劳务派遣单位 证书名称 编号 许可范围
厦门正佳宏劳务派遣
《劳务派遣经营许可证》 361000FJ20130011 国内劳务派遣
有限公司
厦门豫诚劳务派遣有
《劳务派遣经营许可证》 361000FJ20130069 国内劳务派遣
限公司
厦门鸿福天下劳务派
《劳务派遣经营许可证》 361000FJ20130068 劳务派遣
遣有限公司
马鞍山汇巨人力资源
《劳务派遣经营许可证》 34050020190054 劳务派遣业务
管理有限公司
南京木林森企业管理
《劳务派遣经营许可证》 320124201706070004 劳务派遣经营
咨询有限公司
安徽仁联人力资源服
《劳务派遣经营许可证》 34120020170005 国内劳务派遣
务有限公司
万辰生物及南京金万辰劳动主管部门均出具证明，确认自 2017 年 1 月 1 日
起万辰生物和南京金万辰未因劳务派遣违法违规行为受到过行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人报告期内未因违反劳务派遣用工相关的法律法
规而受到行政处罚，发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法
规及规范性文件的规定。
（三）发行人最近一年新增股东核查情况
经核查，截至《招股说明书》签署日前一年，发行人存在通过股转系统交易
产生的新增股东，具体情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
取得股份时 持股数量 股权转让价
股东姓名/名称 变化情况 定价依据
间 （万股） 格
漳州市芗城区鑫投 参考当期发行人
2019.10.31、
新页群贤食品投资 整体估值并经股
2019.11.01、 384.00 新增 384 万股 8.33 元/股
合伙企业（有限合 权转让双方协商
2019.12.25
伙） 确定
参考当期发行人
漳州市金信财务有 整体估值并经股
2019.12.26 42.55 新增 42.55 万股 8.33 元/股
限公司 权转让双方协商
确定
参考市场交易价
林玲 2020.03.11 9.20 新增 9.20 万股 10.90 元/股
格协商确定
徐玉山 2020.03.10 0.60 新增 0.60 万股 13 元/股 集合竞价
廖东良 2020.01.13 0.10 新增 0.10 万股 9.61 元/股 集合竞价
金通达 2020.03.24 0.10 新增 0.10 万股 15.06 元/股 集合竞价
彭勇 2020.03.12 0.10 新增 0.10 万股 15.55 元/股 集合竞价
珠海市诚道天华投
资合伙企业（有限 2019.06.21 0.10 新增 0.10 万股 10.08 元/股 集合竞价
合伙）
注：由于珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）未配合提供资料，上述交易信息系
本所律师比对发行人相关股权变动节点的股东名册确定其购买期间后，结合万德资讯（wind）
金融终端统计的该期间股票交易数据得出。
1、漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
截至本《律师工作报告》出具日，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙
企业（有限合伙）持有发行人 3.3355%股权，其基本信息如下：
企业名称 漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350602MA326YN497
成立时间 2018 年 10 月 29 日
注册地 福建省漳州市芗城区漳响路 44 号
截至本《律师工作报告》出具日，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙
企业（有限合伙）的出资人构成如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
1 厦门群贤汇富投资管理有限公司 普通合伙人 1.04%
2 漳州市产业股权投资有限公司 有限合伙人 37.50%
3 林桂江 有限合伙人 29.17%
4 厦门翔动力信息科技有限公司 有限合伙人 15.63%
5 福建三宝物联科技有限公司 有限合伙人 12.50%
6 福建东方食品集团有限公司 有限合伙人 4.17%
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合计 100.00%
截至本《律师工作报告》出具日，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙
企业（有限合伙）的普通合伙人厦门群贤汇富投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 厦门群贤汇富投资管理有限公司
统一社会信用代码 913502063030617088
法定代表人 黄仁真
成立时间 2014 年 11 月 28 日
注册资本 1,000 万元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航
注册地
运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之二
截至本《律师工作报告》出具日，厦门群贤汇富投资管理有限公司的股东构
成如下：
序号 股东姓名 股权比例
1 潘跃伟 24%
2 欧阳金梅 16%
3 彭燕红 15%
4 吴志榕 15%
5 徐铠薪 15%
6 黄仁真 15%
合计 100.00%
（2）根据漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）出具
的调查表并经本所律师访谈厦门群贤汇富投资管理有限公司确认，漳州市芗城区
鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）受让发行人股权系其真实意思表示，
不存在纠纷或者潜在纠纷。
（3）根据漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）出具
的调查表并经本所律师访谈厦门群贤汇富投资管理有限公司确认，漳州市芗城区
鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人福建东方食品的法定代
表人林该春为发行人董事，且系发行人实际控制人之一王泽宁、发行人董事长王
健坤关系密切家庭成员。
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人漳州
市产业股权投资有限公司与发行人其他股东漳州市金信财务有限公司、漳州市芗
城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，详见本章之“（五）发
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行人最近一年新增股东情况”之“2、漳州市金信财务有限公司”部分所述。
除上述情形外，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
及其普通合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
（4）漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）系私募投
资基金，其备案编码为 SEX360，其基金管理人厦门群贤汇富投资管理有限公司
登记编码为 P1013125。
因此，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）已经完成
私募股权投资基金备案，其基金管理人已完成登记，纳入国家金融监管部门有效
监管，具备法律、法规规定的股东资格。
2、漳州市金信财务有限公司
（1）基本情况
截至本《律师工作报告》出具日，漳州市金信财务有限公司持有发行人
0.3696%股权，其基本信息如下：
企业名称 漳州市金信财务有限公司
统一社会信用代码 91350600MA344U3P3F
法定代表人 朱建美
成立时间 2015 年 12 月 4 日
注册资本 1,200 万元
注册地 福建省漳州市芗城区漳响路 44 号
（2）根据漳州市金信财务有限公司出具的调查表，其受让发行人股权系真
实意思表示，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（3）根据漳州市金信财务有限公司、漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资
合伙企业（有限合伙）、漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）出具
的调查表并经本所律师核查，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有
限合伙）的有限合伙人为漳州市产业股权投资有限公司，发行人股东漳州市芗城
区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人漳州市产业股权投资有限公
司及漳州投资集团有限公司，发行人股东漳州市金信财务有限公司的股东为漳州
投资集团有限公司，漳州市产业股权投资有限公司为漳州投资集团有限公司的全
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资子公司，其股权关系具体如下：
除此之外，漳州市金信财务有限公司与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（4）根据漳州市金信财务有限公司提供的资料并经本所律师检索核查，漳
州市金信财务有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关
法律法规及其公司章程应当终止的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
3、林玲，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 510212197606******，
截至本《律师工作报告》出具日，林玲持有发行人 0.0799%股权。
根据林玲出具的调查表并经核查，其受让发行人股权系真实意思表示，不存
在纠纷或者潜在纠纷；林玲与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排；林玲为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人，不属于国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关干部等人员，
具备法律、法规规定的股东资格。
4、徐玉山，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
370902196610******，截至本《律师工作报告》出具日，徐玉山持有发行人
0.0052%股权。
根据徐玉山出具的调查表并经核查，其受让发行人股权系真实意思表示，不
存在纠纷或者潜在纠纷；徐玉山与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
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信托持股或其他利益输送安排；徐玉山为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人，不属于国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关干部等人
员，具备法律、法规规定的股东资格。
5、廖东良，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
362202197412******，截至本《律师工作报告》出具日，廖东良持有发行人
0.0009%股权。
根据廖东良出具的调查表并经核查，其受让发行人股权系真实意思表示，不
存在纠纷或者潜在纠纷；廖东良与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；廖东良为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人，不属于国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关干部等人
员，具备法律、法规规定的股东资格。
6、金通达，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
330205195111******，截至本《律师工作报告》出具日，金通达持有发行人
0.0009%股权。
根据金通达出具的调查表并经核查，其受让发行人股权系真实意思表示，不
存在纠纷或者潜在纠纷；金通达与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；金通达为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人，不属于国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关干部等人
员，具备法律、法规规定的股东资格。
7、彭勇，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 110108195512******，
截至本《律师工作报告》出具日，彭勇持有发行人 0.0009%股权。
根据彭勇出具的调查表并经核查，其受让发行人股权系真实意思表示，不存
在纠纷或者潜在纠纷；彭勇与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排；彭勇为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人，不属于国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关干部等人员，
具备法律、法规规定的股东资格。
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8、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
截至本《律师工作报告》出具日，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
持有发行人 0.0009%股权，根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统，其基
本信息如下：
企业名称 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UP8YX6U
执行事务合伙人 杨金文
成立时间 2016 年 5 月 4 日
注册地 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 19 栋-47
根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，截至本《律师工
作报告》出具日，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）的出资人构成如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
1 杨金文 普通合伙人 7.41%
2 深圳市诚隆投资股份有限公司 -- 46.30%
3 高登国 -- 13.89%
4 李九洲 -- 13.89%
5 宋雷 -- 4.63%
6 史宝栋 -- 4.63%
7 黄远贵 -- 4.63%
8 伍先红 -- 4.63%
合计 100.00%
经检索国家企业信用信息公示系统，杨金文为珠海市诚道天华投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，因此杨金文为普通合伙人。除此之外，由
于珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）未配合提供资料，本所律师无法确
认其他合伙人身份。
（2）珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）系通过股转系统集合竞价
交易取得发行人股份，相关股份已经交割。截至本《律师工作报告》出具日，发
行人未收到关于该等股份权属纠纷的信息，因此，本所律师认为，截至本《律师
工作报告》出具日，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）持有发行人的股
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
份不存在纠纷或者潜在纠纷。
（3）根据本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，珠海市诚道天华投
资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，其备案编码为 SJ9884，其基金管理
人深圳市诚道天华投资管理有限公司登记编码为 P1001898。同时，珠海市诚道
天华投资合伙企业（有限合伙）开立了股转系统股票交易账户，符合股转系统规
定的合格投资者要求，因此，本所律师认为，珠海市诚道天华投资合伙企业（有
限合伙）具备法律、法规规定的股东资格。
（4）根据发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及本
次发行中介机构出具的无关联关系承诺函并经本所律师核查，珠海市诚道天华投
资合伙企业（有限合伙）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排。
综上所述，本所律师认为，发行人申报前一年新增的股东系通过股转系统交
易产生，相关股权转让定价公允，股权转让系股东真实意思表示，不存在纠纷或
者潜在纠纷；除本《律师工作报告》披露的漳州市金信财务有限公司、漳州市芗
城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）与发行人存在的关联关系外，
新增股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东
具备法律、法规规定的股东资格。
（四）发行人在股转系统挂牌期间的合法合规性
1、发行人股票在股转系统挂牌及股权交易
根据发行人提供的董事会、股东大会文件及股转系统的相关公告，并经本所
律师核查，发行人股票于 2015 年 8 月 18 日在股转系统挂牌，具体详见本《律师
工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）股份公司设立后的股本演
变”部分所述；发行人股票 2015 年 8 月在股转系统挂牌时采取协议转让方式，后
于 2016 年 1 月变更为做市转让，2017 年 1 月变更为协议转让，2020 年 3 月在股
转系统暂停转让，发行人股票在股转系统挂牌期间的交易遵循了股转系统的交易
规则。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人股票在股转系统挂牌已经获得公司内部必要的
批准和授权，取得股转公司同意挂牌的审查意见，发行人股票在股转系统挂牌的
程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人在挂牌期间的股权交易遵
循了股转系统的交易规则。
2、发行人股票在股转系统挂牌期间的董事会、股东大会决策
根据发行人提供的挂牌期间的历次董事会、股东大会的会议通知、议案、表
决票、会议记录和会议决议等资料，以及挂牌期间相关公告，发行人挂牌期间历
次董事会、股东大会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规及规范性
文件和发行人《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。
3、发行人股票在股转系统挂牌期间的信息披露
根据发行人提供的资料，并经核查发行人在股转系统挂牌期间发布的公告，
发行人获准在股转系统挂牌后，履行了首次信息披露义务，依法披露了公开转让
说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、补充法律意见书、《公司章程》、
主办券商推荐报告及全国股转公司同意挂牌的函等文件。
发行人自 2015 年 8 月 18 日挂牌至本《律师工作报告》出具日期间，披露了
年度报告、半年度报告等定期报告；发行人挂牌期间召开的历次董事会、监事会、
股东大会均及时履行了信息披露义务。
4、是否受到行政处罚或被采取监管措施
根据发行人主管政府部门出具的证明，并经本所律师检索股转系统网站、中
国证监会网站、深圳证券交易所网站以及其他相关政府网站信息，发行人挂牌至
今不存在被采取自律监管措施的情形，除本《律师工作报告》之“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”部分所述情形外不存在其他行政处罚的情况。
5、招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露差异情况
（1）财务信息披露差异情况
2015 年 8 月 18 日，公司股票于股转系统挂牌并公开转让，公司申请股转系
统挂牌的申请文件的报告期为 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月。发行人本次申
请公开发行股票并在创业板上市的申请文件的报告期为 2017 年、2018 年及 2019
年。因此财务信息覆盖的报告期期间不同。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
由于前期会计差错及会计政策变更，导致本次申请文件的报告期财务信息，
与该等报告期公司在股转系统发布相关公告所载的财务信息存在差异，差异情况
说明详见发行人为本次发行上市编制的《福建万辰生物科技股份有限公司 2019
年度、2018 年度以及 2017 年度的原始财务报表与申报财务报表的差异情况说
明》。
根据发行人第二届董事会第二十六次会议及 2019 年年度股东大会审议通过
的《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、发行人发布的《关于福建万辰
生物科技股份有限公司前期差错更正的专项说明》、《福建万辰生物科技股份有
限公司 2019 年度、2018 年度以及 2017 年度的原始财务报表与申报财务报表的
差异情况说明》，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请文件与发行人在股
转系统发布的相关公告，就财务信息方面不存在重大差异。
（2）非财务信息披露差异情况
经核查，万辰生物申请于股转系统挂牌交易时公告的申请文件、在股转系统
挂牌期间发布的公告（以下合称“新三板披露信息”）与发行人本次发行上市申
请文件关于非财务信息部分的逐节差异比对情况如下：
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
未区分一般术语和专业
第一节 释义 区分一般术语和专业术语 不存在重大差异
术语
发行人及本次发行中介机构基本
情况、本次发行基本情况、发行人
报告期主要财务数据、财务指标及
主营业务经营情况、发行人自身的 本次申报文件根据《公开
第二节 概览 无
创新及新旧产业融合情况、发行人 发行证券的公司信息披
选择的具体上市标准、公司治理特 露内容与格式准则第 28
殊安排等重要事项、募集资金运用 号——创业板公司招股
情况等内容 说明书（2020 年修订）》
本次发行基本情况、本次发行有关 的要求披露
第三节 本次发 当事人、发行人与本次发行有关中
无
行概况 介机构关系等情况、与本次发行上
市有关的重要日期
本次申报文件根据本次
申报文件根据《公开发行
证券的公司信息披露内
经营风险、财务风险、创新风险、 容与格式准则第 28 号
第四节 风险因 经营风险、财务风险、技
技术风险、募集资金投资项目风 ——创业板公司招股说
素 术风险、内部控制风险
险、不可抗力风险、其他风险 明书（2020 年修订）》的
要求及发行人报告期经
营情况的变化对部分风
险因素进行了重新梳理、
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
分析，不存在重大差异
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本 本次申报文件根据发行
名称、注册资本、住所等 名称、注册资本、住所等
情况 人最新情况披露
有限公司设立 有限公司设立情况 不存在差异
二、发行人设立 整体变更为股份公司：股 本次申报文件修正新三
情况 股份公司设立情况：股改基准日净
改基准日净资产评估值 板信息披露错误，不构成
资产评估值为 12,095.39 万元
为 12,096 万元 重大差异
三、报告期内的 发行人报告期历年年报
补充披露报告期内的股本和股东
股本和股东变化 披露股本及前十大股东 不存在差异
变化情况
情况 情况
四、发行人设立
发行人不存在重大资产 发行人设立至今不存在重大资产
以来的重大资产 不存在差异
重组 重组
重组情况
本次申报文件根据《公开
新三板挂牌情况、公司股票目前在
发行证券的公司信息披
新三板交易情况、新三板挂牌期间
五、新三板挂牌 露内容与格式准则第 28
新三板挂牌情况 受到处罚或监管措施情况、招股说
情况 号——创业板公司招股
明书与新三板信息披露差异情况、
说明书（2020 年修订）》
新三板挂牌期间新增股东情况
等规定的要求披露
《公开转让说明书》披露
六、发行人股权 了挂牌时的股权结构；年 披露截至 2020 年 3 月 31 日的股权 所披露的股权结构的时
结构 度报告披露了截至年度 结构 点不同
末的股本结构
《公开转让说明书》披露
七、发行人控股
了挂牌时南京金万辰的
子公司及对发行 披露截至申报文件出具日的发行
情况；挂牌期间公告披露 不存在差异
人有重大影响的 人控股子公司及参股公司情况
了投资设立参股公司及
参股公司的情况
对南京金万辰增资情况
本次申报文件是根据签
《公开转让说明书》及报
署日相关主体的情况，并
八、持有发行人 告期内定期报告披露控 申报文件披露的控股股东为福建
按照《公开发行证券的公
5%以上股份的 股股东为福建农开发；实 农开发；实际控制人为王泽宁、王
司信息披露内容与格式
主要股东及实际 际控制人为王泽宁、王丽 丽卿和陈文柱；并披露了截至申报
准则第 28 号——创业板
控制人的基本情 卿和陈文柱；各自披露了 文件出具日的股权结构及基本情
公司招股说明书（2020
况 当时时点的股权结构及 况
年修订）》要求的格式、
基本情况
内容等进行披露
本次发行前后股本变化情况、发行 本次申报文件是根据签
前后的前十大股东、发行前前十名 署日发行人及相关主体
《公开转让说明书》、定
自然人股东及在发行人处担任的 的情况，并按照《公开发
期报告及股票发行情况
职务、国有股份或外资股情况、最 行证券的公司信息披露
报告书等文件披露了相
九、发行人股本 近一年新增股东情况、本次发行前 内容与格式准则第 28 号
关文件出具日的股本情
情况 各股东间的关联关系及关联股东 ——创业板公司招股说
况、前十大股东及前十大
各自的持股比例、公司股东不存在 明书（2020 年修订）》要
股东之间的关联关系
超 200 人情形公司股东公开发售股 求的格式、内容等进行披
份情况、私募基金股东情况等 露
2019 年年报披露前十大 截至 2020 年 3 月 10 日，公司股东 本次申报文件对前 10 大
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
股东之间的关联关系为： 间的关联关系为： 股东之间的关联关系披
王泽宁持有福建农开发 1、福建农开发系公司控股股东， 露的更全面；同时，本次
80%的股权，陈文柱持有 持有公司 35.57%的股份；王泽宁系 申报文件披露了截至
福建农开发 19%的股权， 公司实际控制人，持有福建农开发 2020 年 3 月 31 日在册股
王丽卿持有福建农开发 80%的股权，并持有公司 6.78%的 东间的关联关系，披露信
1%的股权；王泽宁持有 股份。 息的范围更全面，不存在
漳州金万辰 53.33%的股 2、漳州金万辰持有公司 26%的股 重大差异
权，王丽卿持有漳州金万 份，王泽宁持有漳州金万辰 53.33%
辰 37.67%的股权；公司 的股权。
实际控制人王泽宁直系 3、公司实际控制人王泽宁直系亲
亲属林该春 100%持股的 属林该春 100%持股的福建东方食
福建东方食品集团有限 品集团有限公司持有公司股东厦
公司持有漳州市芗城区 门群贤汇富投资管理有限公司-漳
鑫投新页群贤食品投资 州市芗城区鑫投新页群贤食品投
合伙企业（有限合伙） 资合伙企业（有限合伙）4.17%的
4.17%出资份额 出资份额。
4、漳州投资集团有限公司通过其
全资子公司漳州市产业股权投资
有限公司持有漳州市芗城区鑫投
新页群贤食品投资合伙企业（有限
合伙）37.50%的出资，直接持有漳
州市芗城区漳投股权投资合伙企
业（有限合伙）的 19.61%的出资并
通过其全资子公司漳州市产业股
权投资有限公司持有漳州市芗城
区漳投股权投资合伙企业（有限合
伙）的 78.43%的出资。漳州市芗
城区鑫投新页群贤食品投资合伙
企业（有限合伙）持有公司 3.34%
的股份，漳州市芗城区漳投股权投
资合伙企业（有限合伙）持有公司
1.77%的股份。
5、郑晓雯持有公司 2.45%的股份，
陈武盛持有公司 0.22%的股份，郑
晓雯之配偶为陈武盛的哥哥。
6、除以上情况外，公司持股 1%以
上的主要股东及在公司担任董事、
监事、高级管理人员的股东与其他
股东之间不存在其他关联关系。
7、由于公司股权结构较为分散，
通过股转系统交易取得公司股份
的股东数量较多，无法确定持股比
例低于 1%的其他股东之间的关联
关系。
新三板挂牌时披露 2012 本次申报文件中，关于该次增资， 经核查，漳州德信资产评
年万辰有限由 2,000 万元 披露的评估报告为厦门市大学资 估有限责任公司出具的
增资至 2,680 万元时，漳 产评估土地房地产估价有限责任 《土地估价报告》的估价
州德信资产评估有限责 公司出具的“大学评估 对象与福建农开发用以
任公司出具了“漳德信土 [2017]820108 号”《福建含羞草农业 增资的土地范围具有偏
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
估报字[2012]025 号”《土 开发有限公司因出资涉及的土地 差。因此，2017 年发行人
地估价报告》 使用权追溯性评估报告书》 委托厦门市大学资产评
估土地房地产估价有限
责任公司对 2012 年福建
农开发用以增资的国有
土地使用权进行了追溯
性评估，确认截至评估基
准日 2012 年 2 月 15 日，
福建农开发用以增资的
土地使用权估值为
6,823,400 元。本次申报文
件根据最新情况进行披
露，不存在重大差异
十、董事、监事、
高级管理人员及
- - -
其他核心人员基
本情况
（一）董事、监 本次申报文件根据最新
事、高级管理人 《公开转让说明书》披露 董事、监事、高级管理人员及其他 情况对董事、监事、高级
员及其他核心人 了挂牌时董事、监事、高 核心人员简历，董事和监事提名及 管理人员和其他核心人
员简介 级管理人员与核心技术 选聘情况，董事、监事、高级管理 员学历、任职经历、兼职
（二）董事、监 人员简历及兼职情况。 人员及其他核心人员的兼职情况， 情况等信息，并按照《公
事的提名和选聘 挂牌期间年度报告披露 董事、监事、高级管理人员及其他 开发行证券的公司信息
情况 了新增董事、监事和高级 核心人员之间的亲属关系，董事、 披露内容与格式准则第
（三）董事、监 管理人员的简历及董事、 监事、高级管理人员了解股票发行 28 号——创业板公司招
事、高级管理人 监事、高级管理人员相互 上市相关法律法规及其法定义务 股说明书（2020 年修订）》
员及其他核心人 间关系等 责任的情况等 相关要求进行披露，不存
员的兼职情况 在重大差异
（四）董事、监
事、高级管理人
员及其他核心人 公司在新三板挂牌时及
新三板挂牌时披露核心
员之间的亲属关 挂牌期间不同期间及本
技术人员为 3 人；2015
系 次申报时，核心技术人员
年年报披露核心技术人 本次申报文件披露其他核心人员
（五）董事、监 范围略有不同，系发行人
员为 7 人，2016 年年报 为3人
事、高级管理人 对其他核心人员认定口
披露核心技术人员为 9
员了解股票发行 径发生变化，不存在重大
人
上市相关法律法 差异
规及其法定义务
责任的情况
本次申报文件根据《公开
（六）董事、监
发行证券的公司信息披
事、高级管理人
露内容与格式准则第 28
员及其他核心人 《聘用协议》、《劳动合同》、《保
无 号——创业板公司招股
员与发行人签定 密协议》等
说明书（2020 年修订）》
的协议及其履行
相关要求进行披露，不存
情况
在差异
（七）董事、监 披露了挂牌至今董事、监 披露了挂牌至今董事、监
披露了最近两年公司董事、监事、
事及高级管理人 事、高级管理人员的变动 事、高级管理人员的变动
高级管理人员的变动情况
员最近两年内的 情况 情况
3-3-2-112
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
变动情况
（八）董事、监
事、高级管理人
董事、监事、高级管理人 董事、监事、高级管理人员、其他
员、其他核心人
员、核心技术人员持有发 核心人员及其近亲属持有发行人 不存在差异
员及其近亲属持
行人股份情况 股份情况
有发行人股份情
况
（九）董事、监
董事、监事、高级管理人员和其他
事、高级管理人 董事、监事、高级管理人 本次申报文件根据最新
核心人员持有其他企业股权或出
员及其他核心人 员的其他对外投资情况 情况披露
资份额情况
员对外投资情况
披露最近三年董事、监事、高级管
披露挂牌后各年度董事、
理人员及其他核心人员薪酬情况
监事、高级管理人员及核 本次申报文件根据最新
及 2019 年度董事、监事、高级管
心技术人员薪酬总额及 情况披露
理人员及其他核心人员的薪酬情
薪酬标准
况
2018 年报披露当年关键
本次申报文件披露的关
（十）董事、监 管理人员薪酬为 265.54 申报文件披露 2018 年关键管理人
键管理人员薪酬口径与
事、高级管理人 万元；2017 年年报披露 员薪酬为 323.03 万元、2017 年关
年度报告披露的口径不
员及其他核心人 当年关键管理人员薪酬 键管理人员薪酬为 265.77 万元
同，不构成重大差异
员的薪酬情况 为 197.04 万元
2018 年年度股东大会决
议披露 2019 年度总经理 申报文件披露总经理王丽卿 2019 本次申报文件的薪酬除
薪酬为 60 万元/年，董事 年薪酬为 66.64 万元，财务总监、 工资外还包括年终的奖
津贴为 12-60 万元/年，财 董事会秘书薪酬为 34.98 万元，李 金，统计口径不同，不存
务总监、董事会秘书的薪 博薪酬为 44.69 万元 在重大差异
酬为 30 万元/年
十一、本次公开 截至申报文件签署日，公司不存在
发行申报前已制 发行人不存在股权激励 对董事、监事、高级管理人员、其
不存在差异
定或实施的股权 事项 他核心人员、员工正在执行的股权
激励及相关安排 激励或其他制度安排
本次申报文件对新三板
信息披露错误进行更正，
《公开转让说明书》披露
员工人数及最近三年变化情况，报 不存在重大差异。
了挂牌时发行人的员工
告期末员工专业结构，其中 2017 本次申报文件根据《公开
人数及员工结构；定期报
年末为 758 人，2018 年末为 1,093 发行证券的公司信息披
十二、发行人员 告披露了所属期末员工
人，2019 年末为 1,012 人。 露内容与格式准则第 28
工情况 人数及员工结构，其中
补充披露发行人报告期内劳务派 号——创业板公司招股
2017 年末为 761 人，2018
遣用工及执行社会保障制度、住房 说明书（2020 年修订）》
年末为 1,098 人，2019 年
公积金制度情况 的要求披露劳务派遣用
末为 1,012 人
工及执行社会保障制度、
住房公积金制度情况
第六节 业务和技术
《公开转让说明书》披露 申报文件披露发行人主营业务为 本次申报文件根据《公开
一、发行人主营
公司主营业务是食用菌 食用菌的研发、工厂化培育与销 发行证券的公司信息披
业务、主要产品
研发、工厂化栽培与销 售；披露了主要产品基本情况（金 露内容与格式准则第 28
及设立以来的变
售，主要产品为金针菇、 针菇、蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）、 号——创业板公司招股
化情况
蟹味菇和白玉菇，并披露 报告期内主营业务收入构成情况、 说明书（2020 年修订）》
3-3-2-113
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
了公司采购、菌种制作、 主要经营模式、设立以来主营业 相关要求和公司最新情
生产和销售流程。 务、主要产品、主要经营模式的演 况披露，并对公司的业务
年度报告披露公司主要 变情况、主要产品工艺流程、生产 模式进行了细化披露，不
产品为金针菇、蟹味菇、 经营中涉及的主要环境污染物及 存在重大差异
白玉菇、海鲜菇，并披露 处理情况等
了公司主要的商业模式
和各年度主营业务收入
构成情况
行业主管部门及管理体 行业主管部门与监管体制、主要法
制、行业主要法律法规、 规政策、行业法规政策对发行人经 本次申报文件根据《公开
国家主要产业政策、行业 营发展的影响、行业发展现状及趋 发行证券的公司信息披
发展概况、我国食用菌需 势、行业竞争状况、行业特有的经 露内容与格式准则第 28
二、发行人所处
求分析、行业技术水平及 营模式、行业的周期性、区域性和 号——创业板公司招股
行业基本情况
经营流程、行业的周期 季节性特征、进入本行业的壁垒、 说明书（2020 年修订）》
性、季节性、区域性特征、 行业技术水平及特点、本行业与上 相关要求披露，并进行了
影响行业发展的有利因 下游之间的关系、影响本行业发展 细化，不存在重大差异
素和不利因素等 的有利和不利因素等
本次申报文件根据《公开
三、发行人自身 发行证券的公司信息披
的创新特征、科 披露发行人自身的创新特征、科技 露内容与格式准则第 28
无
技创新和新旧产 创新和新旧产业融合情况 号——创业板公司招股
业融合情况 说明书（2020 年修订）》
相关要求披露
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
公司行业地位及市场份额、公司竞
行业竞争格局及行业壁 露内容与格式准则第 28
四、发行人在行 争优势、公司竞争劣势、公司竞争
垒、公司在行业中的竞争 号——创业板公司招股
业内的竞争地位 要素最近三年变化情况及未来变
地位等 说明书（2020 年修订）》
化趋势等
相关要求披露更加全面，
不存在重大差异
报告期内主要产品销售收入情况、 本次申报文件更正了
新三板挂牌期间年度报
报告期内主要产品产能和产能利 2017 年第一大客户的交
五、发行人主要 告披露了前五名客户销
用率情况、报告期内主要产品产 易金额、2018 年前五大客
产品的生产、销 售情况（挂牌期间涉及商
量、销量和产销率情况、报告期内 户的交易金额，完整披露
售情况 业秘密问题豁免披露前
主要产品销售价格及其变动情况、 了报告期前五大客户的
五大客户名称）
报告期向前五名客户销售情况 名称，不存在重大差异
本次申报文件披露了报
告期前五名供应商的名
称；更正了 2017 年度第
新三板挂牌期间年度报
二名和第四名供应商采
告披露了前五名供应商 主要物资采购情况、主要能源供应
六、发行人的采 购金额、2017 年度前五名
采购情况（挂牌期间涉及 情况、报告期向前五名供应商采购
购情况 供应商采购占比，更正了
商业秘密问题豁免披露 情况
2018 年度第三名供应商
前五大供应商名称）
采购金额和 2018 年度前
五名供应商的采购占比；
不存在重大差异
七、与发行人业 本次申报文件根据发行
主要无形资产、资质、固 主要固定资产、主要无形资产、资
务相关的固定资 人最新情况及《公开发行
定资产等 质情况、域名等
产及无形资产 证券的公司信息披露内
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
容与格式准则第 28 号
——创业板公司招股说
明书（2020 年修订）》相
关要求进行披露
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
八、发行人拥有 露内容与格式准则第 28
截至招股说明书签署日，公司未拥
的特许经营权的 无 号——创业板公司招股
有特许经营权。
情况 说明书（2020 年修订）》
相关要求进行披露，不存
在差异
本次申报文件根据发行
《公开转让说明书》披露
主要核心技术介绍、核心技术产品 人最新情况及《公开发行
了公司主要产品的核心
收入占营业收入的比例、研发机构 证券的公司信息披露内
九、发行人的核 技术，并区分工序披露了
设置、研发人员情况、研发投入情 容与格式准则第 28 号
心技术与研发情 各个生产环节涉及的原
况、技术储备及在研项目情况、保 ——创业板公司招股说
况 材料、生产设备、技术等。
持技术创新的机制、核心技术保护 明书（2020 年修订）》相
挂牌期间年度报告披露
等。 关要求披露，不存在重大
了各年度的研发费用。
差异
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
截至招股说明书签署日，发行人不 露内容与格式准则第 28
十、发行人境外
无 存在境外生产经营情况或在境外 号——创业板公司招股
生产经营情况
拥有资产。 说明书（2020 年修订）》
相关要求进行披露，不存
在差异
第七节 公司治理与独立性
公司股东大会、董事会、
监事会的召集、召开、表
决程序符合有关法律、法 股份公司成立以来，股东大会、董
规的要求,且均严格按照 事会、监事会和经理层能够按照相
一、报告期内公 相关法律法规,履行各自 关法律、法规和《公司章程》赋予
司治理缺陷及改 的权利和义务。公司重大 的职权依法独立规范运作，履行各 不存在差异
进情况 生产经营决策、投资决策 自的权利和义务，未发生违法违规
及财务决策基本能够按 情况，公司治理方面不存在重大缺
照《公司章程》及有关内 陷。
控制度规定的程序和规
则进行。
二、公司股东大
披露了挂牌以来股东大 披露了报告期内股东大会、董事
会、董事会、监
会、董事会、监事会、独 会、监事会、董事会秘书、独立董
事会等制度的建 不存在差异
立董事、董事会秘书职 事、董事会专门委员会的建立健全
立健全及运行情
权、运行及履职情况 及运行情况
况
本次申报文件根据《公开
挂牌期间公司管理层对 公司管理层对内部控制的自我评 发行证券的公司信息披
三、发行人内部
重大内部管理制度的评 价、注册会计师对发行人内部控制 露内容与格式准则第 28
控制情况
价 的鉴证意见 号——创业板公司招股
说明书（2020 年修订）》
3-3-2-115
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
相关要求披露，不存在重
大差异
四、发行人报告 披露了环保处罚事项、海 披露了报告期内的环保处罚事项、
期内合法经营的 关处罚事项和安全生产 海关处罚事项和安全生产处罚事 不存在差异
情况 处罚事项 项
报告期内，公司不存在资
金被控股股东、实际控制
报告期内，公司不存在资金被控股
人及其控制的其他企业
五、发行人报告 股东、实际控制人及其控制的其他
以借款、代偿债务、代垫
期内关联方资金 企业以借款、代偿债务、代垫款项
款项或其他方式占用的 不存在差异
占用、对外担保 或其他方式占用的情形，也不存在
情形，也不存在为控股股
情况 为控股股东、实际控制人及其控制
东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情形
的其他企业提供担保的
情形
公司成立以来，在业务、
资产、人员、财务、机构 发行人资产完整，人员、财务、机
六、发行人具有
等方面与控股股东、实际 构及业务独立，已达到发行监管对
直接面向市场独
控制人及其控制的其他 公司独立性的基本要求，发行人披 不存在差异
立持续经营的能
企业相互独立，具有完整 露的公司独立性内容真实、准确、
力
的业务体系及面向市场 完整。
独立经营的能力。
《公开转让说明书》披露
挂牌所属报告期内关联 截至招股说明书签署日，控股股
方不存在实质性同业竞 东、实际控制人及其控制的其他企
争，但存在潜在同业竞 业均未从事与公司相同或类似的
七、同业竞争 不存在差异
争，均已经进行了规范， 业务，与公司不存在同业竞争。相
相关主体出具了避免同 关主体出具了避免同业竞争的承
业竞争的承诺。挂牌期间 诺。
不存在同业竞争
申报文件根据《公司法》、《企业
会计准则》《上市规则》等规定进
由于报告期不同及判断
行披露。
关联关系依据的法律法
除更新关联方情况外，补充披露了
规不同，本次申报文件披
福建农开发黄月华为关联自然人；
露的关联方更为全面，且
《公开转让说明书》及报 林该春担任负责人的个体工商户、
根据《公开发行证券的公
告期内年报根据《公司 福建省南靖金穗化肥工业有限公
八、关联方 司信息披露内容与格式
法》、《企业会计准则》 司靖城直销部、南京市溧水区卡罗
准则第 28 号——创业板
等相关规定进行披露 依服装经营部、福建省漳州鑫达建
公司招股说明书（2020
设发展有限公司、长泰县林家盆景
年修订）》要求披露了关
花卉有限公司、漳州嘉田进出口有
联方的情况，不存在重大
限公司、青州市澳润福食品有限公
差异
司、漳州市力联建材贸易有限公司
等关联方
报告期内经常性关联交易情况、偶 本次申报文件根据合同
报告期内经常性关联交 发性关联交易情况、关联方往来余 实际签订情况并按照《公
易情况、偶发性关联交易 额、关联交易对财务状况和经营成 开发行证券的公司信息
九、关联交易
情况、关联方应收应付款 果的影响、报告期关联交易履行章 披露内容与格式准则第
项等 程规定程序的情况及独立董事意 28 号——创业板公司招
见、减少及规范关联交易的措施等 股说明书（2020 年修订）》
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
相关要求进行披露，不存
在重大差异
2018 年报披露当年关键
本次申报文件披露的关
管理人员薪酬为 265.54 申报文件披露 2018 年关键管理人
键管理人员薪酬口径与
万元；2017 年年报披露 员薪酬为 323.03 万元、2017 年关
年度报告披露的口径不
当年关键管理人员薪酬 键管理人员薪酬为 265.77 万元
同，不构成重大差异
为 197.04 万元
发行人 2019 年年报，将 本次申报文件根据关联
承租控股股东办公房归 本次申报文件，将承租控股股东办 交易发生的频次、周期等
为“偶发性关联交易”披 公房归为“经常性关联交易”披露 对关联租赁进行了重分
露 类披露，不存在重大差异
申报文件披露报告期内新增参股
十、报告期内发 公司报告期内按照新三
公司等关联法人、董事、监事和高
行人关联方变化 板相关规定披露相关关 不存在差异
级管理人员等关联自然人的变化
情况 联方的变化情况
情况
第八节 财务会计信息与管理层分析
本次募集资金到位当年公司每股 本次申报文件根据《公开
收益的变动趋势；董事会选择本次 发行证券的公司信息披
十八、本次公开 融资的必要性和合理性；本次募投 露内容与格式准则第 28
发行对公司每股 无 项目与公司现有业务的关系以及 号——创业板公司招股
收益的影响 公司在人员、技术、市场等方面的 说明书（2020 年修订）》
储备情况；填补被摊薄即期回报的 相关要求披露，不存在差
措施及承诺 异
第九节 募集资金运用与未来发展规划
本次申报文件根据《公开
募集资金管理制度、募投项目对发 发行证券的公司信息披
行人主营业务发展的贡献、募投项 露内容与格式准则第 28
一、募集资金管
无 目对发行人未来经营战略的影响、 号——创业板公司招股
理与投向
募投项目对发行人业务创新的支 说明书（2020 年修订）》
持作用 相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
本次募集资金计划及拟投资项目 露内容与格式准则第 28
二、募集资金运
无 及审批情况、本次募集资金预计投 号——创业板公司招股
用计划
入的时间进度 说明书（2020 年修订）》
相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
三、募集资金投 露内容与格式准则第 28
募集资金投资项目实施背景、募集
资项目实施背景 无 号——创业板公司招股
资金投资项目必要性
及必要性 说明书（2020 年修订）》
相关要求披露，不存在差
异
四、董事会对募 募集资金投资项目符合国家产业 本次申报文件根据《公开
集资金投资项目 无 政策及相关法律法规的规定、募集 发行证券的公司信息披
的可行性分析 资金投资项目系围绕主营业务展 露内容与格式准则第 28
3-3-2-117
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
开、募集资金投资项目与公司现有 号——创业板公司招股
生产经营规模相适应、募集资金数 说明书（2020 年修订）》
额与公司现有财务状况相适应、募 相关要求披露，不存在差
集资金投资项目与公司现有技术 异
水平相适应、募集资金投资项目与
公司现有管理能力相适应
本次募投项目围绕公司主营业务 本次申报文件根据《公开
五、募集资金投 进行，不会改变公司主营业务和经 发行证券的公司信息披
资项目与发行人 营模式。募投项目的实施有利于突 露内容与格式准则第 28
现有主要业务、 无 破目前的产能瓶颈，满足未来快速 号——创业板公司招股
核心技术之间的 增长的市场需求，提升公司技术研 说明书（2020 年修订）》
关系 发水平，增强公司综合实力和盈利 相关要求披露，不存在差
能力 异
本次申报文件根据《公开
公司本次发行募集资金投资项目
发行证券的公司信息披
围绕主营业务进行，募集资金投资
六、募集资金投 露内容与格式准则第 28
项目的实施不会导致公司与控股
资项目对同业竞 无 号——创业板公司招股
股东、实际控制人及其控制的其他
争和独立性影响 说明书（2020 年修订）》
企业产生同业竞争，亦不会对公司
相关要求披露，不存在差
的独立性产生不利影响
异
本次申报文件根据《公开
募集资金投资项目概况及概算、项 发行证券的公司信息披
目技术水平、生产工艺流程、主要 露内容与格式准则第 28
七、募集资金投
无 原辅材料、燃料动力供应、产品销 号——创业板公司招股
资项目基本情况
售方式、项目环保情况、项目实施 说明书（2020 年修订）》
进度、项目效益分析等内容 相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
八、固定资产变 露内容与格式准则第 28
披露固定资产变化与收入变动的
化与收入变动的 无 号——创业板公司招股
匹配关系
匹配关系 说明书（2020 年修订）》
相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
九、募集资金运
露内容与格式准则第 28
用对公司财务状 披露募集资金运用对公司财务状
无 号——创业板公司招股
况及经营成果的 况及经营成果的影响
说明书（2020 年修订）》
影响
相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据发行
申报文件披露了公司发展战略、未
人最新情况及《公开发行
来三年发展规划、公司的实施计
《公开转让说明书》披露 证券的公司信息披露内
划、公司拟定上述计划所依据的假
十、未来发展规 了公司整体发展战略和 容与格式准则第 28 号
设条件、实现上述计划可能面临的
划 经营目标、执行计划与实 ——创业板公司招股说
主要困难、实现发展规划采用的方
施措施 明书（2020 年修订）》相
法或途径、公司关于公告规划实施
关要求进行披露，披露更
和目标实现情况的声明等
加全面，不存在重大差异
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
第十节 投资者保护
本次申报文件根据发行
人最新情况及《公开发行
建立健全信息披露制度和流程、投 证券的公司信息披露内
一、投资者关系
无 资者沟通渠道的建立情况、未来开 容与格式准则第 28 号
的主要安排
展投资者关系管理的规划、 ——创业板公司招股说
明书（2020 年修订）》相
关要求进行披露
二、股利分配政
策和决策程序 本次申报文件根据《公开
三、发行人报告 发行证券的公司信息披
最近三年的股利分配情况、本次发
期内的股利分配 露内容与格式准则第 28
挂牌期间股利分配政策、 行前滚存利润的分配安排、本次发
情况 号——创业板公司招股
分配情况 行上市后的股利分配政策、发行人
四、本次发行完 说明书（2020 年修订）》
股东分红回报规划
成前滚存利润的 相关要求披露，披露更加
分配安排 全面，不存在重大差异
公司审议并公告的三会 本次申报文件根据《公开
五、发行人股东
议事规则、《信息披露管 保障投资者获取公司信息权利方 发行证券的公司信息披
投票机制的建立
理制度》、上市后适用的 面的措施、保障投资者享有资产收 露内容与格式准则第 28
情况
《公司章程（草案）》等 益权利方面的措施、保障投资者参 号——创业板公司招股
六、其他保护投
内控制度对投资者合法 与重大决策权利方面的措施、关联 说明书（2020 年修订）》
资者合法权益的
权益保护措施做了详细 股东和董事回避制度 相关要求披露，披露更加
措施
规定 全面，不存在重大差异
第十一节 其他重要事项
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
正在履行的重要采购合同、正在履
露内容与格式准则第 28
行的重要销售合同、正在履行的重
一、重要合同 无 号——创业板公司招股
要借款合同、正在履行的重要担保
说明书（2020 年修订）》
合同等
相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据《公开
截至申报文件出具日，除公司与子 发行证券的公司信息披
挂牌期间除为子公司提 公司之间，或公司\子公司为取得银 露内容与格式准则第 28
二、对外担保事
供担保外，不存在其他对 行贷款而向银行提供抵押、保证担 号——创业板公司招股
项
外担保事项。 保外，公司及其子公司不存在其他 说明书（2020 年修订）》
对外担保事项。 相关要求及最新情况披
露，不存在重大差异
截至申报文件出具日，发行人无可
能产生较大影响的诉讼或仲裁事
项；截至申报文件出具日，公司控
股股东、实际控制人、控股子公司、
三、重大诉讼、 挂牌期间不存在重大诉 由于信息披露覆盖的期
董事、监事、高级管理人员和其他
仲裁和违法事项 讼、仲裁或违法事项 间不同，不构成重大差异
核心人员均不存在作为一方当事
人的重大诉讼或仲裁事项；公司控
股股东、实际控制人最近三年内不
存在重大违法行为；截至申报文件
3-3-2-119
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
出具日，公司董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员不存在涉
及刑事诉讼的情形。
本次发行上市的申请文件对发行人在新三板申请挂牌时及挂牌期间的信息
披露差错进行了更正及完善；同时信息披露适用的法律、法规及规范性文件不同，
且相关信息披露覆盖期间不同，因此，发行人挂牌时及挂牌期间的信息披露与本
次申报文件的信息披露存在一定的差异。本次申报文件更能如实反映发行人的实
际经营情况，与发行人在新三板挂牌期间信息披露不存在重大差异。
综上，本所律师认为，发行人股票在股转系统的挂牌程序合法合规；挂牌期
间，发行人的股权交易遵循了股转系统的交易规则；发行人股票在股转系统挂牌
期间规范运作，信息披露合法合规；发行人挂牌至今不存在被采取自律监管措施
的情形，除本《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述情
形外不存在其他行政处罚的情况；招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露
存在一定的差异，招股说明书更能如实反映发行人的实际经营情况，与发行人在
新三板挂牌期间信息披露不存在重大差异。
（五）发行人主要客户情况
根据《审计报告》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）及访谈发行人主要客户，发行人报告期内的前五大客
户的注册情况及经营情况如下：
1、2019 年度前五大客户
（1）深圳市茂雄实业有限公司
名称 深圳市茂雄实业有限公司 统一社会信用代码 91440300729887451X
深圳市龙岗区平湖街道白坭
住所 成立时间 2001 年 7 月 17 日
坑社区横东岭路 3 号 B 栋
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司
一般经营项目是：农业生产技术开发；经营电子商务。兴办实业（具体项目
另行申报）；国内贸易，经营进出口业务。许可经营项目是：农场开发、农
经营范围
业种植、初级农产品及预包装食品、农副产品的购销；初级农副产品加工、
农副产品配送；普通货运及货物专用运输（冷藏保鲜）。
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 杨连成 700.00 70.00%
李贵兰 300.00 30.00%
3-3-2-120
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
合计 1,000.00 100.00%
（2）中牟县益新食用菌商行
名称 中牟县益新食用菌商行 统一社会信用代码 92410122MA46217D44
中牟县万洪路万邦国际物流
住所 成立时间 2018 年 11 月 20 日
城蔬菜区 A12 区 36-37 号
注册资本 -
类型 个体工商户
经营范围 食用菌销售，蔬菜销售
经营者 狄凌霄
（3）广州荟质鲜贸易有限公司
名称 广州荟质鲜贸易有限公司 统一社会信用代码 91440101MA59K8QN9K
广州市白云区增槎路 1007
住所 号广州金达食品城二楼 成立时间 2017 年 3 月 14 日
C239 铺
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司
货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品
经营范围
除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；收购农副产品；蔬菜收
购；水果批发；蔬菜批发；预包装食品批发；预包装食品零售
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
许彦之 34.00 34.00%
股权结构 叶光贵 33.00 33.00%
吴云蕾 33.00 33.00%
合计 100.00 100.00%
（4）泉州市振祥农业科技有限公司
泉州市振祥农业科技有限公
名称 统一社会信用代码 91350582MA2XYQJ83N
司
福建省泉州市晋江市池店镇
住所 成立时间 2017 年 1 月 25 日
禾富农贸城 D 区 032
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司
农业技术推广服务；批发、零售:农产品。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 罗民星 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（5）漳州市隆康顺生态农业有限公司
漳州市隆康顺生态农业有限
名称 统一社会信用代码 91350603MA2YGB3591
公司
福建省漳州市龙文区海峡农
住所 成立时间 2017 年 8 月 11 日
博汇 13 幢 8 号
3-3-2-121
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司
蔬菜、食用菌种植（分支机构经营）；新鲜果蔬、食用菌的批发、零售；农业
经营范围
技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 王义厦 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
2、2018 年度前五大客户
2018 年度发行人前五大客户为深圳市茂雄实业有限公司、广州荟质鲜贸易
有限公司、漳州市隆康顺生态农业有限公司、泉州市振祥农业科技有限公司及苏
州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部，与 2019 年度前五大客户相比，存在变化的
为苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部，其具体情况如下：
苏州市南环桥市场陈慧军蔬
名称 统一社会信用代码 92320506MA1PU0531M
菜经营部
苏州市吴中区郭巷街道东方
住所 大道 1688 号南环桥市场蔬 成立时间 2011 年 5 月 16 日
菜区 422 号
注册资本 -
类型 个体工商户
批发、零售：蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
经营者 陈慧军
3、2017 年度前五大客户
2017 年度发行人的前五大客户深圳市茂雄实业有限公司、广州荟质鲜贸易
有限公司、漳州市隆康顺生态农业有限公司、泉州市振祥农业科技有限公司及中
牟县大地鲜特蔬菜行，与 2019 年度前五大客户相比，存在变化的为中牟县大地
鲜特蔬菜行，其具体情况如下：
名称 中牟县大地鲜特蔬菜行 统一社会信用代码 92410122MA41GLUHX0
中牟县万邦物流园蔬菜区 6
住所 成立时间 2013 年 4 月 3 日
号楼 17、18 号
注册资本 -
类型 个体工商户
经营范围 蔬菜销售
经营者 韩新柱
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，发行人出具的说
明，报告期内前五大客户的企业信用信息公示系统报告，并经访谈报告期内前五
大客户，发行人报告期内各期前五名客户均正常经营；发行人、发行人控股股东
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内
各期前五名客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
（六）发行人主要供应商情况
根据《审计报告》及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询、访谈发行人主要供应商，发行人报告期内的前
五大供应商的注册情况及经营情况如下：
1、2019 年度前五大供应商
（1）国网福建省电力有限公司漳浦县供电公司
国网福建省电力有限公司漳
名称 统一社会信用代码 91350623MA31DGMG9R
浦县供电公司
福建省漳州市漳浦县绥安镇
住所 成立时间 2017 年 12 月 19 日
麦市街西 32 号
注册资本 -
类型 有限责任公司分公司
电力供应；电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行维护；电力生产、
经营范围 电网调度与管理；电力技术服务；电力咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供电分公司
国网江苏省电力有限公司南
名称 统一社会信用代码 91320117835785694M
京市溧水区供电分公司
南京市溧水区永阳镇珍珠北
住所 成立时间 1991 年 10 月 14 日
路 16 号
注册资本 -
类型 有限责任公司分公司
电力销售；从事与电力工业有关的规划、设计、运维、检修、咨询、试验、
经营范围 修造、技术改造、工程建设；充换电及储能设施建设运营、综合能源服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）大连世松贸易有限公司
名称 大连世松贸易有限公司 统一社会信用代码 91210202674088598X
辽宁省大连市中山区普照街
住所 成立时间 2008 年 6 月 20 日
33 号 10 层 12 号
注册资本 800 万元
类型 有限责任公司
货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理进出口业务；农产品收购（不
经营范围 含粮食）；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
夏世英 720.00 90.00%
股权结构
张琨 80.00 10.00%
合计 800.00 100.00%
（4）漳州市天辰贸易有限公司
名称 漳州市天辰贸易有限公司 统一社会信用代码 91350603MA32BR913Q
福建省漳州市龙文区朝阳镇
住所 成立时间 2018 年 12 月 13 日
浦口村九龙大道 1469 号
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司
米、面制品及食用油批发（不含国境口岸）；谷物、豆及薯类批发；畜牧渔
业饲料销售；其他未列明农副食品加工；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口
经营范围 岸）；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；粮油零售（不含国境口岸）；
其他预包装食品零售（不含国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 吴杰鸿 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（5）怀远县常坟青禾糠业加工厂
名称 怀远县常坟青禾糠业加工厂 统一社会信用代码 92340321MA2NX12Y5U
安徽省蚌埠市怀远县常坟镇
住所 成立时间 2011 年 9 月 5 日
工业园区
注册资本 -
类型 个体工商户
米糠、稻糠、麸皮、糠粕、油糠加工零售。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
经营者 常山标
2、2018 年度前五大供应商
2018 年度发行人的前五大供应商为大连世松贸易有限公司、国网福建省电
力有限公司漳浦县供电公司、国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供电分公
司、漳州市龙文区好又真饲料经营部及漳州毅胜纸业包装有限公司，与 2019 年
度前五大供应商相比，存在变化的为漳州市龙文区好又真饲料经营部及漳州毅胜
纸业包装有限公司，其具体情况如下：
（1）漳州市龙文区好又真饲料经营部
漳州市龙文区好又真饲料经
名称 统一社会信用代码 92350603MA2XRK1E36
营部
福建省漳州市龙文区朝阳镇
住所 成立时间 2016 年 11 月 16 日
浦口村 503 号
注册资本 -
3-3-2-124
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
类型 个体工商户
经营范围 米糠、糠粉批发与零售
经营者 张松波
（2）漳州毅胜纸业包装有限公司
名称 漳州毅胜纸业包装有限公司 统一社会信用代码 91350681694388758A
漳州台商投资区角美镇吴宅
住所 成立时间 2009 年 10 月 10 日
工业园
注册资本 5,200 万元
类型 有限责任公司
纸箱制造；纸制品、木制包装箱、泡沫包装加工；纸箱、纸制品、原纸、废
经营范围 纸收购、销售；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展 经营活动）
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
洪志勇 3,920.00 75.38%
股权结构
陈雪丽 1,280.00 25.42%
合计 5,200.00 100.00%
3、2017 年度前五大供应商
2017 年度发行人前五大供应商为国网福建省电力有限公司漳浦县供电公
司、国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供电分公司、大连世松贸易有限公司、
祥恒（常州）包装有限公司及漳州市上宇环保科技有限公司，与 2019 年度前五
大供应商相比，存在变化的为祥恒（常州）包装有限公司及漳州市上宇环保科技
有限公司，其相关情况如下：
（1）祥恒（常州）包装有限公司
名称 祥恒（常州）包装有限公司 统一社会信用代码 913204137855813859
常州市金坛区水北镇工业园
住所 成立时间 2006 年 3 月 22 日
集中区
注册资本 1,500 万元
类型 有限责任公司
瓦楞原纸、纸箱、纸管、分切纸、纸制品的生产、销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；仓储服务
经营范围
（不含危险品及违禁品）；仓库库房出租服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 祥恒创意包装有限公司 1,500.00 100.00%
合计 1,500.00 100.00%
（2）漳州市上宇环保科技有限公司
漳州市上宇环保科技有限公
名称 统一社会信用代码 91350602559588714W
司
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
福建省漳州市芗城区金峰经
住所 成立时间 2010 年 8 月 18 日
济开发区
注册资本 5,500 万元
类型 有限责任公司
环保产品的研发、生产销售；生产垃圾回收处理设备；纸制品、纸箱加工；
经营范围
包装装潢印刷品、其他印刷品的印刷。
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
林钟成 5,425.00 98.64%
股权结构
林楚君 75.00 1.36%
合计 5,500.00 100.00%
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，发行人出具的说
明，报告期内前五大供应商的企业信用信息公示报告，并经访谈报告期内前五大
供应商，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与报告期内各期前五名供应商不存在关联关系，不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人对赌协议核查情况
经核查，发行人存在已解除的对赌协议，具体情况如下：
2017 年 3 月，福建农开发、含羞草（江苏）食品有限公司、王泽宁与嘉兴
民策投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴民策”）签订《投资协议》，约
定福建农开发将持有的万辰生物股份转让给嘉兴民策，协议包含了业绩承诺、业
绩补偿安排、回购安排、共同出售权安排、反稀释权安排、同等待遇安排、差额
补偿等特殊股东权利。截至 2019 年 12 月，嘉兴民策通过股转系统减持完毕其所
持的发行人的所有股份。根据福建农开发、王泽宁确认，《投资协议》已终止履
行，相关对赌条款解除，嘉兴民策与发行人及协议签订方等不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人原股东嘉兴民策在入股时存在业绩对赌等约定，
2019 年 12 月嘉兴民策减持完毕发行人股份，不再持有发行人股份，相关业绩对
赌约定终止。截至本《律师工作报告》出具日，发行人股权清晰，不存在与股权
相关的纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》的全文，并着重对发行人在《招股说明书》
中所引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅，
确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致
的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件和程序均符合《公司法》、
《证券法》及《创业板注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规
定，本次发行不存在法律障碍；发行人《招股说明书》中引用的本《律师工作报
告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人本次发行上市尚需取得
深交所的审核通过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
第三节 签署页
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