万辰生物：国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书（2020年3月出具）2021-03-26
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
th
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二〇二〇年三月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...........................................................................................................................3
第一节 引 言 .............................................................................................................5
一、律师事务所及律师简介 .......................................................................................5
（一）国浩律师（北京）事务所简介 .......................................................................5
（二）发行人本次发行上市的经办律师 ...................................................................6
二、制作本《法律意见书》的工作过程 ...................................................................7
三、律师应当声明的事项 ...........................................................................................8
第二节 正 文 ...........................................................................................................10
一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................10
二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................10
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 11
四、发行人的设立 .....................................................................................................15
五、发行人的独立性 .................................................................................................15
六、发起人、股东和实际控制人 .............................................................................15
七、发行人的股本及其演变 .....................................................................................18
八、发行人的业务 .....................................................................................................18
九、关联交易和同业竞争 .........................................................................................19
十、发行人的主要财产 .............................................................................................24
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................25
十三、发行人公司章程的制定与修改 .....................................................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................25
十六、发行人的税务 .................................................................................................26
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................26
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................26
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................27
二十一、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性 .............................27
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .........................................................28
二十三、结论性意见 .................................................................................................28
第三节 签署页 ...........................................................................................................29
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非本《法律意见书》另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/万辰生物/公司 指 福建万辰生物科技股份有限公司
福建万辰生物科技有限公司，系发行人前身，曾用名为
万辰有限 指
福建含羞草生物科技有限公司
福建农开发 指 福建含羞草农业开发有限公司，系发行人控股股东
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司，系发行人股东
南京金万辰 指 南京金万辰生物科技有限公司，系发行人全资子公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
挂牌 指 发行人股票在股转系统挂牌并公开转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
工商局 指 工商行政管理局
股东大会 指 福建万辰生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司监事会
福建万辰生物科技股份有限公司股东大会、董事会、监
三会 指
事会
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行上市 指
在创业板上市
民生证券、主承销商 指 民生证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份
《法律意见书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份
《律师工作报告》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
报告》
《公司章程》 指 现行有效的《福建万辰生物科技股份有限公司章程》
发行人上市后生效的《福建万辰生物科技股份有限公司
《章程（草案）》 指
章程（草案）》
《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
中审众环于 2020 年 2 月 19 日出具的“众环审字（2020）
《审计报告》 指
080002 号”《福建万辰生物科技股份有限公司审计报告》
中审众环于 2020 年 2 月 19 日出具的“众环专字（2020）
《内部控制鉴证报告》 指 080007 号”《福建万辰生物科技股份有限公司内部控制鉴
证报告》
万辰有限的原三名股东福建农开发、漳州金万辰、王泽
《发起人协议》 指 宁于 2014 年 5 月 26 日共同签署的《设立福建万辰生物
科技股份有限公司之发起人协议》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 26
《股改审计报告》 指 日出具的“致同审字（2014）第 350ZA1614 号”《福建
万辰生物科技有限公司审计报告》
厦门市大学资产评估有限公司于 2014 年 5 月 26 日出具
《资产评估报告》 指 的“大学评估[2014]ZL0010 号”《 福建万辰生物科技有
限公司设立股份有限公司项目资产评估报告书》
中审众环于 2020 年 2 月 19 日出具的“众环专字（2020）
《验资复核报告》 指 080003 号”《福建万辰生物科技股份有限公司验资复核报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/万元
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国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
国浩京证字[2020]第 0058 号
致：福建万辰生物科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《律师服务协议》，指派张冉律师、李晶律师担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本《法律
意见书》。
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。
本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所因此更名为国浩律师集团（北京）
事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，2011 年 6
月本所更名为国浩律师（北京）事务所。
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国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，其在北京、上
海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、
香港、巴黎、马德里等设置执业机构。国浩律师事务所现有合伙人 750 余人，90%
以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律
领域及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括：参与企业改制及股份有
限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，
为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的
常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）发行人本次发行上市的经办律师
本所指派张张冉律师、李晶律师担任发行人本次发行上市的经办律师。张冉、
李晶律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下：
张冉律师：中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括能源化工、机械制造、通信、农业等。
张冉律师近年来为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市及上市后的再融资、江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、河北汇金机电股份有
限公司重大资产重组、博深工具股份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务
股份有限公司重大资产重组等项目提供法律服务，并为多家企业发行公司债、企
业债及在全国中小企业股份转让系统挂牌项目提供法律服务。
张冉律师的联系方式为：办公电话： 8610）65890699；传真：（8610）65176800
或者 65176801；邮箱为：zhangranbj@grandall.com.cn。
李晶律师：中国政法大学法学硕士。李晶律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括建筑设计、新材料、跨境电商、通信、
农业等。
李晶律师近年来为江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
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市、天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、河北汇金机电股
份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组及非公
开发行股票等项目提供法律服务，并为多家国有企业、事业单位提供改制及常年
法律顾问服务。
李晶律师的联系方式为：办公电话： 8610）65890699；传真：（8610）65176800
或者 65176801；邮箱为：lijing@grandall.com.cn。
二、制作本《法律意见书》的工作过程
（一）本所律师于 2016 年 11 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上
市辅导以及本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由民生证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人股东及
其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议通知、会议签到册、会议记录和会议决议等文件，研究了发
行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保
荐机构（主承销商）民生证券、为发行人进行会计审计的中审众环、发行人的董
事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上
市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间超过 2,000 个工作小
时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》
和本《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关
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重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询
问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具《律师工作报告》和本《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于《律师工作报告》和本《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
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本所在《律师工作报告》和本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评
估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说
明；
（八）本《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人先后召开了第二届董事会第二十六次会议、2019
年年度股东大会，对发行人本次发行的发行方案及其他相关事项进行了决议。发
行人本次发行的相关事宜已经上述会议审议通过，该等会议的召集召开程序符合
各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等会议已对本次发行须
明确的事项作出决议，决议内容合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理本
次发行有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得有效的内部批准和授
权；根据《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》的相关规定，发行人本次发
行上市尚需取得中国证监会核准及深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；发起人用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发
行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合
《首发管理办法》第十三条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人最近两年内的主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十
四条的规定。
（五）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
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控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书出》具日，发行人系依法设
立且有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》的相关规定，具备本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司
法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，为本次发行上市，发行人已经与民生证券签署了相关
保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》、《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别
的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》，发行人股东大会已就本次发行上市的相关事项作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
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算依据）分别为 10,207,155.22 元、31,840,143.14 元和 90,811,709.87 元，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、中审众环已就发行人最近三年财务状况出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、相关主管机关出具
的证明，并经本所律师核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、
12309 中国检察网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无
虚假记载；根据发行人及其子公司所在地有关行政主管机关出具的证明以及发行
人的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据发行人
2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》，发行人本次发行的股份数量不低于发行后股份总数的 25%；发行人本
次发行前股本总额为 11,512.5 万元，本次计划公开发行不超过 3,837.50 万股，发
行人股本不少于 3,000 万元，符合《上市规则》5.1.1 条关于在深交所创业板的上
市条件，符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1、本次发行上市符合《首发管理办法》第十一条的规定
（1）发行人系由万辰有限依法整体变更设立的股份有限公司，万辰有限成
立于 2011 年 12 月 11 日，截至本《法律意见书》出具日，发行人已持续经营三
年以上，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，
符合《首发管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，
符合《首发管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
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（4）本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》
第十一条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十一条
的规定。
2、本次发行上市符合《首发管理办法》第十二条至第十五条的规定
如本所律师在本所律师出具的《律师工作报告》之“二、本次发行上市的主
体资格”部分所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发
行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策；发行人最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属
纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十二条至第十五条的规定。
3、本次发行上市符合《首发管理办法》第十六条的规定
经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责。发行人的《公司章程》及《章程（草案）》中已建立健全的股东投票
计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者
依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，详见本所律师
出具的《律师工作报告》之“十三、发行人章程的制定与修改”及“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、本次发行上市符合《首发管理办法》第十七条的规定
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的陈述并经核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
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流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，发行人符合《首发管理
办法》第十七条的规定。
5、本次发行上市符合《首发管理办法》第十八条的规定
根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第十八条
的规定。
6、本次发行上市符合《首发管理办法》第十九条的规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师检索公开信息，
发行人的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规
定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、本次发行上市符合《首发管理办法》第二十条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法
定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三
年前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备首次公开发行
股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
本所律师认为，发行人的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不会引致发起人因设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及相
关法律、法规及规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方；发行人属于生产型企业，
具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，发行人
在独立性方面不存在严重缺陷，符合本次发行的相关监管要求。
六、发起人、股东和实际控制人
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人共有 3 名发起人，其中 2 名法人，1 名自
然人，分别为福建农开发、漳州金万辰、王泽宁。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的自然人股东具备民事权利能力和民事行为能力；法人股
东均依法设立并合法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并出
资的资格。
2、发行人共有 3 名发起人，全部发起人均在中华人民共和国境内有住所，
符合《公司法》关于发起人人数和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人系以万辰有限截至 2014 年 3 月 31 日经审计的净资产作为出资投
入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
4、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
5、发行人的发起人股东漳州金万辰系发行人的员工持股公司，以自有资金
对外投资，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关备案或
登记手续。
（二）发行人的现有股东
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2020 年 3 月 10 日，
发行人共有 86 名股东：
1、发行人股东中，除三位发起人股东福建农开发、漳州金万辰和王泽宁之
外，其他 83 位股东均系通过定向发行或发行人在股转系统挂牌期间的交易而持
有发行人股份，且该等股东中不存在持股超过 5%的情形。
2、根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》并经核查，截至本《法
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人的股份不存
在质押或冻结等权利限制情况。
3、2020 年 3 月 5 日，江苏省财政厅核发《关于福建万辰生物科技股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（苏财金［2020］16 号），公司股东华泰证
券股份有限公司及漳州市金信财务有限公司所持发行人股权性质为国有法人股。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本为 115,125,000 股，其中国有股为 4,199,500
股。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，福建农开发持有发行人
40,949,000 股的股份，持股比例为 35.5692%，系发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，王泽宁、王丽卿、陈文柱
系发行人的共同实际控制人，具体情况如下：
（1）截至本《法律意见书》出具日，王泽宁直接持有发行人 7,800,000 股，
持股比例为 6.7752%；王泽宁、王丽卿和陈文柱合计持有福建农开发 100%股权，
福建农开发持有发行人 40,949,000 股，持股比例为 35.5692%；王泽宁和王丽卿
合计持有漳州金万辰 91%股权，漳州金万辰持有发行人 29,935,000 股，持股比例
为 26.0022%。王泽宁、王丽卿和陈文柱通过直接及间接方式控制发行人股份表
决权比例达 68.3466%。
（2）2015 年 2 月 8 日，王泽宁、王丽卿、陈文柱签订了《一致行动协议》，
约定其在万辰生物董事会、股东大会及福建农开发、漳州金万辰股东会就万辰生
物相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至万辰生物上市后三十六个月为止。
经核查，王泽宁、王丽卿、陈文柱在万辰有限及万辰生物历次股东会/股东大会、
董事会及福建农开发、漳州金万辰股东会，表决意见均为一致。
（3）经核查，自报告期初，王泽宁、王丽卿和陈文柱即担任发行人董事，
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
王丽卿任发行人总经理，王泽宁任发行人副总经理，王泽宁、王丽卿和陈文柱共
同对发行人的日常经营决策和管理施加重大影响，并一致行动。
综上，本所律师认为，王泽宁、王丽卿、陈文柱为发行人的共同实际控制人，
且报告期内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，万辰有限设立时的股权设置、股本结构符合当时有
效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；万辰有限自成立后至整体变
更为股份有限公司前共经历了 2 次股权转让和 2 次增资，该等股权转让和增资均
已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人成立于 2014 年 6 月 27 日，系由万辰有限整
体变更而来，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，不存在纠纷及潜
在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人自 2014 年 6 月 27 日设立至今，共发生过 5
次增资扩股，均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人持股 5%以
上的股东所持发行人的股份均不存在被质押的情形。
（五）本所律师认为，发行人股票在股转系统的挂牌程序合法合规；挂牌期
间，发行人的股权交易遵循了股转系统的交易规则；发行人股票在股转系统挂牌
期间的信息披露合法合规，不存在受处罚的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发行人实际
从事的主营业务没有超出经核准登记的范围，且发行人已取得生产经营活动相关
的资质和许可。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在在中
国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为“鲜品食用菌的
研发、工厂化培育与销售”，其主营业务未发生变更。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市
规则》等法律、法规和规范性文件，发行人报告期内的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为福建农开发，实际控制人为王泽宁、
王丽卿、陈文柱。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除控股股东福建农开发及
实际控制人之一王泽宁以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为漳州金万辰，
3、发行人的子公司
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人共拥有 1 家全资子
公司南京金万辰。
4、发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均是发行人的关联方。
5、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母均是发行人的关联方。
6、控股股东福建农开发的董事、监事及高级管理人员
福建农开发的执行董事为王健坤，经理为陈文柱，监事为黄月华。
7、其他关联方
根据发行人提供的相关关联方的营业执照、公司章程/合伙协议及工商登记
材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具日，由
控股股东、实际控制人或直接持有发行人 5%以上股份的法人股东直接或间接控
制的，或者由控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、
共同控制或施加重大影响，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
1 江苏含羞草农业有限公司 控股股东福建农开发全资子公司
2 含羞草（江苏）食品有限公司 王健坤控制并担任执行董事兼总经理的企业
3 江苏和正生物科技有限公司 王健坤担任董事、万辰生物参股的企业
4 东方国际（香港）股份有限公司 王健坤控制并担任董事的企业
5 江苏零食工坊连锁食品有限公司 王健坤实际控制的企业
王健坤、林该春夫妇控制且林该春担任执行
6 上海含勋商务咨询有限公司
董事的企业
王丽卿的妹妹的配偶参股并担任董事长兼总
7 福建嘉田农业开发有限公司
经理的企业
王丽卿的妹妹的配偶参股并担任执行董事兼
8 漳州嘉田进出口有限公司
总经理的企业
9 福建东方食品集团有限公司 林该春控制并担任执行董事的企业
10 江苏万宸置业投资有限公司 林该春控制并担任执行董事的企业
11 南京含羞草食品有限公司 林该春控制并担任执行董事的企业
12 漳州含羞草食品有限公司 林该春控制并担任执行董事兼经理的企业
13 漳州含羞草进出口贸易有限公司 林该春控制并担任执行董事的企业
南京市玄武区林该春红庙休闲零食
14 林该春经营的个体工商户
店
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序号 关联方名称 关联关系
15 南京市江宁区林该春食品店 林该春经营的个体工商户
16 南京市栖霞区林该春副食品店 林该春经营的个体工商户
17 南京市白下区林该春食品店 林该春经营的个体工商户
南京市鼓楼区林该春工人新村食品
18 林该春经营的个体工商户
店
南京市白下区林该春太平南路食品
19 林该春经营的个体工商户
店
林该春父亲持股 80%并任执行董事兼总经理
20 长泰县林家盆景花卉有限公司
的企业
21 福建省漳州鑫达建设发展有限公司 林该春父亲持股 70%并任董事长的企业
陈文柱及其配偶控制且陈文柱担任执行董
22 南京卡罗依礼品有限公司
事、其配偶担任监事的企业
陈文柱及其配偶控制且其配偶担任执行董事
23 南京华造塑业有限公司
兼总经理、陈文柱担任监事的企业
24 南京市溧水区卡罗依服装经营部 陈文柱配偶经营的个体工商户
王丽卿配偶控制并担任执行董事兼总经理、
25 福建海丽天食品有限公司
王丽卿担任监事的企业
王丽卿配偶控制并担任执行董事兼总经理、
26 海之路（福建）食品有限公司
王丽卿儿子参股并担任监事的企业
王丽卿持股 30%、王丽卿妹妹持股 30%的企
27 漳州市龙文金陵花卉绿化有限公司
业
福建省南靖金穗化肥工业有限公司
28 王丽卿配偶担任负责人的企业
靖城直销部
29 华映科技（集团）股份有限公司 王志强担任独立董事的企业
30 福建火炬电子科技股份有限公司 王志强担任独立董事的企业
厦门金汇峰新型包装材料股份有限
31 王志强担任独立董事的企业
公司
32 厦门华岩勘测设计有限公司 王志强妹妹的配偶担任董事的企业
33 漳州宝中国际旅行社有限公司 蔡冬娜配偶担任财务总监的企业
34 漳州市通新房地产开发有限公司 黄月华配偶担任董事的企业
35 漳州市通景房地产开发有限公司 黄月华配偶担任董事的企业
36 漳州市通发房地产开发有限公司 黄月华配偶担任董事的企业
37 漳州市通安房地产开发有限公司 黄月华配偶担任董事的企业
8、报告期内曾经的关联方
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人曾经的关联方的基本情
况如下：
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（1）曾经的关联自然人
林志荣，男，于 2014 年 6 月 10 日至 2017 年 5 月 17 日任发行人监事。
朱勐，男，于 2014 年 6 月 10 日至 2019 年 3 月 6 日担任发行人监事。
苗曼曼，女，于 2017 年 1 月 25 日至 2019 年 3 月 26 日担任发行人副总经理；
于 2017 年 6 月 9 日至 2019 年 3 月 26 日担任发行人董事会秘书。
王加鑫，男，于 2014 年 6 月 10 日至 2019 年 8 月 20 日担任发行人监事。
蔡丽，女，于 2014 年 6 月 10 日至 2019 年 9 月 26 日担任发行人独立董事。
（2）曾经的关联法人
序号 公司名称 曾经的关联关系 状态
青州市澳润福食品有限 王健坤持股 34%并任执行董事兼
1 2018 年 3 月注销
公司 经理的企业
2017 年 8 月，林该春将
江苏万宸物业管理有限 林该春控制并任执行董事兼总经
2 其所持股权转让给无
公司 理的企业
关联关系第三方
漳州市力联建材贸易有 林该春的妹妹控制并担任执行董
3 2017 年 11 月注销
限公司 事兼总经理的企业
南京市鼓楼区林该春宁
4 林该春经营的个体工商户 2018 年 7 月注销
海路食品二店
南京市鼓楼区林该春宁
5 林该春经营的个体工商户 2018 年 7 月注销
海路食品二店
南京市建邺区林该春蓁
6 林该春经营的个体工商户 2019 年 7 月注销
巷食品店
南京市建邺区圳军食品
7 林该春经营的个体工商户 2019 年 7 月注销
经营部
上海含羞草贸易有限公 林该春控制并担任执行董事、王丽
8 2019 年 9 月注销
司 卿担任监事的企业
漳州市常和食品有限公 王丽卿儿子控制并担任执行董事
9 2019 年 6 月注销
司 兼总经理的企业
沈阳兴齐眼药股份有限 发行人独立董事王志强担任董事 王志强于 2017 年 6 月
10
公司 的企业 辞任董事
发行人独立董事王志强担任董事 王志强于 2019 年 8 月
11 富贵鸟股份有限公司
的企业 辞任董事
（二）重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
方之间发生的关联交易主要为关键管理人员薪酬、承租控股股东房屋、关联方为
发行人及其子公司提供担保。
经本所律师核查，上述关联交易已经发行人 2019 年年度股东大会审议通过，
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了如下意见：“公司自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交易符合商业惯例，关联交易
定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际
需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司
内部审批程序，符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司制度的规定。”
经核查，本所律师认为，报告期内发行人关联交易属于发行人正常经营活动，
是发行人经营所需，且上述关联交易已经发行人的股东大会审议通过，并经独立
董事发表明确同意意见，上述关联交易以公允为原则，无损害发行人利益的情况，
对发行人当期及未来财务额状况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。
（三）发行人关联交易的决策程序及关于关联交易的承诺
1、经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《章程（草案）》、有关
议事规则及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
2、经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东、非独立董事、监事和高级管理人员作出了关于规范关联交易的承诺，其所作
出的规范关联交易的承诺合法、有效。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争；发行人之控股股东、实际控制人、全体董事、监事和
高级管理人员已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、
法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和
避免同业竞争和关联交易的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、商标、
专利、域名等。
（二）发行人及其子公司的土地使用和房屋所有权存在抵押情况，抵押均系
为其自身借款提供担保，不存在为第三方提供担保的情况，截至本《法律意见书》
出具日，相关借款合同均正常履行，土地使用权和房屋所有权抵押不存在影响发
行人正常生产经营的情况。
（三）发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，
相关权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或者重大
法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的重大合同包括借款及担保合同、销售合同、采购合同等，
该等重大合同的内容和条款的内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）侵权之债
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担
保情况详见本《法律意见书》正文之“九、“关联交易和同业竞争”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系发
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
行人正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明及本所律师核查，万辰有限和发行人设立至今不存
在合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）经本所律师核查，万辰有限及发行人的历次增资行为履行了必要的法
律程序，符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定。
（三）经本所律师核查 m 万辰有限及发行人设立至今不存在重大资产收购
及出售。
（四）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履行
了必要的法定程序，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制订和近三年的修改均已
履行法定程序，《章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定进行修订并经
有权机构审议通过；现行《公司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署及股
东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（一）经本所律师核查，发行人董事、非职工代表监事均由股东大会选举产
生；发行人职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生；发行人高级管理人员
由董事会聘任；相关人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年内依法纳税，不存在
因税务重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情形；发行人的产品符合相关的产品质量和技术监督标准；发行人报告期内不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发本所律师认为，发行人的募投项目已得到了发行
人有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案程序，符合国家法律、
法规及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，并且所
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，
不会导致产生同业竞争的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，报告期内发行人及子公司
受到的行政处罚情况，详情见本所律师出具的《律师工作报告》之“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”部分所述。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理
存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人董事长及总经理的承诺，
并经本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具日，上述主体不存在尚未结案、
尚未执行完毕或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性
本所律师认为，承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。对于未履行
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
相关承诺的约束措施已由发行人及其控股股东等相关责任主体签署，符合《新股
发行体制改革意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时
的约束措施的相关要求。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》的全文，并着重对发行人在《招股说明书》
中所引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了
审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏导致的法律风险。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件和程序均符合《公司法》、
《证券法》及《首发管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本
次发行不存在法律障碍；发行人《招股说明书》中引用的《律师工作报告》和《法
律意见书》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人本次发行尚需获
得中国证监会的核准，本次发行的股票在创业板上市尚待深交所审核同意。
（以下无正文）
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第三节 签署页
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