国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
th
9 Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang Disrtict,Beijing 100026 China
电话/Tel：010-65890699 传真/Fax：010-65176800
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
二〇二〇年七月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、《反馈意见》规范性问题 1................................................................................... 6
二、《反馈意见》规范性问题 2................................................................................. 15
三、《反馈意见》规范性问题 3................................................................................. 28
四、《反馈意见》规范性问题 4................................................................................. 35
五、《反馈意见》规范性问题 6................................................................................. 55
六、《反馈意见》规范性问题 7................................................................................. 65
七、《反馈意见》规范性问题 8................................................................................. 72
八、《反馈意见》规范性问题 9................................................................................. 74
九、《反馈意见》规范性问题 10............................................................................... 78
十、《反馈意见》信息披露问题 19........................................................................... 81
十一、《反馈意见》信息披露问题 20....................................................................... 87
十二、《反馈意见》信息披露问题 38....................................................................... 95
十三、《反馈意见》信息披露问题 48....................................................................... 96
十四、《反馈意见》其他问题 53............................................................................. 105
7-7-2-1
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/万辰生物/公司 指 福建万辰生物科技股份有限公司
福建万辰生物科技有限公司，系发行人前身，曾用名为
万辰有限 指
福建含羞草生物科技有限公司
福建农开发 指 福建含羞草农业开发有限公司，系发行人控股股东
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司，系发行人股东
南京金万辰 指 南京金万辰生物科技有限公司，系发行人全资子公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
挂牌 指 发行人股票在股转系统挂牌并公开转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
工商局 指 工商行政管理局
股东大会 指 福建万辰生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司监事会
福建万辰生物科技股份有限公司股东大会、董事会、监
三会 指
事会
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行上市 指
在创业板上市
民生证券、主承销商 指 民生证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份
《法律意见书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份
《律师工作报告》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
7-7-2-2
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
报告》
《公司章程》 指 现行有效的《福建万辰生物科技股份有限公司章程》
发行人上市后生效的《福建万辰生物科技股份有限公司
《章程（草案）》 指
章程（草案）》
《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
中审众环于 2020 年 2 月 19 日出具的“众环审字（2020）
《审计报告》 指
080002 号”《福建万辰生物科技股份有限公司审计报告》
中审众环于 2020 年 2 月 19 日出具的“众环专字（2020）
《内部控制鉴证报告》 指 080007 号”《福建万辰生物科技股份有限公司内部控制鉴
证报告》
万辰有限的原三名股东福建农开发、漳州金万辰、王泽
《发起人协议》 指 宁于 2014 年 5 月 26 日共同签署的《设立福建万辰生物
科技股份有限公司之发起人协议》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 26
《股改审计报告》 指 日出具的“致同审字（2014）第 350ZA1614 号”《福建万
辰生物科技有限公司审计报告》
厦门市大学资产评估有限公司于 2014 年 5 月 26 日出具
《资产评估报告》 指 的“大学评估[2014]ZL0010 号”《福建万辰生物科技有限
公司设立股份有限公司项目资产评估报告书》
中审众环于 2020 年 2 月 19 日出具的“众环专字（2020）
《验资复核报告》 指 080003 号”《福建万辰生物科技股份有限公司验资复核报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/万元
7-7-2-3
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
国浩京证字【2020】第 0311 号
致：福建万辰生物科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见
书》及《律师工作报告》（以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（200534 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中发行人
律师需要说明的有关问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处
以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》《律师
工作报告》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
7-7-2-4
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具
补充法律意见如下。
7-7-2-5
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
正 文
一、《反馈意见》规范性问题 1
关于历史沿革。请发行人：（1）说明福建农开发用以出资土地的具体情况、
目前使用情况，是否构成出资不实；（2）说明股改以来历次股权转让及增资的
背景、定价依据及公允性、资金来源、价款支付情况等；（3）说明分红、整体
变更等过程中涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（4）相关申报文件中
补充披露公司前身万辰有限的具体更名时间、履行程序等内容；（5）说明发行
人历史主要股东是否曾经营食用菌种植业务及相应业务演变情况。请保荐机构
及发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）说明福建农开发用以出资土地的具体情况、目前使用情况，是否构
成出资不实
经查阅发行人工商档案、福建农开发用以出资土地的权属证书、发行人所拥
有的土地权属证书、福建农开发以土地增资所涉的评估报告、验资报告及验资复
核报告并经实地走访福建农开发用以出资的土地，本所律师发表核查意见如下：
1、福建农开发用以出资土地的具体情况
2012 年 4 月 28 日，万辰有限股东作出决定，同意万辰有限注册资本由 2,000
万元增加至 2,680 万元，新增注册资本由福建农开发以 167.8 亩土地使用权作价
680 万元认购，于 2012 年 5 月 31 日前出资。
福建农开发用以认购万辰有限新增注册资本的 167.8 亩（合计约 111,859.40
m2）土地的具体情况如下：
证载权 证载土地面 用以出资的土
土地证号 土地用途 有效期至
利人 积（m2） 地面积（m2）
浦国用（2007）第 11621 号 工业用地 2057.06.17 116,680.84 103,975.38
福建农
浦国用（2009）第 0205 号 工业用地 2057.06.17 56,416.94 1,277.65
开发
浦国用（2009）第 0204 号 工业用地 2057.06.17 30,728.64 6,606.37
合计 203,826.42 111,859.40
2、福建农开发用以出资土地目前使用情况
7-7-2-6
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经核查，福建农开发用以出资的土地已经交付万辰有限，2012 年 5 月 10 日
万辰有限取得漳浦县人民政府核发的《国有土地使用权证》，具体情况如下：
用以出资的 分割办证的 万辰有限所持土地权属证书情况
土地面积 土地面积 面积 土地
（m2） （m2） 初始登记证号 现持证号 2 有效期至
（m ） 用途
浦国用
浦国用（2012） 工业
19,218.21 （2015）第 19,218.21 2057.06.17
103,975.38 第 0536 号 用地
01097 号
84,757.17 浦国用
1277.65 1,277.65 浦国用（2012） 工业
（2015）第 92,641.19 2057.06.17
第 0537 号 用地
6606.37 6,606.37 01099 号
发行人在取得上述国有土地使用权后，在该等土地上自建房屋用于生产车
间、原料仓库、配电房等生产用途。
3、福建农开发本次增资不构成出资不实
（1）福建农开发用以增资的土地使用权评估价值不低于增资金额
①2012 年 2 月 16 日，漳州德信资产评估有限责任公司出具“漳德信土估报
字[2012]025 号”《土地估价报告》，估价对象为福建农开发所持“浦国用（2007）
第 11621 号”《国有土地使用权证》项下面积为 116,680.84 平方米（约 175.02 亩）
的土地使用权。
经核查，漳州德信资产评估有限责任公司出具的上述《土地估价报告》的估
价对象与福建农开发此次用以增资的土地范围具有偏差。
②2017 年 9 月 23 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出
具“大学评估[2017]820108 号”《福建含羞草农业开发有限公司因出资涉及的土地
使用权追溯性评估报告书》，对 2012 年福建农开发用以增资的国有土地使用权进
行了追溯性评估，确认截至评估基准日 2012 年 2 月 15 日，福建农开发用以增资
的土地使用权估值为 6,823,400 元。
漳州德信资产评估有限责任公司出具的“漳德信土估报字[2012]025 号”《土
地估价报告》与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学
评估[2017]820108 号”《福建含羞草农业开发有限公司因出资涉及的土地使用权
追溯性评估报告书》的评估对象区别如下：
“漳德信土估报 “大学评估
证载土地面 用以出资的土
用以出资的土地证号 字[2012]025 [2017]820108
积（m2） 地面积（m2）
号”是否涵盖 号”是否涵盖
浦国用（2007）第 11621 号 116,680.84 103,975.38 是 是
7-7-2-7
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
浦国用（2009）第 0205 号 56,416.94 1,277.65 否 是
浦国用（2009）第 0204 号 30,728.64 6,606.37 否 是
合计 203,826.42 111,859.40 -- --
因此，依据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学
评估[2017]820108 号”《福建含羞草农业开发有限公司因出资涉及的土地使用权
追溯性评估报告书》，福建农开发用以增资的土地使用权的评估价值为 6,823,400
元，不低于其认购的万辰有限的新增注册资本 680 万元。
（2）万辰有限已合法取得福建农开发用以出资土地的使用权
2012 年 5 月 10 日，漳浦县人民政府核发了“浦国用（2012）第 0536 号”及“浦
国用（2012）第 0537 号”《国有土地使用权证》，万辰有限取得了相关国有土地
使用权，并在该等土地上自建房屋用于生产经营。
（3）万辰有限的本次增资已经审验到位
2020 年 2 月 19 日，中审众环出具了《验资复核报告》，复核验证福建农开
发本次以土地使用权出资的 680 万元已全部到位。
综上所述，本所律师认为，福建农开发本次以土地使用权出资不构成出资不
实。
（二）说明股改以来历次股权转让及增资的背景、定价依据及公允性、资
金来源、价款支付情况等
经查阅发行人工商档案、历次定向发行方案及相关股份认购协议、历次定向
发行相关验资报告、发起人股东证券账户股票交易明细、中证登北京分公司出具
的相关股权登记日发行人的股东名册、发行人出具的说明，询证发行人截至 2019
年 12 月 31 日在册股东，并访谈发起人股东、截至 2019 年 12 月 31 日在册的持
股 1%以上的股东及“三类股东”，本所律师发表核查意见如下：
1、股改以来历次股权转让情况
（1）发起人股东的股权转让情况
2014 年 6 月，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁作为发起人，将万辰有限
整体变更设立发行人。股改以来，发起人股东福建农开发、漳州金万辰、王泽宁
股权转让的情况如下：
序号 交易情况 交易背景 定价依据及公允性
一、股权转让
2015 年 10 月 21 日，王泽宁将 发 行 人 引 入 外 部 投 资 本次股权转让价格为 20
1 其持有的发行人 90 万股股份转 者，投资人认可发行人 元/股，参考发行人 2015
让给上海鼓岳投资管理中心（有 行业发展前景 年 5 月实施的第二次定
7-7-2-8
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
限合伙） 向发行发行价格，经协商
确定的，定价公允
2015 年 11 月 3 日，福建农开发
将其持有的 30 万股、王泽宁将
本次股权转让与 2015 年 10 月 21 日股权转让系同
2 其持有的 80 万股分别转让给上
一次交易，分次实施转让
海鼓岳投资管理中心（有限合
伙）
本次股权转让价格为 20
2016 年 1 月 13 日，福建农开发
发 行 人 引 入 外 部 投 资 元/股，参考发行人 2015
向郑晓雯、陈学恩、陈武盛、苏
3 者，投资人认可发行人 年 5 月实施的第二次定
向东分别转让了 185 万股、10
行业发展前景 向发行发行价格，经协商
万股、13 万股、20 万股
确定的，定价公允
本次股权转让实际支付
发 行 人 引 入 外 部 投 资 款项为 60 万元，其中 20
2016 年 1 月 13 日，福建农开发
4 者，投资人认可发行人 万元系归还其他款项，剔
向苏向东转让 2 万股
行业发展前景 除该因素后，实际转让价
格为 20 元/股，定价公允
本次股权转让价格为
2017 年 1 月 23 日，福建农开发 发 行 人 引 入 外 部 投 资 10.84 元/股，系经协商，
5 将其持有的发行人 138 万股股 者，投资人认可发行人 参 考 发 行 人 整 体 估 值
份转让给朱梦星 行业发展前景 12.48 亿元作价，定价公
允
2017 年 2 月 21 日，福建农开发
6
向顾九明转让了 13.30 万股
2017 年 2 月 23 日，福建农开发 本次股权转让价格为
发行人引入外部投资
7 向赵超、杨希分别转让了 14.40 10.42 元/股，系经协商，
者，投资人认可发行人
万股、19.10 万股 参考发行人整体估值 12
行业发展前景
2017 年 2 月 24 日，福建农开发 亿元作价，定价公允
8 将其持有发行人的 38.40 万股转
让给赵超
本次股权转让价格为
2017 年 2 月 27 日，福建农开发 发 行 人 引 入 外 部 投 资 10.05 元/股，系经协商，
9 将其持有发行人的 100 万股转 者，投资人认可发行人 参 考 发 行 人 整 体 估 值
让给王林旺 行业发展前景 11.57 亿元作价，定价公
允
本次股权转让价格为
2017 年 3 月 8 日，福建农开发 发 行 人 引 入 外 部 投 资 10.43 元/股，系经协商，
10 将其持有发行人的 48 万股转让 者，投资人认可发行人 参 考 发 行 人 整 体 估 值
给赵明南 行业发展前景 12.01 亿元作价，定价公
允
2017 年 3 月 9 日，福建农开发
11 将其持有发行人 191.80 万股股
份转让给管庆云
本次股权转让价格为
2017 年 3 月 14 日，福建农开发
发 行 人 引 入 外 部 投 资 10.10 元/股，系经协商，
12 将其持有的发行人 130 万股股
者，投资人认可发行人 参 考 发 行 人 整 体 估 值
份转让给周燕
行业发展前景 11.63 亿元作价，定价公
2017 年 3 月 20 日，福建农开发
允
向林福、吴美芳、顾雪英、胡爱
13
民、李纪朔、包新月分别转让
63.90 万股、10 万股、10 万股、
7-7-2-9
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
63.90 万股、25 万股、120 万股
2017 年 3 月 20 日，福建农开发
向闽投行壹号（厦门）投资合伙
企业（有限合伙）、厦门东方汇
14 发行人引入外部投资 本次股权转让价格为
雅股权投资合伙企业（有限合
者，投资人认可发行人 10.42 元/股，系经协商，
伙）分别转让 95.90 万股、245.80
行业发展前景 参考发行人整体估值 12
万股
亿元作价，定价公允
2017 年 3 月 24 日，福建农开发
15 向闽投行壹号（厦门）投资合伙
企业（有限合伙）让 24 万股
本次股权转让价格为
2017 年 3 月 30 日，福建农开发
发行人引入外部投资 11.56 元/股，系经协商，
将其持有发行人 264.90 万股股
16 者，投资人认可发行人 参考发行人整体估值
份转让给嘉兴民策投资合伙企
行业发展前景 13.31 亿元作价，定价公
业（有限合伙）
允
2017 年 4 月 28 日，福建农开发
本次股权转让价格为
将其持有的发行人 95.80 万股股 发 行 人 引 入 外 部 投 资
10.42 元/股，系经协商，
17 份转让给宁波梅山保税港区永 者，投资人认可发行人
参考以发行人整体估值
兴世康投资管理合伙企业（有限 行业发展前景
12 亿元作价，定价公允
合伙）
本次股权转让价格为
2017 年 6 月 6 日，福建农开发 发 行 人 引 入 外 部 投 资 10.50 元/股，系经协商，
18 将其持有的发行人 4 万股股份 者，投资人认可发行人 参考发行人整体估值
转让给许银维 行业发展前景 12.09 亿元作价，定价公
允
本次股权转让价格为 10
2017 年 9 月 12 日，福建农开发 发 行 人 引 入 外 部 投 资
元/股，系经协商，参考
19 向姜作盛、张兴霞各自转让 50 者，投资人认可发行人
发行人整体估值 11.51 亿
万股股份 行业发展前景
元作价，定价公允
2018 年 11 月 15 日，漳州金万
本次股权转让价格为
辰将其持有的发行人 111.50 万 发行人引入外部投资
8.33 元/股，系参考发行
20 股股份转让给漳州市芗城区漳 者，投资人认可发行人
人整体估值 9.59 亿元，
投股权投资合伙企业（有限合 行业发展前景
经协商确定，定价公允
伙）
二、股权受让
2017 年 2 月 27 日，胡杨 A 股消 本次股权转让价格为
费 5 号新三板私募投资基金将 14.63 元/股，系转让方考
1 清理三类股东
其持有的发行人 48.30 万股股份 虑到资金成本及投资收
转让给福建农开发 益率，经协商确定
2017 年 3 月 8 日，财通联创新
本次股权转让价格为
三板基金、联创新三板二号基
13.80 元/股，系转让方考
2 金、联创新三板增强型资产管理 清理三类股东
虑到资金成本及投资收
计划分别向福建农开发转让了
益率，经协商确定
0.15 万股、1.65 万股、0.15 万股
本次股权转让价格为
2017 年 3 月 27 日，吴家望将其 14.63 元/股，系参考市场
3 持有的发行人 0.15 万股股份转 股东有资金需求 价格结合转让方股权变
让给福建农开发 现的需求，经双方协商确
定
4 2017 年 3 月 30 日，财通证券股 2017 年 1 月，发行人交 本次股权转让价格为
7-7-2-10
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
份有限公司将其持有的发行人 易方式由做市转让变更 11.56 元/股，系转让方考
16.90 万股股份转让给福建农开 为协议转让，本次为受 虑到资金成本，经协商确
发 让做市商所持股份 定
2017 年 6 月 8 日，合力量创起 本次股权转让价格为 14
航 1 号量化投资基金将其持有 元/股，系转让方考虑到
5 清理三类股东
的发行人 0.20 万股股份转让给 资金成本及投资收益率，
福建农开发 经协商确定
2017 年 6 月 23 日，新方程启辰 本次股权转让价格为
新三板指数增强基金将其持有 17.56 元/股，系转让方考
6 清理三类股东
的发行人 0.30 万股股份转让给 虑到资金成本及投资收
福建农开发 益率，经协商确定
本次股权转让价格为 8.3
2020 年 1 月 23 日，朱梦星将其
元/股，系参考发行人市
7 持有的发行人 23.3 万股股份转 股东有资金需求
场价格，经协商确定，定
让给福建农开发
价公允
上述股权转让均通过股转系统交易，根据发起人股东证券账户交易明细，相
关股权转让价款均已支付。
根据闽投行壹号（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、厦门东方汇雅股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有限
合伙）、漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴民策投资合伙企
业（有限合伙）填写的《调查表》，上海鼓岳投资管理中心（有限合伙）、郑晓雯、
朱梦星、杨希、管庆云、周燕、胡爱民、包新月、许银维回复的《自然人股东询
证函》或其签署的《股东访谈提纲》，该等股东受让发行人股份的资金来源为其
自有资金。
（2）其他股东的股权转让情况
股改以来，其他股东的股权转让为股东通过股转系统自由交易完成，交易情
况及股东持股情况经中证登北京分公司确认，股权转让价款通过证券账户支付，
股权转让交易经有效监管，交易行为真实，股东持股情况合法、有效，不存在纠
纷或潜在纠纷。
2、股改以来历次增资情况
股改以来，发行人历次增资的相关情况如下：
序 增资背 定价依据及
增资情况 价款支付情况 资金来源
号 景 公允性
2015 年 5 月，发行人 本次发行价 经中兴财光华 根据华泰证券股
分别向华泰证券股份 格 为 15 元 / 会计师事务所 份有限公司、南京
向做市
有限公司、南京证券股 股，系考虑到 （特殊普通合 证券股份有限公
1 商定向
份有限公司定向发行 做市商对发 伙）审验，截 司分别与发行人
发行
240 万股、40 万股股 行人股票流 至 2015 年 5 月 签署的《股份认购
票。本次增资完成后， 动性的影响， 20 日，发行人 协议》，其认购资
7-7-2-11
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
发行人股本总额为 参照市场惯 已收到增资价 金为具有合法来
7,180 万股 例，在同期增 款 4,200 万元 源的自有资金
资价格 20 元/
股基础上协
商确定的，具
有公允性
2015 年 6 月，发行人
分别向联创新三板一
号资产管理计划、胡杨
A 股消费 5 号新三板私
募投资基金、上德投资
基金新三板 2 号证券 本次发行价
发行人 经中兴财光华
投资基金、山西亿福详 格 为 20 元 /
引入外 会计师事务所 根据投资者分别
铁业有限公司、厦门博 股，系参考新
部投资 （特殊普通合 与发行人签署的
芮创业投资有限公司、 三板当时同
者，投资 伙）审验，截 《股份认购协
2 江苏福地置业有限公 类交易价格
人认可 至 2015 年 6 月 议》，其认购资金
司及刘尚翀、徐伟琪、 及发行人当
发行人 18 日，发行人 为具有合法来源
章祥萍、杨建妹、苏向 期整体估值，
行业发 已收到增资价 的自有资金
东、黄益红、孔辉政、 经协商确定，
展前景 款 8,000 万元
张海燕、沈剑青、周祥 具有公允性
英、范海林等 17 名投
资者定向发行 400 万
股股票。本次增资完成
后，发行人股本总额为
7,580 万股
2015 年 7 月，发行人 经中兴财光华 根据首创证券有
分别向首创证券有限 本次发行价 会计师事务所 限责任公司、信达
责任公司、信达证券股 格 为 15 元 / （特殊普通合 证券股份有限公
向做市
份有限公司定向发行 股，系参考前 伙）审验，截 司分别与发行人
3 商定向
20 万股、30 万股股票。 次同类交易 至 2015 年 6 月 签署的《股份认购
发行
本次增资完成后，发行 确定，具有公 20 日，发行人 协议》，其认购资
人股本总额为 7,630 万 允性 已收到增资价 金为具有合法来
股 款 750 万元 源的自有资金
2015 年 11 月，发行人 经中兴财光华 根据东莞证券股
分别向东莞证券股份 本次发行价 会计师事务所 份有限公司、财通
有限公司、财通证券股 格 为 15 元 / （特殊普通合 证券股份有限公
向做市
份有限公司定向发行 股，系参考前 伙）审验，截 司分别与发行人
4 商定向
30 万股、15 万股票。 次同类交易 至 2015 年 10 签署的《股份认购
发行
本次增资完成后，发行 确定，具有公 月 20 日，发行 协议》，其认购资
人股本总额为 7,675 万 允性 人已收到增资 金为具有合法来
股 价款 675 万元 源的自有资金
2016 年 5 月，发行人
以 总 股 本 76,750,000
实 施
股为基数，以资本公积
2015 年
5 向全体股东每 10 股转 -- -- --
度利润
增 5 股。本次增资完成
分配
后，发行人股本总额为
11,512.50 万股。
综上所述，本所律师认为，万辰生物股改以来历次股权转让及增资均具有合
7-7-2-12
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
理的背景，相关股权演变定价公允，所涉及的股权转让价款及增资款已实际支付，
相关款项均为具有合法来源的资金。
（三）说明分红、整体变更等过程中涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代
缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法
行为
经查阅发行人历次分红的决议文件及实施公告、历次分红股权登记日的证券
持有人名册、具有纳税义务的发起人股东的纳税申报及完税证明、中证登北京分
公司出具的股东应纳税额明细表、发行人代扣代缴个人所得税申报表、《审计报
告》及发行人的说明，本所律师发表核查意见如下：
1、经核查，万辰有限自设立以来未实施过利润分配，股东未因此产生所得
税纳税义务。
2、股份公司设立以来，整体变更及历次利润分配所涉及股东所得税具体情
况如下：
时间 股本演变或利润分配情况 所得税缴纳情况
福建农开发、漳州金万辰、王泽宁
作为发起人，以万辰有限截至 2014
2014 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 自然人股东王泽宁已由发行人代扣代缴个人
年6月 9379.03 万元按 1:0.73568 折合股份 所得税
公司股本 6,900 万元，整体变更设
立万辰生物
发行人为股转系统挂牌公司，利润分配相关
所得税缴纳适用《国家税务总局关于股份制
发行人实施 2015 年年度利润分配， 企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
以总股本 76,750,000 股为基数，以 通知》（国税发【1997】第 198 号）及《关于
2016
股东溢价增资形成的资本公积向全 上市公司股息红利差别化个人所得税政策有
年5月
体股东每 10 股转增 5 股，并派发 5 关问题的通知》（财税（2015）101 号）的规
元现金。 定，具体情况如下：
1、以股票溢价发行形成的资本公积转增股本
的，免征个人所得税；
2、发起人股东中自然人股东王泽宁持股期限
超过 1 年，股息红利所得暂免征收个人所得
税；
3、对截至股权登记日个人持股 1 年以内（含
发行人实施 2018 年年度利润分配， 1 年）的，暂不扣缴个人所得税；待个人转让
2019
以总股本 115,125,000 股为基数，向 股票时，由中证登北京分公司计算其应纳税
年6月
全体股东每 10 股派发 3 元现金 额，将税金划付至发行人代扣代缴。
根据中证登北京分公司出具的股东应纳税额
明细表及发行人代扣代缴个人所得税申报
表，发行人已按照相关法律法规规定，代负
有纳税义务的股东申报缴纳了个人所得税。
7-7-2-13
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
根据《关于继续实施全国中小企业股份转让
发行人实施 2019 年半年度利润分 系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政
2019
配，以总股本 115,125,000 股为基 策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告
年 12
数，向全体股东每 10 股派发 4 元现 2019 年第 78 号）的规定：
月 1、发起人股东中自然人股东王泽宁持股期限
金
超过 1 年，股息红利所得暂免征收个人所得
税；
2、对截至股权登记日个人持股 1 年以内（含
1 年）且尚未转让的，暂不扣缴个人所得税；
待个人转让股票时，由中证登北京分公司计
发行人实施 2019 年年度利润分配， 算其应纳税额，将税金划付至发行人代扣代
2020
以总股本 115,125,000 股为基数，向 缴。
年3月
全体股东每 10 股派发 3.50 元现金 根据中证登北京分公司出具的股东应纳税额
明细表及发行人代扣代缴个人所得税申报
表，发行人已按照相关法律法规规定，代负
有纳税义务的股东申报缴纳了个人所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二款的规定，符合条件
的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。发行人整体变
更及历次分红股权登记日持有发行人股份的法人股东均为居民企业，无需缴纳企
业所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人历次分红及整体变更等过程中产生的个人
所得税已经合法缴纳或由发行人代扣代缴，不涉及企业所得税缴纳事项，发行人
及发起人股东不存在违反税收等相关法律法规的行为。
（四）相关申报文件中补充披露公司前身万辰有限的具体更名时间、履行
程序等内容
经查阅发行人工商档案，本所律师发表核查意见如下：
2012 年 12 月 15 日，福建含羞草生物科技有限公司股东作出决定，同意公
司名称变更为“福建万辰生物科技有限公司”。
2012 年 12 月 17 日，漳浦县工商局核发了“（浦）登记内名预核字[2012]第
13344 号”《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“福建万辰生物科
技有限公司”。
2012 年 12 月 18 日，万辰有限办理完毕本次更名的工商变更登记。
经核查，本所律师认为，万辰有限变更企业名称履行了企业内部审议及工商
行政主管机关核准，程序正当，符合相关法律法规的规定。
（五）说明发行人历史主要股东是否曾经营食用菌种植业务及相应业务演
变情况
7-7-2-14
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经查阅发行人主要股东福建农开发、漳州金万辰及福建农开发历史主要股东
福建东方食品工商档案、关于主营业务的说明及发行人的说明，本所律师发表核
查意见如下：
是否曾经营食
公司名称 与发行人关系 主营业务 主营业务演变情况
用菌种植业务
自设立以来主营业
福建农开发 发行人控股股东 否 股权投资
务未发生过变更
发行人持股 5% 发行人股权投资 自设立以来主营业
漳州金万辰 否
以上股东 平台 务未发生过变更
发行人控股股东 休闲食品的生产 自设立以来主营业
福建东方食品 否
历史上主要股东 与销售 务未发生过变更
经核查，本所律师认为，发行人的主要股东及控股股东历史上的主要股东未
曾经营食用菌种植业务，其主营业务稳定，未发生过变更。
综上所述，本所律师认为，福建农开发用以出资的土地使用权的评估价值
不低于福建农开发认购万辰有限增加注册资本的价值，万辰有限已取得该等国
有土地使用权，目前用于发行人的生产经营活动，福建农开发的本次增资已经
《验资复核报告》审验到位，福建农开发以土地使用权出资不构成出资不实；
发行人股改以来的历次股权转让及增资具有合理的背景，定价公允，相关股东
资金来源于其合法自有资金或具有合法来源的资金，且该等股权演变均通过股
转系统交易完成，价款均已支付；万辰有限未进行过利润分配，万辰生物整体
变更及历次分红涉及到的个人所得税已经合法缴纳或由发行人代扣代缴，不涉
及企业所得税缴纳事项，不存在违反税收法律法规的情形，不存在违反税收监
管的重大违法行为；万辰有限更名履行了内部审议及工商行政管理部门核准，
程序正当，合法、有效；发行人的主要股东及控股股东历史上的主要股东未曾
经营食用菌种植业务，主营业务稳定，未曾发生过变更。
二、《反馈意见》规范性问题 2
关于发行人股东。申报文件显示，截至 2020 年 3 月 10 日股东总户数为 86
户，其中个人户数 72 户、机构户数 14 户，无法确定持股比例低于 1%的其他股
东之间的关联关系。请发行人：（1）就申报前一年新增股东按照创业板招股说
明书准则以及《首发业务若干问题解答（一）》的要求进行披露；（2）说明股东
中漳州金万辰的历史沿革，其主要股东的出资来源，是否存在股份代持、委托
持股或其他利益安排；（3）发行人其他直接和间接股东是否存在委托持股、信
7-7-2-15
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
托持股等利益安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否
存在亲属关系、关联关系。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就新
增股东情况按照问答要求进行核查、说明。
答复：
（一）就申报前一年新增股东按照创业板招股说明书准则以及《首发业务
若干问题解答（一）》的要求进行披露，请保荐机构及发行人律师核查并发表意
见，并就新增股东情况按照问答要求进行核查、说明。
1、核查方式、核查过程及核查依据
本所律师进行了如下核查：
（1）查阅申报前一年新增主要非自然人股东的工商档案；
（2）查阅申报前一年新增主要股东的身份证明文件或营业执照；
（3）查阅申报前一年新增主要股东的调查表；
（4）查阅发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员填写的关联方调查表；
（5）查阅本次发行中介机构出具的无关联关系承诺函；
（6）查阅中证登北京分公司出具的发行人股东名册；
（7）访谈截至 2019 年 12 月 31 日发行人在册股东中持股 1%以上的股东；
（8）询证截至 2019 年 12 月 31 日发行人在册自然人股东，并取得了部分股
东的回函；
（9）通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）检索核查申报前
一年新增股东的相关信息；
（10）通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记
录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）检索核查申报前一年新增股东的相
关情况。
（11）通过中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）检索核查申
报前一年新增非自然人股东中私募基金的备案及私募基金管理人登记情况。
2、核查意见
截至发行人招股说明书签署日前一年，发行人新增股东均系通过股转系统购
7-7-2-16
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
买的公司股票，具体交易情况如下：
取得股份时 持股数量 股权转让价
股东姓名/名称 变化情况 定价依据
间 （万股） 格
漳州市芗城区鑫投 参考当期发行人
2019.10.31、
新页群贤食品投资 整体估值并经股
2019.11.01、 384.00 新增 384 万股 8.33 元/股
合伙企业（有限合 权转让双方协商
2019.12.25
伙） 确定
参考当期发行人
漳州市金信财务有 整体估值并经股
2019.12.26 42.55 新增 42.55 万股 8.33 元/股
限公司 权转让双方协商
确定
参考市场交易价
林玲 2020.03.11 9.20 新增 9.20 万股 10.90 元/股
格协商确定
徐玉山 2020.03.10 0.60 新增 0.60 万股 13 元/股 集合竞价
廖东良 2020.01.13 0.10 新增 0.10 万股 9.61 元/股 集合竞价
金通达 2020.03.24 0.10 新增 0.10 万股 15.06 元/股 集合竞价
彭勇 2020.03.12 0.10 新增 0.10 万股 15.55 元/股 集合竞价
珠海市诚道天华投
资合伙企业（有限 2019.06.21 0.10 新增 0.10 万股 10.08 元/股 集合竞价
合伙）
注：由于珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）未配合提供资料，上述交易信息系
本所律师比对发行人相关股权变动节点的股东名册确定其购买期间后，结合万德资讯（wind）
金融终端统计的该期间股票交易数据得出。
（1）漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
截至本补充法律意见书出具日，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企
业（有限合伙）持有发行人 3.3355%股权，其基本信息如下：
企业名称 漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350602MA326YN497
成立时间 2018 年 10 月 29 日
注册地 福建省漳州市芗城区漳响路 44 号
截至本补充法律意见书出具日，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企
业（有限合伙）的出资人构成如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
1 厦门群贤汇富投资管理有限公司 普通合伙人 1.04%
2 漳州市产业股权投资有限公司 有限合伙人 37.50%
3 林桂江 有限合伙人 29.17%
4 厦门翔动力信息科技有限公司 有限合伙人 15.63%
5 福建三宝物联科技有限公司 有限合伙人 12.50%
7-7-2-17
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
6 福建东方食品集团有限公司 有限合伙人 4.17%
合计 100.00%
根据漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）书面确认，
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为黄仁
真。
②漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的出资人基本
情况
截至本补充法律意见书出具日，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企
业（有限合伙）的出资人基本情况如下：
a.厦门群贤汇富投资管理有限公司
企业名称 厦门群贤汇富投资管理有限公司
统一社会信用代码 913502063030617088
法定代表人 黄仁真
成立时间 2014 年 11 月 28 日
注册资本 1,000 万元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航
注册地
运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之二
截至本补充法律意见书出具日，厦门群贤汇富投资管理有限公司的股东构成
如下：
序号 股东姓名 股权比例
1 潘跃伟 24.00%
2 欧阳金梅 16.00%
3 彭燕红 15.00%
4 吴志榕 15.00%
5 徐铠薪 15.00%
6 黄仁真 15.00%
合计 100.00%
b.漳州市产业股权投资有限公司
企业名称 漳州市产业股权投资有限公司
统一社会信用代码 91350600MA3463WP5M
法定代表人 葛靓
成立时间 2016 年 2 月 24 日
7-7-2-18
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
注册资本 8,000 万元
注册地 福建省漳州市芗城区漳福路 46 号
c.林桂江
林桂江，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
350623197912******。
d.厦门翔动力信息科技有限公司
企业名称 厦门翔动力信息科技有限公司
统一社会信用代码 913502063032566954
法定代表人 喻福庚
成立时间 2015 年 5 月 26 日
注册资本 1,000 万元
注册地 厦门市思明区金山路 8 号 01 单元 1404
e.福建三宝物联科技有限公司
企业名称 福建三宝物联科技有限公司
统一社会信用代码 91350602MA324TW09Q
法定代表人 褚凤弟
成立时间 2018 年 10 月 8 日
注册资本 1,000 万元
注册地 福建省漳州市芗城区石亭镇亭东路 76 号
f.福建东方食品集团有限公司
企业名称 福建东方食品集团有限公司
统一社会信用代码 91350600628544986U
法定代表人 林该春
成立时间 1995 年 2 月 28 日
注册资本 8,619 万元
注册地 漳州市龙文区鹤鸣路 10 号
③根据漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）出具的调
查表并经本所律师访谈厦门群贤汇富投资管理有限公司确认，漳州市芗城区鑫投
新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）受让发行人股权系其真实意思表示，不
存在纠纷或者潜在纠纷。
④根据漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）出具的调
查表并经本所律师访谈厦门群贤汇富投资管理有限公司确认，漳州市芗城区鑫投
7-7-2-19
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人福建东方食品的法定代表人
林该春为发行人董事，且系发行人实际控制人之一王泽宁、发行人董事长王健坤
关系密切家庭成员。
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人漳州
市产业股权投资有限公司与发行人其他股东漳州市金信财务有限公司、漳州市芗
城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，详见本补充法律意见书
关于本反馈意见回复之“（2）漳州市金信财务有限公司”部分所述。
除上述情形外，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
及其普通合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
⑤漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）系私募投资基
金，其备案编码为 SEX360，其基金管理人厦门群贤汇富投资管理有限公司登记
编码为 P1013125。
因此，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）已经完成
私募股权投资基金备案，其基金管理人已完成登记，纳入国家金融监管部门有效
监管，具备法律、法规规定的股东资格。
（2）漳州市金信财务有限公司
①基本情况
截至本补充法律意见书出具日，漳州市金信财务有限公司持有发行人
0.3696%股权，其基本信息如下：
企业名称 漳州市金信财务有限公司
统一社会信用代码 91350600MA344U3P3F
法定代表人 朱建美
成立时间 2015 年 12 月 4 日
注册资本 1,200 万元
注册地 福建省漳州市芗城区漳响路 44 号
经核查，漳州市金信财务有限公司为漳州投资集团有限公司投资的法人独资
企业，其实际控制人为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会。
②根据漳州市金信财务有限公司出具的调查表，其受让发行人股权系真实意
7-7-2-20
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
思表示，不存在纠纷或者潜在纠纷。
③根据漳州市金信财务有限公司、漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙
企业（有限合伙）、漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）出具的调
查表并经本所律师核查，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合
伙）的有限合伙人为漳州市产业股权投资有限公司，发行人股东漳州市芗城区漳
投股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人漳州市产业股权投资有限公司及
漳州投资集团有限公司，发行人股东漳州市金信财务有限公司的股东为漳州投资
集团有限公司，漳州市产业股权投资有限公司为漳州投资集团有限公司的全资子
公司，其股权关系具体如下：
除此之外，漳州市金信财务有限公司与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
④据漳州市金信财务有限公司提供的资料并经本所律师检索核查，漳州市金
信财务有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法
规及其公司章程应当终止的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（3）林玲，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
510212197606******，截至本补充法律意见书出具日，林玲持有发行人 0.0799%
股权。
根据林玲出具的调查表并经核查，其受让发行人股权系真实意思表示，不存
在纠纷或者潜在纠纷；林玲与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
7-7-2-21
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
托持股或其他利益输送安排；林玲为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人，不属于国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关干部等人员，
具备法律、法规规定的股东资格。
（4）徐玉山，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
370902196610****** ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 徐 玉 山 持 有 发 行 人
0.0052%股权。
根据徐玉山出具的调查表并经核查，其受让发行人股权系真实意思表示，不
存在纠纷或者潜在纠纷；徐玉山与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；徐玉山为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人，不属于国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关干部等人
员，具备法律、法规规定的股东资格。
（5）廖东良，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
362202197412****** ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 廖 东 良 持 有 发 行 人
0.0009%股权。
根据廖东良出具的调查表并经核查，其受让发行人股权系真实意思表示，不
存在纠纷或者潜在纠纷；廖东良与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；廖东良为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人，不属于国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关干部等人
员，具备法律、法规规定的股东资格。
（6）金通达，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
330205195111****** ， 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 金 通 达 持 有 发 行 人
0.0009%股权。
根据金通达出具的调查表并经核查，其受让发行人股权系真实意思表示，不
存在纠纷或者潜在纠纷；金通达与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；金通达为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人，不属于国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关干部等人
7-7-2-22
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
员，具备法律、法规规定的股东资格。
（7）彭勇，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
110108195512******，截至本补充法律意见书出具日，彭勇持有发行人 0.0009%
股权。
根据彭勇出具的调查表并经核查，其受让发行人股权系真实意思表示，不存
在纠纷或者潜在纠纷；彭勇与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排；彭勇为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人，不属于国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关干部等人员，
具备法律、法规规定的股东资格。
（8）珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
截至本补充法律意见书出具日，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
持有发行人 0.0009%股权，根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统，其基
本信息如下：
企业名称 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UP8YX6U
执行事务合伙人 杨金文
成立时间 2016 年 5 月 4 日
注册地 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 19 栋-47
根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具
日，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）的出资人构成如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
1 杨金文 普通合伙人 7.41%
2 深圳市诚隆投资股份有限公司 -- 46.30%
3 高登国 -- 13.89%
4 李九洲 -- 13.89%
5 宋雷 -- 4.63%
6 史宝栋 -- 4.63%
7 黄远贵 -- 4.63%
8 伍先红 -- 4.63%
7-7-2-23
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
合计 100.00%
经检索国家企业信用信息公示系统，杨金文为珠海市诚道天华投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，因此杨金文为普通合伙人。除此之外，由
于珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）未配合提供资料，本所律师无法确
认其他合伙人身份。
经检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，珠海市
诚道天华投资合伙企业（有限合伙）合伙人深圳市诚隆投资股份有限公司基本情
况如下：
企业名称 深圳市诚隆投资股份有限公司
统一社会信用代码 91440300599073790E
法定代表人 杨金文
成立时间 2012 年 6 月 28 日
注册资本 10,100 万元
深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道 6008 号深圳特区报业
注册地
大厦 22A102
由于珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）未配合提供资料，本所律师
无法确认其他合伙人基本信息。
②珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）系通过股转系统集合竞价交易
取得发行人股份，相关股份已经交割。截至本补充法律意见书出具日，发行人未
收到关于该等股份权属纠纷的信息，因此，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具日，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）持有发行人的股份不存在
纠纷或者潜在纠纷。
③根据本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，珠海市诚道天华投资合
伙企业（有限合伙）系私募投资基金，其备案编码为 SJ9884，其基金管理人深
圳市诚道天华投资管理有限公司登记编码为 P1001898。同时，珠海市诚道天华
投资合伙企业（有限合伙）开立了股转系统股票交易账户，符合股转系统规定的
合格投资者要求，因此，本所律师认为，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合
伙）具备法律、法规规定的股东资格。
④由于珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）拒绝配合调查，无法确定
其与发行人其他股东是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
7-7-2-24
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
利益输送安排。根据对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的调查，本次发行中介机构出具的承诺函，发行人控股股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员与珠海市诚道天华投资合伙
企业（有限合伙）不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排。
综上所述，本所律师认为，发行人申报前一年新增的股东系通过股转系统购
买发行人股票产生，相关股权转让定价公允，股权转让系股东真实意思表示，不
存在纠纷或者潜在纠纷；除本补充法律意见书披露的漳州市金信财务有限公司、
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）与发行人存在的关联
关系外，新增股东珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）不配合本所律师核
查，其他新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
（二）说明股东中漳州金万辰的历史沿革，其主要股东的出资来源，是否
存在股份代持、委托持股或其他利益安排
经查阅漳州金万辰工商档案、漳州金万辰主要股东受让漳州金万辰股权的相
关协议及股权转让款支付凭证、漳州金万辰主要股东出具的说明，本所律师发表
核查意见如下：
1、漳州金万辰的主要历史沿革
（1）2013 年 10 月，漳州金万辰依法设立
2013 年 10 月 12 日，漳州市龙文区工商局核发了“（漳）登记内名预核字（2013）
第 15497 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“漳州金万辰投资有
限公司”。
2013 年 10 月 17 日，漳州金万辰取得漳州市龙文区工商局核发的《企业法
人营业执照》。
经核查，漳州金万辰设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 林该春 99.00 99.00%
2 王丽卿 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2013 年 12 月，漳州金万辰第一次股权转让
7-7-2-25
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2013 年 12 月 14 日，林该春与王丽卿、李博、王泽宁、蔡冬娜、王松、陈
子文分别签订了《股权转让协议》，约定林该春将其所持漳州金万辰出资额 21.33
万元以 1 元/出资额的价格分别转让给王丽卿等 6 人，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 王丽卿 9.00
2 李 博 4.00
3 王泽宁 3.33
林该春
4 蔡冬娜 2.00
5 王 松 2.00
6 陈子文 1.00
合计 21.33
2013 年 12 月 24 日，漳州金万辰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 林该春 77.67 77.67%
2 王丽卿 10.00 10.00%
3 李 博 4.00 4.00%
4 王泽宁 3.33 3.33%
5 蔡冬娜 2.00 2.00%
6 王 松 2.00 2.00%
7 陈子文 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2014 年 12 月，漳州金万辰第二次股权转让
2014 年 12 月 10 日，林该春与王丽卿签订《股权转让协议》，约定林该春
将其持有的漳州金万辰 77.67 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给王丽卿。
2014 年 12 月 16 日，漳州金万辰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 王丽卿 87.67 87.67%
2 李 博 4.00 4.00%
3 王泽宁 3.33 3.33%
4 蔡冬娜 2.00 2.00%
5 王 松 2.00 2.00%
6 陈子文 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
（4）2015 年 8 月，漳州金万辰第三次股权转让
2015 年 8 月 12 日，王丽卿与王泽宁签订《股权转让协议》，约定王丽卿将
其持有的漳州金万辰 50 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给王泽宁。
经核查，此次股权转让完成后，漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
7-7-2-26
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1 王泽宁 53.33 53.33%
2 王丽卿 37.67 37.67%
3 李 博 4.00 4.00%
4 蔡冬娜 2.00 2.00%
5 王 松 2.00 2.00%
6 陈子文 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
2、根据漳州金万辰股东股权转让款支付凭证及漳州金万辰股东出具的说明，
漳州金万辰主要股东的出资资金均为其合法自有或自筹资金，出资情况真实，不
存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
（三）发行人其他直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股等利益安
排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、
关联关系
经查阅发行人部分非自然人股东出具的调查表、出具的承诺、发行人部分自
然人股东回复的股东情况询证函、发行人的说明、本次发行中介机构出具的承诺
函、并访谈持股 1%以上的股东，本所律师发表核查意见如下：
1、截至本补充法律意见书出具日，通过股东填写的调查表、出具的承诺及
回复的询证函核查的股东所持发行人的股权比例为 98.0378%，尚有 20 名股东未
配合核查，其所持发行人股权比例为 1.9622%。除未配合核查股东外，发行人其
他股东出资情况真实、准确，不存在委托持股、信托持股等利益安排。
2、根据本次发行中介机构出具的承诺函，本次发行的中介机构负责人及其
签字人员与发行人股东不存在亲属关系或关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人申报前一年新增的股东系通过股转系统
购买发行人股票产生，相关股权转让定价公允，股权转让系股东真实意思表示，
不存在纠纷或者潜在纠纷；除本补充法律意见书披露的漳州市金信财务有限公
司、漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）与发行人存在
的关联关系外，新增股东珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）不配合本
所律师核查，其他新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格；漳
州金万辰主要股东的出资资金均为其合法自有或自筹资金，出资情况真实，不
存在股份代持、委托持股或其他利益安排；通过股东填写的调查表、出具的承
7-7-2-27
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
诺及回复的询证函核查的股东所持发行人的股权比例为 98.0378%，除未配合核
查股东外，发行人其他股东出资情况真实、准确，不存在委托持股、信托持股
等利益安排；本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东不存在亲属
关系、关联关系。
三、《反馈意见》规范性问题 3
关于实际控制人认定。招股说明书披露，发行人实际控制人为王泽宁、王
丽卿、陈文柱三人，王丽卿、陈文柱二人通过福建农开发、漳州金万辰间接持
股。请发行人：（1）结合福建农开发、漳州金万辰的股权结构、其内部关于发
行人相关决议程序的约定、三人在发行人处任职及经营中所起作用，说明实际
控制人认定的合理性；（2）说明一致行动协议约定在发行人发行上市后三年内
有效的原因及其合理性，发行人上市满三年后的实际控制和法人治理的安排情
况，是否影响发行人的股权稳定，是否存在股份代持或其他利益安排；（3）说
明发行人董事长王健坤更名的原因、具体更名时间．其本人是否具有相应的任
职资格，其在发行人主要股东福建农开发担任执行董事、漳州金万辰均担任执
行董事兼总经理，其在发行人经营决策中所起作用，相应股权安排的原因及合
理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）结合福建农开发、漳州金万辰的股权结构、其内部关于发行人相关
决议程序的约定、三人在发行人处任职及经营中所起作用，说明实际控制人认
定的合理性
经查阅发行人股东名册、福建农开发工商档案及章程，漳州金万辰工商档案
及章程，王泽宁、王丽卿及陈文柱签订的《一致行动协议》，发行人历次董事会
及股东大会会议文件，本所律师发表核查意见如下：
1、王泽宁、王丽卿及陈文柱持有发行人、福建农开发、漳州金万辰的股权
比例如下：
持有发行人的股权 持有福建农开发的股权 持有漳州金万辰的股
姓名
比例 比例 权比例
王泽宁 6.78% 80.00% 53.33%
王丽卿 - 1.00% 37.67%
陈文柱 - 19.00% -
三人合计 6.78% 100.00% 91.00%
7-7-2-28
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
福建农开发 35.57% - -
漳州金万辰 26.00% - -
其他股东 31.65% - 9.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，王泽宁、王丽卿、陈文柱合计持有福建农开发 100%股权，可
以控制福建农开发持有发行人的 35.57%的股份表决权；王泽宁、王丽卿、陈文
柱合计持有漳州金万辰 91%股权，超过漳州金万辰全部股权的三分之二以上，可
以控制漳州金万辰持有发行人的 26%股份表决权；王泽宁直接持有发行人 6.78%
股权，因此，王泽宁、王丽卿、陈文柱三人合计直接持有发行人 6.78%股份表决
权，通过福建农开发和漳州金万辰控制发行人 61.57%股份表决权，合计控制发
行人 68.35%股份表决权，超过发行人所有股份表决权三分之二以上。
最近三年，王泽宁、王丽卿、陈文柱均直接或间接持有发行人的股份，且实
际支配公司股份表决权比例最高的人一直为王泽宁，未发生变化，符合《〈首次
公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
2、经核查，福建农开发没有关于审议发行人事项相关决议程序的特别约定。
根据《福建含羞草农业开发有限公司章程》，股东会为福建农开发最高权力机构。
王泽宁、王丽卿、陈文柱作为福建农开发股东组成股东会，审议决议包括发行人
相关事项在内的提交股东会审议的事项。
经核查，漳州金万辰没有关于审议发行人事项相关决议程序的特别约定。根
据《漳州金万辰投资有限公司章程》，股东会为漳州金万辰的最高权力机构。股
东会审议时，除法律、法规、章程有明确规定应经代表三分之二以上表决权的股
东通过外，其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过。漳州金万辰六名股
东组成股东会，王泽宁及王丽卿合计持有漳州金万辰 91%股权，超过漳州金万辰
三分之二以上表决权，足以决定包括发行人相关事项在内的提交股东会审议的事
项。
根据《一致行动协议》，王泽宁、王丽卿、陈文柱在福建农开发、漳州金万
辰股东会就发行人相关事项表决时，以一致意见为准进行表决。因此，福建农开
发及漳州金万辰就发行人相关事项履行其内部审议程序时，王泽宁、王丽卿、陈
文柱可以控制福建农开发及漳州金万辰按其意见形成有效决议。
3、王泽宁、王丽卿、陈文柱任发行人董事，三人占董事会中除独立董事以
7-7-2-29
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
外半数席位，其他董事均由王泽宁、王丽卿和陈文柱共同控制的福建农开发或王
泽宁、王丽卿共同控制的漳州金万辰提名，足以对发行人董事会形成重大影响。
发行人设总经理一名，副总经理三名，王丽卿任发行人总经理，根据董事会的授
权全权负责发行人的生产经营与日常管理；王泽宁任副总经理，具体负责发行人
资本运作及对外协调工作，对发行人的日常经营决策及公司治理具有重大影响；
陈文柱作为董事在发行人经营方针、业务发展等重大决策中起到了积极的作用。
因此，王泽宁、王丽卿、陈文柱对发行人的生产经营和重大决策具有重大影响。
2015 年 2 月 8 日，王泽宁、王丽卿、陈文柱签订了《一致行动协议》，约定
其在发行人董事会、股东大会及福建农开发、漳州金万辰股东会就发行人相关事
项表决时，以一致意见为准进行表决。上述协议签订后得到有效执行，王泽宁、
王丽卿、陈文柱在万辰有限及万辰生物历次股东会/股东大会、董事会及福建农
开发、漳州金万辰股东会上的表决意见均为一致。
综上所述，本所律师认为，认定王泽宁、王丽卿、陈文柱为发行人的实际控
制人符合发行人的实际情况，具有合理性。
（二）说明一致行动协议约定在发行人发行上市后三年内有效的原因及其
合理性，发行人上市满三年后的实际控制和法人治理的安排情况，是否影响发
行人的股权稳定，是否存在股份代持或其他利益安排
经查阅王泽宁、王丽卿、陈文柱签署的《一致行动协议》、实际控制人出具
的《确认函》、发行人上市后适用的《章程（草案）》《股东大会议事规则》等公
司治理制度、访谈发行人实际控制人并经检索同类案例，本所律师发表核查意见
如下：
1、一致行动协议约定在发行人发行上市后三年内有效的原因及其合理性
（1）《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》规定，“多人共同拥有公
司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章
程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内
且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没
有出现重大变更”，相关法律法规明确要求通过协议安排实现共同控制的相关安
排应覆盖最近三年，但对上市后的有效期并未有明确要求。
7-7-2-30
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（2）《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》规定，“相关股东采取股
份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构
成多人共同拥有公司控制权的重要因素”。同时，通过协议安排实现共同控制的，
共同实际控制人均按照法律法规对实际控制人所持发行人股票的锁定要求，自发
行上市之日起锁定三十六个月。因此，同类的具有共同实际控制人的上市公司的
一致行动协议有效期均参考实际控制人股份锁定承诺期限，约定为发行上市之日
起三十六个月。
因此，发行人的共同实际控制人签署的《一致行动协议》有效期为上市之日
起三年系参考同类上市公司案例，结合实际控制人股份锁定承诺期限，未违反相
关法律、法规或规范性文件的规范性要求，具有合理性。
2、发行人上市满三年后的实际控制和法人治理的安排情况
（1）经访谈发行人实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，王泽宁、
王丽卿、陈文柱未就上市满三年后一致行动关系安排形成约定或默契，届时将在
《一致行动协议》到期前，根据发行人的情况及个人意愿另行协商确定。
（2）根据发行人实际控制人作出的股份锁定承诺，自本次发行上市之日起
三十六个月内，发行人实际控制人不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公
司股份。因此在《一致行动协议》到期时，本次发行前实际控制人持有发行人及
福建农开发、漳州金万辰的股权均未转让。
发行人实际控制人王丽卿、陈文柱未直接持有发行人股份，王泽宁直接持有
发行人 6.78%股权，且王泽宁持有福建农开发 80%股权、持有漳州金万辰 53.33%
股权，达到福建农开发及漳州金万辰表决权的二分之一以上，足以使得福建农开
发及漳州金万辰的股东会形成与其个人意思表示一致的有效决议。
因此，如果《一致行动协议》到期未续期，实际控制人发生变更，在发行人
直接股东层面不会影响股权稳定；在发行人间接股东层面，王泽宁足以控制福建
农开发及漳州金万辰，发行人股东的股权稳定，发行人不会因无实际控制人或控
制权争端陷入经营混乱，发行人持续经营不存在潜在风险。
（3）发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等组成的健全的法人治理结构；发行人已
7-7-2-31
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经制订了上市后适用的《章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则及其他必要的内部治理制度，
有效保障发行人上市后规范治理和运作。
（4）根据发行人实际控制人出具的《确认函》并经访谈发行人实际控制人，
发行人实际控制人直接及/或间接持有发行人的股权均为其真实持有，不存在股
权代持或其他利益安排。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚无关于上市满三年后的
实际控制安排；发行人已建立健全了法人治理结构，且规范运作具有相关制度保
障，发行人上市满三年后法人治理安排合理、可行；《一致行动协议》到期后如
王泽宁、王丽卿、陈文柱三人经协商一致不再续期，基于王丽卿、陈文柱未直接
持有发行人股份，且王泽宁个人所持股权足以控制福建农开发及漳州金万辰，发
行人及主要股东股权稳定；发行人实际控制人直接或/及间接持有发行人的股权
真实，不存在股权代持或其他利益安排。
（三）说明发行人董事长王健坤更名的原因、具体更名时间。其本人是否
具有相应的任职资格，其在发行人主要股东福建农开发担任执行董事、漳州金
万辰均担任执行董事兼总经理，其在发行人经营决策中所起作用，相应股权安
排的原因及合理性
经查阅王健坤的《香港居民身份证》及《港澳居民往来内地通行证》、漳州
市公安局龙文分局 2007 年 1 月 30 日签发的《身份证》、漳州市公安局龙文分局
出具的《证明》、王健坤填写的《调查表》、王健坤出具的《承诺函》、访谈王健
坤 并 通 过 中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记
录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）检索核查，本所律师出具核查意见
如下：
1、发行人董事长王健坤更名的原因、具体更名时间
根据发行人的说明并经核查，发行人董事长王健坤系在取得香港居民身份时
更名的，具体情况如下：在取得香港居民身份前，发行人董事长持有的漳州市公
安局龙文分局签发的《身份证》登记姓名为“王建坤”。2009 年 3 月 26 日，王健
坤获得香港居民身份，办理身份登记时需重新申报登记的中文及英文姓名。考虑
7-7-2-32
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
到姓名的寓意，在登记身份信息时，发行人董事长将其中文姓名申报登记为“王
健坤”，英文姓名申请登记为“WANG, Jiankun”。2009 年 4 月 2 日，王健坤办理《港
澳居民往来内地通行证》时，公安机关依据其《香港居民身份证》将其姓名登记
为“王健坤”。
2020 年 5 月 28 日，漳州市公安局龙文分局出具《证明》，确认原持有公民
身 份 证 号 “ 350621196805****** ” 的 王 建 坤 与 持 有 香 港 居 民 身 份 证 号
“R728*****”的王健坤系同一人，王健坤自 1968 年 5 月 30 日出生起至大陆户
籍注销期间无犯罪记录。
2、王健坤符合担任发行人董事长等职务的任职资格
根据漳州市公安局龙文分局出具《证明》、王健坤填写的《调查表》《承诺函》
并经本所律师访谈及检索核查，王健坤不存在数额较大的到期未清偿债务，或者
未偿还经法院裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有
效的法院判决、裁定所限制，或存在其他重大尚未了结或可以预见的重大诉讼、
仲裁案件；不存在曾担任破产清算的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年的情形；不存在曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年的情形；不存在曾因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经
济秩序罪等而受到刑事处罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年的情形；不存在最近三十六个月受到中国证监会行政处罚，或
者最近十二个月内曾收到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；其本人不属
于国家公务员、参照公务员管理单位人员、现役军人、党政机关干部等不适合担
任公司董事的情形，也不存在中国证监会、证券交易所等规定的不得担任公司董
事的情形。因此，本所律师认为，王健坤符合担任发行人董事长等职务的任职资
格。
3、王健坤未持有发行人股权的原因及合理性
（1）根据发行人及福建农开发、漳州金万辰的工商档案、王健坤出具的《说
明》并经核查，王健坤为发行人控股股东福建农开发曾经的股东，其配偶林该春
7-7-2-33
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
为福建农开发、漳州金万辰曾经的股东。为了促进家族企业的代际传承，推动家
族企业良性、可持续发展，王健坤及林该春转让了所持有的福建农开发与漳州金
万辰的股权，由其子王泽宁持有发行人股权。该等股权安排系基于家族产业传承
目的，系王健坤真实意思表示。
（2）为了保障发行人在家族产业代际传承过程中平稳过渡，考虑到发行人
在生产经营中对外业务开展的连贯性，王健坤担任发行人董事长，并作为法定代
表人对外洽谈业务、签订合同等，符合发行人持续经营的实际需要。
（3）福建农开发与漳州金万辰均无实际经营业务，主要作为发行人的持股
公司和股权投资平台，由发行人董事长王健坤担任福建农开发的执行董事及漳州
金万辰执行董事兼总经理，有利于王健坤在福建农开发及漳州金万辰股东会授权
范围内履行执行董事或总经理职权时，保持与发行人业务发展目标和战略规划的
一致性。
因此，王健坤未持有发行人股权系为了家族产业代际传承，由其子王泽宁持
股；王健坤担任发行人董事长并在福建农开发及漳州金万辰任职，系为了保障发
行人平稳进行代际传承，该等安排有利于发行人持续经营，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，将王泽宁、王丽卿、陈文柱认定为发行人实际
控制人具有合理性；截至本补充法律意见书出具日，发行人尚无关于上市满三
年后的实际控制安排；发行人已建立健全了法人治理结构，且规范运作具有相
关制度保障，发行人上市满三年后法人治理安排合理、可行；《一致行动协议》
到期后如王泽宁、王丽卿、陈文柱三人经协商一致不再续期，基于王丽卿、陈
文柱未直接持有发行人股份，且王泽宁个人所持股权足以控制福建农开发及漳
州金万辰，发行人实际控制人变更不会影响发行人股权稳定；发行人实际控制
人直接或/及间接持有发行人的股权真实，不存在股权代持或其他利益安排；王
健坤更名系其取得香港居民身份时考虑到姓名的寓意，将其姓名登记为“王健
坤”；王健坤具有担任发行人董事长等职务的任职资格；王健坤未持有发行人股
权系基于家族产业代际传承的安排，具有合理性。
四、《反馈意见》规范性问题 4
招股说明书披露，发行人 2015 年 7 月在全国股转系统挂牌并公开转让，目
前存在三名三类股东。请发行人：（1）补充披露目前的交易状态；（2）说明本
7-7-2-34
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
次申报文件的信息披露情况，与新三板挂牌时、挂牌期间的信息披露内容是否
一致，存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的原因，说明是否构
成重大差异；（3）说明在新三板挂牌及挂牌期间交易运作情况是否符合相关法
律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施。请保荐机构及发行人律
师核查并发表意见；（4）披露三类股东关于存续期的具体安排，说明联创新三
板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金未提供书面确认文件或承
诺函的原因，说明其信息披露是否符合规定、其是否符合《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》等文件的监管要求、其权益持有人的核查是否充分
合理、其存续期是否合理安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）补充披露目前的交易状态
根据 2020 年 3 月 30 日发行人于股转系统发布的《福建万辰生物科技股份有
限公司关于申请首次公开发行股票并上市暨暂停股票转让的公告》，由于发行人
首次公开发行股票并在创业板上市的申请已获中国证监会正式受理，发行人股票
自 2020 年 3 月 31 日起暂停转让。截至本补充法律意见书出具日，发行人股票在
股转系统的交易处于暂停转让状态。
（二）说明本次申报文件的信息披露情况，与新三板挂牌时、挂牌期间的
信息披露内容是否一致，存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的
原因，说明是否构成重大差异
经查阅发行人本次申报文件、万辰生物申请于股转系统挂牌交易时公告的申
请文件、在股转系统挂牌期间发布的公告，本所律师发表如下核查意见：
1、财务信息披露差异情况
（1）2015 年 8 月 18 日，公司股票于股转系统挂牌并公开转让，公司申请
股转系统挂牌的申请文件的报告期为 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月。发行人
本次申请公开发行股票并在创业板上市的申请文件的报告期为 2017 年、2018 年
及 2019 年。因此财务信息覆盖的报告期期间不同。
（2）由于前期会计差错及会计政策变更，导致本次申请文件的报告期财务
信息，与该等报告期公司在股转系统发布相关公告所载的财务信息存在差异，差
异情况说明详见发行人为本次发行上市编制的《原始财务报表与申报财务报表的
7-7-2-35
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
差异比较表》及中审众环出具的《关于福建万辰生物科技股份有限公司原始财务
报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（众环专字（2020）080004 号）。
根据发行人第二届董事会第二十六次会议及 2019 年年度股东大会审议通过
的《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、发行人发布的《关于福建万辰
生物科技股份有限公司前期差错更正的专项说明》、发行人编制的《原始财务报
表与申报财务报表的差异比较表》及中审众环出具的《关于福建万辰生物科技股
份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（众环专字
（2020）080004 号），本所律师认为，发行人本次发行上市的申请文件与发行人
在股转系统发布的相关公告，就财务信息方面不存在重大差异。
2、非财务信息披露差异情况
经核查，万辰生物申请于股转系统挂牌交易时公告的申请文件、在股转系统
挂牌期间发布的公告（以下合称“新三板披露信息”）与发行人本次发行上市申
请文件关于非财务信息部分的逐节差异比对情况如下：
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
未区分一般术语和专业
第一节 释义 区分一般术语和专业术语 不存在重大差异
术语
发行人及本次发行中介机构基本
情况、本次发行基本情况、发行人
报告期主要财务数据、财务指标及
主营业务经营情况、发行人自身的 本次申报文件根据《公开
第二节 概览 无
创新及新旧产业融合情况、发行人 发行证券的公司信息披
选择的具体上市标准、公司治理特 露内容与格式准则第 28
殊安排等重要事项、募集资金运用 号——创业板公司招股
情况等内容 说明书（2020 年修订）》
本次发行基本情况、本次发行有关 的要求披露
第三节 本次发 当事人、发行人与本次发行有关中
无
行概况 介机构关系等情况、与本次发行上
市有关的重要日期
本次申报文件根据本次
申报文件根据《公开发行
证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号
经营风险、财务风险呢、创新风险、
第四节 风险因 经营风险、财务风险、技 ——创业板公司招股说
技术风险、募集资金投资项目风
素 术风险、内部控制风险 明书（2020 年修订）》的
险、不可抗力风险、其他风险
要求及发行人报告期经
营情况的变化对部分风
险因素进行了重新梳理、
分析，不存在重大差异
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本 名称、注册资本、住所等 名称、注册资本、住所等 本次申报文件根据发行
7-7-2-36
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
情况 人最新情况披露
有限公司设立 有限公司设立情况 不存在差异
二、发行人设立 整体变更为股份公司：股 本次申报文件修正新三
情况 股份公司设立情况：股改基准日净
改基准日净资产评估值 板信息披露错误，不构成
资产评估值为 12,095.39 万元
为 12,096 万元 重大差异
三、报告期内的 发行人报告期历年年报
补充披露报告期内的股本和股东
股本和股东变化 披露股本及前十大股东 不存在差异
变化情况
情况 情况
四、发行人设立
发行人不存在重大资产 发行人设立至今不存在重大资产
以来的重大资产 不存在差异
重组 重组
重组情况
本次申报文件根据《公开
新三板挂牌情况、公司股票目前在
发行证券的公司信息披
新三板交易情况、新三板挂牌期间
五、新三板挂牌 露内容与格式准则第 28
新三板挂牌情况 受到处罚或监管措施情况、招股说
情况 号——创业板公司招股
明书与新三板信息披露差异情况、
说明书（2020 年修订）》
新三板挂牌期间新增股东情况
等规定的要求披露
《公开转让说明书》披露
六、发行人股权 了挂牌时的股权结构；年 披露截至 2020 年 3 月 31 日的股权 所披露的股权结构的时
结构 度报告披露了截至年度 结构 点不同
末的股本结构
《公开转让说明书》披露
七、发行人控股
了挂牌时南京金万辰的
子公司及对发行 披露截至申报文件出具日的发行
情况；挂牌期间公告披露 不存在差异
人有重大影响的 人控股子公司及参股公司情况
了投资设立参股公司及
参股公司的情况
对南京金万辰增资情况
本次申报文件是根据签
《公开转让说明书》及报
署日相关主体的情况，并
八、持有发行人 告期内定期报告披露控 申报文件披露的控股股东为福建
按照《公开发行证券的公
5% 以 上 股 份 的 股股东为福建农开发；实 农开发；实际控制人为王泽宁、王
司信息披露内容与格式
主要股东及实际 际控制人为王泽宁、王丽 丽卿和陈文柱；并披露了截至申报
准则第 28 号——创业板
控制人的基本情 卿和陈文柱；各自披露了 文件出具日的股权结构及基本情
公司招股说明书（2020
况 当时时点的股权结构及 况
年修订）》要求的格式、
基本情况
内容等进行披露
本次发行前后股本变化情况、发行 本次申报文件是根据签
前后的前十大股东、发行前前十名 署日发行人及相关主体
《公开转让说明书》、定
自然人股东及在发行人处担任的 的情况，并按照《公开发
期报告及股票发行情况
职务、国有股份或外资股情况、最 行证券的公司信息披露
报告书等文件披露了相
近一年新增股东情况、本次发行前 内容与格式准则第 28 号
关文件出具日的股本情
各股东间的关联关系及关联股东 ——创业板公司招股说
况、前十大股东及前十大
九、发行人股本 各自的持股比例、公司股东不存在 明书（2020 年修订）》要
股东之间的关联关系
情况 超 200 人情形、公司股东公开发售 求的格式、内容等进行披
股份情况、私募基金股东情况等 露
2019 年年报披露前十大 截至 2020 年 3 月 31 日，公司股东 本次申报文件对前 10 大
股东之间的关联关系为： 间的关联关系为： 股东之间的关联关系披
王泽宁持有福建农开发 1、福建农开发系公司控股股东， 露的更全面；同时，本次
80%的股权，陈文柱持有 持有公司 35.57%的股份；王泽宁系 申报文件披露了截至
福建农开发 19%的股权， 公司实际控制人，持有福建农开发 2020 年 3 月 31 日在册股
7-7-2-37
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
王丽卿持有福建农开发 80%的股权，并持有公司 6.78%的 东间的关联关系，披露信
1%的股权；王泽宁持有 股份。 息的范围更全面，不存在
漳州金万辰 53.33%的股 2、漳州金万辰持有公司 26%的股 重大差异
权，王丽卿持有漳州金万 份，王泽宁持有漳州金万辰 53.33%
辰 37.67%的股权；公司 的股权。
实际控制人王泽宁直系 3、公司实际控制人王泽宁直系亲
亲属林该春 100%持股的 属林该春 100%持股的福建东方食
福建东方食品集团有限 品集团有限公司持有公司股东厦
公司持有漳州市芗城区 门群贤汇富投资管理有限公司-漳
鑫投新页群贤食品投资 州市芗城区鑫投新页群贤食品投
合伙企业（有限合伙） 资合伙企业（有限合伙）4.17%的
4.17%出资份额 出资份额。
4、漳州投资集团有限公司通过其
全资子公司漳州市产业股权投资
有限公司持有漳州市芗城区鑫投
新页群贤食品投资合伙企业（有限
合伙）37.50%的出资，直接持有漳
州市芗城区漳投股权投资合伙企
业（有限合伙）的 19.61%的出资并
通过其全资子公司漳州市产业股
权投资有限公司持有漳州市芗城
区漳投股权投资合伙企业（有限合
伙）的 78.43%的出资，持有漳州
市 金信财务 有限公司 100%的股
权。漳州市芗城区鑫投新页群贤食
品投资合伙企业（有限合伙）持有
公司 3.34%的股份，漳州市芗城区
漳投股权投资合伙企业（有限合
伙）持有公司 1.77%的股份，漳州
市金信财务有限公司持有公司
0.37%的股份。
5、郑晓雯持有公司 2.45%的股份，
陈武盛持有公司 0.22%的股份，郑
晓雯之配偶为陈武盛的哥哥。
6、除以上情况外，公司持股 1%以
上的主要股东及在公司担任董事、
监事、高级管理人员的股东与其他
股东之间不存在其他关联关系。
7、由于公司股权结构较为分散，
通过股转系统交易取得公司股份
的股东数量较多，无法确定持股比
例低于 1%的其他股东之间的关联
关系。
新三板挂牌时披露 2012 本次申报文件中，关于该次增资， 经核查，漳州德信资产评
年万辰有限由 2,000 万元 披露的评估报告为厦门市大学资 估有限责任公司出具的
增资至 2,680 万元时，漳 产评估土地房地产估价有限责任 《土地估价报告》的估价
州德信资产评估有限责 公 司 出 具 的 “ 大 学 评 估 对象与福建农开发用以
任公司出具了“漳德信土 [2017]820108 号”《福建含羞草农业 增资的土地范围具有偏
估报字[2012]025 号”《土 开发有限公司因出资涉及的土地 差。因此，2017 年发行
7-7-2-38
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
地估价报告》 使用权追溯性评估报告书》 人委托厦门市大学资产
评估土地房地产估价有
限责任公司对 2012 年福
建农开发用以增资的国
有土地使用权进行了追
溯性评估，确认截至评估
基准日 2012 年 2 月 15
日，福建农开发用以增资
的土地使用权估值为
6,823,400 元。本次申报
文件根据最新情况进行
披露，不存在重大差异
十、董事、监事、
高级管理人员及
- - -
其他核心人员基
本情况
（一）董事、监 本次申报文件根据最新
事、高级管理人 《公开转让说明书》披露 董事、监事、高级管理人员及其他 情况对董事、监事、高级
员及其他核心人 了挂牌时董事、监事、高 核心人员简历，董事和监事提名及 管理人员和其他核心人
员简介 级管理人员与核心技术 选聘情况，董事、监事、高级管理 员学历、任职经历、兼职
（二）董事、监 人员简历及兼职情况。 人员及其他核心人员的兼职情况， 情况等信息，并按照《公
事的提名和选聘 挂牌期间年度报告披露 董事、监事、高级管理人员及其他 开发行证券的公司信息
情况 了新增董事、监事和高级 核心人员之间的亲属关系，董事、 披露内容与格式准则第
（三）董事、监 管理人员的简历及董事、 监事、高级管理人员了解股票发行 28 号——创业板公司招
事、高级管理人 监事、高级管理人员相互 上市相关法律法规及其法定义务 股说明书（2020 年修订）》
员及其他核心人 间关系等 责任的情况等 相关要求进行披露，不存
员的兼职情况 在重大差异
（四）董事、监
事、高级管理人
员及其他核心人 公司在新三板挂牌时及
新三板挂牌时披露核心
员之间的亲属关 挂牌期间不同期间及本
技术人员为 3 人；2015
系 次申报时，核心技术人员
年年报披露核心技术人 本次申报文件披露其他核心人员
（五）董事、监 范围略有不同，系发行人
员为 7 人，2016 年年报 为3人
事、高级管理人 对其他核心人员认定口
披露核心技术人员为 9
员了解股票发行 径发生变化，不存在重大
人
上市相关法律法 差异
规及其法定义务
责任的情况
本次申报文件根据《公开
（六）董事、监
发行证券的公司信息披
事、高级管理人
露内容与格式准则第 28
员及其他核心人 《聘用协议》、《劳动合同》、《保密
无 号——创业板公司招股
员与发行人签定 协议》等
说明书（2020 年修订）》
的协议及其履行
相关要求进行披露，不存
情况
在差异
（七）董事、监
披露了挂牌至今董事、监
事及高级管理人 披露了最近两年公司董事、监事、
事、高级管理人员的变动 不存在差异
员最近两年内的 高级管理人员的变动情况
情况
变动情况
7-7-2-39
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
（八）董事、监
事、高级管理人
董事、监事、高级管理人 董事、监事、高级管理人员、其他
员、其他核心人
员、核心技术人员持有发 核心人员及其近亲属持有发行人 不存在差异
员及其近亲属持
行人股份情况 股份情况
有发行人股份情
况
（九）董事、监
董事、监事、高级管理人员和其他
事、高级管理人 董事、监事、高级管理人 本次申报文件根据最新
核心人员持有其他企业股权或出
员及其他核心人 员的其他对外投资情况 情况披露
资份额情况
员对外投资情况
披露最近三年董事、监事、高级管
披露挂牌后各年度董事、
理人员及其他核心人员薪酬情况
监事、高级管理人员及核 本次申报文件根据最新
及 2019 年度董事、监事、高级管
心技术人员薪酬总额及 情况披露
理人员及其他核心人员的薪酬情
薪酬标准
况
2018 年报披露当年关键
本次申报文件披露的关
（十）董事、监 管理人员薪酬为 265.54 申报文件披露 2018 年关键管理人
键管理人员薪酬口径与
事、高级管理人 万元；2017 年年报披露 员薪酬为 323.03 万元、2017 年关
年度报告披露的口径不
员及其他核心人 当年关键管理人员薪酬 键管理人员薪酬为 265.77 万元
同，不构成重大差异
员的薪酬情况 为 197.04 万元
2018 年年度股东大会决
议披露 2019 年度总经理 申报文件披露总经理王丽卿 2019 本次申报文件的薪酬除
薪酬为 60 万元/年，董事 年薪酬为 66.64 万元，财务总监、 工资外还包括年终的奖
津贴为 12-60 万元/年，财 董事会秘书薪酬为 34.98 万元，李 金，统计口径不同，不存
务总监、董事会秘书的薪 博薪酬为 44.69 万元 在重大差异
酬为 30 万元/年
十一、本次公开 截至申报文件签署日，公司不存在
发行申报前已制 发行人不存在股权激励 对董事、监事、高级管理人员、其
不存在差异
定或实施的股权 事项 他核心人员、员工正在执行的股权
激励及相关安排 激励或其他制度安排
本次申报文件对新三板
信息披露错误进行更正，
《公开转让说明书》披露
员工人数及最近三年变化情况，报 不存在重大差异。
了挂牌时发行人的员工
告期末员工专业结构，其中 2017 本次申报文件根据《公开
人数及员工结构；定期报
年末为 758 人，2018 年末为 1,093 发行证券的公司信息披
十二、发行人员 告披露了所属期末员工
人，2019 年末为 1,012 人。 露内容与格式准则第 28
工情况 人数及员工结构，其中
补充披露发行人报告期内劳务派 号——创业板公司招股
2017 年末为 761 人，2018
遣用工及执行社会保障制度、住房 说明书（2020 年修订）》
年末为 1,098 人，2019 年
公积金制度情况 的要求披露劳务派遣用
末为 1,012 人
工及执行社会保障制度、
住房公积金制度情况
第六节 业务和技术
《公开转让说明书》披露 申报文件披露发行人主营业务为 本次申报文件根据《公开
一、发行人主营 公司主营业务是食用菌 食用菌的研发、工厂化培育与销 发行证券的公司信息披
业务、主要产品 研发、工厂化栽培与销 售；披露了主要产品基本情况（金 露内容与格式准则第 28
及设立以来的变 售，主要产品为金针菇、 针菇、蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）、 号——创业板公司招股
化情况 蟹味菇和白玉菇，并披露 报告期内主营业务收入构成情况、 说明书（2020 年修订）》
了公司采购、菌种制作、 主要经营模式、设立以来主营业 相关要求和公司最新情
7-7-2-40
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
生产和销售流程。 务、主要产品、主要经营模式的演 况披露，并对公司的业务
年度报告披露公司主要 变情况、主要产品工艺流程、生产 模式进行了细化披露，不
产品为金针菇、蟹味菇、 经营中涉及的主要环境污染物及 存在重大差异
白玉菇、海鲜菇，并披露 处理情况等
了公司主要的商业模式
和各年度主营业务收入
构成情况
行业主管部门及管理体 行业主管部门与监管体制、主要法
制、行业主要法律法规、 规政策、行业法规政策对发行人经 本次申报文件根据《公开
国家主要产业政策、行业 营发展的影响、行业发展现状及趋 发行证券的公司信息披
发展概况、我国食用菌需 势、行业竞争状况、行业特有的经 露内容与格式准则第 28
二、发行人所处
求分析、行业技术水平及 营模式、行业的周期性、区域性和 号——创业板公司招股
行业基本情况
经营流程、行业的周期 季节性特征、进入本行业的壁垒、 说明书（2020 年修订）》
性、季节性、区域性特征、 行业技术水平及特点、本行业与上 相关要求披露，并进行了
影响行业发展的有利因 下游之间的关系、影响本行业发展 细化，不存在重大差异
素和不利因素等 的有利和不利因素等
本次申报文件根据《公开
三、发行人自身 发行证券的公司信息披
的创新特征、科 披露发行人自身的创新特征、科技 露内容与格式准则第 28
无
技创新和新旧产 创新和新旧产业融合情况 号——创业板公司招股
业融合情况 说明书（2020 年修订）》
相关要求披露
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
公司行业地位及市场份额、公司竞
行业竞争格局及行业壁 露内容与格式准则第 28
四、发行人在行 争优势、公司竞争劣势、公司竞争
垒、公司在行业中的竞争 号——创业板公司招股
业内的竞争地位 要素最近三年变化情况及未来变
地位等 说明书（2020 年修订）》
化趋势等
相关要求披露更加全面，
不存在重大差异
报告期内主要产品销售收入情况、 本 次 申 报 文 件 更 正 了
新三板挂牌期间年度报
报告期内主要产品产能和产能利 2017 年第一大客户的交
五、发行人主要 告披露了前五名客户销
用率情况、报告期内主要产品产 易金额、2018 年前五大
产品的生产、销 售情况（挂牌期间涉及商
量、销量和产销率情况、报告期内 客户的交易金额，完整披
售情况 业秘密问题豁免披露前
主要产品销售价格及其变动情况、 露了报告期前五大客户
五大客户名称）
报告期向前五名客户销售情况 的名称，不存在重大差异
本次申报文件披露了报
告期前五名供应商的名
称；更正了 2017 年度第
新三板挂牌期间年度报
二名和第四名供应商采
告披露了前五名供应商 主要物资采购情况、主要能源供应
六、发行人的采 购金额、2017 年度前五
采购情况（挂牌期间涉及 情况、报告期向前五名供应商采购
购情况 名供应商采购占比，更正
商业秘密问题豁免披露 情况
了 2018 年度第三名供应
前五大供应商名称）
商采购金额和 2018 年度
前五名供应商的采购占
比；不存在重大差异
本次申报文件根据发行
七、与发行人业
主要无形资产、资质、固 主要固定资产、主要无形资产、资 人最新情况及《公开发行
务相关的固定资
定资产等 质情况、域名等 证券的公司信息披露内
产及无形资产
容与格式准则第 28 号
7-7-2-41
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
——创业板公司招股说
明书（2020 年修订）》相
关要求进行披露
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
八、发行人拥有 露内容与格式准则第 28
截至招股说明书签署日，公司未拥
的特许经营权的 无 号——创业板公司招股
有特许经营权。
情况 说明书（2020 年修订）》
相关要求进行披露，不存
在差异
本次申报文件根据发行
《公开转让说明书》披露
主要核心技术介绍、核心技术产品 人最新情况及《公开发行
了公司主要产品的核心
收入占营业收入的比例、研发机构 证券的公司信息披露内
九、发行人的核 技术，并区分工序披露了
设置、研发人员情况、研发投入情 容与格式准则第 28 号
心技术与研发情 各个生产环节涉及的原
况、技术储备及在研项目情况、保 ——创业板公司招股说
况 材料、生产设备、技术等。
持技术创新的机制、核心技术保护 明书（2020 年修订）》相
挂牌期间年度报告披露
等。 关要求披露，不存在重大
了各年度的研发费用。
差异
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
截至招股说明书签署日，发行人不 露内容与格式准则第 28
十、发行人境外
无 存在境外生产经营情况或在境外 号——创业板公司招股
生产经营情况
拥有资产。 说明书（2020 年修订）》
相关要求进行披露，不存
在差异
第七节 公司治理与独立性
公司股东大会、董事会、
监事会的召集、召开、表
决程序符合有关法律、法 股份公司成立以来，股东大会、董
规的要求,且均严格按照 事会、监事会和经理层能够按照相
一、报告期内公 相关法律法规,履行各自 关法律、法规和《公司章程》赋予
司治理缺陷及改 的权利和义务。公司重大 的职权依法独立规范运作，履行各 不存在差异
进情况 生产经营决策、投资决策 自的权利和义务，未发生违法违规
及财务决策基本能够按 情况，公司治理方面不存在重大缺
照《公司章程》及有关内 陷。
控制度规定的程序和规
则进行。
二、公司股东大
披露了挂牌以来股东大 披露了报告期内股东大会、董事
会、董事会、监
会、董事会、监事会、独 会、监事会、董事会秘书、独立董
事会等制度的建 不存在差异
立董事、董事会秘书职 事、董事会专门委员会的建立健全
立健全及运行情
权、运行及履职情况 及运行情况
况
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
挂牌期间公司管理层对 公司管理层对内部控制的自我评
三、发行人内部 露内容与格式准则第 28
重大内部管理制度的评 价、注册会计师对发行人内部控制
控制情况 号——创业板公司招股
价 的鉴证意见
说明书（2020 年修订）》
相关要求披露，不存在重
7-7-2-42
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
大差异
四、发行人报告 披露了环保处罚事项、海 披露了报告期内的环保处罚事项、
期内合法经营的 关处罚事项和安全生产 海关处罚事项和安全生产处罚事 不存在差异
情况 处罚事项 项
报告期内，公司不存在资
金被控股股东、实际控制
报告期内，公司不存在资金被控股
人及其控制的其他企业
五、发行人报告 股东、实际控制人及其控制的其他
以借款、代偿债务、代垫
期内关联方资金 企业以借款、代偿债务、代垫款项
款项或其他方式占用的 不存在差异
占用、对外担保 或其他方式占用的情形，也不存在
情形，也不存在为控股股
情况 为控股股东、实际控制人及其控制
东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情形
的其他企业提供担保的
情形
公司成立以来，在业务、
资产、人员、财务、机构 发行人资产完整，人员、财务、机
六、发行人具有
等方面与控股股东、实际 构及业务独立，已达到发行监管对
直接面向市场独
控制人及其控制的其他 公司独立性的基本要求，发行人披 不存在差异
立持续经营的能
企业相互独立，具有完整 露的公司独立性内容真实、准确、
力
的业务体系及面向市场 完整。
独立经营的能力。
《公开转让说明书》披露
挂牌所属报告期内关联 截至招股说明书签署日，控股股
方不存在实质性同业竞 东、实际控制人及其控制的其他企
争，但存在潜在同业竞 业均未从事与公司相同或类似的
七、同业竞争 不存在差异
争，均已经进行了规范， 业务，与公司不存在同业竞争。相
相关主体出具了避免同 关主体出具了避免同业竞争的承
业竞争的承诺。挂牌期间 诺。
不存在同业竞争
申报文件根据《公司法》、《企业会
计准则》《上市规则》等规定进行
由于报告期不同及判断
披露。
关联关系依据的法律法
除更新关联方情况外，补充披露了
规不同，本次申报文件披
福建农开发黄月华为关联自然人；
露的关联方更为全面，且
《公开转让说明书》及报 林该春担任负责人的个体工商户、
根据《公开发行证券的公
告期内年报根据《公司 福建省南靖金穗化肥工业有限公
八、关联方 司信息披露内容与格式
法》、《企业会计准则》等 司靖城直销部、南京市溧水区卡罗
准则第 28 号——创业板
相关规定进行披露 依服装经营部、福建省漳州鑫达建
公司招股说明书（2020
设发展有限公司、长泰县林家盆景
年修订）》要求披露了关
花卉有限公司、漳州嘉田进出口有
联方的情况，不存在重大
限公司、青州市澳润福食品有限公
差异
司、漳州市力联建材贸易有限公司
等关联方
本次申报文件根据合同
报告期内经常性关联交易情况、偶
实际签订情况并按照《公
报告期内经常性关联交 发性关联交易情况、关联方往来余
开发行证券的公司信息
易情况、偶发性关联交易 额、关联交易对财务状况和经营成
九、关联交易 披露内容与格式准则第
情况、关联方应收应付款 果的影响、报告期关联交易履行章
28 号——创业板公司招
项等 程规定程序的情况及独立董事意
股说明书（2020 年修订）》
见、减少及规范关联交易的措施等
相关要求进行披露，不存
7-7-2-43
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
在重大差异
2018 年报披露当年关键
本次申报文件披露的关
管理人员薪酬为 265.54 申报文件披露 2018 年关键管理人
键管理人员薪酬口径与
万元；2017 年年报披露 员薪酬为 323.03 万元、2017 年关
年度报告披露的口径不
当年关键管理人员薪酬 键管理人员薪酬为 265.77 万元
同，不构成重大差异
为 197.04 万元
发行人 2019 年年报，将 本次申报文件根据关联
承租控股股东办公房归 本次申报文件，将承租控股股东办 交易发生的频次、周期等
为“偶发性关联交易”披 公房归为“经常性关联交易”披露 对关联租赁进行了重分
露 类披露，不存在重大差异
申报文件披露报告期内新增参股
十、报告期内发 公司报告期内按照新三
公司等关联法人、董事、监事和高
行人关联方变化 板相关规定披露相关关 不存在差异
级管理人员等关联自然人的变化
情况 联方的变化情况
情况
第八节 财务会计信息与管理层分析
本次募集资金到位当年公司每股 本次申报文件根据《公开
收益的变动趋势；董事会选择本次 发行证券的公司信息披
十八、本次公开 融资的必要性和合理性；本次募投 露内容与格式准则第 28
发行对公司每股 无 项目与公司现有业务的关系以及 号——创业板公司招股
收益的影响 公司在人员、技术、市场等方面的 说明书（2020 年修订）》
储备情况；填补被摊薄即期回报的 相关要求披露，不存在差
措施及承诺 异
第九节 募集资金运用与未来发展规划
本次申报文件根据《公开
募集资金管理制度、募投项目对发 发行证券的公司信息披
行人主营业务发展的贡献、募投项 露内容与格式准则第 28
一、募集资金管
无 目对发行人未来经营战略的影响、 号——创业板公司招股
理与投向
募投项目对发行人业务创新的支 说明书（2020 年修订）》
持作用 相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
本次募集资金计划及拟投资项目 露内容与格式准则第 28
二、募集资金运
无 及审批情况、本次募集资金预计投 号——创业板公司招股
用计划
入的时间进度 说明书（2020 年修订）》
相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
三、募集资金投 露内容与格式准则第 28
募集资金投资项目实施背景、募集
资项目实施背景 无 号——创业板公司招股
资金投资项目必要性
及必要性 说明书（2020 年修订）》
相关要求披露，不存在差
异
四、董事会对募 募集资金投资项目符合国家产业 本次申报文件根据《公开
集资金投资项目 无 政策及相关法律法规的规定、募集 发行证券的公司信息披
的可行性分析 资金投资项目系围绕主营业务展 露内容与格式准则第 28
7-7-2-44
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
开、募集资金投资项目与公司现有 号——创业板公司招股
生产经营规模相适应、募集资金数 说明书（2020 年修订）》
额与公司现有财务状况相适应、募 相关要求披露，不存在差
集资金投资项目与公司现有技术 异
水平相适应、募集资金投资项目与
公司现有管理能力相适应
本次募投项目围绕公司主营业务 本次申报文件根据《公开
五、募集资金投 进行，不会改变公司主营业务和经 发行证券的公司信息披
资项目与发行人 营模式。募投项目的实施有利于突 露内容与格式准则第 28
现有主要业务、 无 破目前的产能瓶颈，满足未来快速 号——创业板公司招股
核心技术之间的 增长的市场需求，提升公司技术研 说明书（2020 年修订）》
关系 发水平，增强公司综合实力和盈利 相关要求披露，不存在差
能力 异
本次申报文件根据《公开
公司本次发行募集资金投资项目
发行证券的公司信息披
围绕主营业务进行，募集资金投资
六、募集资金投 露内容与格式准则第 28
项目的实施不会导致公司与控股
资项目对同业竞 无 号——创业板公司招股
股东、实际控制人及其控制的其他
争和独立性影响 说明书（2020 年修订）》
企业产生同业竞争，亦不会对公司
相关要求披露，不存在差
的独立性产生不利影响
异
本次申报文件根据《公开
募集资金投资项目概况及概算、项 发行证券的公司信息披
目技术水平、生产工艺流程、主要 露内容与格式准则第 28
七、募集资金投
无 原辅材料、燃料动力供应、产品销 号——创业板公司招股
资项目基本情况
售方式、项目环保情况、项目实施 说明书（2020 年修订）》
进度、项目效益分析等内容 相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
八、固定资产变 露内容与格式准则第 28
披露固定资产变化与收入变动的
化与收入变动的 无 号——创业板公司招股
匹配关系
匹配关系 说明书（2020 年修订）》
相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
九、募集资金运
露内容与格式准则第 28
用对公司财务状 披露募集资金运用对公司财务状
无 号——创业板公司招股
况及经营成果的 况及经营成果的影响
说明书（2020 年修订）》
影响
相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据发行
申报文件披露了公司发展战略、未
人最新情况及《公开发行
来三年发展规划、公司的实施计
《公开转让说明书》披露 证券的公司信息披露内
划、公司拟定上述计划所依据的假
十、未来发展规 了公司整体发展战略和 容与格式准则第 28 号
设条件、实现上述计划可能面临的
划 经营目标、执行计划与实 ——创业板公司招股说
主要困难、实现发展规划采用的方
施措施 明书（2020 年修订）》相
法或途径、公司关于公告规划实施
关要求进行披露，披露更
和目标实现情况的声明等
加全面，不存在重大差异
7-7-2-45
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
第十节 投资者保护
本次申报文件根据发行
人最新情况及《公开发行
建立健全信息披露制度和流程、投 证券的公司信息披露内
一、投资者关系
无 资者沟通渠道的建立情况、未来开 容与格式准则第 28 号
的主要安排
展投资者关系管理的规划 ——创业板公司招股说
明书（2020 年修订）》相
关要求进行披露
本次申报文件根据《公开
二、股利分配政 发行证券的公司信息披
发行前后股利分配政策的差异、本
策和决策程序 露内容与格式准则第 28
挂牌期间股利分配政策、 次发行前滚存利润的分配安排、本
三、本次发行完 号——创业板公司招股
分配情况 次发行上市后的股利分配政策、发
成前滚存利润的 说明书（2020 年修订）》
行人股东分红回报规划
分配安排 相关要求披露，披露更加
全面，不存在重大差异
公司审议并公告的三会 本次申报文件根据《公开
四、发行人股东
议事规则、《信息披露管 保障投资者获取公司信息权利方 发行证券的公司信息披
投票机制的建立
理制度》、上市后适用的 面的措施、保障投资者享有资产收 露内容与格式准则第 28
情况
《公司章程（草案）》等 益权利方面的措施、保障投资者参 号——创业板公司招股
五、其他保护投
内控制度对投资者合法 与重大决策权利方面的措施、关联 说明书（2020 年修订）》
资者合法权益的
权益保护措施做了详细 股东和董事回避制度 相关要求披露，披露更加
措施
规定 全面，不存在重大差异
第十一节 其他重要事项
本次申报文件根据《公开
发行证券的公司信息披
正在履行的重要采购合同、正在履
露内容与格式准则第 28
行的重要销售合同、正在履行的重
一、重要合同 无 号——创业板公司招股
要借款合同、正在履行的重要担保
说明书（2020 年修订）》
合同等
相关要求披露，不存在差
异
本次申报文件根据《公开
截至申报文件出具日，除公司与子 发行证券的公司信息披
挂牌期间除为子公司提 公司之间，或公司\子公司为取得银 露内容与格式准则第 28
二、对外担保事
供担保外，不存在其他对 行贷款而向银行提供抵押、保证担 号——创业板公司招股
项
外担保事项。 保外，公司及其子公司不存在其他 说明书（2020 年修订）》
对外担保事项。 相关要求及最新情况披
露，不存在重大差异
截至申报文件出具日，发行人无可
能产生较大影响的诉讼或仲裁事
项；截至申报文件出具日，公司控
股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员和其他
三、重大诉讼、 挂牌期间不存在重大诉 由于信息披露覆盖的期
核心人员均不存在作为一方当事
仲裁和违法事项 讼、仲裁或违法事项 间不同，不构成重大差异
人的重大诉讼或仲裁事项；公司控
股股东、实际控制人最近三年内不
存在重大违法行为；截至申报文件
出具日，公司董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员不存在涉
7-7-2-46
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
及刑事诉讼的情形。
本次发行上市的申请文件对发行人在新三板申请挂牌时及挂牌期间的信息
披露差错进行了更正及完善；同时信息披露适用的法律、法规及规范性文件不同，
且相关信息披露覆盖期间不同，因此，发行人挂牌时及挂牌期间的信息披露与本
次申报文件的信息披露存在一定的差异。本次申报文件更能如实反映发行人的实
际经营情况，与发行人在新三板挂牌期间信息披露不存在重大差异。
经核查，本所律师认为，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露存在
一定的差异，招股说明书更能如实反映发行人的实际经营情况，与发行人在新三
板挂牌期间信息披露不存在重大差异。
（三）说明在新三板挂牌及挂牌期间交易运作情况是否符合相关法律法规
的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施
经查阅万辰生物在全国中小企业股份转让系统网站披露的公告、万辰生物挂
牌期间的三会会议文件、相关政府部门出具的证明并检索中国证监会、股转公司、
深圳证券交易所及相关政府主管部门网站，本所律师发表如下核查意见：
1、新三板挂牌情况
2015 年 4 月 25 日，万辰生物召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的议案》等与新三板挂牌相关的议案。
2015 年 7 月 24 日，股转公司出具《关于同意福建万辰生物科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4360 号），
同意公司股票在全国股转系统挂牌公开转让。
2015 年 8 月 18 日起，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称
为“万辰生物”，证券代码为 833260，转让方式为“协议转让”。
2、发行人在新三板挂牌期间股份交易情况
2016 年 1 月 25 日，公司发布《福建万辰生物科技股份有限公司关于股票转
让方式变更为做市转让的提示性公告》，经股转公司同意，公司股票于 2016 年 1
月 27 日起采取“做市转让”方式，做市商包括华泰证券股份有限公司、南京证
券股份有限公司、首创证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、东莞证券股
份有限公司和财通证券股份有限公司。
7-7-2-47
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2017 年 1 月 6 日，公司发布《福建万辰生物科技股份有限公司股票转让方
式变更为协议转让方式的提示性公告》，经股转公司同意，公司股票自 2017 年 1
月 10 日起以“协议转让”方式进行转让。
2017 年 12 月 22 日，股转公司制定《全国中小企业股份转让系统股票转
让细则》，规定自 2018 年 1 月 15 日起，原采取协议转让方式的股票改为采取集
合竞价转让方式进行转让；原采取做市转让方式的股票仍采取做市转让方式进行
转让；采取集合竞价和做市转让方式的股票符合《全国中小企业股份转让系统股
票转让细则》规定条件的，均可以进行协议转让。
2020 年 3 月 30 日，公司发布《福建万辰生物科技股份有限公司关于申请首
次公开发行股票并上市暨暂停股票转让的公告》，由于公司首次公开发行股票并
在创业板上市的申请已获中国证监会正式受理，公司股票自 2020 年 3 月 31 日起
暂停转让。
发行人在新三板挂牌期间股份交易总体情况如下：
期间 累计成交量（股）
2015.08.18-2015.12.31 2,300,000
2016.01.01-2016.12.31 3,449,000
2017.01.01-2017.12.31 25,388,500
2018.01.01-2018.12.31 3,330,000
2019.01.01-2019.12.31 4,275,500
2020.01.01-2020.03.31 477,000
注：发行人在新三板挂牌期间股份交易总体情况来自万德资讯（wind）金融终端统计数
据。
自公司股票在股转系统挂牌至公司股票暂停转让期间，公司股权交易遵循了
股转系统的交易规则，不存在因股票交易而受到股转公司处罚或被采取监管措施
的情况。
3、发行人在新三板挂牌期间运作情况
经查询发行人新三板挂牌期间信息披露公告，发行人按照股转系统的相关业
务规则，建立和完善了公司章程及各项内部管理和控制制度，形成了包括公司股
东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，并按照公司章程
及相关议事规则的要求履行了审议程序；发行人的信息披露等符《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的要求，未出现因信息披露问题而由主办
券商发布风险揭示公告的情形，发行人在新三板挂牌期间的运作规范。
4、是否受到行政处罚或被采取监管措施
7-7-2-48
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
根据发行人主管政府部门出具的证明，并经本所律师检索股转系统网站、中
国证监会网站、深圳证券交易所网站以及其他相关政府网站信息，发行人挂牌至
今不存在被采取自律监管措施的情形，除本所律师出具的《律师工作报告》之“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述情形外不存在其他行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作
情况符合相关法律法规的规定，发行人不存在被采取自律监管措施的情形，除本
所律师出具的《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述情
形外不存在其他行政处罚的情况。
（四）披露三类股东关于存续期的具体安排，说明联创新三板 1 号资产管
理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金未提供书面确认文件或承诺函的原因，
说明其信息披露是否符合规定、其是否符合《关于规范金融机构资产管理业务
的指导意见》等文件的监管要求、其权益持有人的核查是否充分合理、其存续
期是否合理安排
经查阅发行人部分“三类股东”填写的调查表、出具的承诺、出资人名册及基
金合同、检索国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站并对部
分“三类股东”管理人进行访谈，本所律师发表如下核查意见：
1、“三类股东”关于存续期的具体安排
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东中属于“三类股东”的为上德投
资基金新三板 2 号证券投资基金（以下简称“上德投资基金”）、 联创新三板 1 号
资产管理计划（以下简称“联创资管计划”）及慧创联创新三板 1 号投资基金（以
下简称“慧创投资基金”），其关于存续期的具体安排如下：
（1）上德投资基金
根据上德投资基金管理人南京上德投资管理有限公司填写的调查表及出具
的《声明与承诺》、上德投资基金《基金合同》等，上德投资基金为封闭式资产
管理产品，已于 2018 年 6 月 17 日到期；其《基金合同》约定“如本基金终止时
有未能流通变现的证券,基金管理人与基金托管人继续按规定计提管理费、托管
费和运营服务费等费用，其估值方法继续按本合同的规定计算。清算小组在该证
券可流通变现时应及时变现，在支付相关费用后按基金的投资人持有的基金份额
比例进行再次分配并履行相应的告知义务，直至所有未能流通变现的证券全部清
7-7-2-49
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
算完毕”。根据《基金合同》约定并经管理人南京上德投资管理有限公司与投资
人协商，上德投资基金所持发行人股份自限售期届满后再履行基金清算程序。
上德投资基金新三板 2 号证券投资基金管理人已明确待公司上市并解禁后
再履行最后的清算步骤，并承诺自公司上市之日起一年内，不转让或委托他人管
理上德投资基金新三板 2 号证券投资基金在公司首次公开发行前已直接或间接
持有的公司股份（包括由该部分股份派生的股份），也不由公司回购该部分股份。
因此，上德投资基金关于存续期及存续期届满后清算的安排能够满足发行人
本次发行上市前股东所持股份锁定的要求。
（2）联创资管计划
由于联创资管计划管理人未提供产品合同或其他书面文件，暂时无法判断其
存续期及清算安排。经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，截至本补充
法律意见书出具日，联创资管计划的运作状态为“正在运作”。
（3）慧创投资基金
经检索中国证券投资基金业协会网站，慧创投资基金目前存续状态为“提前
清算”。 由于慧创投资基金管理人未提供清算报告或其他书面文件，暂无法判断
其清算安排。
根据《公司法》《上市规则》的相关规定，联创新三板 1 号资产管理计划、
慧创联创新三板 1 号投资基金持有的公司股份自公司股票上市之日起一年内不
得转让。而且根据中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则，公司发行后
上市前，应对现有全部存量股份根据《公司法》和证监会现行锁定期和减持规则
进行限售登记。因此，联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资
基金持有的公司股份须办理限售登记，不存在违反现行锁定期的机会，符合现行
锁定期和减持规则的要求。
2、说明联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金未提
供书面确认文件或承诺函的原因，说明其信息披露是否符合规定、其是否符合《关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等文件的监管要求、其权益持有人的
核查是否充分合理、其存续期是否合理安排
（1）联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金未提供
书面确认文件或承诺函的原因
7-7-2-50
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
由于联创资管计划、慧创投资基金投资者较多，向万辰生物出具书面确认文
件或承诺函需要与投资者进行协商，截至本补充法律意见书出具日，联创资管计
划、慧创投资基金尚未履行完毕内部的沟通程序，因此，联创资管计划、慧创投
资基金未提供书面确认文件或承诺函。
（2）说明其信息披露是否符合规定、其是否符合《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》等文件的监管要求、其权益持有人的核查是否充分合理、
其存续期是否合理安排
根据《首发业务若干问题解答》，发行人在新三板挂牌期间形成“三类股东”
持有发行人股份的，应从以下方面核查披露相关信息：
①发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东及第一大股东为福建农开
发，其股东性质为有限责任公司；实际控制人为王泽宁、王丽卿、陈文柱，均为
自然人，因此发行人的控股股东、实际控制人及第一大股东均不属于“三类股东”。
②发行人的“三类股东”是否依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部
门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册
登记
经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn），
联创资管计划、慧创投资基金公示信息如下：
序号 名称 备案编号 运作状态 管理人名称 登记编号
杭州联创投资管理有
1 联创资管计划 S34293 正在运作 P1001248
限公司
杭州慧创投资管理有
2 慧创投资基金 S39130 提前清算 P1005233
限公司
经核查，本所律师认为，发行人的上述“三类股东”均依法设立；联创资管
计划正在运作，慧创投资基金提前清算，截至本《律师工作报告》出具日，尚未
注销，仍依法存续；发行人的“三类股东”均在中国证券投资基金业协会完成了
私募基金备案，其管理人也已依法进行了私募基金管理人登记，已纳入国家金融
监管部门有效监管。
③发行人的“三类股东”是否根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》设置相关过渡期安排，并说明相关事项对发行人持续经营的影响
由于联创资管计划管理人未能提供相关材料，因此无法判断其是否存在多层
嵌套、杠杆、分级等情形，亦无法确定其是否存在需设置并披露过渡期安排的情
7-7-2-51
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
况。
由于慧创投资基金管理人未能提供相关材料，因此无法判断其是否存在多层
嵌套、杠杆、分级等情形，亦无法确定其是否存在需设置并披露过渡期安排的情
况。
截至本补充法律意见书出具日，联创资管计划持有发行人 892,000 股，持股
比例为 0.7748%。慧创投资基金持有发行人 432,500 股，持股比例为 0.3757%。
因此，本所律师认为，由于联创资管计划和慧创投资基金管理人未能提供相
关资料，无法确定其是否存在需设置并披露过渡期安排的情况。但鉴于该两名“三
类股东”持股比例较低，且无向发行人委派董事、监事和高级管理人员的情形，
故对发行人持续经营不会造成重大影响。
④发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。
发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发
行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在“三类股
东”中持有权益
由于联创资管计划和慧创投资基金管理人未能提供该两名“三类股东”的投
资人名册，故无法对该两名“三类股东”进行穿透核查。
经本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访
谈并取得上述人员近亲属信息，取得本次发行的中介机构及相关人员信息，并对
部分“三类股东”管理人进行访谈，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属和本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员均未直接或间接在三类股东中持有权益。
⑤联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金是否符合现
行锁定期和减持规则要求
a.关于减持要求
截至本补充法律意见书出具日，联创资管计划和慧创投资基金持有发行人股
份比例分别为 0.7748%和 0.3757%，均不存在持股总数超过公司股份总数 1%的
情况。
根据《创业板注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定，发行人在
申请首次公开发行股票并在创业板上市时，需对上市后减持所持有的本次发行前
7-7-2-52
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
的股份作出承诺的主体不包括联创资管计划和慧创投资基金。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，上市公司控
股股东、持股 5%以上的股东及董监高减持行为需遵守相关规定，联创资管计划
和慧创投资基金减持行为无特殊规定。
b.关于锁定期
由于联创资管计划未提供材料，无法知悉其存续期，经检索中国证券投资基
金业协会网站，其目前的存续状态为“正在运行”。
经检索中国证券投资基金业协会网站，慧创投资基金目前存续状态为“提前
清算”。 由于慧创投资基金管理人未提供清算报告或其他书面文件，暂无法判断
其清算安排。
根据《公司法》规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。 联创资管计划、慧创投资基金所
持发行人股份须遵守前述法定锁定期的法定义务，即使其在发行人首发上市前存
续期已到期，其所持发行人股份亦属于变现受限资产，须待该部分资产可变现后
才可进行该部分资产的清算。
《中国证券登记结算有限公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南（2017
年版）》规定：“证券发行人申请办理限售股份首次公开发行登记、定向增发登记、
配股登记和股权激励股份登记等业务时，应按相关业务指南提交登记申请材料，
并及时申报限售股份限售期限、持有人类别标识以及托管单元名称和代码等信
息。本公司根据国家有权部门的批准文件和发行人提交的股份登记申请书等材料
进行限售股份的登记。”根据该等规定，如发行人获准首发上市，应根据上述业
务规则，对本次发行前股东持有的股份进行最低十二个月的限售股份登记，即使
上述“三类股东”中的部分股东存续期满，或存续期为不定期的“三类股东”经
其内部程序决定终止，其持有的发行人股份亦须遵守法定限售期的要求，在发行
人上市一年后方可转让。
因此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三
类股东”；发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部
门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册
7-7-2-53
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
登记；联创资管计划、慧创投资基金管理人未提供相关材料，无法判断其是否符
合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等文件的监管要求，但鉴于其
持股比例较低，且未向发行人委派董事、监事和高级管理人员，对发行人持续经
营不会造成重大影响；该两名“三类股东”未提供投资人名册，无法对其进行穿
透核查；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属
和本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接在
三类股东中持有权益；发行人“三类股东”可以确保符合现行锁定期和减持规则
的要求。
综上，本所律师认为，目前发行人股票交易处于暂停转让状态；发行人本
次申报文件与新三板挂牌时与挂牌期间披露的信息存在一定的差异，但不构成
重大差异；发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况符合相关法律
法规的规定，除本所律师出具的《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”部分所述情形外不存在其他行政处罚或被采取监管措施的情形；联创
资管计划、慧创投资基金未提供书面确认文件或承诺函系由于未履行完毕内部
审批流程；发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；发
行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，
并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；联创
资管计划、慧创投资基金管理人未提供相关材料，无法判断其是否符合《关于
规范金融机构资产管理业务的指导意见》等文件的监管要求，但鉴于其持股比
例较低，且未向发行人委派董事、监事和高级管理人员，对发行人持续经营不
会造成重大影响；该两名“三类股东”未提供投资人名册，无法对其进行穿透
核查；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属
和本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接
在三类股东中持有权益；发行人“三类股东”可以确保符合现行锁定期和减持
规则的要求。
五、《反馈意见》规范性问题 6
关于发行人员工。请发行人：（1）披露员工社会保险、住房公积金缴纳情
况，存在未缴纳情形的，披露具体原因及对应人数、说明相关情形是否会对持
续经营产生不利影响、是否可能受到处罚，是否安排合理的解决措施；（2）说
7-7-2-54
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
明是否存在因违反劳动社会保障、住房公积金等相关法律法规收到行政处罚的
情形，是否构成重大违法违规行为；（3）说明 2018 年末员工人数较 2017 年末
变动较大的原因及合理性，员工结构中管理人员人数较多、销售人员人数较少
的原因及合理性；（4）补充披露员工学历构成；（5）说明是否存在劳务派遣用
工情形，如有，请补充披露，并说明是否符合相关规定。请保荐机构及发行人
律师核查并发表意见。
答复：
（一）披露员工社会保险、住房公积金缴纳情况，存在未缴纳情形的，披
露具体原因及对应人数、说明相关情形是否会对持续经营产生不利影响、是否
可能收受到处罚，是否安排合理的解决措施
经查验发行人及南京金万辰报告期各期末的员工名册、工资表、社会保险及
住房公积金缴纳明细表、员工因客观原因或自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金
的证明/说明、社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、发行人控股股东及
实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺，并访谈发行人及南京
金万辰人力资源部相关人员，本所律师发表如下核查意见：
1、发行人及其子公司报告期各期末社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）万辰生物
2019 年末
员工 未缴纳
项目 缴纳人数 未缴纳原因
人数 人数
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；5 人在其他单位缴纳；
养老保险 517 306 211 108 人缴纳了新农保；32 人为试用期员工；54 人自愿放弃
缴纳
11 人已达退休年龄；3 人在其他单位缴纳；17 人为试用期
工伤保险 517 485 32
员工；1 人自愿放弃缴纳
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；4 人在其他单位缴纳；
108 人缴纳了新农保、1 人在其他单位缴纳了养老保险，根
据当地养老保险与失业保险绑定政策，无法单独缴纳失业保
失业保险 517 294 223
险；10 人为年满 50 周岁女性员工，根据当地要求，不再缴
纳失业保险；2 人失业保险关系仍在原单位，无法在公司缴
纳；32 人为试用期员工；54 人自愿放弃缴纳
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；4 人在其他单位缴纳；
医疗保险 517 148 369 330 人缴纳了新农合；17 人为试用期员工；6 人自愿放弃缴
纳
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；4 人在其他单位缴纳；
生育保险 517 148 369 330 人缴纳了新农合；17 人为试用期员工；6 人自愿放弃缴
纳
7-7-2-55
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；3 人在其他单位缴纳；
住房公积 17 人为试用期员工；1 人自愿放弃缴纳；239 人为外地农村
517 130 387
金 户籍员工，由公司免费提供宿舍，不愿缴纳；115 人为本地
农村户籍员工，在附近有宅基地和自建住房，不愿缴纳
2018 年末
员工 未缴纳
项目 缴纳人数 未缴纳原因
人数 人数
12 人已达退休年龄；6 人在其他单位缴纳；61 人缴纳了新
养老保险 552 277 275
农保；78 人为试用期员工； 118 人自愿放弃缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；25 人为试用期
工伤保险 552 507 45 员工； 2 人为当月漏缴，之后月份已续缴；1 人自愿放弃缴
纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；61 人缴纳了新
农保、1 人在其他单位缴纳了养老保险，根据当地养老保险
与失业保险绑定政策，无法单独缴纳失业保险；8 人为年满
失业保险 552 267 285
50 周岁女性员工，根据当地要求，不再缴纳失业保险；2
人失业保险关系仍在原单位，无法在公司缴纳；78 人为试
用期员工；118 人自愿放弃缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；291 人缴纳了新
医疗保险 552 146 406
农合；56 人为试用期员工；42 人自愿放弃缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；291 人缴纳了新
生育保险 552 146 406
农合；56 人为试用期员工；42 人自愿放弃缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；25 人为试用期
住房公积 员工；1 人自愿放弃缴纳；253 人为外地农村户籍员工，公
552 135 417
金 司免费提供宿舍，不愿缴纳；121 人为本地农村户籍员工，
在附近有宅基地和自建住房，不愿缴纳
2017 年末
员工 未缴纳
项目 缴纳人数 未缴纳原因
人数 人数
8 人已达退休年龄；9 人在其他单位缴纳；88 人缴纳了新农
养老保险 473 241 232
保；48 人为试用期员工；79 人自愿放弃缴纳
8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；13 人为试用期员
工伤保险 473 447 26
工；1 人为当月漏缴，之后月份已续缴
8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；88 人缴纳了新农
保，根据当地养老保险与失业保险绑定政策，无法单独缴纳
失业保险 473 236 237 失业保险；3 人为年满 50 周岁女性员工，根据当地要求，
不再缴纳失业保险；2 人失业保险关系仍在原单位，无法在
公司缴纳；48 人为试用期员工；84 人自愿放弃缴纳
8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；251 人缴纳了新
医疗保险 473 130 343
农合；47 人为试用期员工；33 人自愿放弃缴纳
8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；251 人缴纳了新
生育保险 473 130 343
农合；47 人为试用期员工；33 人自愿放弃缴纳
8 人已达退休年龄；3 人在其他单位缴纳；13 人为试用期员
住房公积 工；196 人为外地农村户籍员工，由公司免费提供宿舍，不
473 111 362
金 愿缴纳；142 人为本地农村户籍员工，在附近有宅基地和自
建住房，不愿缴纳
注：按照发行人当地社会保险缴纳相关规定，基本养老保险和失业保险绑定缴纳，未缴
纳基本养老保险无法缴纳失业保险；医疗保险和生育保险绑定缴纳，未缴纳医疗保险无法缴
7-7-2-56
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
纳生育保险；工伤保险单独缴纳。
注：“新农保”是指“新型农村社会养老保险”，“新农合”是指“新型农村合作医疗保
险”。
（2）南京金万辰
2019 年末
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；32 人缴纳了新
养老保险 495 370 125
农保；29 人为试用期员工； 25 人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；33 人缴纳新农
工伤保险 495 370 125 保或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保
险；29 人为试用期员工；24 人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；33 人缴纳新农
失业保险 495 370 125 保或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳失业保
险；29 人为试用期员工；24 人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；31 人缴纳新农
医疗保险 495 370 125
合；29 人为试用期员工；26 人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；31 人缴纳新农
生育保险 495 370 125
合；29 人为试用期员工；26 人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；47 人为试用期
住房公积 员工；56 人为外地农村户籍人员，由公司免费提供宿舍，
495 198 297
金 不愿缴纳；155 人为本地农村户籍人员，在附近有宅基地和
自建住房，不愿缴纳
2018 年末
员工 缴纳人 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 数 人数
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人缴纳了新
养老保险 541 319 222
农保；76 人为试用期员工；74 人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人缴纳新农
工伤保险 541 319 222 保或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保
险；76 人为试用期员工；74 人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人缴纳新农
失业保险 541 319 222 保或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保
险；76 人为试用期员工；74 人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人缴纳新农
医疗保险 541 319 222
合；76 人为试用期员工； 74 人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人缴纳新农
生育保险 541 319 222
合；76 人为试用期员工；74 人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；97 人为试用期
住房公积 员工；136 人为外地农村户籍人员，由公司免费提供宿舍，
541 101 440
金 不愿缴纳；160 人为农村户籍人员，在附近有宅基地和自建
住房，不愿缴纳
2017 年末
员工 缴纳人 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 数 人数
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴纳了新农
养老保险 285 181 104
保；46 人为试用期员工；35 人自愿放弃缴纳
7-7-2-57
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴纳新农保
工伤保险 285 181 104 或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保险；
46 人为试用期员工；35 人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴纳新农保
失业保险 285 181 104 或新农合，根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保险；
46 人为试用期员工；35 人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴纳新农合；
医疗保险 285 181 104
46 人为试用期员工；35 人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴纳新农合；
生育保险 285 181 104
46 人为试用期员工；35 人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；47 人为试用期
住房公积 员工；66 人为外地农村户籍人员，由公司免费提供宿舍，
285 100 185
金 不愿缴纳；53 人为本地农村户籍人员，在附近有宅基地和
自建住房，不愿缴纳
（3）发行人存在部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，具体原
因如下：
发行人部分员工为农村户口，已在户籍所在地自行参加新农保、新农合，根
据现行社会保险政策，新农保、新农合与职工基本养老保险、职工基本医疗保险，
不能重复领取，该部分员工在了解社会保险相关法律法规政策的情况下，自愿放
弃在公司参保。为尊重该部分员工意愿，发行人实行报销新农保及新农合费用政
策，满足员工养老保险和医疗保险的需求。部分农村户籍员工未能提供缴纳新农
合和新农保的证明，其考虑到缴纳社会保险后将减少其实际可支配收入，故自愿
放弃缴纳社会保险。
农村户籍员工在户籍地一般拥有宅基地和自建住房，由于缴纳住房公积金将
降低其实际取得的收入，该等员工缴纳住房公积金的意愿较低。发行人为外地员
工免费提供了员工宿舍，解决其住宿需求，附近拥有自己宅基地和住房的农村员
工，不需公司为其提供宿舍。
2、相关情形是否会对持续经营产生不利影响
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情形。发
行人存在为该部分员工补缴社保、住房公积金的可能性，若被要求补缴，可能补
缴的社保、住房公积金金额测算如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
社保欠缴金额 126.62 268.17 163.65
住房公积金欠缴金额 86.96 111.82 63.38
合 计 213.58 379.99 227.03
归属于发行人股东的净利润 9,218.76 3,473.82 1,648.27
7-7-2-58
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
欠缴社保、住房公积金占净利润比例 2.32% 10.94% 13.77%
经核查，本所律师认为上述情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影
响，兹分析如下：
（1）经测算，如发行人被社会保险、住房公积金主管机关责令补缴，相关
补缴金额占发行人净利润的比例较小。
（2）2018 年 9 月 18 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会
议强调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革
中确保社保费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠
费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
2018 年 9 月 21 日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常务
会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号），
提出稳定社保费征收工作，严格执行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对
企业历史欠费进行集中清缴。
2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步
支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174 号），要求各级税
务机关在社会保险费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业
在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
2019 年 4 月 1 日，国务院办公厅《关于印发降低社会保险费率综合方案的
通知》（国办发[2019]13 号）明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体
制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企
业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
根据上述监管政策，公司虽存在未为部分员工缴纳社保和公积金的情形，但
被追缴的风险较小。
（3）公司及子公司均已取得主管社会保险和住房公积金管理部门出具的合
规证明，确认公司及子公司不存在因违反国家、地方有关社会保险或住房公积而
受到行政处罚的情形。
（4）发行人控股股东和实际控制人已出具承诺：对于万辰生物或其子公司
在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部
门要求或决定万辰生物或其子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或万辰生物
及其子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本单位
7-7-2-59
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
/人承诺将无条件全额补偿万辰生物及其子公司就此承担的全部支出、罚款、滞
纳金、赔偿及费用，保证万辰生物及其子公司不因此受到任何损失。
因此，公司未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金不会对发行人的持续经
营产生重大不利影响。
3、是否可能受到处罚
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条，用人单位未按时足额缴纳
社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，
按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍
以上三倍以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第三十七条，违反本条例的规定，单位不办理
住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住
房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚
款。第三十八条违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住
房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
根据上述规定，当社保主管部门要求发行人补缴，发行人逾期未补缴时，会
适用处罚。当住房公积金管理部门要求发行人为员工办理住房公积金开户或补
缴，发行人逾期未办理的情况下，会被处罚或强制执行。因此，当社会保险和住
房公积金主管部门要求发行人补缴时，若发行人可以按照承诺及时补缴，则受到
处罚的可能性较小。
此外，万辰生物及南京金万辰劳动主管部门均出具证明确认自 2017 年 1 月
1 日起万辰生物和南京金万辰未因劳动管理、社会保障和劳务派遣违法违规行为
受到过行政处罚，未来亦不会对万辰生物和南京金万辰 2017 年 1 月 1 日起至证
明出具之日期间劳动管理、社会保障和劳务派遣方面的行为进行处罚。
万辰生物住房公积金主管部门出具证明确认，万辰生物能连续足额缴存住房
公积金，符合住房公积金缴存规定，至今未发现住房公积金缴存方面的违法违规
行为，无处罚记录。南京金万辰住房公积金主管部门出具证明确认，南京金万辰
缴费状态正常，未因住房公积金管理方面的违法违规行为受到过行政处罚。
4、合理的解决措施
发行人对参加新农合和新农保的员工的参保费用进行报销，虽然发行人积极
7-7-2-60
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
宣传报销政策，但由于新农合和新农保的费用较低且需员工主动提交缴纳凭证，
部分员工虽然已购买但无主动报销的意愿，因此未全员报销。此外，公司为未参
加工伤保险的员工购买了商业意外险；发行人为外地员工免费提供员工宿舍，解
决其住宿需求，附近拥有自己宅基地和住房的农村员工，不需公司为其提供宿舍。
发行人控股股东和实际控制人已出具承诺：对于万辰生物或其子公司在首发
上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部门要求
或决定万辰生物或其子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或万辰生物及其子
公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本单位/人承
诺将无条件全额补偿万辰生物及其子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、
赔偿及费用，保证万辰生物及其子公司不因此受到任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
不会对持续经营产生重大不利影响，发行人及南京金万辰劳动主管部门已出具证
明确认不会对万辰生物和南京金万辰 2017 年 1 月 1 日起至证明出具之日期间劳
动管理、社会保障和劳务派遣方面的行为进行处罚；发行人住房公积金主管部门
出具证明确认，发行人及南京金万辰符合住房公积金缴存规定，未发现住房公积
金缴存方面的违法违规行为，未因住房公积金缴存方面的违法违规行为受到处
罚；南京金万辰住房公积金主管部门出具证明确认，南京金万辰缴费状态正常，
未因住房公积金管理方面的违法违规行为受到过行政处罚；当社会保险和住房公
积金主管部门要求发行人补缴社会保险和住房公积金时，若发行人可以及时补
缴，则受到处罚的可能性较小；发行人已安排合理的解决措施保障员工权益。
（二）说明是否存在因违反劳动社会保障、住房公积金等相关法律法规收
到行政处罚的情形，是否构成重大违法违规行为
万辰生物及南京金万辰劳动主管部门均出具证明确认自 2017 年 1 月 1 日起
万辰生物和南京金万辰未因劳动管理、社会保障和劳务派遣违法违规行为受到过
行政处罚，未来亦不会对万辰生物和南京金万辰 2017 年 1 月 1 日起至证明出具
之日期间劳动管理、社会保障和劳务派遣方面的行为进行处罚。
万辰生物住房公积金主管部门出具证明确认，万辰生物能连续足额缴存住房
公积金，符合住房公积金缴存规定，至今未发现住房公积金缴存方面的违法违规
行为，无处罚记录。
7-7-2-61
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
南京金万辰住房公积金主管部门出具证明确认，南京金万辰缴费状态正常，
未因住房公积金管理方面的违法违规行为受到过行政处罚。
本所律师认为，发行人报告期内未因欠缴社会保险、住房公积金行为受到过
行政处罚，发行人上述欠缴社会保险、住房公积金行为不构成重大违法违规行为。
（三）说明 2018 年末员工人数较 2017 年末变动较大的原因及合理性，员
工结构中管理人员人数较多、销售人员人数较少的原因及合理性
经查阅发行人员工名册、发行人出具的相关说明，本所律师发表核查意见如
下：
1、2018 年末员工人数较 2017 年末变动较大的原因及合理性
2018 年末员工人数较 2017 年末变动较大主要是因为 2018 年 7 月南京金万
辰二期金针菇项目投产，该项目在公司金针菇生产基地中生产规模最大（日产
80 吨），所需工人数量较多，因此公司招收了较多的员工，使得 2018 年末员工
人数较 2017 年末变动较大。
公司新的生产基地启用，因此招收了较多的员工，导致员工人数变动较大，
具有合理性。
2、员工结构中管理人员人数较多、销售人员人数较少的原因及合理性
（1）员工结构中管理人员人数较多的原因及合理性
申报文件中披露的管理人员除了公司层面管理人员外，还包括了车间主任等
在生产部门中发挥管理职能的人员，因此导致员工结构中管理人员人数较多。将
上述人员去除后，公司管理人员人数为 96 人，占公司员工总人数的比例为 9.49%，
处于合理区间。
（2）员工结构中销售人员人数较少的原因及合理性
公司销售产品采用经销模式，有相对固定的经销商经销公司的产品，基本可
以消化公司现有的产能，因此公司无需招聘大量销售人员开拓新的市场。销售人
员主要负责订单派发等日常性工作，可以兼顾较多销售区域，因此员工结构中销
售人员较少，具有合理性。
（四）补充披露员工学历构成
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工学历构成如下：
员工学历 人数 占员工总数比例
本科及以上 69 6.82%
7-7-2-62
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
大专 70 6.92%
高中/中专及以下 873 86.26%
合计 1,012 100.00%
（五）说明是否存在劳务派遣用工情形，如有，请补充披露，并说明是否
符合相关规定
经查阅发行人与劳务派遣公司签订的合同、劳务派遣公司的资质证书、劳务
派遣员工名单、发行人员工工资表、相关主管部门出具的证明等，本所律师发表
如下核查意见：
报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形。具体情况如下：
1、劳务派遣用工比例
报告期各期末，发行人劳务派遣用工情况如下：
签订劳动合同
时间 劳务派遣人数 总人数 劳务派遣员工占比
员工人数
2019 年 12 月 31 日 9 1,012 1,021 0.88%
2018 年 12 月 31 日 0 1,093 1,093 0.00%
2017 年 12 月 31 日 58 758 816 7.11%
由于农忙时节及过年时期，有大量农村员工返乡，造成公司部分非关键岗位
人员流失。为保障生产经营需要，公司采取劳务派遣的方式解决该部分用工需求。
随着发行人对公司岗位设置及用工方案不断的优化调整，自主招聘力度不断加
大，劳务派遣用工比例逐年降低。
2、劳务派遣用工范围
报告期内公司劳务派遣人员主要从事包装车间包装工作，为临时性、辅助性
或者替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定的要求。
3、劳务派遣用工薪酬与同岗位自有员工一致
由于劳务派遣用工的操作熟练程度不高，因此公司针对劳务派遣用工的工资
主要采用计时工资形式。公司劳务派遣用工薪酬与同岗位自有员工薪酬基本相
同。
4、劳务派遣单位的资质
报告期内，万辰生物合作的劳务派遣单位为厦门正佳宏劳务派遣有限公司、
厦门豫诚劳务派遣有限公司和厦门鸿福天下劳务派遣有限公司；南京金万辰合作
的劳务派遣单位为马鞍山汇巨人力资源管理有限公司、南京木林森企业管理咨询
有限公司和安徽仁联人力资源服务有限公司。
7-7-2-63
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
上述劳务派遣单位取得的资质如下：
劳务派遣单位 证书名称 编号 许可范围
厦门正佳宏劳务派遣
《劳务派遣经营许可证》 361000FJ20130011 国内劳务派遣
有限公司
厦门豫诚劳务派遣有
《劳务派遣经营许可证》 361000FJ20130069 国内劳务派遣
限公司
厦门鸿福天下劳务派
《劳务派遣经营许可证》 361000FJ20130068 劳务派遣
遣有限公司
马鞍山汇巨人力资源
《劳务派遣经营许可证》 34050020190054 劳务派遣业务
管理有限公司
南京木林森企业管理
《劳务派遣经营许可证》 320124201706070004 劳务派遣经营
咨询有限公司
安徽仁联人力资源服
《劳务派遣经营许可证》 34120020170005 国内劳务派遣
务有限公司
万辰生物及南京金万辰劳动主管部门均出具证明，确认自 2017 年 1 月 1 日
起万辰生物和南京金万辰未因劳务派遣违法违规行为受到过行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人报告期内未因违反劳务派遣用工相关的法律法
规而受到行政处罚，发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法
规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金
的情形，未缴相关费用占发行人报告期各期利润比例较小，发行人及南京金万
辰已取得社会保险及住房公积金主管部门的合规证明，发行人控股股东及实际
控制人已出具兜底承诺，发行人业已安排合理的解决措施，因此该等情况不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响；根据《中华人民共和国社会保险法》《住
房公积金管理条例》的相关罚则规定，对于应缴未缴的情形如主管机关责令补
缴仍未补缴的会被处以行政处罚，当社会保险和住房公积金主管部门要求发行
人补缴时，若发行人可以及时补缴，则受到处罚的可能性较小；发行人报告期
内未因欠缴社会保险、住房公积金行为受到过行政处罚，发行人上述欠缴社会
保险、住房公积金行为不构成重大违法违规行为；发行人新的生产基地启用，
导致 2018 年末员工人数较 2017 年末变动较大，具有合理性；发行人管理人员
中去除生产等部门中发挥管理职能的人员后占比为 9.49%，处于合理区间；发
行人具有相对固定的销售渠道，因此销售人员较少，具有合理性；发行人报告
期内未因违反劳务派遣用工相关的法律法规而受到行政处罚，发行人劳务派遣
用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
7-7-2-64
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
六、《反馈意见》规范性问题 7
关于行政处罚。招股说明书披露，发行人报告期内存在两项环保处罚、一
项海关处罚及两项安全生产处罚。请发行人：（1）说明是否存在其他行政处罚
事项；（2）补充披露海关处罚事项中，处罚机关为东渡海关，出具说明机关为
古雷海关的原因及合理性；（3）披露工人从菇架坠落抢救无效死亡安全事故的
具体情况，包括发生原因，事故中各方责任承担情况、有关部门对各方的处罚
情况、发行人及相关各方对死亡人员家属的赔偿抚恤情况；（4）招股说明书相
应部分补充披露未及时办理工商变更登记的违法违规行为，说明主管机关是否
知悉相关事实、是否存在被处罚的可能，说明对发行人的影响；（5）说明相关
内控制度是否健全并被有效执行，相关违法行为发生后采取的整改措施，请保
荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就相关事项是否构成重大违法违规行
为发表意见。
答复：
（一）说明是否存在其他行政处罚事项
经查阅发行人出具的说明、报告期内营业外支出明细、相关主管机关出具的
证明并经本所律师检索核查，本所律师认为，除招股说明书中披露情形外，发行
人及子公司报告期内不存在其他未披露的行政处罚事项。
（二）补充披露海关处罚事项中，处罚机关为东渡海关，出具说明机关为
古雷海关的原因及合理性
根据发行人的说明并经核查，由于处罚机关东渡海关非万辰生物住所地的海
关主管部门，不负责对万辰生物的日常监管，因此，东渡海关未向发行人出具关
于海关处罚的说明。
古雷海关向东渡海关出具《古雷海关关于商请出具有关案件意见的函》，载
明发行人被东渡海关处以处罚的行为属于违反海关监管规定行为，不构成走私。
同时鉴于发行人未因该行为被海关列入失信企业名单，且不影响企业正常进出口
活动，古雷海关认为该行为不属于“重大违法违规行为”，特商请作出处罚的东渡
海关将有关意见函告古雷海关。
东渡海关出具《东渡海关关于古雷海关商请出具有关案件意见的复函》中载
7-7-2-65
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
明关于万辰生物被东渡海关处于行政处罚的行为认定，东渡海关对古雷海关来函
中的认定无异议。
2020 年 5 月 22 日，古雷海关出具证明，根据案件经办海关意见，古雷海关
认为万辰生物相关行为不属于“重大违法违规行为”。
综上，本所律师认为，发行人违反海关监管的相关行为经作出处罚决定的东
渡海关及住所地主管机关古雷海关确认不构成“重大违法违规行为”。
（三）披露工人从菇架坠落抢救无效死亡安全事故的具体情况，包括发生
原因，事故中各方责任承担情况、有关部门对各方的处罚情况、发行人及相关
各方对死亡人员家属的赔偿抚恤情况
经查阅溧水区应急管理局出具的行政处罚决定书、南京金万辰与深圳市合诚
兴光电有限公司签署的《一厂生育室蓝光抑制灯购买合同》及安全管理协议、南
京金万辰出具的《关于 5 月 1 日外来施工单位在我单位事故调查报告》、白马镇
人民调解委员会出具的《人民调解协议书》、何乐星提供的银行转账凭证及出具
的说明，本所律师发表核查意见如下：
1、安全事故发生的原因
2019 年 3 月 28 日，南京金万辰与深圳市合诚兴光电有限公司签署《一厂生
育室蓝光抑制灯购买合同》，约定南京金万辰将制冷化菇房安装蓝光 LED 灯管项
目发包给深圳市合诚兴光电有限公司。2019 年 5 月 1 日，深圳市合诚兴光电有
限公司工人廖细军在南京金万辰制冷化菇房安装蓝光 LED 灯管时，从距地高约
3.7 米的菇架上坠落，后经溧水区人民医院抢救无效死亡。
根据南京金万辰出具的《关于 5 月 1 日外来施工单位在我单位事故调查报
告》，死亡工人安全意识不强，违规使用登高车及登高作业未系安全带，导致失
足坠落是此次事故的直接原因；深圳市合诚兴光电有限公司现场负责人安全管理
不到位，在安排工作同时没有落实安全措施，现场监护失职是导致此次事故的主
要原因；深圳市合诚兴光电有限公司对员工的安全教育不扎实，没有将安全预防
思想和安全防护意识贯穿到施工现场是导致事故发生的间接原因；南京金万辰对
外来单位习惯性违章操作查处力度不够，是导致事故发生的又一间接原因。
2、事故中各方责任承担及有关部门对各方的处罚情况
根据南京市溧水区应急管理局出具的行政处罚决定书等文件，本次事故中各
7-7-2-66
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
方责任承担及处罚情况如下：
序号 主体 违规事实 责任承担情况 处罚情况
安全管理不到位，违规使用菇架作为移动
式施工平，未督促登高作业人员按照要求
佩戴劳动防护用具，登高作业未按照规定
给予深圳市合诚
深圳市合诚 开具登高作业票据；五一假期间，未安排
对事故的发生负 兴光电有限公司
1 兴光电有限 安全管理人员对施工现场进行管理，未如
有主要责任 罚款二十一万元
公司 实向从业人员告知作业场所和工作岗位
的行政处罚
存在的危险因素、防范措施以及事故应急
措施；未按照规定组织制定并实施本单位
安全生产教育和培训计划
未认真履行安全生产管理职责；未建立、
健全本单位安全生产责任制；未督促检查
何乐星（深圳
本单位的安全生产工作，及时消除生产安 给予何乐星罚款
市合诚兴光 对事故的发生负
2 全事故隐思；未组织制定并实施本单位安 两千元的行政处
电有限公司 有管理责任
全生产教育和培训计划；未如实向从业人 罚
主要负责人）
员告知作业场所和工作岗位存在的危险
因素、防范措施以及事故应急措施
南京金万辰 虽签订专门的安全生产管理协议，但未按 给予南京金万辰
生物科技有 照协议中约定职责履行义务，也未对深圳 罚款两万元的行
对事故的发生负
3 限公司及直 市合诚兴光电有限公司的安全生产工作 政处罚；给予许
有管理责任
接负责人许 统一协调、管理，并定期进行安全检查， 顺根罚款五千元
顺根 发现安全问题，及时督促整改 的行政处罚
3、发行人及相关各方对死亡人员家属的赔偿抚恤情况
根据白马镇人民调解委员会出具的《人民调解协议书》，深圳市合诚兴光电
有限公司主要负责人何乐星与死者廖细军的家属在白马镇人民调解委员会的主
持下于 2019 年 5 月 2 日就赔偿事项达成一致意见，约定由何乐星一次性赔偿死
者家属 65 万元，包括死亡赔偿金、慰问金、伤葬费、护养费及交通差旅等；上
述赔偿金经死者近亲属一致同意，由死者妻子及其女儿享有，其他人无权干涉，
由何乐星支付至指定的账户；何乐星支付完毕上述赔偿金后，该事项即告终结。
根据何乐星提供的银行转账凭证及出具的说明，何乐星已按照《人民调解协
议书》的约定支付完毕上述款项。
因此，本所律师认为，南京金万辰对本次安全事故负有管理责任，南京市溧
水区应急管理局出具说明确认南京金万辰上述违规情况不构成重大违法违规行
为，该事项已经有关部门调解并达成调解协议，事故主要责任单位负责人已按照
调解协议履行赔偿义务。
（四）招股说明书相应部分补充披露未及时办理工商变更登记的违法违规
行为，说明主管机关是否知悉相关事实、是否存在被处罚的可能，说明对发行
人的影响
7-7-2-67
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经查阅发行人的工商档案、相关定向发行的《发行情况报告书》、2016 年资
本公积转增股本的相关公告、相关股东大会决议及主管机关出具的证明，本所律
师发表如下核查意见：
1、发行人 2015 年四次定向发行股票完成后及 2016 年资本公积转增股本完
成后未及时办理工商变更登记，2017 年 3 月 3 日，万辰生物办理完毕公司总股
本增加至 115,125,000 股的工商变更登记。发行人在办理总股本增加的工商变更
登记时，向工商主管机关提交了 2015 年定向增发及 2016 年资本公积转增股本的
相关文件，工商主管机关在对申请资料进行审核后予以同意变更。因此，发行人
已于 2017 年 3 月办理工商变更登记时向工商主管机关如实披露了上述事实。
2、根据《公司登记管理条例》第六十八条第一款，公司登记事项发生变更
时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾
期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。发行人 2015 年四次定向发行
股票完成后及 2016 年资本公积转增股本完成后未及时办理工商变更登记，不符
合《公司登记管理条例》的相关规定。
鉴于：（1）发行人已于 2017 年 3 月办理完毕总股本增至 115,125,000 股的工
商变更登记。根据《行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在两年内未被发
现的，不再给予行政处罚。截至本补充法律意见书出具日，发行人股本变更未及
时办理工商变更登记的行为已超过两年，发行人不存在因前述行为被行政处罚的
风险。（2）2020 年 5 月 25 日，漳州市市场监督管理局出具《关于征询万辰生物
企业上市有关情况的复函》，确认万辰生物已于 2017 年 3 月办理了增加注册资本
变更登记，该事项不属于根据《公司登记管理条例》第六十八条第一款需要进行
处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在因未及时办理工商变更登记而收到
行政处罚的风险，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（五）说明相关内控制度是否健全并被有效执行，相关违法行为发生后采
取的整改措施，请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就相关事项是否
构成重大违法违规行为发表意见。
经查阅发行人相关内控制度、员工培训记录、相关违法行为涉及的行政处罚
决定书、缴纳罚款凭证、相关整改措施文件、相关政府部门出具的证明并实地走
7-7-2-68
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
访南京金万辰厂区，本所律师发表如下核查意见：
1、相关内控制度是否健全并被有效执行
发行人已经建立了完善的内控制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议规则》《总经理工作细则》等法人治理制度，以及涉及生产、
采购、销售、财务等方面的业务管理制度。
环境保护方面，公司已根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规和
规范性文件的规定，制定了环境保护相关内控制度，包括《环境保护管理制度》
《环境因素识别评价管理制度》《环境与安全检查管理制度》等。同时，公司根
据上述制度加强对员工的培训，使其熟知并落实环境保护相关管理要求，在生产
经营中贯彻执行环境保护相关制度，促使公司在环保方面符合法律、法规及规范
性文件的规定。
安全生产方面，公司已根据《中华人民共和国安全生产法》等法律、法规和
规范性文件的规定，制定了生产安全管理的系列制度，包括《安全检查管理制度》
《伤亡事故管理制度》《作业安全管理制度》《外来施工人员安全管理制度》等。
公司加强对员工的安全生产培训，加强安全检查及隐患整改，同时建立安全生产
奖惩机制，保证员工认真落实相关制度要求。
公司收到的海关处罚主要是由于委托报关的第三方失误导致申报差错，发行
人并不存在主观过错。公司制定了《采购管理制度》等内控制度，加强对供应商
的筛选和管理。
综上，公司生产安全管理、环保和采购相关内控制度完善，得到有效执行。
2、相关违法行为发生后采取的整改措施
（1）《南京市溧水区生态环境局行政处罚决定书》（溧环罚字[2018]206 号）
行政处罚事项
南京金万辰固废未采取三防措施、露天堆放的行为违反了《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第三十三条第一款的规定，南京市溧水区生态环境局
依法责令南京金万辰立即改正违法行为并处罚款人民币 3.5 万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款并建设专门的菌渣储存仓库，所
有的菌渣已入库储存。
（2）《南京市溧水区生态环境局行政处罚决定书》（溧环罚字[2019]3 号）行
7-7-2-69
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
政处罚事项
南京金万辰新建一 15 吨锅炉，但未及时办理环评审批手续，上述行为违反
了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定，南京市溧水区
生态环境局依法责令南京金万辰立即改正违法行为并处罚款人民币 5 万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并委托编制了环境影响报告表，
并于 2019 年 4 月 26 日取得溧水区生态环境局环评批复（溧环审[2019]33 号）。
（3）《南京市溧水区生态环境局行政处罚决定书》（溧环罚字[2019]37 号）
行政处罚事项
南京金万辰未按照南京市环保局 2018 年 12 月 6 日印发的《关于下达 2018
年污染源自动监控安装任务（第三批）的通知》（宁环办［2018］271 号）要求，
于 2019 年 3 月 31 日前完成 1 号锅炉、2 号锅炉的自动监控设备安装任务。上述
行为违反了《南京市环境自动监测监控管理办法》第二十六条第一款的规定，南
京市溧水区生态环境局依法责令南京金万辰立即改正违法行为并处罚款人民币
3 万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并安装了锅炉自动监控设备。
（4）（溧）应急监察罚（2019）144 号《行政处罚决定书》行政处罚事项
2019 年 5 月 1 日，深圳市合诚兴光电有限公司工人在南京金万辰制冷化菇
房安装 LED 灯管时，从菇架上坠落，经抢救无效死亡。南京金万辰将制冷化菇
房 LED 灯管安装项目外包给深圳市合诚兴光电有限公司，虽签订安全生产管理
协议，但未按照约定职责履行义务，负有管理责任。上述行为违反了《中华人民
共和国安全生产法》的规定，南京市溧水区应急管理局依法对南京金万辰作出罚
款人民币 2 万元的行政处罚。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并加强了对安全生产管理相关
法律法规和制度的学习，同时加强对承包方安全生产的管理，保障安全运营。
（5）（溧）应急监察罚［2019］98 号《行政处罚决定书》行政处罚事项
南京金万辰编制的生产安全应急预案未经专家评审或论证，未如实记录安全
生产教育和培训情况，上述行为违反了《生产安全事故应急预案管理办法》《生
产经营单位安全培训规定》的相关规定，南京市溧水区应急管理局依照规定处以
人民币 2 万元罚款。
7-7-2-70
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并将编制的《南京金万辰生物
科技有限公司生产安全事故应急预案》经专家讨论后在南京市溧水区应急管理局
进行了备案；此外，南京金万辰组织了对员工的安全生产培训并记录了培训情况，
加强安全生产管理。
（6）东渡法制罚字（一般）［2019］0175 号《行政处罚决定书》行政处罚
事项
发行人委托厦门胜海物流有限公司以一般贸易方式申报进口蘑菇栽培介质
进口 8 票，其中，2017 年申报进口的 5 票蘑菇栽培介质实际商编、2016 年申报
进口的 3 票蘑菇栽培介质实际商编与申报不符，上述行为导致发行人漏缴税款人
民币 6.319312 万元。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的规定，
东渡海关对发行人处罚款人民币 3.16 万元。
针对该项行政处罚，发行人已缴纳罚款，并加强对货物进出口相关法律法规
的学习。
经核查，本所律师认为，公司已建立健全了生产安全管理、环保和采购相关
内控制度，相关内控制度能够得到执行；发行人及子公司已对行政处罚所涉事项
进行了整改；根据相关主管机关出具的确认意见，发行人报告期内的行政处罚，
均不属于重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在其他未披露的行政处罚
事项；发行人受到海关处罚的行为已经作出处罚决定的东渡海关及发行人住所
地的海关主管机关古雷海关确认不属于重大违法违规行为；南京金万辰对本次
安全事故负有管理责任，南京市溧水区应急管理局出具说明确认南京金万辰上
述违规情况不构成重大违法违规行为，该事项已经有关部门调解并达成调解协
议，事故主要责任单位负责人已按照调解协议履行赔偿义务；发行人 2015 定向
发行及 2016 年资本公积转增股本所涉股本增加事项已于 2017 年 3 月办理了工
商变更登记，向工商主管机关如实披露了相关情形；鉴于该等事项已逾两年，
且工商主管机关已出具了证明，发行人未及时办理工商登记行为不存在处罚的
风险，不会对发行人持续经营构成重大不利影响；发行人已建立健全了生产安
全管理、环保和采购相关内控制度，相关内控制度能够得到执行；发行人及子
公司已对行政处罚所涉事项进行了整改；根据相关主管机关出具的确认意见，
7-7-2-71
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
发行人报告期内的行政处罚，均不属于重大违法违规行为。
七、《反馈意见》规范性问题 8
关于公司治理。招股说明书披露，发行人共有 9 名董事，6 名非独立堇事中
5 人为亲属关系。（1）说明董事会多数成员为亲属关系，是否能够保证董事会正
常运作、形成有效决议；（2）说明离任监事、高管的变动原因、任职去向，相
关高管离任是否构成重大变化；（3）说明其他核心人员的认定依据。请保荐机
构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）说明董事会多数成员为亲属关系，是否能够保证董事会正常运作、
形成有效决议
经查阅发行人设立以来董事会会议文件、发行人设立时的《公司章程》及历
次章程修正案、《章程（草案）》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司
治理制度，本所律师发表核查意见如下：
1、为了确保关联交易的公允性及审议程序的正当性，发行人建立关联交易
审议回避制度。当董事会审议事项所涉主体与董事具有关联关系，关联董事回避
表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。发行人董事会中具有亲属关系的为五名董事，
如审议事项所涉主体与该等董事具有关联关系，则由三名独立董事及一名非独立
董事审议表决，无关联董事超过三人，足以形成有效决议。
2、自设立以来，发行人即建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管
理层等组成的法人治理结构，并通过《公司章程》明确各机构的权责，形成互相
协调和相互制衡的机制，确保具有亲属关系的董事不会滥用其董事会多数席位损
害发行人的利益。
3、发行人在《公司章程》及《董事会议事规则》中明确了董事勤勉尽责义
务，确认了董事会的权责范围，规范了董事会召集、召开、表决等议事规则，有
利于提高董事会的决策效率，敦促董事履行其职责与义务。
4、发行人建立了独立董事制度，并通过《公司章程》及《独立董事工作制
7-7-2-72
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
度》等明确了独立董事的权利与义务，有效保证董事会决策的客观性和科学性，
有利于维护中小股东的权益。
5、公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会四个专门委员会，专门委员会委员的构成中通过独立董事委员的参与监督各
委员会的工作，同时对于相关制度规定的事项由专门委员会论证后提交董事会审
议，提高了董事会决策的有效性。
6、经核查发行人设立以来历次董事会会议文件，发行人董事会依据相关法
律、法规及《公司章程》等规定规范运作，审议程序正当，形成的决议合法、有
效。
因此，虽然发行人董事会多数成员具有亲属关系，但是发行人通过建立法人
治理结构及独立董事制度、设立专门委员会、制定并完善相关制度等措施，确保
了董事会正常运作及有效决议。
（二）说明离任监事、高管的变动原因、任职去向，相关高管离任是否构
成重大变化
经查阅发行人报告期内离任监事、高级管理人员填写的《调查表》，本所律
师发表核查意见如下：
1、最近两年，发行人离任监事、高管的相关情况如下：
职务 姓名 变动情况 任职去向
2019 年 2 月 14 日，朱勐因个人原因辞去发行
朱勐 自主创业
人监事职务
监事
2019 年 7 月 31 日，王加鑫因个人原因辞去发
王加鑫 自主创业
行人监事职务
高级管理 2019 年 3 月 15 日，苗曼曼因个人原因辞去公
苗曼曼 自主创业
人员 司董事会秘书、副总经理职务
此外，离职的高级管理人员苗曼曼女士主要负责发行人三会运行、新三板信
息披露等证券事务，接替其职务的蔡冬娜女士在苗曼曼女士担任发行人董事会秘
书之前即担任过发行人的董事会秘书。苗曼曼女士离职后，由蔡冬娜女士重新担
任发行人董事会秘书保证了发行人证券事务的连续性，苗曼曼女士离职未对发行
人生产经营产生重大不利影响。
根据现行有效《公司章程》的规定，公司的高级管理人员包括总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人。最近两年发行人有 1 名高级管理人员离职，占
发行人高级管理人员人数不足三分之一，因此相关高级管理人员离任不构成高级
7-7-2-73
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
管理人员发生重大变化。
（三）说明其他核心人员的认定依据
根据发行人出具的说明，其他核心人员的认定依据为：
1、拥有与公司主营业务匹配的资历背景；
2、在公司研发、生产、销售等岗位上发挥重要影响或担任重要职务；
3、在公司任职 5 年以上。
发行人其他核心人员共 3 名，分别为李博、王松和陈子文，均为在公司任职
多年且在公司技术研发或生产中发挥了重要作用并担任重要职务的人员。为了留
住和激励该等其他核心人员，2013 年还通过股权转让方式使李博、王松和陈子
文通过漳州金万辰持有发行人股份（漳州金万辰股东构成中包括发行人实际控制
人、现任财务总监兼董事会秘书、三名其他核心人员）。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会多数成员虽具有亲属关系，但是
发行人通过建立法人治理结构及独立董事制度、设立专门委员会、制定并完善
相关制度等措施，确保了董事会正常运作及有效决议；发行人最近两年高级管
理人员未发生重大变化；发行人其他核心人员的认定具有合理依据。
八、《反馈意见》规范性问题 9
关于薪酬水平。根据招股说明书披露，董事长王健坤、董事兼副总经理王
泽宁、董事林该春、董事陈文柱等人的薪酬水平相比其他董事、高管显著较低。
请发行人：（1）说明相关董事、高管薪酬水平较低的原因及合理性；（2）除已
披露情况外，相关董事、高管是否存在从其他单位领取薪酬的情况，是否存在
大股东或其他关联方代垫工资的情形；（3）对比同行业、同地区上市公司薪酬
水平，说明董监高薪酬水平的合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表意
见。
答复：
（一）说明相关董事、高管薪酬水平较低的原因及合理性
经查阅发行人《薪酬与绩效管理制度》、报告期内发行人员工工资表、审议
董事及高级管理人员薪酬的相关会议文件、发行人出具的说明及《审计报告》，
本所律师发表核查意见如下：
7-7-2-74
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经核查，相关董事、高管薪酬相关情况如下：
2019 年薪酬
姓名 职务 情况说明
（税前，万元）
王健坤 董事长 24.00 未在发行人担任具体职务，仅领取的董事津贴
主要负责发行人资本运作、对外协调事项，并协助
董事、副
王泽宁 17.32 总经理开展工作；工作经验少，还在熟悉发行人经
总经理
营管理的过程
陈文柱 董事 12.00 未在发行人担任具体职务，仅领取的董事津贴
林该春 董事 12.00 未在发行人担任具体职务，仅领取的董事津贴
发行人董事、高级管理人员的薪酬待遇由发行人董事会薪酬与考核委员会根
据董事、高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、在公司的工作年
限、当地同类企业薪酬水平等因素制定薪酬方案，报董事会、股东大会审议通过。
根据发行人第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于确定公司 2019 年度高
级管理人员薪酬的议案》，公司 2019 年度高级管理人员薪酬政策为：总经理的薪
酬为 60 万元/年，副总经理的薪酬为 9-33 万元/年，财务总监、董事会秘书的薪
酬为 30 万元/年；根据发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《关于确定公司
2019 年度董事薪酬与津贴的议案》，公司 2019 年度董事薪酬与津贴政策为：董
事 12-60 万元/年，独立董事津贴 4.8-7.2 万元/年。
因此，发行人董事长王健坤、董事兼副总经理王泽宁、董事林该春、董事陈
文柱 2019 年度从公司领取的收入符合发行人的董事、高级管理人员薪酬政策，
具有合理性，且由发行人董事会薪酬与考核委员会拟定提交董事会、股东大会审
议通过。
因此，本所律师认为，发行人相关董事、高管薪酬水平主要与其任职情况相
关，具有合理性。
（二）除已披露情况外，相关董事、高管是否存在从其他单位领取薪酬的
情况，是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形
经查阅相关董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方银行流水、
发行人董事及高级管理人员填写的调查表、发行人董事会会议文件、股东大会会
议文件、发行人报告期内的工资表、发行人出具的说明及王健坤、林该春在关联
方领取工资、缴纳社保、公积金的记录，除已披露情况外，发行人董事、监事和
高级管理人员从其他单位领取薪酬的情况如下：
姓名 职务 领取薪酬情况
2017 年、2018 年分别从福建东方食品领取薪酬 12 万元、19.8 万元；
王健坤 董事长
2017 年 1 月至 9 月从福建农开发每月领取薪酬 1.65 万元；
7-7-2-75
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2018 年从江苏含羞草农业有限公司领取薪酬 0.48 万元；
2017 年、2018 年分别从南京含羞草食品有限公司领取薪酬 3.15 万元、
2.66 万元。
董事、副
王泽宁 2017 年 1 月至 3 月从福建农开发每月领取薪酬 1 万元。
总经理
2018 年从福建东方食品领取薪酬 12 万元；
林该春 董事 2017 年 1 月至 9 月从福建农开发每月领取薪酬 1 万元；
2017 年、2018 年分别从江苏零食工坊连锁食品有限公司领取薪酬
1.33 万元、2.18 万元；
注：王健坤从江苏含羞草农业有限公司、南京含羞草食品有限公司领取的薪酬实际为缴
纳社会保险和住房公积金；林该春从江苏零食工坊连锁食品有限公司领取的薪酬实际为缴纳
的社会保险和住房公积金。
王健坤、林该春在发行人处仅担任董事（董事长）职务并领取董事（董事长）
津贴，其在除万辰生物的其他家族产业中大量实际参与日常生产经营，因此存在
从该等企业领取收入的情况，不存在控股股东或其他关联方为发行人代垫工资的
情形；王泽宁于 2017 年 1 月 25 日经发行人第一届董事会第十九次会议审议通过
被聘任为发行人副总经理，在被发行人聘任之前其在福建农开发任职。由于当时
规范意识不够，导致其劳动关系未及时办理转移至发行人，2017 年 1-3 月还存在
王泽宁从福建农开发领取薪酬的情况，不存在关联方为发行人代垫工资的主观故
意。自 2017 年 4 月始，王泽宁从发行人领薪，未在关联方领取薪酬或享受其他
待遇。
本所律师认为，除上述及已披露的情况外，相关董事、高级管理人员不存在
从其他单位领取薪酬的情况，不存在大股东或其他关联方为发行人代垫工资的情
形。
（三）对比同行业、同地区上市公司薪酬水平，说明董监高薪酬水平的合
理性
最近三年同行业可比公司董事、监事、高级管理人员薪酬水平（税前）情况
如下：
单位：万元
雪榕生物 众兴菌业
年度 项目 华绿生物 发行人
（300511） （002772）
薪酬总额 495.87 663.92 371.93 317.60
2019 年 利润总额 20,806.61 6,902.15 12,083.55 9,218.76
薪酬总额占利润总额比例 2.38% 9.62% 3.08% 3.45%
薪酬总额 366.75 859.62 245.32 290.64
2018 年
利润总额 14,190.16 11,274.61 5,619.38 3,473.82
7-7-2-76
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
薪酬总额占利润总额比例 2.58% 7.62% 4.37% 8.37%
薪酬总额 280.31 910.01 230.93 239.28
2017 年 利润总额 11,719.57 14,277.81 6,601.35 1,648.27
薪酬总额占利润总额比例 2.39% 6.37% 3.50% 14.52%
注：截至本补充法律意见书出具日，华绿生物处于申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核状态。华绿生物数据来源于其披露的招股说明书。
由上表可见，发行人董监高薪酬占利润总额的比例高于雪榕生物、华绿生物，
低于众兴菌业。发行人收入、利润规模与华绿生物较为接近。从绝对额来看，发
行人 2017 年、2018 年度董监高薪酬总额高于华绿生物。华绿生物 2019 年董监
高薪酬大幅增长，导致其董监高薪酬总额超过万辰生物，但占利润总额比例仍低
于万辰生物。
最近三年同地区上市公司董事、监事、高级管理人员薪酬水平（税前）情况
如下：
单位：万元
漳州发展 龙溪股份 片仔癀 太龙照明 傲农生物
年度 项目 发行人
（000753） (600592) （600436） (300650) （603363）
薪酬总额 550.03 302.88 447.86 295.83 865.40 317.60
利润总额 20,472.97 15,110.52 164,459.34 6,200.96 7,774.12 9,218.76
2019 年
薪酬总额占利
2.69% 2.00% 0.27% 4.77% 11.13% 3.45%
润总额比例
薪酬总额 340.88 292.86 395.17 274.79 665.76 290.64
利润总额 12,520.41 9,084.60 132,749.17 7,010.06 1,988.05 3,473.82
2018 年
薪酬总额占利
2.72% 3.22% 0.30% 3.92% 33.49% 8.37%
润总额比例
薪酬总额 279.2 331.05 416.32 256.95 810.68 239.28
利润总额 11,692.21 7,782.40 94,156.22 6,127.85 14,876.24 1,648.27
2017 年
薪酬总额占利
2.39% 4.25% 0.44% 4.19% 5.45% 14.52%
润总额比例
由上表可见，从董监高薪酬占利润总额的比例来看，发行人在同地区上市公
司中处于中高水平。在同地区上市公司中，太龙照明在收入、利润规模上与发行
人较为接近。发行人 2017 年董监高薪酬总额略低于太龙照明，2018 年、2019
年略高于太龙照明；2017 年、2018 年，发行人董监高薪酬占利润总额比例高于
太龙照明，2019 年由于发行人利润快速增长，导致董监高薪酬总额占利润总额
比例略低于太龙照明。
因此，与同行业、同地区上市公司薪酬水平相比，发行人报告期内董监高薪
酬处于合理水平。
7-7-2-77
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人相关董事、高级管理人员薪酬水平与其
任职情况匹配，符合发行人薪酬相关制度，具有合理性；除上述及已披露的情
况外，相关董事、高级管理人员不存在从其他单位领取薪酬的情况，不存在大
股东或其他关联方为发行人代垫工资的情形；与同行业上市公司及同地区上市
公司相比，万辰生物报告期内董监高薪酬处于合理区间。
九、《反馈意见》规范性问题 10
关于关联交易。请发行人：（1）补充披露发行人董事王健坤、林该春从关
联方领取薪酬的原因及合理性，说明与招股说明书披露的董事对外兼职情况不
一致的原因，是否存在其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从关联
方领取薪酬的情况；（2）披露关联租赁的必要性、定价依据及公允性；（3）说
明是否存在其他未披露的关联方及关联交易，是否存在关联交易非关联化的情
形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）补充披露发行人董事王健坤、林该春从关联方领取薪酬的原因及合
理性，说明与招股说明书披露的董事对外兼职情况不一致的原因，是否存在其
他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从关联方领取薪酬的情况
经查阅发行人董监高最近三年银行流水、发行人主要股东福建农开发、漳州
金万辰银行流水、发行人董监高填写的调查表及发行人出具的说明，本所律师出
具核查意见如下：
1、2019 年，王健坤除在发行人领取薪酬外，还在福建东方食品领取薪酬 19.80
万元、在南京含羞草食品有限公司领取薪酬 2.52 万元、在江苏含羞草农业有限
公司领取薪酬 0.48 万元。
姓名 关联方名称 薪酬金额 情况说明
福建东方食品 19.80 万元 王健坤、林该春夫妇主要经营家族
王健坤 南京含羞草食品有限公司 2.52 万元 产业中休闲零食板块相关业务主
江苏含羞草农业有限公司 0.48 万元 体，主要包括“零食工坊”‘“含羞草食
福建东方食品 12.00 万元 品”自有品牌相关产品的生产与销
林该春 江苏零食工坊连锁食品有 售，因此王健坤、林该春夫妇自休
2.32 万元
限公司 闲零食业务相关的公司领薪。
注：王健坤从江苏含羞草农业有限公司、南京含羞草食品有限公司领取的薪酬实际为缴
纳社会保险和住房公积金；林该春从江苏零食工坊连锁食品有限公司领取的薪酬实际为缴纳
社会保险和住房公积金。
王健坤、林该春夫妇经营的休闲零食板块下的相关经营主体公司尚未在股权
7-7-2-78
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
关系上完成集团化架构搭建，同时为了方便办理工商变更登记、内部审批签报流
程等，王健坤、林该春夫妇未在相关主体担任董事或经工商登记确认的高级管理
人员，因此其领薪的主体未体现在招股书披露董事对外兼职的企业。
2、根据王健坤、林该春填写的调查表并经检索核查，发行人已在《招股说
明书》中完整披露了王健坤、林该春实际控制或担任董事、高级管理人员的关联
方，不存在重大遗漏。
3、根据发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表及
其提供的报告期内的银行流水并经核查，除已披露情况外，发行人其他董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员从关联方领取薪酬的情况如下：
姓名 职务 领取薪酬情况
2017 年、2018 年分别从福建东方食品领取薪酬 12 万元、19.8 万元；
2017 年 1 月至 9 月从福建农开发每月领取薪酬 1.65 万元；
王健坤 董事长 2018 年从江苏含羞草农业有限公司领取薪酬 0.48 万元；
2017 年、2018 年分别从南京含羞草食品有限公司领取薪酬 3.15 万元、
2.66 万元。
董事、副
王泽宁 2017 年 1 月至 3 月从福建农开发每月领取薪酬 1 万元。
总经理
2018 年从福建东方食品领取薪酬 12 万元；
林该春 董事 2017 年 1 月至 9 月从福建农开发每月领取薪酬 1 万元；
2017 年、2018 年分别从江苏零食工坊连锁食品有限公司领取薪酬
1.33 万元、2.18 万元；
注：上述收入均为计提的应发税前工资。王健坤从江苏含羞草农业有限公司、南京含羞
草食品有限公司领取的薪酬实际为缴纳社会保险和住房公积金；林该春从江苏零食工坊连锁
食品有限公司领取的薪酬实际为缴纳的社会保险和住房公积金。
除上述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存
在从关联方领取薪酬的情况。
（二）披露关联租赁的必要性、定价依据及公允性
经查阅关联租赁协议、审议关联租赁事项的会议文件、租赁事项涉及的评估
报告、实地走访租赁房屋，本所律师发表核查意见如下：
2019 年 11 月 30 日，公司与福建农开发签订《办公房租赁合同》，承租福建
农开发位于漳浦县台湾农民创业园长桥镇溪内村的办公房，租赁房屋的建筑面积
为 936 平方米，租赁期限为 2019 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日，租金 7,488
元/月。
发行人向控股股东租赁上述房屋用于补充发行人办公用房，租赁控股股东房
屋的面积占发行人房屋总面积的比例较低。发行人聘请了福建德信土地房地产资
7-7-2-79
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
产评估有限公司就该租赁事项进行了评估并出具了《福建含羞草农业开发有限公
司所属位于漳浦县长桥镇溪内村办公房租金价格评估项目房地产估价报告》（福
德信房估[2019]5278 号），根据上述估价报告，估价对象房地产在公开市场和持
续使用前提下，租金价格评估为 7,488 元/月。本次关联租赁定价系依据租赁标的
的评估价值，关联交易定价公允。
因此，本所律师认为，发行人的关联租赁具有必要性，定价具有公允性。
（三）说明是否存在其他未披露的关联方及关联交易，是否存在关联交易
非关联化的情形
经查阅发行人实际控制人、主要股东、董监高填写的调查表，发行人、发行
人董监高、主要股东最近三年银行流水，发行人报告期内存在的关联方相关资料，
发行人的说明及《审计报告》，本所律师发表核查意见如下：
1、经核查，发行人完整披露了关联方及关联交易，不存在其他未披露的关
联方或关联交易。
2、经核查，除前任董监高外，发行人报告期内曾经的关联方与发行人不存
在交易，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
综上所述，本所律师认为，王健坤、林该春从关联方领薪与其参与实际经
营情况相匹配，具有合理性；为了提高效率，王健坤、林该春未在其实际经营
的所有公司登记为股东或担任董事、高级管理人员，因此其领薪的公司未在招
股书说明书中披露为董事、高级管理人员任职的公司；除上述情况外，发行人
不存在其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从关联方领薪的情况；
发行人承租控股股东自建房屋系为了生产经营需要，具有必要性，租金系参考
租赁标的的评估价值确定，定价公允；发行人不存在其他未披露关联方或关联
交易，不存在关联交易非关联化的情况。
十、《反馈意见》信息披露问题 19
关于主要客户。请发行人：（1）补充披露经销商的主要类型，说明经销商
和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员
及其亲属等是否存在实质和潜在关联关系，产品最终流向，相关销售是否真实；
（2）说明并简要披露中牟县益新食用菌商行成立于 2018 年底，2019 年即成为
发行人第二大客户的原因及合理性，招股说明书披露其并非为新增客户的合理
7-7-2-80
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
性；（3）说明并简要披露中牟县益新食用菌商行与 2017 年度第五大客户中牟县
大地鲜特蔬菜行是否存在关联关系。后者报告期后续年度是否持续为发行人客
户，如是，2019 年度向同一区域多家经销商销售的合理性；（4）说明并简要披
露 2018 年第五大客户苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部、2017 年度第五大客
户中牟县大地鲜特蔬菜行的基本情况、业务合作背景、报告期其他年度交易情
况、交易金额变动的原因及合理性；（5）说明报告期内其他经销商增减变动情
况及原因、地域分布。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）补充披露经销商的主要类型，说明经销商和发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员及其亲属等是否存在实质
和潜在关联关系，产品最终流向，相关销售是否真实
按照经销商的法律属性划分，公司经销商分为公司、个体工商户和自然人三
类。
按照经销商与公司合作关系区分，公司经销商分为专营公司产品的经销商、
非专营公司产品的经销商以及其他经销商。除《经销合同》外，公司与专营公司
产品的经销商还会签订《品牌专营协议》。《品牌专营协议》约定“经销商只能在
公司所指定的进货渠道进货，不得到其他地方进货，不得经营其它品牌产品和销
售假冒产品”；公司与非专营公司产品的经销商签订的《经销合同》中对经销商
每年需完成的任务量做出约定；公司与其他经销商一般就具体订单签订《经销合
同》，不会对该等经销商约定年度任务量。
经销商和公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员不存在实质和潜在关联关系。
公司产品属于生鲜农产品，与其他生鲜农产品流通机制类似，从农户（生产
企业）到最终消费者之间存在多层经销商。报告期内主要一级经销商所销售公司
的产品大多流向二级经销商；二级经销商所销售的公司产品一部分实现终端销
售，一部分流向三级经销商；三级经销商销售的公司产品基本上都实现了最终销
售。
一级经销商一般会租用或自建冷库，用于储存包括公司产品在内的鲜品农产
品。其会根据食用菌保质期、自身食用菌销售情况和公司发货的物流时间决定库
7-7-2-81
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
存量。由于公司经销模式为买断式销售，公司将商品交付经销商或其承运人并经
对方验收确认后即实现销售，公司并不掌握经销商的库存情况。由于食用菌属于
生鲜农产品，不易保存，因此经销商不会保留大量库存。
经核查，本所律师认为，经销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管和其他核心人员及其亲属不存在实质和潜在关联关系；发行人向经销
商的销售收入是真实的；经销商向发行人采购的商品均真实实现销售，不存在经
销商保留大量库存，期末货物积压的情形。
（二）说明并简要披露中牟县益新食用菌商行成立于 2018 年底，2019 年即
成为发行人第二大客户的原因及合理性，招股说明书披露其并非为新增客户的
合理性
根据本所律师函证、访谈中牟县益新食用菌商行，访谈发行人销售负责人，
查阅发行人销售记录文件，在国家企业信用信息系统检索，本所律师发表核查意
见如下：
郑州作为河南省省会，是金针菇消费量较大的城市。中牟县益新食用菌商行
位于郑州万邦蔬菜批发市场，经销区域辐射郑州及周边区域。2014 年-2017 年，
发行人在郑州市场的主要经销商为中牟县大地鲜特蔬菜行。2017 年发行人对该
经销商的销售收入为 895.46 万元，为发行人当年第五大客户。
2018 年，发行人新增中牟县灵仙菌业商行为其郑州区域经销商，发行人当
年向中牟县大地鲜特蔬菜行和中牟县灵仙菌业商行的销售情况如下：
项 目 数量（吨） 金额（万元）
中牟县灵仙菌业商行 851.93 454.55
中牟县大地鲜特蔬菜行 723.87 423.76
合 计 1,575.80 878.31
中牟县灵仙菌业商行及其实际经营者樊焕芳多年来一直从事食用菌经销业
务。中牟县灵仙菌业商行 2014 年为众兴菌业第四大客户，当年众兴菌业对其销
售收入 1,951.95 万元；2015 年为众兴菌业第六大客户，当年众兴菌业对其销售
收入 1,411.23 万元。考虑中牟县灵仙菌业商行及其实际经营者樊焕芳在食用菌经
销行业的丰富经验和经营实力，2018 年发行人新增中牟县灵仙菌业商行为其郑
州区域经销商，并终止了与中牟县大地鲜特蔬菜行的合作。
2019 年中牟县灵仙菌业商行实际经营者将发行人食用菌的经销权限转给其
子在 2018 年成立的中牟县益新食用菌商行。中牟县益新食用菌商行因此成为发
7-7-2-82
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
行人在郑州区域的主要经销商，2019 年对其销售量为 3,257.30 吨，销售收入为
1,658.45 万元，成为发行人第二大客户。
由于中牟县灵仙菌业商行和中牟县益新食用菌商行属于同一家庭控制，业务
上属于承继关系，而中牟县灵仙菌业商行 2018 年起与发行人进行合作，因此中
牟县益新食用菌商行不属于 2019 年新增客户。
经核查，本所律师认为，中牟县益新食用菌商行的业务系从中牟县灵仙菌业
商行承继而来，两者的实际经营者属于同一家庭，中牟县灵仙菌业商行 2018 年
即与发行人开始合作，因此中牟县益新食用菌商行不属于 2019 年新增客户。中
牟县益新食用菌商行 2018 年成立，2019 年即成为发行人第二大客户具有合理性。
（三）说明并简要披露中牟县益新食用菌商行与 2017 年度第五大客户中牟
县大地鲜特蔬菜行是否存在关联关系。后者报告期后续年度是否持续为发行人
客户，如是，2019 年度向同一区域多家经销商销售的合理性
经本所律师访谈中牟县益新食用菌商行、发行人总经理及销售负责人，查阅
发行人销售记录文件，并在国家企业信用信息系统进行检索，本所律师发表核查
意见如下：
中牟县益新食用菌商行和中牟县大地鲜特蔬菜行的工商信息情况如下：
注册
经销商 成立日期 注册地址 经营者 主营业务
资本
中牟县益新 2018 年 11 月 中牟县万洪路万邦国际物流 食用菌、蔬
- 狄凌霄
食用菌商行 20 日 城蔬菜区 A12 区 36-37 号 菜销售
中牟县大地 2013 年 4 月 3 中牟县万邦物流园蔬菜区 6 0.01 万 食用菌、蔬
韩新柱
鲜特蔬菜行 日 号楼 17、18 号 元 菜销售
中牟县益新食用菌商行与中牟县大地鲜特蔬菜行均为在郑州万邦蔬菜批发
市场从事蔬菜、食用菌批发的个体工商户，两者不存在关联关系。
2018 年发行人新增中牟县灵仙菌业商行为其郑州区域的经销商，并终止了
与中牟县大地鲜特蔬菜行的合作，因此导致 2018 年对中牟县大地鲜特蔬菜行的
销售收入大幅减少。2018 年发行人对中牟县大地鲜特蔬菜行的销售收入为 423.76
万元，中牟县大地鲜特蔬菜行退出发行人前五大客户。2019 年发行人对中牟县
大地鲜特蔬菜行无销售收入。
经核查，本所律师认为，中牟县益新食用菌商行与中牟县大地鲜特蔬菜行不
存在关联关系，2019 年以后发行人未再与中牟县大地鲜特蔬菜行合作。
（四）说明并简要披露 2018 年第五大客户苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经
7-7-2-83
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
营部、2017 年度第五大客户中牟县大地鲜特蔬菜行的基本情况、业务合作背景、
报告期其他年度交易情况、交易金额变动的原因及合理性
根据本所律师函证和访谈苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部，检索国家企
业信用信息公示系统，访谈发行人销售负责人，查阅发行人销售记录文件，本所
律师发表核查意见如下：
1、苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部和中牟县大地鲜特蔬菜行的基本情
况如下：
经销商 成立日期 注册地址 注册资本 经营者 主营业务
苏州市南环桥 苏州市吴中区郭巷街道
2011 年 5 批发零售蔬
市场陈慧军蔬 东方大道 1688 号南环桥 4.00 万元 陈慧军
月 16 日 菜、食用菌
菜经营部 市场蔬菜区 422 号
中牟县大地鲜 2013 年 4 中牟县万邦物流园蔬菜 食用菌、蔬
0.01 万元 韩新柱
特蔬菜行 月3日 区 6 号楼 17、18 号 菜销售
农贸市场为发行人的主要经销渠道，农贸市场的经销商多为个体工商户和自
然人。苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部和中牟县大地鲜特蔬菜行均为个体工
商户，具有丰富的食用菌经销经验和较强的经销实力。苏州和郑州为发行人的重
要经销区域，经过遴选和考察，发行人分别与苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营
部和中牟县大地鲜特蔬菜行进行合作。其中苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部
2016 年成为发行人在苏州地区的经销商，中牟县大地鲜特蔬菜行 2014 年成为发
行人在郑州地区的经销商。
2、苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部和中牟县大地鲜特蔬菜行报告期其
他年度交易情况
发行人报告期各期对苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部和中牟县大地鲜
特蔬菜行的销售收入如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
销售金额 增长比率 销售金额 增长比率 销售金额
苏州市南环桥市场
954.04 -5.57% 1,010.37 18.68% 851.32
陈慧军蔬菜经营部
中牟县大地鲜特蔬
- -100.00% 423.76 -52.68% 895.46
菜行
报告期内，苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部一直为发行人的主要经销商
之一。2017 年发行人对其实现销售收入 851.32 万元，为发行人第六大客户；2018
7-7-2-84
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
年发行人对其实现销售收入 1,010.37 万元，为发行人第五大客户；2019 年发行
人对其（包括对其经营者陈慧军妻子控制的江苏百茂菌业有限公司）实现销售收
入 954.04 万元，为发行人第七大客户。
2018 年发行人开发中牟县灵仙菌业商行为公司在郑州区域的经销商，并终
止了与中牟县大地鲜特蔬菜行的合作，因此导致 2018 年发行人对中牟县大地鲜
特蔬菜行的销售收入大幅下滑，2019 年对其无销售收入。
因此，本所律师认为，苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部和中牟县大地鲜
特蔬菜行具有丰富的食用菌经销经验和较强的经销实力，苏州市南环桥市场陈慧
军蔬菜经营部 2016 年成为发行人在苏州地区的经销商，中牟县大地鲜特蔬菜行
2014 年成为发行人在郑州地区的经销商。苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部
报告期内一直为发行人的主要经销商之一，2019 年以后发行人未再与中牟县大
地鲜特蔬菜行合作。
（五）说明报告期内其他经销商增减变动情况及原因、地域分布
经访谈发行人相关人员、主要经销商，查阅发行人经销商签订的合同，本所
律师发表核查意见如下：
1、报告期内，发行人经销商的增减变动情况及地域分布如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
增加 减少 增加 减少 增加 减少
华东 14 13 34 19 38 33
华南 4 5 9 3 3 4
华中 2 - 11 6 4 2
西南 2 3 3 1 - -
华北 5 2 8 3 2 1
东北 - 2 3 1 - 1
西北 1 1 4 2 3 2
境外 2 - - - - 1
合计 30 26 72 35 50 44
2、报告期内，发行人经销商的增减变动原因
发行人经销商分为专营公司产品的经销商、非专营公司产品的经销商以及其
他经销商。专营公司产品的经销商一般与发行人保持长期稳定的合作关系，非专
营公司产品的经销商一般也会与发行人保持较稳定的合作关系，其他经销商根据
其业务需要不定期向发行人采购食用菌，与发行人不存在长期稳定的合作关系。
报告期内发行人根据生产经营的需要、经销商经销发行人产品的情况以及经
7-7-2-85
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
销商与发行人的合作关系等对经销商进行动态调整。
随着发行人产销规模的不断扩大，报告期内发行人经销商的数量总体呈增加
趋势。其中 2018 年净增加 37 家经销商，主要是由于发行人 2017 年 11 月漳州三
期金针菇车间投产、2018 年 8 月南京金万辰二期金针菇车间投产，因此发行人
新开发了大量客户。新增加的经销商主要集中于华东、华南、华中和华北地区，
与发行人主要市场区域分布情况基本一致。
综上所述，本所律师认为，按照经销商的法律属性划分，发行人经销商分
为公司、个体工商户和自然人三类；按照经销商与公司合作关系区分，公司经
销商分为专营公司产品的经销商、非专营公司产品的经销商以及其他经销商；
经销商和公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员不存在实质和潜在关联关系；发行人向经销商的销售收入是真实的；
经销商向发行人采购的商品均真实实现销售，不存在经销商保留大量库存，期
末货物积压的情形；中牟县益新食用菌商行的业务系从中牟县灵仙菌业商行承
继而来，两者的实际经营者属于同一家庭控制，中牟县灵仙菌业商行 2018 年即
与发行人开始合作，因此中牟县益新食用菌商行不属于 2019 年新增客户。中牟
县益新食用菌商行 2018 年成立，2019 年即成为发行人第二大客户具有合理性；
中牟县益新食用菌商行与中牟县大地鲜特蔬菜行不存在关联关系，2019 年以后
发行人未再与中牟县大地鲜特蔬菜行有合作关系；苏州市南环桥市场陈慧军蔬
菜经营部和中牟县大地鲜特蔬菜行具有丰富的食用菌经销经验和较强的经销实
力，苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部 2016 年成为发行人在苏州地区的经销
商，中牟县大地鲜特蔬菜行 2014 年成为发行人在郑州地区的经销商。苏州市南
环桥市场陈慧军蔬菜经营部报告期内一直为发行人的主要经销商之一，2019 年
以后发行人未再与中牟县大地鲜特蔬菜行有合作关系；随着发行人产销规模的
不断扩大，报告期内发行人经销商的数量总体呈增加趋势，新增加的经销商与
发行人主要市场区域分布情况基本一致。
十一、《反馈意见》信息披露问题 20
关于主要供应商。请发行人：（1）区分披露能源与生产物资前五名供应商
情况；（2）说明发行人与主要供应商的合作背景、合作情况及稳定性，供应商
与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机
7-7-2-86
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（3）补充披露报告期内通
过贸易商采购的主要内容以及最终供应商情况，说明未直接向最终供应商采购
的原因及合理性，是否存在利益输送；（4）说明部分供应商注册地与发行人工
厂距离较远的合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）区分披露能源与生产物资前五名供应商情况
报告期内，按生产原材料、包装物、能源动力、备件及其他分别列示前五名
供应商采购情况如下：
1、生产原材料前五名供应商情况
单位：万元
含税采购金 占生产原材料采
序号 供应商名称 采购内容
额 购总额比例
2019 年
玉米芯、豆
1 大连世松贸易有限公司 1,720.59 17.55%
皮、甜菜粕等
2 漳州市天辰贸易有限公司 1,113.41 11.36% 米糠等
3 怀远县常坟青禾糠业加工厂 942.35 9.61% 米糠
4 南陵凤糠农副产品销售有限公司 922.09 9.41% 米糠
5 漳州市龙文区中晟饲料经营部 549.39 5.61% 米糠
合 计 5,247.83 53.54% -
2018 年
玉米芯、豆
1 大连世松贸易有限公司 2,174.47 25.50%
皮、甜菜粕等
2 漳州市龙文区好又真饲料经营部 1,106.93 12.98% 米糠
3 怀远县常坟青禾糠业加工厂 667.56 7.83% 米糠
4 山东高民农业生态科技有限公司 519.25 6.09% 玉米芯
5 晨光生物科技集团股份有限公司 385.66 4.52% 棉籽壳
合 计 4,853.86 56.91% -
2017 年
玉米芯、豆
1 大连世松贸易有限公司 1,153.09 17.31%
皮、甜菜粕等
2 漳州市龙文区好又真饲料经营部 753.16 11.31% 米糠
3 怀远县常坟青禾糠业加工厂 588.14 8.83% 米糠
聊城盛基农业科技开发有限责任 豆皮、甜菜
4 407.76 6.12%
公司 粕、玉米芯等
5 晨光生物科技集团股份有限公司 387.92 5.82% 棉籽壳
合 计 3,290.06 49.38% -
2、包装物前五名供应商情况
单位：万元
含税采购 占包装物采
序号 供应商名称 采购内容
金额 购总额比例
2019 年
7-7-2-87
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1 江苏兴文包装有限公司 772.03 21.61% 纸箱
2 漳州毅胜纸业包装有限公司 673.14 18.85% 纸箱、隔板
3 漳州万合纸制品有限公司 371.4 10.40% 纸箱、隔板
4 龙海市鸿福兴包装有限公司 299.25 8.38% 泡沫箱
5 祥恒（常州）包装有限公司 268.24 7.51% 纸箱
合 计 2,384.04 66.74% -
2018 年
1 漳州毅胜纸业包装有限公司 896.04 23.73% 纸箱、隔板
2 祥恒（常州）包装有限公司 706.14 18.70% 纸箱
3 漳州市上宇环保科技有限公司 575.14 15.23% 纸箱
4 江苏兴文包装有限公司 276.92 7.34% 纸箱
5 浙江顺杰彩印有限公司 183 4.85% 卷膜
合 计 2,637.24 69.86% -
2017 年
1 祥恒（常州）包装有限公司 817.98 27.93% 纸箱
2 漳州市上宇环保科技有限公司 787.22 26.88% 纸箱
3 漳州市芗城隆顺彩印包装有限公司 309.17 10.56% 纸箱
4 东莞市塘厦卓美胶袋厂 187.98 6.42% 专用袋、包菇片等
5 常州新区祥和塑料制品有限公司 140.63 4.80% 薄膜袋、专用袋
合 计 2,242.97 76.60% -
3、能源动力前五名供应商情况
单位：万元
含税采购 占能源动力采
序号 供应商名称 采购内容
金额 购总额比例
2019 年
1 国网福建漳浦县供电有限公司 2,041.87 37.64% 电力
国网江苏省电力有限公司南京市
2 2,008.16 37.01% 电力
溧水区供电分公司
3 溧阳市诚安生物质颗粒有限公司 458.95 8.46% 生物质燃料
煤丁、生物质燃
4 庄岳 279.12 5.14%
料、烟煤
煤丁、生物质燃
5 王辉林 261.15 4.81%
料、烟煤
合 计 5,049.25 93.07% -
2018 年
1 国网福建漳浦县供电有限公司 2,040.45 43.75% 电力
国网江苏省电力有限公司南京市
2 1,550.73 33.25% 电力
溧水区供电分公司
煤丁、生物质燃
3 庄岳 501.62 10.75%
料、烟煤
4 溧阳市诚安生物质颗粒有限公司 261.49 5.61% 生物质燃料
南京市溧水区清源镇村供水有限
5 112.09 2.40% 自来水
公司白马分公司
合 计 4,466.38 95.75% -
2017 年
1 国网福建漳浦县供电有限公司 1,785.13 48.24% 电力
国网江苏省电力有限公司南京市
2 1,161.32 31.38% 电力
溧水区供电分公司
7-7-2-88
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
煤丁、生物质燃
3 庄岳 405.82 10.97%
料、烟煤
4 溧阳市诚安生物质颗粒有限公司 119.32 3.22% 生物质燃料
5 南京天新节能科技有限公司 67.81 1.83% 生物质燃料
合 计 3,539.41 95.64% -
4、备件及其他前五名供应商情况
单位：万元
含税采购 占备件及其他
序号 供应商名称 采购内容
金额 采购总额比例
2019 年
1 厦门鹭邦达国际物流有限公司 158.08 10.50% 运费
2 南京市溧水区朝鹏五金经营部 42.67 2.83% 配件及工具
3 有限公司 MARUSEN 40.00 2.66% 金针菇菌种使用费
4 南京跨鑫建筑安装有限公司 33.42 2.22% 厂房维修、配件
大连信州食用菌产业开发有限
5 31.42 2.09% 配件
公司
合 计 305.59 20.29% -
2018 年
1 厦门鹭邦达国际物流有限公司 128.41 11.03% 运费
2 有限公司 MARUSEN 100.00 8.59% 金针菇菌种使用费
3 上海松仕机械设备有限公司 47.04 4.04% 配件
OOKI KINOKO SHUKI
4 27.95 2.40% 真姬菇菌种使用费
NKENKYUUSYO CO.,LTD
漳州台商投资区角美博凯五金
5 27.78 2.39% 低值易耗品等
商行
合 计 331.18 28.46% -
2017 年
1 有限公司 MARUSEN 87.00 10.55% 金针菇菌种使用费
2 厦门鹭邦达国际物流有限公司 37.80 4.58% 运费
OOKI KINOKO SHUKI
3 27.14 3.29% 真姬菇菌种使用费
NKENKYUUSYO CO.,LTD
4 上海松仕机械设备有限公司 25.85 3.13% 配件
5 厦门侨锦机电设备有限公司 19.17 2.32% 配件及保养费
合 计 196.96 23.88% -
（二）说明发行人与主要供应商的合作背景、合作情况及稳定性，供应商
与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机
构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据本所律师访谈发行人采购人员，对主要供应商函证和访谈，查阅发行人
采购相关文件，检索国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及其股东、实际控
制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员出具的声明，本
所律师发表核查意见如下：
发行人与主要供应商的合作背景、合作情况及稳定性情况如下表所示：
序 主要供应商 与发行人开 供应商 业务合作情况
7-7-2-89
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
号 始合作时间 属性
2016 年，公司开始与之合作，该供应商供货及时、
大连世松贸易有
1 2016 年 贸易商 质量稳定、价格合理，2017 年开始成为生产原材料
限公司
主要供应商
该供应商为 2019 年新增供应商，公司主要向其采
购米糠。该公司实际经营者与漳州市龙文区好又真
饲料经营部实际经营者为亲属关系，因漳州市龙文
漳州市天辰贸易
2 2019 年 贸易商 区好又真饲料经营部实际经营者家属工作调动，遂
有限公司
不在漳州地区经营，后其将与万辰生物的合作关系
转至漳州市天辰贸易有限公司，该公司经万辰生物
考察合格后正式成为公司生产原材料供应商
该供应商在南京金万辰建厂后就开始合作，因其离
怀远县常坟青禾
3 2016 年 生产商 南京较近，且供货及时、质量稳定，公司与其保持
糠业加工厂
良好的合作关系
该供应商为 2018 年新增供应商，主要为南京金万
南陵凤糠农副产 辰供应米糠，南京二期投产后，因其供货及时、质
4 2018 年 生产商
品销售有限公司 量稳定、价格合理，2019 年成为主要生产原材料供
应商
漳州市龙文区中 该供应商为 2018 年新增供应商，因其质量稳定，
5 2018 年 贸易商
晟饲料经营部 价格合理，2019 年成为主要生产原材料供应商
该供应商为公司 2017 年优化供应链渠道时引入，
公司主要向其采购米糠，因其供货质量好、价格合
漳州市龙文区好
6 2017 年 贸易商 理且供货及时而成为公司 2017 年、2018 年主要供
又真饲料经营部
应商。2018 年，因其实际经营者家属工作调动，遂
不在漳州地区经营，进而与公司中断合作关系
公司 2016 年开始与该供应商合作，该供应商供货
质量稳定、价格合理，同时随着南京金万辰生产规
山东高民农业生
7 2016 年 生产商 模不断扩大，公司及南京金万辰逐渐加大了向其采
态科技有限公司
购量，该供应商于 2018 年成为主要生产原材料玉
米芯供应商
公司 2015 年开始与该供应商合作，该供应商供货
晨光生物科技集
8 2015 年 生产商 质量稳定、价格合理，因而成为公司主要生产原材
团股份有限公司
料棉籽壳供应商
公司 2016 年开始与该供应商合作，合作之初，其
聊城盛基农业科
价格及质量稳定，2017 年成为主要生产原材料供应
9 技开发有限责任 2016 年 生产商
商，2018 年，该供应商因供货不及时，难以保障公
公司
司正常生产，公司停止了与其合作
该供应商为公司 2018 年新增供应商，主要为南京
江苏兴文包装有 金万辰供应包装物，随着南京金万辰生产规模不断
10 2018 年 生产商
限公司 扩大，对其采购量增加，2018 年、2019 年成为主
要包装物供应商
该供应商为公司 2017 年新增新供应商，因其产品
漳州毅胜纸业包
11 2017 年 生产商 质量稳定、价格合理，因而成为公司 2018 年、2019
装有限公司
年主要包装物供应商
该供应商为公司 2018 年新增新供应商，因其产品
漳州万合纸制品
12 2018 年 生产商 质量稳定、价格合理，2019 年成为公司主要包装物
有限公司
供应商
该供应商为公司 2018 年新增新供应商，因其产品
龙海市鸿福兴包
13 2018 年 生产商 质量稳定、价格合理，2019 年成为公司主要包装物
装有限公司
供应商
7-7-2-90
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 与发行人开 供应商
主要供应商 业务合作情况
号 始合作时间 属性
公司 2016 年开始与该供应商合作，该供应商供货
祥恒（常州）包
14 2016 年 生产商 质量稳定、价格合理，因而成为公司主要包装物供
装有限公司
应商
该供应商自 2016 年 10 月起与公司开始合作，公司
主要向其采购包装物纸箱。合作初期，其提供的产
漳州市上宇环保 品质量稳定、价格合理，遂成为公司 2017 年主要
15 2016 年 生产商
科技有限公司 供应商；2018 年，因其经营出现危机，不能继续提
供满足公司需求的包装产品，2018 年 9 月，公司停
止与其合作
公司 2016 年开始与该供应商合作，该供应商供货
浙江顺杰彩印有
16 2016 年 生产商 质量稳定、价格合理，2018 年成为公司主要包装物
限公司
供应商
漳州市芗城隆顺 公司自 2012 年起与该供应商合作，合作之初，其
17 彩印包装有限公 2012 年 生产商 产品价格及质量稳定，后期因供货价格偏高公司停
司 止与其合作
公司 2014 年开始与该供应商合作，该供应商供货
东莞市塘厦卓美 质量稳定、价格合理，遂成为 2017 年公司主要包
18 2014 年 生产商
胶袋厂 装物供应商，2018 年由于该供应商业务调整，公司
逐渐减少了向其采购量
公司自 2016 年开始与该供应商合作，该供应商供
常州新区祥和塑
19 2016 年 生产商 货质量稳定、价格合理，2017 年成为公司主要包装
料制品有限公司
物供应商
国网福建漳浦县
20 2012 年 - 公司自成立起与该供应商合作至今
供电有限公司
国网江苏省电力
有限公司南京市
21 2013 年 - 南京金万辰自成立起与该供应商合作至今
溧水区供电分公
司
公司自 2016 年开始与该供应商合作，该供应商供
溧阳市诚安生物
22 2016 年 生产商 货质量稳定、价格合理，自 2017 年起成为公司主
质颗粒有限公司
要能源动力供应商
该供应商为煤炭中间贸易商，公司自成立起与其合
23 庄岳 2012 年 贸易商 作至今，因供货稳定，质量稳定而成为公司主要能
源动力供应商
该供应商系公司 2018 年完善煤炭供应商时引入，
24 王辉林 2018 年 贸易商 该供应商供货质量稳定、价格合理，自 2019 年起
成为公司主要能源动力供应商
南京市溧水区清
25 源镇村供水有限 2017 年 生产商 该供应商系区域自来水供应企业
公司白马分公司
公司自 2017 年 4 月与该供应商开始合作，2017 年
南京天新节能科
26 2017 年 生产商 12 月，该供应商业务转型，生物质燃料已不能满足
技有限公司
发行人生产经营需要，公司遂停止与其合作
该供应商系公司 2017 年新增运输供应商，因其派
厦门鹭邦达国际 运输公
27 2017 年 车及时、服务优质而成为公司报告期内主要的备件
物流有限公司 司
及其他供应商
南京市溧水区朝 贸易商 公司自 2016 年开始与该供应商合作，该供应商经
28 2016 年
鹏五金经营部 （零售 销货物齐全、供货质量稳定、价格合理，因而成为
7-7-2-91
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 与发行人开 供应商
主要供应商 业务合作情况
号 始合作时间 属性
商） 公司报告期内备件及其他供应商
有限公司 公司自 2012 年投产后即与该供应商合作，不断引
29 2012 年 生产商
MARUSEN 进新的菌种进行研发和备用
公司自 2018 年开始与该供应商合作，该供应商业
南京跨鑫建筑安 工程施
30 2018 年 内口碑较好，主要为发行人提供维修配件等，2019
装有限公司 工公司
年起成为公司备件及其他主要供应商
大连信州食用菌
该供应商是食用菌行业内重要的设备供应商之一，
31 产业开发有限公 2013 年 生产商
报告期内，公司主要向其采购配件、调节剂等材料
司
上海松仕机械设 该供应商是食用菌行业内重要的设备供应商之一，
32 2013 年 生产商
备有限公司 报告期内，公司主要向其采购液体罐相关配件
公司自 2014 年开始与该供应商合作，不断引进新
OOKIKINOKOS 的菌种进行试验和研发，而随着公司实现稳定的优
33 HUKINKENKY 2014 年 生产商 质真姬菇菌种供应和大规模培育与扩繁，公司无需
UNSYOCO.,LTD 再频繁引进新的真姬菇菌种，因此 2019 年不再向
其购买真姬菇菌种使用权
漳州台商投资区 贸易商 该供应商主要经营各种通用配件、日用百货等，因
34 角美博凯五金商 2017 年 （零售 其品类齐全，供货及时而成为公司 2019 年备件及
行 商） 其他主要供应商
该供应商为日本神钢空压机、无油机的代理商，因
厦门侨锦机电设
35 2015 年 贸易商 其供货质量合理，价格有优势，保养及时而成为公
备有限公司
司 2017 年主要的备件及其他供应商
经核查，前述供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
（三）补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商情况，
说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送
根据本所律师访谈发行人采购人员，对主要供应商函证和访谈，查阅发行人
采购相关文件，本所律师发表核查意见如下：
报告期内，公司通过贸易商采购的主要内容、最终供应商情况、以及未直接
向最终供应商采购的原因及合理性、是否存在利益输送具体如下：
是否存
序 最终供 未直接向最终供应商采购的原因及合理
主要供应商 采购内容 在利益
号 应商 性
输送
该公司是全国区域内经销玉米芯、豆皮、
玉米芯、 甜菜粕等各种食用菌培养基原料的重要
大连世松贸 对方拒
1 豆皮、甜 企业之一，因其货源充足、质量稳定、供 否
易有限公司 绝提供
菜粕等 货及时而成为公司主要玉米芯等供应商，
同时，该贸易商运输便利，送货上门
当地周 该供应商总经理系最终供应商实际控制
漳州市天辰
边米 人。最终供应商主营大米加工业务，米糠
2 贸易有限公 米糠等 否
厂，主 为其加工副产品，直接销售不能满足发行
司
要是漳 人供货标准，还需进一步筛选分装。筛选
7-7-2-92
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
州市龙 分装业务由该供应商完成，然后再销售给
文区浦 发行人，同时该贸易商运输便利，送货上
口松波 门
大米加
工场
漳州当地米厂较小，产生的米糠副产品有
限，且不能直接满足发行人供货标准，因
漳州市龙文
当地周 此公司主要与较大的贸易商合作。该供应
3 区中晟饲料 米糠 否
边米厂 商具有米糠筛选分装能力，且满足发行人
经营部
供货标准，同时该贸易商运输便利，送货
上门
米糠为大米加工的副产品，并非最终供应
商的主营业务。从最终供应商处采购的米
漳州市龙文 中粮集 糠不能满足公司供货标准，还需进一步筛
4 区好又真饲 米糠 团及下 选分装，因此公司未从最终供应商处采 否
料经营部 属公司 购，该供应商具有米糠筛选分装能力，且
满足公司供货标准，同时，该贸易商运输
便利，送货上门
公司采购的煤炭总量相对较小，直接从煤
煤丁、生
对方拒 矿采购没有价格优势，且运费高昂，因此
5 庄岳 物质燃 否
绝提供 主要从贸易商进货。该贸易商运输便利，
料、烟煤
送货上门
公司采购的煤炭总量相对较小，直接从煤
煤丁、生
对方拒 矿采购没有价格优势，且运费高昂，因此
6 王辉林 物质燃 否
绝提供 主要从贸易商进货。该贸易商运输便利，
料、烟煤
送货上门
南京市溧水 公司所需通用配件及工具品类较多，且整
配件及工 对方拒
7 区朝鹏五金 体用量较小，贸易商（零售商）经销的配 否
具 绝提供
经营部 件及工具品类齐全，供货快捷
漳州台商投 公司所需的低值易耗品品类较多，但整体
低值易耗 对方拒
8 资区角美博 用量较小，贸易商（零售商）经销的低值 否
品等 绝提供
凯五金商行 易耗品品类齐全，供货快捷
厦门侨锦机 该供应商为日本神钢空压机、无油机的代
配件及保 对方拒
9 电设备有限 理商，质量合理，价格有优势，保养及时， 否
养费 绝提供
公司 产品品类齐全，供货快捷
经核查，公司与上述贸易商不存在关联关系或其他可能导致利益输送的情
形。
（四）说明部分供应商注册地与发行人工厂距离较远的合理性
根据本所律师访谈发行人采购人员，对主要供应商函证和访谈，查阅发行人
采购相关文件，部分供应商注册地与发行人工厂距离较远的原因如下：
序号 供应商名称 注册地址 采购内容 与公司注册地址较远的原因
该公司是全国区域内经销玉米芯、豆
辽宁省大连市中 玉米芯、豆
大连世松贸 皮、甜菜粕等各种食用菌培养基原料
1 山区普照街 33 皮、甜菜粕
易有限公司 的重要企业之一，销售网络完善，发
号 10 层 12 号 等
行人采购货物均由对方提供运输
山东高民农 山东省德州市宁 该公司是山东、广东、福建、江苏地
2 玉米芯
业生态科技 津县长官镇长官 区重要的玉米芯供应商之一，销售网
7-7-2-93
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
有限公司 南街 络完善，同时该公司所处的山东省为
玉米主产区，玉米芯价格相对较低，
发行人采购货物均由对方提供运输
晨光生物科
河北省曲周县城 发行人对棉籽壳品种要求较高，该供
3 技集团股份 棉籽壳
晨光路 1 号 应商为上市公司，产品质量有保证
有限公司
山东省聊城市茌
聊城盛基农
平县贾寨镇人民 豆皮、甜菜 山东省为为玉米主产区，玉米芯价格
业科技开发
4 政府驻地北方约 粕、玉米芯 价格相对较低。合作后期因供货不及
有限责任公
1.5 公里处公路 等 时已停止合作
司
西砖厂西
东莞市塘厦镇清
东莞市塘厦 专用袋、包 该供应商为多家菌菇生产企业提供专
5 湖头竹公岭东
卓美胶袋厂 菇片等 用袋、包菇片等产品，质量有保证
46 号二楼厂房
综上所述，本所律师认为，发行人与主要供应商的合作具有真实商业背景，
总体合作情况稳定，部分供应商因无法满足发行人要求，发行人遂停止与之合
作；发行人主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员均不存在关联关系或其他利益关系；发行
人披露报告期内通过贸易商采购的主要内容准确，部分贸易商基于商业秘密理
由未能配合提供最终供应商情况，发行人未直接向最终供应商采购均有合理原
因，具有合理性，不存在利益输送；部分供应商注册地与发行人工厂距离较远
具有合理性。
十二、《反馈意见》信息披露问题 38
招股说明书披露，报告期内发行人税收滞纳金支出分别为 9.70 万元、0.50
万元及 4.84 万元。请发行人补充说明税收滞纳金产生的原因，是否涉及行政处
罚事项，相关处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障
碍。请保荐机构、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）税收滞纳金产生的原因
根据本所律师访谈发行人财务部门负责人并查阅发行人相关缴税凭证、缴纳
滞纳金的凭证、发行人与相关主体签订的合同及付款凭证、相关政府部门出具的
行政处罚决定书和合规证明等，本所律师发表如下核查意见：
发行人报告期内税收滞纳金产生的原因如下：
1、2019 年度
7-7-2-94
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 滞纳金金
主体 涉及事项 具体情况 备注
号 额（元）
发行人漏缴关税和进口环节增值税由此
导致产生税收滞纳金。
延迟缴纳关
万辰 由于发行人委托的厦门胜海物流有限公
1 税和进口环 38,902.25 --
生物 司代发行人进口报关商编错误，发行人
节增值税
漏缴税款 6.319312 万元，被东渡海关处
以行政处罚。
实为逾
公司逾期向国网漳浦县供电公司支付
万辰 逾期支付电 期支付
2 2019 年 11 月 6 日至 2019 年 11 月 20 日 1,032.20
生物 费违约金 电费违
的电费 516,102.09 元，导致产生滞纳金
约金
南京 南京金万辰未及时缴纳 2017-2018 年的
延迟缴纳印
3 金万 借款合同和营业账簿印花税 35,568.5 6,798.75 --
花税
辰 元，由此导致产生滞纳金
实为延
南京 南京金万辰未及时缴纳 2019 年 2 月的社 迟缴纳
延迟缴纳社
4 金万 保费用 412,959.90 元，由此导致产生滞 1,651.84 社保费
保费用
辰 纳金 用滞纳
金
合计 48,385.04 --
2、2018 年度
序 滞纳金金额
主体 涉及事项 具体情况 备注
号 （元）
万辰生物未及时缴纳 2018 年 2 月 实为延迟缴
万辰生 延迟缴纳工
1 份的工会经费 800 元，由此导致 2.80 纳工会经费
物 会经费
产生滞纳金 滞纳金
南京金万辰逾期向南京龙祥消防 实为逾期支
南京金 逾期支付工
2 工程有限公司支付工程款导致产 5,005.58 付工程款产
万辰 程款利息
生逾期付款利息 生的利息
合计 5,008.38 --
3、2017 年度
序 滞纳金金
主体 涉及事项 具体情况 备注
号 额（元）
万辰生 延迟缴纳 因万辰生物未及时缴纳 2017 年 1 月份的房
1 768.24 --
物 房产税 产税 73,165.85 元，由此导致产生滞纳金
南京金万辰未及时缴纳 2015 年 7 月和 8 月
南京金 延迟缴纳
2 购销合同及借款合同印花税 1,966 元，导致 272.45 --
万辰 印花税
产生滞纳金
延迟缴纳 南京金万辰未及时缴纳 2014 年 4 月至 2016
南京金
3 土地使用 年 12 月的土地使用税 26,673.57 元，导致产 8,288.20 --
万辰
税 生滞纳金
南京金万辰未及时缴纳 2016 年 4 月至 2017
南京金 延迟缴纳
4 年 3 月的房产税 869,768.61 元，导致产生滞 87,677.92 --
万辰 房产税
纳金
合计 97,006.81 --
（二）是否涉及行政处罚事项，相关处罚是否构成重大违法违规，是否构
7-7-2-95
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
成本次发行上市的实质性障碍
经核查，上述税收滞纳金中，2019 年发行人“延迟缴纳关税和进口环节增
值税”事项涉及行政处罚。如本补充法律意见书“六、《反馈意见》规范性问题
7”之“（二）补充披露海关处罚事项中，处罚机关为东渡海关，出具说明机关为
古雷海关的原因及合理性”部分所述，发行人受到了东渡海关的行政处罚，但根
据处罚作出机关东渡海关及发行人住所地主管海关古雷海关确认，万辰生物的相
关行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人支付税收滞纳金的相关事项中，仅 2019
年“延迟缴纳关税和进口环节增值税”事项涉及行政处罚，根据处罚作出机关
东渡海关及发行人住所地主管海关古雷海关的确认，发行人的相关行为不构成
重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
十三、《反馈意见》信息披露问题 48
关于募投项目。招股说明书披露，募投项目达产后，将增加 120 吨真姬菇
日产能，发行人目前真姬菇日产能为 20 吨；食用菌良种繁育及工艺开发建设项
目总投资 3,773.45 万元，其中固定资产投资 2,530.46 万元，研发费用 l,169.00 万
元。请发行人：（1）结合报告期内相关产品销售情况、市场需求情况等，补充
披露新增产能的适销性及合理性；（2）就食用菌良种繁育及工艺开发建设项目，
补充披露研发费用的具体内容，说明其中固定资产投资较高的合理性、是否符
合良种繁育及工艺开发的定性；（3）说明募投项目目前的实施情况，是否满足
相关备案审批文件有效期的要求；（4）披露募投项目是否取得特定菌种所需生
产经营许可。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）结合报告期内相关产品销售情况、市场需求情况等，补充披露新增
产能的适销性及合理性
经查询发行人行业相关资料，访谈发行人相关人员，本所律师发表如下核查
意见：
募集资金投资项目新增产能适销性及合理性分析如下：
1、行业整体发展趋势
根据中国食用菌协会调查统计，近年来，我国食用菌产量快速增长，2000
7-7-2-96
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
年全国总产量 664 万吨，到 2018 年食用菌总产量已经达到 3,842 万吨，产量年
均增速超过 10%。
目前，我国的食用菌总产量虽有明显的增长，但与发达国家工厂化食用菌比
例达 90%以上相比，我国食用菌工厂化比重仍然偏低，目前仍以农户种植为主，
制约了我国食用菌生产的整体规模。随着食用菌需求量的持续扩大，预计未来我
国食用菌工厂化生产投资仍将继续加大，工厂化产量及其占比将进一步增加，未
来食用菌工厂化尚有很大的市场空间。
2、居民收入增长，消费升级带动食用菌行业发展
随着我国改革开放以来经济的快速发展，我国居民的可支配收入和消费性支
出保持快速增长。根据国家统计局数据，2000 年我国城镇居民人均可支配收入
6,280 元、人均消费性支出 4,998 元，2018 年已经增加到 39,251 元和 26,112 元，
分别增加了 6.25 倍和 5.22 倍。在居民收入和消费增长的背景下，居民对于食品
类消费的支出也稳步增长。
3、食用菌行业发展前景广阔
随着我国城乡居民收入的不断增长及购买力的提升，全面健康意识和消费理
念的转变，人们对食品的需求不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等
受到人们的高度关注。基于公众对健康生活要求的提高和食用菌科普工作的推
进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位将日益提升。
目前对食用菌的消费仍处于初级产品阶段。食用菌产品还可以深加工成脱水
烘干制品、罐头制品、腌制品、真空包装制品、调味品、方便食品等。随着人们
对于食用菌健康保健功能理解和对于食用菌中有效成分研究的深入，食用菌还日
益广泛地应用于药品和保健品生产。食用菌深加工技术的发展延伸了食用菌的产
业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空
间及潜在市场规模，同时也通过产品多样性的增加优化了食用菌消费需求。
4、食用菌工厂化生产行业进入整合期
随着食用菌工厂化技术水平的迅速提高，我国新建企业普遍建设起点比较
高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性，
给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极大地促进了行业内部的整
合。随着市场对食用菌产品质量要求的提高，以及市场竞争的加剧，食用菌工厂
7-7-2-97
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
化生产行业进入加速整合期，中小型食用菌企业由于技术水平较低、生产成本较
高，逐步被市场淘汰，工厂化生产企业数量在逐步减少，工厂化生产行业市场集
中度在逐步提高，工厂化生产企业平均生产规模在稳步提升。为适应行业发展需
要，各食用菌生产企业为避免被淘汰，都在努力扩大工厂化生产规模、降低生产
成本、提高食用菌技术水平、优化食用菌品种结构或延长产业链。
5、募投项目有利于扩大发行人真姬菇产能，强化市场竞争优势
目前我国真姬菇工厂化总产量仍然较低，2018 年仅为 13.58 万吨，日产能超
过 100 吨的企业仅有一家。发行人 2016 年已实现真姬菇的稳定生产，经过持续
的品种栽培摸索试验，发行人真姬菇产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降。受
益于领先的生产技术和良好的产品品质，近年来发行人真姬菇产品产销量持续上
升，目前产能不足已成为制约发行人业务进一步发展的主要障碍。而且随着传统
金针菇、杏鲍菇生产企业加快真姬菇产能扩张，必将导致行业竞争的加剧，要求
发行人进一步扩大真姬菇产能，建立规模优势。本项目的顺利实施将迅速扩大发
行人真姬菇产能，扩大经营规模，从而有效降低运营成本，强化发行人市场竞争
优势，保证发行人在激烈的市场竞争中不断巩固并提升自身地位，推动业务规模
和盈利能力的持续增长。
6、发行人销售渠道稳定，具有稳定的经销商客户群体
报告期内发行人产能利用率连续增长，产销率均在 100%左右，真姬菇产品
供不应求。发行人销售渠道稳定，具有稳定的经销商客户群体。目前发行人的真
姬菇经销商有一百多家，分布在全国近百个城市，包括深圳、上海、广州、北京
等一线城市，长沙、石家庄、福州、南昌、贵阳、郑州、西安、哈尔滨、沈阳、
太原、杭州、合肥、海口、南宁、呼和浩特、武汉、昆明等省会城市以及其他中
小城市，发行人拥有的市场和消费潜力巨大。
7、发行人拟采取的产能消化措施
本项目达产后，发行人将利用现有的销售网络，主要通过现有经销商进行销
售。同时，发行人将进一步扩展销售区域，筛选合格经销商进行合作，保证项目
产能的消化。发行人将采取以下措施为消化新增产能做准备：
（1）采取更加积极的销售策略。发行人已经初步拟定渠道下沉的策略，计
划未来 3-5 年在现有经销网络基础上，进一步将经销商布局扩展到三、四线城市。
7-7-2-98
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
发行人将采取更加积极的销售策略，销售人员会更加深入参与到经销商的开发和
后期维护。
（2）扩大销售半径。目前发行人以两大生产基地为中心进行辐射销售，销
售区域集中在华东地区、华南地区。产能进一步扩大后，发行人销售半径将进一
步扩大，将逐步加大在华中地区、西南地区和华北地区的销售布局。
（3）储备销售人员。发行人正在积极储备销售人员。随着产能增加，新增
销售力量将配合发行人的销售策略和销售布局积极开发经销商。
综上，本所律师认为，虽然公司本次募投项目产能为日产真姬菇 120 吨，为
现有产能的 6 倍，主要是由于公司现有真姬菇产能较低，无法满足市场的整体需
求。鉴于食用菌行业发展前景、居民生活水平提高、食用菌工厂化生产比例的提
高，未来真姬菇市场需求和工厂化生产将持续增长，且公司拥有稳定的销售渠道
和客户群体，并拟定了消化新增产能的详细措施，因此募投项目新增产能不存在
消化障碍，具有适销性及合理性。
（二）就食用菌良种繁育及工艺开发建设项目，补充披露研发费用的具体
内容，说明其中固定资产投资较高的合理性、是否符合良种繁育及工艺开发的
定性
经查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、访谈发行人相关人
员，本所律师发表如下核查意见：
1、就食用菌良种繁育及工艺开发建设项目，补充披露研发费用的具体内容
本项目总投资 3,773.45 万元，其中工程建设 2,530.46 万元，研发费用
1,169.00 万元，基本预备费 73.99 万元。具体投资构成如下表：
序号 项目名称 金额（万元）
1 固定资产投资 2,530.46
1.1 建筑工程费 1,920.00
1.2 设备购置费 610.46
2 基本预备费 73.99
3 研发费用 1,169.00
3.1 研发人员工资及培训费 749.00
3.2 合作研发费 200.00
3.3 试制费 120.00
3.4 咨询费 100.00
合 计 3,773.45
7-7-2-99
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2、说明其中固定资产投资较高的合理性、是否符合良种繁育及工艺开发的
定性
食用菌良种繁育及工艺开发建设项目是公司拓展产品种类、提升产品品质、
降低生产成本的重要举措。本项目是公司为了提升整体研发实力、保障公司健康
持续发展的支撑项目，主要研发内容包括菌种保藏、选育技术研发、食用菌工厂
化生产新品种开发和生产工艺优化三个方面。本项目计划投资 3,773.45 万元，其
中固定资产投资 2,530.46 万元，主要用于场地建造及装修、设备购置等项目。
（1）本项目固定资产投资数额的测算依据和测算过程
①场地建造及装修
公司募投项目场地规划以满足募投项目的实际开展需要为目的。本项目食用
菌良种繁育车间占地面积 1,200.00 平方米，共五层，建筑面积 6,000.00 平方米，
除第五层研发实验室占用建筑面积 400.00 平方米，其余合计建筑面积为 5,600.00
平方米的场地用于建造食用菌良种繁育室。
本项目场地建造和装修标准以公司历史厂房建造标准和当地市场价格为依
据进行计算，场地建造和装修标准为 3,200.00 元/平方米，合计场地建造及装修
投资约 1,920.00 万元。
②设备购置
本项目的设备投资相关数量及金额均经审慎合理计算，均系专用于本项目使
用，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置情形。本项目各研发内容涉及的
设备购置明细具体如下：
序
设备名称 品牌型号 单位 数量 单价（元） 总价（万元）
号
一、研发设备
1 超低温冰箱 308L 台 2 8,900.00 1.78
2 液氮罐 10L 台 2 1,450.00 0.29
3 程序降温仪 TF-PRL-PA 型 台 2 90,000.00 18.00
4 超净工作台 SW-CJ-2FD 台 8 9,400.00 7.52
5 血液冰箱 HXC-258 台 4 28,800.00 11.52
6 恒温培养箱 MJX-160B-Z 台 10 5,450.00 5.45
7 显微镜 LIOO S600T 台 4 7,398.00 2.96
8 PCR 仪 Tc1000-g/大龙 台 2 20,500.00 4.10
9 电泳仪 DYY-2102 台 2 30,800.00 6.16
10 凝胶成像系统 JY-Clear ECL 套 1 135,000.00 13.50
7-7-2-100
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序
设备名称 品牌型号 单位 数量 单价（元） 总价（万元）
号
11 摇床 ZWY-2102 台 8 30,800.00 24.64
12 制冷系统 套 1 1,000,000.00 100.00
13 空压机 AG55A-H 台 3 150,000.00 45.00
14 发酵罐 台 20 10,000.00 20.00
15 磁力搅拌器 C-MAGMS7 台 4 4,300.00 1.72
16 水浴锅 双列四孔 台 2 596.00 0.12
17 空气净化系统 套 4 25,800.00 10.32
18 灭菌器 台 2 160,000.00 32.00
19 灭菌车 部 100 330.00 3.30
20 搅拌机 台 2 130,000.00 26.00
21 装瓶机 台 2 278,400.00 55.68
22 装袋机 台 1 120,000.00 12.00
23 离心机 L500 台 2 4,250.00 0.85
24 试验台 台 8 26,600.00 21.28
25 摇瓶机 ZWY-3222B 台 8 20,000.00 16.00
26 二氧化碳检测仪 TEL7001 台 4 12,600.00 5.04
27 菌种打碎机 台 4 5,000.00 2.00
28 电解水制造装置 套 2 40,000.00 8.00
29 干燥箱 台 4 10,350.00 4.14
30 水分测定仪 FD-660 台 4 14,000.00 5.60
31 雷磁酸度计 PHS-3C 台 2 2,100.00 0.42
32 液体接种机 台 1 183,540.00 18.35
33 固体接种机 台 1 217,280.00 21.73
34 搔菌机 台 1 290,561.12 29.06
35 糖度计 PAL-1 个 2 1,850.00 0.37
36 酸度计 FE20K 个 2 2,950.00 0.59
37 热敏风速计 testo 425 个 2 2,760.00 0.55
38 原子罩通风系统 套 1 10,000.00 1.00
39 移动架 个 160 1,210.00 19.36
40 包菇片 片 10,000 0.47 0.47
41 塑料瓶加工费 只 200,000 0.15 3.00
42 塑料盖加工费 只 200,000 0.17 3.40
43 塑料筐加工费 只 12,500 0.95 1.19
44 采收环加工费 只 100,000 0.12 1.20
45 塑料米 吨 9 9,000.00 8.10
小 计 573.76
二、办公设备
1 笔记本电脑 Thinkpad 台 46 5,000.00 23.00
2 千兆路由器 Cisco 台 4 3,360.00 1.34
3 企业级 WiFi 路 Cisco 台 4 5,700.00 2.28
7-7-2-101
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序
设备名称 品牌型号 单位 数量 单价（元） 总价（万元）
号
由器
4 交换机 Cisco 台 4 6,500.00 2.60
5 扫描仪 HP 台 3 2,500.00 0.75
6 投影仪 SONY 台 3 5,000.00 1.50
7 电话会议设备 POLYCOM 台 3 9,600.00 2.88
激光打印复印一
8 HP 台 5 4,700.00 2.35
体机
小 计 29.70
总 计 610.46
（2）本项目固定资产投资的合理性
生产工艺优化、食用菌工厂化生产新品种开发和菌种保藏、选育技术研发是
食用菌工厂化生产行业内企业提升竞争优势、保障业务健康可持续发展的必然要
求，行业内企业对食用菌良种繁育和生产工艺优化等研发内容普遍有建设需求。
同行业可比公司可参照项目的建设投资情况与发行人募投项目的对比：
单位：万元
固定资产投 固定资产
公司名称 项目名称 总投资
资 投资占比
雪榕生物 食用菌良种繁育生产基地项目 12,579.85 9,337.60 74.23%
众兴菌业 食（药）用菌研发中心建设项目 7,615.00 6,406.53 84.13%
发行人 食用菌良种繁育及工艺开发建设项目 3,773.45 2,530.46 67.06%
公司食用菌良种繁育及工艺开发建设项目在固定资产投资内容、投资数额安
排上严格依据公司研发工作对场地和设备的实际需求进行估算，建设标准和设备
价格符合市场客观水平，项目固定资产投资数额和测算依据合理，项目投资测算
过程准确。公司固定资产投资占总投资比例略低于同行业上市公司平均水平，但
不存在显著差异。
因此，本所律师认为，公司固定资产投资较高具有合理性，符合良种繁育及
工艺开发的定性。
（三）说明募投项目目前的实施情况，是否满足相关备案审批文件有效期
的要求
经查阅发行人第二届董事会第二十六次会议和 2019 年年度股东大会会议文
件、募投项目可行性研究报告、投资备案证和环评批复及发行人出具的说明，本
所律师发表如下核查意见：
7-7-2-102
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1、募投项目目前的实施情况
经发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过，并经发行人 2019 年年度
股东大会批准，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于投资以下项
目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投入金额
1 年产 21,000 吨真姬菇工厂化生产项目 28,291.37 28,291.37
2 日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目 27,938.77 27,938.77
3 食用菌良种繁育及工艺开发建设项目 3,773.45 3,773.45
合计 60,003.59 60,003.59
其中，年产 21,000 吨真姬菇工厂化生产项目和食用菌良种繁育及工艺开发
建设项目由万辰生物具体实施，日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目由南京金万辰
具体实施。
发行人及南京金万辰负责的募投项目在现有土地上建设，目前已完成了募投
项目的可行性研究报告编制、投资项目备案和环评相关工作，尚未开工建设。
2、是否满足相关备案审批文件有效期的要求
《企业投资项目事中事后监管办法》第 15 条规定：项目自备案后 2 年内未
开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当
通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既
未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出
相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案
证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，
备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。
《建设项目环境保护管理条例》第 12 条第 2 款规定：建设项目环境影响报
告书、环境影响报告表自批准之日起满 5 年，建设项目方开工建设的，其环境影
响报告书、环境影响报告表应当报原审批部门重新审核。
根据上述规定，投资项目备案文件的有效期为 2 年（超过 2 年后，通过在线
平台作出说明可继续实施该项目），环评批复文件的有效期为 5 年。发行人年产
21,000 吨真姬菇工厂化生产项目和食用菌良种繁育及工艺开发建设项目于 2019
年 7 月办理完毕投资项目备案，2019 年 9 月取得环评批复；日产 60 吨真姬菇工
厂化生产项目于 2019 年 6 月办理完毕投资项目备案，2019 年 12 月取得环评批
7-7-2-103
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
复。
虽然发行人募投项目尚未开工建设，发行人正在进行开工前的准备，预计将
在 2021 年上半年开工建设，满足备案文件和环评批复有效期的要求。
（四）募投项目是否取得特定菌种所需生产经营许可
经查阅发行人及南京金万辰取得的《食用菌菌种生产经营许可证》、南京金
万辰的营业执照和发行人出具的说明，本所律师发表如下核查意见：
万辰生物目前持有漳州市农业农村局核发的《食用菌菌种生产经营许可证》
（（闽）菌种生经许字（2017）第 1012 号），许可范围为金针菇和真姬菇，已取
得募投项目所需的真姬菇生产经营许可。
南京金万辰目前持有南京市农业农村局核发的《食用菌菌种生产经营许可
证》（苏（宁）菌种许字（2020）第 001 号，许可范围为金针菇，尚未取得募投
项目所需的真姬菇生产经营许可。
根据《食用菌菌种管理办法》第 15 条，申请母种和原种《食用菌菌种生产
经营许可证》的单位和个人，应当具备下列条件：
（一）生产经营母种注册资本 100 万元以上，生产经营原种注册资本 50 万
元以上；
（二）省级人民政府农业行政主管部门考核合格的检验人员 1 名以上、生产
技术人员 2 名以上；
（三）有相应的灭菌、接种、培养、贮存等设备和场所，有相应的质量检验
仪器和设施。生产母种还应当有做出菇试验所需的设备和场所。
（四）生产场地环境卫生及其他条件符合农业部《食用菌菌种生产技术规程》
要求。
南京金万辰需等募投项目建设完毕，具备相应的灭菌、接种、培养、贮存等
设备和场所后，方可向主管部门申请办理真姬菇《食用菌菌种生产经营许可证》。
目前南京金万辰募投项目尚未开始建设，无需办理真姬菇《食用菌菌种生产经营
许可证》。南京金万辰目前的注册资本为 11,500 万元，南京金万辰将按照相关技
术规范的要求进行募投项目的建设及人员的配备，募投项目建设完毕后，申请办
理真姬菇《食用菌菌种生产经营许可证》不存在障碍。
经核查，本所律师认为万辰生物已取得募投项目所需菌种的生产经营许可；
7-7-2-104
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
南京金万辰在募投项目实施完毕前无需取得真姬菇菌种生产经营许可，募投项目
实施完毕后办理真姬菇《食用菌菌种生产经营许可证》不存在障碍。
综上，本所律师认为发行人募集投资项目具有广阔的市场容量，发行人自
身具备消化新增产能的能力，新增产能具有适销性和合理性；食用菌良种繁育
及工艺开发建设项目固定资产投资，符合良种繁育及工艺开发的定性，具有合
理性；募投项目目前尚未实施，符合相关备案审批文件有效期的要求；发行人
已取得募投项目所需的《食用菌菌种生产经营许可证》，发行人子公司南京金万
辰暂未取得募投项目所需的《食用菌菌种生产经营许可证》，相关证书的取得不
存在障碍。
十四、《反馈意见》其他问题 53
请发行人间接持股的董事、监事、高级管理人员根据相关规定，出具锁定
期满后任职期间的减持承诺。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
经查阅发行人间接持股的董事、监事、高级管理人员补充出具的承诺函，本
所律师发表如下核查意见：
发行人直接及间接持股的董事、高级管理人员王泽宁已补充出具承诺：“自
公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述
限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持
有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司
股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上
述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。”
发行人间接持股的董事、高级管理人员王丽卿已补充出具承诺：“自公司股
票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的福建农开
发或漳州金万辰的股权，也不由福建农开发或漳州金万辰回购该部分股权。前述
7-7-2-105
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的福建农开发或漳州金万辰的股权
不超过本人所持有的福建农开发或漳州金万辰股权的 25%；离职后六个月内，不
转让本人所持有的福建农开发或漳州金万辰的股权。在任期届满前离职的，在就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的福建农开发或漳州金万辰
的股权不超过本人所持有的福建农开发或漳州金万辰股权的 25%。公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本人持有的福建农开发或漳州金万辰股权的锁定期限自
动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述股份锁定承诺
不因职务变更、离职等原因终止。”
发行人间接持股的董事陈文柱已补充出具承诺：“自公司股票上市之日起三
十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的福建农开发的股权，也不
由福建农开发回购该部分股权。前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转
让的福建农开发的股权不超过本人所持有的福建农开发股权的 25%；离职后六个
月内，不转让本人所持有的福建农开发的股权。在任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的福建农开发的股权不超过本人
所持有的福建农开发股权的 25%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持
有的福建农开发股权的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行
价作相应调整。上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。”
发行人间接持股的董事李博、高级管理人员蔡冬娜已补充出具承诺：“自公
司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的漳州
金万辰的股权，也不由漳州金万辰回购该部分股权。前述限售期满后，本人在公
司任职期间，每年转让的漳州金万辰的股权不超过本人所持有的漳州金万辰的股
权的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的漳州金万辰的股权。在任期届
满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的漳州金
万辰的股权不超过本人所持有的漳州金万辰股权的 25%。公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有的漳州金万辰股权的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整。上述承诺不因本人在公司的职务变更、离
7-7-2-106
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
职等原因终止。”
发行人间接持股的监事陈子文已补充出具承诺：“自公司股票上市之日起三
十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的漳州金万辰的股权，也不
由漳州金万辰回购该部分股权。前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转
让的漳州金万辰的股权不超过本人所持有的漳州金万辰的股权的 25%；离职后六
个月内，不转让本人所持有的漳州金万辰的股权。在任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的漳州金万辰的股权不超过本
人所持有的漳州金万辰股权的 25%。上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原
因终止。”
经核查，本所律师认为发行人间接持股的董事、监事、高级管理人员补充出
具的上述承诺，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
（以下无正文）
7-7-2-107
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
7-7-2-108
