国浩律师（北京）事务所

      关于福建万辰生物科技股份有限公司

      首次公开发行股票并在创业板上市之

                       补充法律意见书（三）




                   北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层         邮编：100026
 th
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                                          二〇二〇年十月
国浩律师（北京）事务所                                          补充法律意见书



                         国浩律师（北京）事务所
              关于福建万辰生物科技股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市之
                          补充法律意见书（三）

                                              国浩京证字【2020】第 0520 号


致：福建万辰生物科技股份有限公司
     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的专项法律顾问。
     本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》（以
下合称“原法律意见书”）。
     鉴于深圳证券交易所下发了《关于福建万辰生物科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2020]010599
号）（以下简称“《落实函》”），本所律师就《落实函》中发行人律师需要说明
的有关问题进行核查，出具本补充法律意见书。
     本补充法律意见书原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书为
准。
     如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律
师出具的其他文件中用语的含义相同。
     本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
     根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试


                                    2-2
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行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前
已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，
现出具补充法律意见如下。




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                               正         文

      一、《落实函》问题 1

     关于市场竞争力。申报材料显示，发行人从事鲜品食用菌的研发、工厂化
培育与销售。目前国内食用菌行业分别为传统农户型、“企业+农户型”和工厂
化生产模式。
     请发行人结合金针菇、真姬菇市场容量，发行人工厂化生产的特点及优劣
势，金针菇、真姬菇农户型（含企业+农户型）种植的特点及优劣势，从产品品
牌、销售价格、市场分层、产品定位、销售利润、销售路径等方面，补充披露
发行人主营业务是否面临农户型（含“企业+农户型”）等低价产品的冲击，金
针菇、真姬菇市场是否长期处于价格战等激烈竞争环境中，该等市场竞争对发
行人产品销量及价格的影响，是否对发行人持续经营构成实质性不利影响。请
补充披露发行人应对市场竞争的举措，并在招股说明书中补充披露上述风险。
     请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
     答复：
     （一）请发行人结合金针菇、真姬菇市场容量，发行人工厂化生产的特点
及优劣势，金针菇、真姬菇农户型（含企业+农户型）种植的特点及优劣势，从
产品品牌、销售价格、市场分层、产品定位、销售利润、销售路径等方面，补
充披露发行人主营业务是否面临农户型（含“企业+农户型”）等低价产品的冲
击，金针菇、真姬菇市场是否长期处于价格战等激烈竞争环境中，该等市场竞
争对发行人产品销量及价格的影响，是否对发行人持续经营构成实质性不利影
响
     经查阅《招股说明书》、发行人的说明、行业研究报告、同行业可比公司公
开披露的信息、行业协会统计数据并经访谈发行人董事长、总经理、营销中心负
责人，本所律师发表核查意见如下：
     1、目前我国食用菌的市场竞争格局
     目前国内食用菌行业主要存在三类市场竞争主体，分别为传统农户型、企业
+农户和工厂化生产企业。
     传统农户是自古沿袭至今的农作物栽培生产方式；企业+农户的生产模式是

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随着食用菌产业的发展和技术的进步而形成的。该种模式的出现，使得食用菌生
产、销售不只限于以家庭、个人为单位进行，而融入了企业的参与。传统农户型
以及衍生而来的企业+农户生产模式是行业的初级生产方式，生产规模小，设备
简陋，产出受地域和季节因素限制，销售也局限于当地。
     工厂化生产模式始于上世纪 80 年代，是食用菌生产发展过程中的高级生产
形态，是食用菌生产及技术达到一定市场化程度后催生的产物，是当前中国食用
菌生产的重要模式。
     2、工厂化生产的优劣势
     传统农户和企业+农户生产模式的优势在于固定资产投入小，在市场行情不
好时可以很快退出，这也加剧了行业的周期性波动；传统农户和企业+农户生产
模式的劣势在于设备简陋、生产规模小、靠天吃饭、产出受地域和季节因素限制、
易污染、产量和质量不稳定、很难形成规模效应、销售局限于当地、不利于节约
土地、保护环境和食品安全。
     与传统农户和企业+农户生产模式相比，工厂化生产实现了食用菌的机械化、
自动化、立体化、标准化、周年化生产，在稳定生产、节约土地、保护环境、产
品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，基本解决了环境安全和食品
安全等问题，符合国家产业政策，是国家鼓励的农业发展方向，是行业未来发展
的趋势。（公司食用菌工厂化培育的主要特点、相较于传统农户培育的主要优势、
食用菌工厂化培育的优点详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人
自身的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况”之“（一）发行人自身的创新特
征”）；与传统农户和企业+农户生产模式相比，工厂化生产的劣势在于企业需要
大量的资金投入购置厂房设备、进行技术研发、市场开发等，一方面导致本行业
进入壁垒较高，另一方面也导致企业难以实现快速的进入和退出。因此也要求企
业需要根据市场行情变化灵活调整生产、销售策略，以实现效益最大化。
     在产品成本方面，虽然传统农户和企业+农户生产模式具有固定投入小的优
点，但其产品污染率高、产量低、产品质量不稳定，因此其总体成本相较工厂化
生产未必更低，且由于其产品质量、运输半径、营销能力等原因，只能实现短距
离内的销售，无法建立稳定的营销网络，且市场主动权掌握在下游经销商手中；
工厂化生产虽然固定投入大，但通过不断投入研发和工艺改进，其具有杂菌污染


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率低、单产水平高、产品质量较好且相对稳定等优势，生产亦不受外部季节和地
域限制，因此总体成本未必比农户和企业+农户生产模式更高。而且由于工厂化
生产的食用菌耐放度较高、运输有保障，可实现较长距离的运输，较易实现规模
化生产，且企业可掌控市场营销的主动权，可以根据各区域市场行情变化灵活调
整销售策略。
     3、我国的食用菌产量及工厂化生产的比例
     食用菌作为生活中常见的食材，是人们日常饮食的一部分。且随着生活水平
的提高，人们对于健康食物的需求占其日常饮食的比例日益提高，食用菌行业总
体保持较快的增长速度。从金针菇、真姬菇市场容量来看，根据中国食用菌协会
调查统计，近年来，我国食用菌产量快速增长，2000 年全国总产量 664 万吨，
到 2018 年食用菌总产量已经达到 3,962 万吨，产量年均增速超过 10%。
     虽然我国栽培的食用菌品种繁多，超过 70 种，但产量较大的品种主要集中
于香菇、黑木耳、平菇、双孢菇、金针菇、杏鲍菇和毛木耳七个品种，其中金针
菇产量 257.56 万吨。该七个品种的产量 2018 年占我国食用菌产量的 86.17%。
     目前我国大部分食用菌产品仍以传统农户生产模式为主，但工厂化产量一直
稳步增长，工厂化比例也增长较快。2018 年全国食用菌工厂化生产总产量为 337
万吨，较 2017 年增幅为 11.96%，工厂化比例由 2017 年的 7.15%进一步上升到
8.77%。目前，我国的食用菌总产量虽有明显的增长，但与发达国家工厂化食用
菌比例达 90%以上相比，我国食用菌工厂化比重仍然偏低，目前仍以农户种植为
主，制约了我国食用菌生产的整体规模。随着食用菌需求量的持续扩大，预计未
来我国食用菌工厂化生产投资仍将继续加大，工厂化产量及其占比将进一步增
加，未来食用菌工厂化尚有很大的市场空间。
     我国食用菌工厂化品种以金针菇、杏鲍菇、真姬菇、双孢菇四大品类为主。
2018 年金针菇、杏鲍菇、真姬菇、双孢菇工厂化产量分别为 162.11 万吨、100.55
万吨、13.58 万吨、14.67 万吨，合计占我国食用菌工厂化产量的 86.32%，仅金
针菇即占我国食用菌工厂化总量的 48.10%。相比之下，真姬菇工厂化产量仅为
金针菇工厂化产量的 8.38%。
     不同食用菌品种的工厂化生产比例差异较大。2018 年我国金针菇工厂化产
量占金针菇年产量的比例为 62.94%，而同期我国食用菌工厂化产量占食用菌总


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产量的比例才 8.77%，金针菇工厂化生产占比较高。但与国外工厂化比例超过
90%相比较，我国金针菇工厂化生产仍存在较大的发展空间。
     4、公司等工厂化生产企业与传统农户和企业+农户的竞争态势
     如前所述，随着生活水平的提高，人们对于健康食物的需求占其日常饮食的
比例日益提高，食用菌行业总体保持较快的增长速度。因此本行业的竞争将是一
个在发展中博弈的市场竞争格局。
     传统农户和企业+农户生产模式虽然有投入小，可灵活进入和退出食用菌生
产的优点，但在其他方面与工厂化生产企业相比基本都处于劣势。随着我国人口
红利的逐渐消失、低收入人口特别是农村人口占比逐年下降、土地和资源日益紧
缺、环保要求日益提高等因素影响的逐步加大，传统农户和企业+农户生产将面
临越来越明显的竞争劣势。与此相对，随着工厂化企业持续投入研发和工艺改进，
工厂化生产的优势将日益明显。正是由于工厂化生产代表先进的生产方式，其将
是食用菌行业未来发展的趋势。2010 年以来，我国食用菌工厂化进入快速发展
阶段，食用菌工厂化比例逐年较快提高，其中 2018 年我国金针菇工厂化比例已
达到 62.94%。
     传统农户和企业+农户由于其产品污染率高、产量低、产品质量不稳定等因
素，总体成本相较工厂化生产未必更低甚至更高，且由于其产品质量、运输半径、
营销能力等原因，只能实现短距离内的销售，无法建立稳定的营销网络，且市场
主动权掌握在下游经销商手中。因此，传统农户和企业+农户难以与工厂化生产
企业进行低价竞争。食用菌市场价格的季节性波动主要是由于传统农户和企业+
农户生产及其他蔬菜供应存在明显季节性，同时食用菌消费也存在明显季节性特
征综合影响的结果，而不是传统农户和企业+农户低价竞争的结果。
     对于不同的食用菌品种，传统农户和企业+农户的产品价格对工厂化生产企
业的影响存在较大差异。目前由于金针菇工厂化比例已经处于较高的水平，因此
工厂化企业的数量及其产量、产品定价是决定金针菇市场价格最主要的因素，传
统农户和企业+农户对金针菇的市场价格影响力相对较弱。
     5、发行人面对的市场竞争的未来发展趋势
     随着行业的发展，预计未来市场份额将日益向类似公司这种大型食用菌工厂
化企业集中，行业竞争亦将更加有序：


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     （1）在产品品质、品牌、销售价格方面，随着消费水平的提高，消费者将
日益注重食用菌的品质和安全，使消费者更愿意选择品质较好、品牌知名度较高
的产品。类似公司这种大型食用菌工厂化生产企业由于产品品质较好且较稳定，
享有较高的品牌美誉度和知名度，将获得越来越高的市场份额和较高的产品销售
价格。随着行业的发展和消费水平的提高，传统的价格竞争策略将越来越没有市
场，传统农户和企业+农户及其他中小型食用菌工厂化企业由于其产品品质、营
销能力等方面的限制对行业的未来发展、产品市场价格的影响将日益下降。
     （2）在行业供给方面，随着我国人口红利的逐渐消失、低收入人口特别是
农村人口占比逐年下降、土地和资源日益紧缺、环保要求日益提高等因素影响的
逐步加大，传统农户和企业+农户生产将面临越来越明显的竞争劣势和生产能力
瓶颈。未来我国食用菌工厂化生产比例将日益提高，市场竞争将主要在工厂化生
产企业之间进行。
     （3）在销售利润方面，2010 年以来我国食用菌工厂化进入快速发展阶段，
在高利润率的驱动和国家与地方惠农政策的影响下，大量资金进入食用菌工厂化
生产领域，造成许多小企业的进入和各厂家加速扩张产能，因此造成食用菌行业
市场竞争的加剧。然而，由于盲目扩张和技术发展滞后，经过几年的粗放式发展
后，由于部分小规模企业在资金、技术环节遇到瓶颈，行业相继出现了厂家停业、
关闭的情况。由于竞争加剧，产品价格承压，部分高成本低收益厂商开始退出，
厂家数目连续下降。经过充分的市场竞争，落后产能逐步淘汰，优势龙头企业获
得了更多的市场份额，行业集中度进一步提升。以金针菇为例，2016 年我国金
针菇工厂化生产企业有 133 家，到 2018 年下降至 85 家。同时，金针菇市场集中
度逐年上升，市场份额日益向优势企业集中，2018 年金针菇工厂化生产行业内
生产规模排名前 15 位的厂家占据了约为 80%的市场份额。
     （4）在市场分层方面，由于人们的消费需求存在不同层次，因此传统农户
和企业+农户生产的食用菌在短期内亦不会完全消失，其将主要满足那些不太注
重产品质量、食品健康而更加注重产品价格的消费者的消费需求，市场竞争将主
要采取价格竞争的策略；工厂化食用菌产品则主要满足那些日益注重食用菌品质
和安全的消费者的消费需求，市场竞争将更加注重提升产品品质，提高品牌知名
度等方面，单纯的价格竞争策略将日益不适用。


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     随着消费升级时代的到来，工厂化食用菌产品将受到越来越多消费者的欢迎
而成为行业趋势。而随着传统农户和企业+农户生产成本的日益提高和消费群体
的日益减少，传统农户和企业+农户生产的食用菌产品市场份额亦将日益下降。
     （5）在销售渠道方面，目前食用菌行业仍主要由第三方经销商通过分散各
地的农产品批发市场销售。随着经济的发展，越来越多的销售渠道开始涌现，最
近几年通过商超、连锁店、电商等销售渠道销售的情况也越来越多。这些销售渠
道特别是商超、连锁店一般对产品品质、品牌、供应商信用等具有一定的要求，
传统农户和企业+农户由于其产品品质、营销能力等方面的限制，其往往很难通
过这些新的销售渠道进行产品销售，更依赖于通过各农产品批发市场进行销售，
且其市场主动权掌握在下游经销商手中。而工厂化生产企业尤其是大中型工厂化
生产企业，凭借其较高的产品品质、品牌，较好的企业信用，较强的资金实力和
营销能力、对销售渠道的掌控力，能够尝试通过各种新的销售渠道进行产品销售，
因此低价竞争的情形相对较少。
     （6）在产品定位方面，随着行业的发展以及消费的升级，行业内主要食用
菌生产企业日益重视提高产品品质和提升品牌影响力。行业内企业通过提高产品
定位、提升品牌影响力，能够获得更高的产品价格和利润水平，并避免与农户和
企业+农户生产者进行低价竞争。
     综上所述，公司在产品品质、品牌、定位、销售渠道、市场分层等方面与传
统农户和企业+农户生产模式存在较大的差异，公司面对的竞争对手主要是其他
食用菌工厂化生产企业特别是大中型食用菌工厂化生产企业，而不是传统农户和
企业+农户生产者。传统农户和企业+农户不是金针菇、真姬菇市场价格波动的
主要因素，公司未面临农户和企业+农户低价产品的冲击。过去几年市场竞争加
剧主要是由于大量资金进入食用菌工厂化生产领域，造成行业产能快速扩张所
致。
     6、公司面对的市场竞争态势及未来发展趋势对公司的影响
     从过去几年行业发展情况看，公司业务未受到农户和企业+农户低价产品的
冲击，而且随着行业的发展，农户和企业+农户生产模式将日益受到限制，市场
份额将逐步降低，其对公司产品价格的影响将日益减小。
     从行业竞争格局发展来看，工厂化金针菇、真姬菇的发展主导因素依赖于规


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模化、技术水平竞争，因此技术水平较弱以及规模化水平较低的企业，在未来的
市场竞争中会持续处于弱势，慢慢在市场竞争中被淘汰，而具有技术优势、规模
优势的企业未来有较大的机会持续领先于行业发展水平。从国外市场发展历程来
看，工厂化金针菇、真姬菇市场经过长期竞争、市场成熟之后，一般会形成以少
数几家企业为主的成熟市场。金针菇、真姬菇旺盛的市场需求为行业带来广阔的
前景，市场规模整体稳步较快增长，公司通过在金针菇、真姬菇生产中积累的技
术优势，不断提升产能利用率，从而拉动金针菇、真姬菇产品销售收入快速增长，
市场竞争不会对公司产品销量、价格及持续经营能力构成实质性不利影响。
     （二）请补充披露发行人应对市场竞争的举措，并在招股说明书中补充披
露上述风险
     根据《招股说明书》及发行人的说明，针对外部竞争环境，发行人主要采取
了以下应对措施：
     1、不断提高公司的研发能力、技术实力、工艺水平及稳定性，加强生产管
理，以不断提高公司产品质量，降低产品质量波动风险并降低生产成本；
     2、完善法人治理结构，加强内部管理，提高管理水平；
     3、加强采购管理，不断降低采购成本；
     4、加强销售渠道管理，优化经销商布局，开发商超、连锁等客户，对下游
经销商通过电商渠道销售予以营销支持；
     5、优化产品结构，提升产品定位，提高品牌知名度和美誉度；
     6、进一步扩大真姬菇产能，增强规模优势。未来公司还将根据行业发展情
况及公司自身业务发展情况确定是否增加新的食用菌工厂化品种。
     综上所述，本所律师认为，发行人主营业务受农户和企业+农户产品的冲击
不大；工厂化金针菇、真姬菇的发展主导因素依赖于规模化、技术水平竞争，
因此工厂化金针菇、真姬菇市场并非长期处于价格战等激烈竞争环境中，市场
发展前景良好，该等市场竞争对发行人产品销量、价格及持续经营不构成实质
性不利影响；发行人采取了有效措施以应对市场竞争。该等措施将巩固和增强
发行人的竞争优势、盈利能力，推动发行人进一步稳步发展。
     （以下无正文）




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