国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
th
9 Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang Disrtict,Beijing 100026 China
电话/Tel：010-65890699 传真/Fax：010-65176800
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二〇二〇年十月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
目 录
第一部分 《审核函》回复 ..................................................................................................... 9
一、《审核函》问题 1 ........................................................................................................ 9
二、《审核函》问题 2 ...................................................................................................... 19
三、《审核函》问题 3 ...................................................................................................... 42
四、《审核函》问题 4 ...................................................................................................... 45
五、《审核函》问题 5 ...................................................................................................... 52
六、《审核函》问题 6 ...................................................................................................... 91
七、《审核函》问题 7 .................................................................................................... 102
八、《审核函》问题 8 .................................................................................................... 117
九、《审核函》问题 9 .................................................................................................... 136
十、《审核函》问题 10 .................................................................................................. 167
第二部分 关于发行人新期间有关情况的更新 ................................................................. 178
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 178
二、本次发行上市的主体资格 ....................................................................................... 178
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 178
四、发行人的业务 ........................................................................................................... 181
五、关联交易和同业竞争 ............................................................................................... 181
六、发行人的主要财产 ................................................................................................... 186
七、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 189
八、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 191
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 191
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 193
十一、发行人的税务 ....................................................................................................... 195
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 197
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 198
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
十四、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 198
十五、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 219
十六、结论意见............................................................................................................... 219
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/万辰生物/公司 指 福建万辰生物科技股份有限公司
福建万辰生物科技有限公司，系发行人前身，曾用名为福
万辰有限 指
建含羞草生物科技有限公司
福建含羞草农业开发有限公司，系发行人控股股东，曾用
福建农开发 指
名为漳浦含羞草食品有限公司
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司，系发行人股东
南京金万辰 指 南京金万辰生物科技有限公司，系发行人全资子公司
福建东方食品 指 福建东方食品集团有限公司，系发行人关联方
江苏和正 指 江苏和正生物科技有限公司，发行人的参股公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
挂牌 指 发行人股票在股转系统挂牌并公开转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
工商局 指 工商行政管理局
股东大会 指 福建万辰生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司监事会
福建万辰生物科技股份有限公司股东大会、董事会、监事
三会 指
会
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
联创资管计划 指 联创新三板 1 号资产管理计划
慧创投资基金 指 慧创联创新三板 1 号投资基金
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市/本次发行 指
创业板上市
民生证券、主承销商 指 民生证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有
《补充法律意见书（一）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》
《公司章程》 指 现行有效的《福建万辰生物科技股份有限公司章程》
发行人上市后生效的《福建万辰生物科技股份有限公司章
《章程（草案）》 指
程（草案）》
《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书》
中审众环于 2020 年 8 月 20 日出具的“众环审字（2020）
《审计报告》 指
080230 号”《福建万辰生物科技股份有限公司审计报告》
中审众环于 2020 年 8 月 20 日出具的“众环专字（2020）
《内部控制鉴证报告》 指 080294 号”《福建万辰生物科技股份有限公司内部控制鉴
证报告》
万辰有限的原三名股东福建农开发、漳州金万辰、王泽宁
《发起人协议》 指 于 2014 年 5 月 26 日共同签署的《设立福建万辰生物科技
股份有限公司之发起人协议》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 26 日
《股改审计报告》 指 出具的“致同审字（2014）第 350ZA1614 号”《福建万辰
生物科技有限公司审计报告》
厦门市大学资产评估有限公司于 2014 年 5 月 26 日出具的
《资产评估报告》 指 “大学评估[2014]ZL0010 号”《福建万辰生物科技有限公
司设立股份有限公司项目资产评估报告书》
中审众环于 2020 年 2 月 19 日出具的“众环专字（2020）
《验资复核报告》 指 080003 号”《福建万辰生物科技股份有限公司验资复核报
告》
华绿生物 指 江苏华绿生物科技股份有限公司
雪榕生物 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
众兴菌业 指 天水众兴菌业科技股份有限公司
如意情 指 如意情生物科技股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/万元
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关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
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国浩京证字【2020】第 0452 号
致：福建万辰生物科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意
见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所下发了《关于福建万辰生物科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010269 号）
（以下简称“《审核函》”），且自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出
具日期间（以下简称“新期间”或“本期”）发行人的有关情况发生变更，发行
人聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年、2018 年、
2019 年及 2020 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并于 2020 年 8 月 20 日出具
了“众环审字（2020）080230 号”《福建万辰生物科技股份有限公司审计报告》，
本所律师就《审核函》中发行人律师需要说明的有关问题及新期间发行人生产经
营活动的变化所涉及的相关法律问题进行核查，出具本补充法律意见书。
由于在本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》签署日前，中国证监会
已下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200534 号）（以
下简称“《反馈意见》”），本所律师已根据《反馈意见》的核查要求在《律师
工作报告》《法律意见书》中进行了补充披露。因此，就新期间发行人生产经营
活动变化涉及《反馈意见》相关法律问题本所律师在本补充法律意见书之“第二
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
部分 关于发行人新期间有关情况的更新”予以核查及补充披露。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。对于《律师工作报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》已经表述的内容及新期间无变化的
内容，本补充法律意见书不再重复说明。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》《律师
工作报告》及《补充法律意见书（一）》及本所律师出具的其他文件中用语的含
义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前
已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，
现出具补充法律意见如下。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
第一部分 《审核函》回复
一、《审核函》问题 1
发行人历史上存在以土地增资的情况。发行人自 2015 年 8 月起在新三板挂
牌，存在三类股东的情况。
请发行人补充披露：
（1）未能核查“慧创联创新三板 1 号投资基金”、“联创新三板 1 号资产管
理计划”的原因，目前中介机构对该两名三类股东的最新核查进展；参照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问
答》”）的相关要求，补充披露“慧创联创新三板 1 号投资基金”、“联创新三板 1
号资产管理计划”的基本情况，该两名股东的合法合规性，是否已合法纳入监
管，是否已完整履行审批、备案或报告程序，管理人是否依法登记；该两名股
东是否仍有效存续，各自的存续期限情况，是否已约定可续期；显示为“清算”
的，核查相关资产管理合同是否已履行完毕，该股东是否已完成注销程序；参
照《审核问答》的相关内容，披露是否满足股东适格性要求，上述事项是否构
成本次发行上市法律障碍；
（2）未能核查 17 名自然人的原因，中介机构对该 17 名股东的最新核查进
展；该 17 名自然人是否存在因担任某种职务或违反法律规定等情况不适宜持有
发行人股份的情况，是否满足股东适格性要求；参照《审核问答》的相关内容，
披露未能核查该 17 名自然人股东是否构成本次发行上市法律障碍。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）未能核查“慧创联创新三板 1 号投资基金”、“联创新三板 1 号资产
管理计划”的原因，目前中介机构对该两名三类股东的最新核查进展；参照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问
答》”）的相关要求，补充披露“慧创联创新三板 1 号投资基金”、“联创新三板 1
号资产管理计划”的基本情况，该两名股东的合法合规性，是否已合法纳入监
管，是否已完整履行审批、备案或报告程序，管理人是否依法登记；该两名股
东是否仍有效存续，各自的存续期限情况，是否已约定可续期；显示为“清算”
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
的，核查相关资产管理合同是否已履行完毕，该股东是否已完成注销程序；参
照《审核问答》的相关内容，披露是否满足股东适格性要求，上述事项是否构
成本次发行上市法律障碍
1、未能核查“慧创联创新三板 1 号投资基金”、“联创新三板 1 号资产管理
计划”的原因，目前中介机构对该两名三类股东的最新核查进展
（1）经与联创资管计划工作人员多次联系，相关工作人员接受了本所律师
电话访谈，但称出具书面确认文件或承诺函需要与投资者进行协商，其尚未履行
完毕内部的沟通程序，无法配合核查。根据联创资管计划工作人员提供的联创资
管计划管理人与慧创投资基金管理人签订的投资顾问协议，慧创投资基金管理人
将“万辰生物项目”相关事项委托联创资管计划管理人处理。
（2）截至本补充法律意见书出具日，本所律师进行了如下核查：
查阅慧创投资基金及联创资管计划的合同（样本）；
查阅慧创投资基金、联创资管计划出资人名册（未加盖公章）；
查阅杭州联创投资管理有限公司工作人员回复的股东调查表（未加盖公章）；
电话访谈杭州联创投资管理有限公司投资经理（未签署访谈记录）；
检索核查中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）慧创投资基金
及联创资管计划等备案、存续状态及其管理人信息；
查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查
表；
经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电话咨询，其回复“发行人
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票限售登记时，无需股
东同意或提交文件即可办理股份限售登记；三类股东不属于法人或非法人组织，
其无法办理非交易过户，在限售期内也不能办理交易过户”。
查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺。
2、参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
要求，补充披露“慧创联创新三板 1 号投资基金”、“联创新三板 1 号资产管理计
划”的基本情况，该两名股东的合法合规性，是否已合法纳入监管，是否已完整
履行审批、备案或报告程序，管理人是否依法登记
慧创投资基金、联创资管计划系发行人在股转系统挂牌期间形成的三类股东
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
持有发行人股份。经核查，慧创投资基金、联创资管计划符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关要求，
具体如下：
（1）经核查，发行人的控股股东及第一大股东为福建农开发，其股东性质
为有限责任公司；实际控制人为王泽宁、王丽卿、陈文柱，均为自然人，因此发
行人的控股股东、实际控制人及第一大股东均不属于“三类股东”，符合《审核
问答》第 14 条之第（一）项的要求。
（2）慧创投资基金为私募证券投资基金，其已在中国证券投资基金业协会
完成备案，基金编号 S39130，其公示基本信息如下：
名称 慧创联创新三板 1 号投资基金
成立时间 2015 年 5 月 28 日
管理类型 受托管理
私募基金管理人 杭州慧创投资管理有限公司
托管人 招商证券股份有限公司
运作状态 提前清算
慧创投资基金的基金管理人为杭州慧创投资管理有限公司已在中国证券投
资基金业协会完成登记，登记编号为 P1005233，其基本情况如下：
公司名称 杭州慧创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330102589858615Y
法定代表人 黄晓雯
注册资本 1,278.88 万元
成立日期 2012 年 2 月 8 日
营业期限 2012 年 2 月 8 日至 2032 年 2 月 7 日
住所 浙江省杭州市上城区白云路 24 号 226 室
服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
联创资管计划为股权投资基金，其已在中国证券投资基金业协会完成备案，
基金编号 S34293，其公示基本信息如下：
名称 联创新三板 1 号资产管理计划
成立时间 2015 年 4 月 27 日
管理类型 受托管理
私募基金管理人 杭州联创投资管理有限公司
托管人 华泰证券股份有限公司
运作状态 正在运作
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
联创资管计划的基金管理人为杭州联创投资管理有限公司已在中国证券投
资基金业协会完成登记，登记编号为 P1001248，其基本情况如下：
公司名称 杭州联创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330106679873309P
法定代表人 徐汉杰
注册资本 1,000 万元
成立日期 2008 年 10 月 7 日
营业期限 2008 年 10 月 7 日至 2028 年 10 月 6 日
住所 西湖区文一西路 778 号
服务：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询（以上项目除证
券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围
融资担保、代客户理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
①经核查，慧创投资基金、联创资管计划均依法设立，且均在中国证券投资
基金业协会完成了私募基金备案，其管理人也已依法进行了私募基金管理人登
记，已纳入国家金融监管部门有效监管。
②联创资管计划依法有效存续
根据联创资管计划基金合同（样本），联创资管计划的存续期限为“2 年封
闭运作，第 3 年根据市场及本计划运作情况终止”，基金合同未对可续期作出约
定。
联创资管计划成立于 2015 年 4 月 27 日，基金存续期间已逾三年，其目前的
存续状态为“正在运行”，尚未履行清算注销程序。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，联创资管计划依法有
效存续。
③慧创投资基金依法有效存续
a.慧创投资基金的存续状态
根据慧创投资基金的基金合同（样本），慧创投资基金的存续期限为“本基
金成立之日起计算的 3 年为固定存续期限，3 年后的对应月对应日的前一天即为
到期日，如到期日为非工作日的，非工作日后的第 1 个工作日视为到期日。本基
金自基金成立日满一年后，基金管理人有权提前终止本基金；本基金存续期满后
可以延期”，基金合同允许期满后进行续期。
慧创投资基金成立于 2015 年 5 月 28 日，基金存续期间已逾三年，其目前的
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
存续状态为“提前清算”，尚未注销。
b.慧创投资基金无法履行其基金合同约定的财产变现及清算程序，未完成注
销程序
根据慧创投资基金的基金合同约定，基金清算程序为：基金合同终止后，由
清算小组统一接管基金财产；对基金财产和债权债务进行清理和确认；对基金财
产进行估值和变现；制作清算报告；对基金财产进行分配。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股票处于停止交易状态，慧创投资
基金持有发行人的股票无法交易、变现，不能履行其基金合同约定的“对基金财
产进行估值和变现”基金清算程序。
经检索中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），慧创投资基金的
存续状态为“提前清算”，尚未注销。
因此，本所律师认为，慧创投资基金、联创资管计划均依法设立并有效存续，
已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定在中国证券投资基金业协会完
成了私募基金备案，其管理人也已依法进行了私募基金管理人登记，符合《审核
问答》第 14 条之第（二）项的要求。
（3）经本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员访谈并取得上述人员近亲属信息，取得本次发行的中介机构及相关人员信
息，并对杭州联创投资管理有限公司工作人员进行访谈，发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属和本次发行的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接在三类股东中持有权益，符合《审
核问答》第 14 条之第（三）项的要求。
（4）经核查，本所律师认为，慧创投资基金、联创资管计划的相关安排可
以确保符合现行锁定期和减持规则要求，具体如下：
①关于减持要求
截至本补充法律意见书出具日，联创资管计划和慧创投资基金持有发行人股
份比例分别为 0.7748%和 0.3757%，均不存在持股总数超过公司股份总数 1%的
情况。
根据《创业板注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定，发行人在
申请首次公开发行股票并在创业板上市时，需对上市后减持所持有的本次发行前
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的股份作出承诺的主体不包括慧创投资基金、联创资管计划。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，上市公司控
股股东、持股 5%以上的股东及董监高减持行为需遵守相关规定，慧创投资基金、
联创资管计划减持行为无特殊规定。
②关于锁定期
a.联创资管计划和慧创投资基金须履行法定的股份锁定义务
根据《公司法》规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。联创资管计划、慧创投资基金所
持发行人股份须遵守前述法定锁定期的法定义务，即使其在发行人首发上市前存
续期已到期，其所持发行人股份亦属于变现受限资产，须待该部分资产可变现后
才可进行该部分资产的清算。
b.发行人可以根据相关登记结算规则将联创资管计划和慧创投资基金所持
发行人股份登记为限售股份
《中国证券登记结算有限公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南（2017
年版）》规定：“证券发行人申请办理限售股份首次公开发行登记、定向增发登记、
配股登记和股权激励股份登记等业务时，应按相关业务指南提交登记申请材料，
并及时申报限售股份限售期限、持有人类别标识以及托管单元名称和代码等信
息。本公司根据国家有权部门的批准文件和发行人提交的股份登记申请书等材料
进行限售股份的登记”。
《深圳市场首次公开发行股票登记结算业务指南（2019 年修订）》规定：“对
于 IPO 前股份，本公司对发行人……提供的 IPO 前股份登记数据进行证券账户
及托管单元有效性、证券账户与证件号码是否匹配等校验……如数据校验无误，
则本公司出具《证券发行登记申报明细清单》……经发行人确认的《证券发行登
记申报明细清单》为 IPO 前股份登记的依据……本公司根据发行登记申请材料
及发行人确认的《证券发行登记申报明细清单》对申请登记股份予以正式登记，
并完成司法冻结、质押冻结的登记及股份限售等工作”。
因此，如发行人获准首发上市，根据上述登记结算业务规则，办理股份初始
登记由发行人向中登公司深圳分公司申请办理，发行人无需取得联创资管计划、
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慧创投资基金的同意即可办理其所持发行人股份的限售登记。
c.联创资管计划和慧创投资基金所持发行人股份在法定限售期内无法在中
登公司办理交易或非交易过户
中登公司的过户包括交易过户及非交易过户。如发行人获准首发上市，联创
资管计划和慧创投资基金所持发行人的股份处于法定限售，发行人将对其所持发
行人首发前股份进行初始登记，该等限售股份无法进行交易，无法通过中登公司
进行交易过户。
根据《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》，证券非交易过户业
务包括因证券协议转让（含行政划拨）、法人资格丧失、继承（含遗赠，下同）、
离婚财产分割、向基金会捐赠、私募资产管理、合格境外机构投资者错误交易产
生的证券非交易过户、证券公司定向资产管理业务所涉证券划转和社保基金证券
账户所持证券划转等。
联创资管计划和慧创投资基金如办理非交易过户，不能适用上述继承、离婚
财产分割、向基金会捐赠、合格境外机构投资者错误交易产生的证券非交易过户、
证券公司定向资产管理业务所涉证券划转和社保基金证券账户所持证券划转的
情形。
法人资格丧失“适用于因解散、破产、合并、分立、歇业、注销等原因丧失
法人资格，需办理证券过户的业务。合伙企业、非法人创业投资企业等非法人组
织，因组织资格丧失需办理证券变更登记的，比照法人资格丧失所涉变更登记业
务办理。”联创资管计划和慧创投资基金不具有法人资格，亦不属于上述规定中
的非法人组织，不能适用上述情形办理非交易过户。
私募资产管理所涉证券过户是指“投资者……将其在我公司开立的证券账户
（不包括我公司开立的开放式基金账户）中持有的无限售流通股……所涉证券过
户”，联创资管计划和慧创投资基金所持发行人的股份在上市后一年内属于限售
股，不能适用上述情形办理非交易过户。
在证券协议转让情形下，“办理协议转让（含行政划拨）所涉证券过户时，
当事人应向深圳证券交易所申请办理审核确认，经深圳证券交易所审核确认后再
向本公司申请办理过户手续”“申请人申请办理过户业务时，如《公司法》和其
他法律对其申请过户证券转让期限有限制性规定的，从其规定……如过出方
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
为……其他持有发行人首次公开发行前发行的股份”，因此，联创资管计划和慧
创投资基金所持发行人的股份在上市后一年内不得适用证券协议转让进行过户。
d.就联创资管计划和慧创投资基金所持发行人股份法定限售登记及在限售
期交易事项，本所律师电话咨询了中登公司深圳分公司工作人员，其回复“发行
人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票限售登记时，无需
股东同意或提交文件即可办理股份限售登记；三类股东不属于法人或非法人组
织；三类股东持有的限售股份不能办理交易过户，也无法办理非交易过户”。
综上所述，联创资管计划和慧创投资基金所持发行人的股份在发行人上市后
一年内无法办理交易或非交易过户，不能转让。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股票在股转系统处于停止交
易状态，联创资管计划和慧创投资基金所持发行人股份不能在股转系统进行交易
过户；如发行人获准首发上市，发行人将对联创资管计划和慧创投资基金所持发
行人股份进行限售登记，在法定锁定期内，联创资管计划和慧创投资基金所持发
行人股份不能交易过户。因此，直至发行人获准首发上市后一年的期间，慧创投
资基金、联创资管计划所持发行人股份均不能交易过户，可以确保符合现行锁定
期和减持规则要求，符合《审核问答》第 14 条之第（四）项的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属
于“三类股东”；发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融
监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依
法注册登记；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近
亲属和本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间
接在三类股东中持有权益；发行人“三类股东”可以确保符合现行锁定期和减持
规则的要求，符合《审核问答》的要求。
3、参照《审核问答》的相关内容，披露是否满足股东适格性要求，上述事
项是否构成本次发行上市法律障碍
经核查，本所律师认为，虽然无法核查慧创投资基金、联创资管计划穿透至
自然人出资人是否存在国家公务员、参照公务员管理单位人员、现役军人、党政
机关干部等情形，但是不构成本次发行上市的法律障碍，具体原因如下：
（1）截至本补充法律意见书出具日，联创资管计划持有发行人 892,000 股，
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持股比例为 0.7748%；慧创投资基金持有发行人 432,500 股，持股比例为 0.3757%，
慧创投资基金、联创资管计划持股比例较低，且无向发行人委派董事、监事和高
级管理人员的情形；
（2）最终出资人系购买慧创投资基金、联创资管计划等基金份额作为资产
投资，并非为了获得发行人间接股东的身份。慧创投资基金基金合、联创资管计
划的合同均约定由基金管理人行使因基金财产投资于证券所产生的权利，因此慧
创投资基金、联创资管计划持有发行人股权产生的股东权益实际由管理人享有；
（3）慧创投资基金、联创资管计划均系发行人在股转系统挂牌期间新增的
股东，均符合股转系统对投资者适当性的要求。
（4）发行人已出具承诺“三类股东与发行人控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系、信托持股、委托持股或其他利益安排；发行人董事、监事、高级
管理人员及其近亲属和本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员未直接或间接在三类股东中持有权益。发行人将在公司股票发行上市时及时根
据中国证券登记结算有限责任公司的要求及相关规定办理相关股份锁定事宜，并
督促现有三类股东履行相关锁定期及减持承诺”。
发行人控股的、实际控制人出具承诺“将配合发行人在公司股票发行上市时
及时办理相关股份锁定事宜；积极督促发行人现有三类股东根据相关锁定及减持
承诺执行，并在公司上市后持续督促上述三类股东依法减持以满足现行锁定期和
减持规则的相关要求；若发行人现有三类股东因违反相关锁定期及减持规定或承
诺而导致发行人任何损失的，控股股东、实际控制人将无条件足额补偿发行人所
受损失，以保证发行人的利益不受影响。如因该等三类股东存续期届满或提前终
止且未能延期，或该等三类股东份额持有人申请清算等原因，导致其管理人违反
相关锁定期及减持规定或承诺而不符合上市相关要求，承诺人将积极与该等三类
股东的管理人协商以合理价格购买其持有的发行人股份，并在锁定期届满后完成
股份交割。若因上述三类股东持有的股份产生纠纷导致发行人不符合上市相关要
求或因其他原因导致上述三类股东不能持有发行人股份的，本人将与上述三类股
东协商以合理价格先行购买其持有的万辰生物全部股份”。
因此，本所律师认为，无法穿透核查慧创投资基金、联创资管计划最终出资
人的身份不构成本次发行上市的法律障碍。
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（二）未能核查 17 名自然人的原因，中介机构对该 17 名股东的最新核查
进展；该 17 名自然人是否存在因担任某种职务或违反法律规定等情况不适宜持
有发行人股份的情况，是否满足股东适格性要求；参照《审核问答》的相关内
容，披露未能核查该 17 名自然人股东是否构成本次发行上市法律障碍
经查阅部分自然人股东出具的调查表并经本所律师电话联系相关自然人股
东，本所律师发表核查意见如下：
1、未能核查 17 名自然人的原因，中介机构对该 17 名股东的最新核查进展
本所律师未能核查的自然人股东系通过参与发行人 2015 年定向发行或通过
股转系统交易获得的发行人股份，本所律师仅可依据发行人证券持有人名册中登
记的联系方式与其联系。本所律师通过其登记的电话号码联系该等股东，存在电
话空号、无人接听、被挂断、拒绝配合等情形；同时，本所律师向其登记的通讯
地址寄送了股东调查函，未收到回复。因此，本所律师未能核查该等自然人股东。
截至本补充法律意见书出具日，未能核查的 17 名自然人股东中，本所律师
取得了其中 12 名自然人股东回复的股东核查资料，尚有 5 名自然人股东无法取
得联系未能核查。
2、该 17 名自然人是否存在因担任某种职务或违反法律规定等情况不适宜持
有发行人股份的情况，是否满足股东适格性要求；参照《审核问答》的相关内容，
披露未能核查该 17 名自然人股东是否构成本次发行上市法律障碍
截至本补充法律意见书出具日，尚有 5 名自然人股东未配合核查，本所律师
无法核查是否存在国家公务员、参照公务员管理单位人员、现役军人、党政机关
干部等情形。
鉴于：（1）尚未核查的 5 名股东合计持有发行人 0.0061%股份，持股比例较
小，且未在发行人任职；（2）该等自然人股东均系通过股转系统交易获得发行人
的股份，均符合股转系统对投资者适当性的要求。因此，本所律师认为，尚有 5
名自然人股东未能核查不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不
属于“三类股东”；慧创投资基金、联创资管计划依法设立并有效存续，已纳入
国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管
理人也已依法注册登记；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
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理人员及其近亲属和本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员均未直接或间接在三类股东中持有权益；发行人“三类股东”可以确保符合
现行锁定期和减持规则的要求，符合《审核问答》的要求；截至本补充法律意
见书出具日，无法穿透核查慧创投资基金、联创资管计划最终出资人的身份，
但不构成本次发行上市的法律障碍；截至本补充法律意见书出具日，尚有 5 名
自然人股东无法核查股东身份，但不构成本次发行上市的法律障碍。
二、《审核函》问题 2
发行人设立时名为“福建含羞草生物科技有限公司”；公司控股股东为福建
含羞草农业开发有限公司，招股说明书简称为“福建农开发”；实际控制人为王
泽宁、王丽卿及陈文柱；发行人实际控制人之一王泽宁父母王健坤、林该春控
制较多其他企业，同时王健坤、林该春分别担任董事长、董事。
请发行人补充披露:
（1）发行人控股股东、实际控制人及 5%以上自然人股东、5%以上机构股
东的实际控制人、发行人董事、监事、高管人员之间的亲属关系、关联关系；
（2）发行人由“福建含羞草生物科技有限公司”更名为“福建万辰生物科
技股份有限公司”的时间，原因；发行人招股说明书将控股股东“福建含羞草
农业开发有限公司”简称为“福建农开发”的原因及必要性，是否易造成混淆；
（3）福建农开发、漳州金万辰的历史沿革；王泽宁父母王健坤、林该春间
接持有发行人股份、担任发行人实际控制人的时间；目前三名实际控制人之间
的关系，该三人及王健坤、林该春是否存在亲属关系；三名实际控制人何时开
始实际持有并控制发行人股权；参照《证券期货法律适用意见第 1 号》及《审
核问答》的相关内容，披露发行人是否满足近二年实际控制人未发生变更的要
求；
（4）结合王健坤、林该春间接持有发行人股份、担任发行人实际控制人的
时间，王健坤、林该春分别担任董事长、董事的情况，参照《证券期货法律适
用意见第 1 号》及《审核问答》的相关内容，以实质重于形式的方式，从持股
情况、高管任命、内部决议、实际运作等方面，披露王健坤、林该春是否为发
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行人真实的实际控制人，是否存在代持情况；认定目前三名实际控制人的真实
性、合理性；是否应当将王健坤、林该春认定为共同实际控制人，若认定共同
控制，是否满足实际控制人近二年未发生变更的要求；未认定王健坤、林该春
作为发行人实际控制人是否存在规避同业竞争的情况；
（5）王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的情
况、股权结构、主营业务及主要产品，主要财务数据，主要销售模式，主要客
户、供应商基本情况；结合上述内容，对比发行人自身主营业务、主要产品、
销售模式、主要客户、供应商等情况，参照《审核问答》的相关内容，披露王
健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争；
（6）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方
面逐一核查，披露王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业（含已注
销）在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业务及
人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况，是否构成
本次发行的法律障碍。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人控股股东、实际控制人及 5%以上自然人股东、5%以上机构
股东的实际控制人、发行人董事、监事、高管人员之间的亲属关系、关联关系
经查阅发行人证券持有人名册、发行人持股 5%以上非自然人股东工商档案
以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，本所
律师发表核查意见如下：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东为福建农开发；实际控
制人为王泽宁、王丽卿、陈文柱；发行人持股 5%以上的股东为福建农开发、漳
州金万辰及王泽宁；发行人董事为王健坤、王丽卿、王泽宁、林该春、陈文柱、
李博、肖珉、童锦治、蔡清良；发行人监事为陈子文、李容华、洪强；除兼任董
事的高级管理人员外，发行人其他高级管理人员为柯建平、蔡冬娜。
2、发行人董事长王健坤与发行人实际控制人、董事、副总经理王泽宁为父
子，与发行人实际控制人、董事、总经理王丽卿系姐弟，与发行人实际控制人、
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董事陈文柱系表兄弟，与发行人董事林该春系夫妻。
发行人董事林该春与发行人实际控制人、董事、副总经理王泽宁为母子，与
发行人实际控制人、董事、总经理王丽卿系姑嫂，与发行人实际控制人、董事陈
文柱系表姐弟。
发行人实际控制人、董事、副总经理王泽宁与发行人实际控制人、董事、总
经理王丽卿系姑侄，与发行人实际控制人、董事陈文柱系表叔侄。
除上述情形外，发行人的实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人
控股股东及持股 5%以上股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
存在其他亲属关系。
3、发行人实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱合计持有福建农开发 100%
股权，实际控制福建农开发。发行人董事长王建坤系福建农开发执行董事，发行
人实际控制人陈文柱系福建农开发总经理。
发行人实际控制人王泽宁、王丽卿合计持有漳州金万辰 91%股权，发行人董
事兼副总经理李博、财务总监兼董事会秘书蔡冬娜、监事会主席陈子文亦系漳州
金万辰的股东。发行人董事长王建坤系漳州金万辰执行董事、总经理。
除发行人实际控制人王泽宁及王丽卿之外，发行人董事兼副总经理李博、财
务总监兼董事会秘书蔡冬娜、监事会主席陈子文系发型人持股 5%以上股东漳州
金万辰的股东。
除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、发行人
董事、监事、高级管理人员之间不存在其他因投资或担任董事、高级管理人员而
形成的关联关系。
（二）发行人由“福建含羞草生物科技有限公司”更名为“福建万辰生物
科技股份有限公司”的时间，原因；发行人招股说明书将控股股东“福建含羞
草农业开发有限公司”简称为“福建农开发”的原因及必要性，是否易造成混
淆
经查阅发行人及福建农开发的工商档案、发行人在股转系统发布的公告、发
行人的说明并经访谈发行人董事长，本所律师发表核查意见如下：
1、发行人由“福建含羞草生物科技有限公司”更名为“福建万辰生物科技
股份有限公司”的时间、原因
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2012 年 12 月 18 日，万辰有限办理完毕由“福建含羞草生物科技有限公司”
更名为“福建万辰生物科技股份有限公司”的工商变更登记。
自成立之初，万辰有限即计划作为为主体独立发展食用菌业务，并与关联方
的休闲食品业务明显区分，且食用菌作为生鲜农产品，与休闲食品在营销渠道、
目标客户等方面均存在明显区别，因此为了增强市场辨识度，万辰有限拟以“万
辰”为品牌进行食用菌生产与销售，而关联方以“含羞草”等为品牌从事休闲食
品业务，万辰有限以“万辰”为字号申请变更企业名称，防止与关联方产生混淆。
2、发行人招股说明书将控股股东“福建含羞草农业开发有限公司”简称为
“福建农开发”的原因及必要性，是否易造成混淆
根据发行人的说明，将控股股东“福建含羞草农业开发有限公司”简称为“福
建农开发”系沿袭其实际经营中的简称习惯，且 2018 年以来发行人在股转系统
相关公告中均使用“福建农开发”，在招股说明书中使用“福建农开发”保持了
发行人公开披露信息的一致性，不会造成混淆。
（三）福建农开发、漳州金万辰的历史沿革；王泽宁父母王健坤、林该春
间接持有发行人股份、担任发行人实际控制人的时间；目前三名实际控制人之
间的关系，该三人及王健坤、林该春是否存在亲属关系；三名实际控制人何时
开始实际持有并控制发行人股权；参照《证券期货法律适用意见第 1 号》及《审
核问答》的相关内容，披露发行人是否满足近二年实际控制人未发生变更的要
求
1、福建农开发、漳州金万辰的历史沿革
（1）福建农开发的历史沿革
①2006 年 12 月，福建农开发设立
2006 年 12 月 6 日，漳浦县工商局核发了“（浦）登记内名预核字[2006]第
0623061206006 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“漳浦含羞
草食品有限公司”。
2006 年 12 月 11 日，漳浦含羞草食品有限公司取得漳浦县工商局核发的《企
业法人营业执照》。经核查，漳浦含羞草食品有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 6,300.00 90.00%
2 王建坤 299.60 4.28%
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3 王龙池 200.20 2.86%
4 蔡海泉 200.20 2.86%
合计 7,000.00 100.00%
注：王建坤系发行人董事长王健坤的曾用名。
②2008 年 12 月，福建农开发第一次减资
2008 年 9 月 16 日，福建农开发召开股东会，审议同意福建农开发注册资本
由 7,000 万元减至 4,000 万元，其中福建东方食品减资 3,000 万元，并修改章程
相关条款。
2008 年 10 月 23 日，福建农开发于《海峡消费报》刊登了《减资公告》。
2008 年 12 月 16 日，福建农开发办理完毕本次减资的工商变更登记。
经核查，此次减资完成后，福建农开发的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 3,300.00 82.50%
2 王建坤 299.60 7.48%
3 王龙池 200.20 5.01%
4 蔡海泉 200.20 5.01%
合计 4,000.00 100.00%
③2010 年 12 月，福建农开发第一次股权转让
2010 年 12 月 16 日，王建坤、王龙池、蔡海泉分别与福建东方食品签订《股
权转让协议》，约定王健坤将其持有的福建农开发 299.60 万元出资额、王龙池将
其持有的福建农开发 200.20 万元出资额、蔡海泉将其持有的福建农开发 200.20
万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给福建东方食品。
2010 年 12 月 20 日，福建农开发办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，福建农开发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例比例
1 福建东方食品 4,000.00 100.00%
合计 4,000.00 100.00%
④2013 年 12 月，福建农开发第二次股权转让
2013 年 12 月 4 日，福建东方食品与林该春签订《股权转让协议》，约定福
建东方食品将其持有的福建农开发 40 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给林
该春。
2013 年 12 月 18 日，福建农开发办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，福建农开发的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 福建东方食品 3,960.00 99.00%
2 林该春 40.00 1.00%
合计 4,000.00 100.00%
⑤2015 年 1 月，福建农开发第三次股权转让
2015 年 1 月 18 日，福建东方食品与陈文柱签订《股权转让协议》，约定福
建东方食品将其持有的福建农开发 3,960 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给
陈文柱。
同日，林该春与王丽卿签订《股权转让协议》，约定林该春将其持有的福建
农开发 40 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给王丽卿。
2015 年 1 月 19 日，福建农开发办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，福建农开发的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 陈文柱 3,960.00 99.00%
2 王丽卿 40.00 1.00%
合计 4,000.00 100.00%
⑥2015 年 8 月，福建农开发第四次股权转让
2015 年 8 月 12 日，陈文柱与王泽宁签订《股权转让协议》，约定陈文柱将
其持有的福建农开发 3,200 万元出资额以 1 元/出资额价格转让给王泽宁。
2015 年 8 月 13 日，福建农开发办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，福建农开发的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 王泽宁 3,200.00 80.00%
2 陈文柱 760.00 19.00%
3 王丽卿 40.00 1.00%
合计 4,000.00 100.00%
（2）漳州金万辰的历史沿革
①2013 年 10 月，漳州金万辰依法设立
2013 年 10 月 12 日，漳州市龙文区工商局核发了“（漳）登记内名预核字
（2013）第 15497 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“漳州金
万辰投资有限公司”。
2013 年 10 月 17 日，漳州金万辰取得漳州市龙文区工商局核发的《企业法
人营业执照》。
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经核查，漳州金万辰设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 林该春 99.00 99.00%
2 王丽卿 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
②2013 年 12 月，漳州金万辰第一次股权转让
2013 年 12 月 14 日，林该春与王丽卿、李博、王泽宁、蔡冬娜、王松、陈
子文分别签订了《股权转让协议》，约定林该春将其所持漳州金万辰出资额 21.33
万元以 1 元/出资额的价格分别转让给王丽卿等 6 人，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 王丽卿 9.00
2 李 博 4.00
3 王泽宁 3.33
林该春
4 蔡冬娜 2.00
5 王 松 2.00
6 陈子文 1.00
合计 21.33
2013 年 12 月 24 日，漳州金万辰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 林该春 77.67 77.67%
2 王丽卿 10.00 10.00%
3 李 博 4.00 4.00%
4 王泽宁 3.33 3.33%
5 蔡冬娜 2.00 2.00%
6 王 松 2.00 2.00%
7 陈子文 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
③2014 年 12 月，漳州金万辰第二次股权转让
2014 年 12 月 10 日，林该春与王丽卿签订《股权转让协议》，约定林该春将
其持有的漳州金万辰 77.67 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给王丽卿。
2014 年 12 月 16 日，漳州金万辰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
经核查，此次股权转让完成后，漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 王丽卿 87.67 87.67%
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2 李 博 4.00 4.00%
3 王泽宁 3.33 3.33%
4 蔡冬娜 2.00 2.00%
5 王 松 2.00 2.00%
6 陈子文 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
④2015 年 8 月，漳州金万辰第三次股权转让
2015 年 8 月 12 日，王丽卿与王泽宁签订《股权转让协议》，约定王丽卿将
其持有的漳州金万辰 50 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给王泽宁。
经核查，此次股权转让完成后，漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 王泽宁 53.33 53.33%
2 王丽卿 37.67 37.67%
3 李 博 4.00 4.00%
4 蔡冬娜 2.00 2.00%
5 王 松 2.00 2.00%
6 陈子文 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
2、王泽宁父母王健坤、林该春间接持有发行人股份、担任发行人实际控制
人的时间
（1）2011 年 12 月万辰有限设立时，万辰有限福建农开发的全资子公司，
福建农开发为福建东方食品的全资子公司，林该春为福建东方食品的唯一股东。
2011 年 12 月至 2015 年 1 月，林该春为万辰有限的实际控制人。
2014 年 12 月至 2015 年 1 月间，林该春转让其直接持有的福建农开发及漳
州金万辰的股权，福建东方食品转让了其持有的福建农开发的股权，林该春不再
直接或间接通过福建农开发、漳州金万辰持有发行人（万辰有限）的股权。因此，
2015 年 1 月后林该春不再为发行人的实际控制人。
截至本补充法律意见书出具日，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企
业（有限合伙）持有发行人 3.3355%股权，福建东方食品持有漳州市芗城区鑫投
新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）4.17%合伙人份额。林该春通过福建东
方食品和漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）间接持有发
行人股权。但是鉴于：①漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合
伙）持有发行人股份比例较低，且未向发行人委派董事；②福建东方食品仅为漳
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州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，且持股
比例最低；③根据漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）基
金合同，该基金投资所产生的股权表决权等股东权利由管理人行使，福建东方食
品、林该春与漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）管理人
无关联关系，因此林该春未持有发行人股份表决权，无法通过漳州市芗城区鑫投
新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）对发行人施加影响。
（2）万辰有限及发行人设立至今，王健坤未持有过发行人股份。
3、目前三名实际控制人之间的关系，该三人及王健坤、林该春是否存在亲
属关系
发行人的实际控制人之间，王泽宁及王丽卿系姑侄，王丽卿及陈文柱系表姐
弟，王泽宁及陈文柱系表叔侄。
发行人实际控制人与王健坤、林该春之间，王健坤与王泽宁系父子，林该春
与王泽宁系母子；王健坤与王丽卿系姐弟；王健坤与陈文柱系表兄弟。
4、三名实际控制人何时开始实际持有并控制发行人股权
王泽宁自 2013 年 11 月开始直接及间接持有发行人股权。王丽卿未直接持有
发行人股权，自 2013 年 11 月开始间接持有发行人股权；陈文柱未直接持有发行
人股权，自 2015 年 1 月开始间接持有发行人股权。
2015 年 2 月，王泽宁、王丽卿、陈文柱签订《一致行动协议》，形成对发行
人的共同控制关系。
5、参照《证券期货法律适用意见第 1 号》及《审核问答》的相关内容，披
露发行人是否满足近二年实际控制人未发生变更的要求
（1）发行人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》规定的公司控制权没有
发生变更的情形
①发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的情
形
截至本补充法律意见书出具日，王泽宁直接持有发行人 7,800,000 股，持股
比例为 6.7752%；王泽宁、王丽卿和陈文柱合计持有福建农开发 100%股权，福
建农开发持有发行人 40,949,000 股，持股比例为 35.5692%；王泽宁和王丽卿合
计持有漳州金万辰 91%股权，漳州金万辰持有发行人 29,935,000 股，持股比例为
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26.0022%。王泽宁、王丽卿和陈文柱通过直接及间接方式控制发行人股份表决权
比例达 68.3466%。
2015 年 2 月 8 日，王泽宁、王丽卿、陈文柱签订了《一致行动协议》，约定
其在万辰生物董事会、股东大会及福建农开发、漳州金万辰股东会就万辰生物相
关事项表决时，均保持一致，协议有效期至万辰生物上市后三十六个月为止。经
核查，王泽宁、王丽卿、陈文柱在万辰有限及万辰生物历次股东会/股东大会、
董事会及福建农开发、漳州金万辰股东会上的表决意见均为一致。
经核查，自报告期初，王泽宁、王丽卿和陈文柱即担任发行人董事，王丽卿
任发行人总经理，王泽宁任发行人副总经理，王泽宁、王丽卿和陈文柱共同对发
行人的日常经营决策和管理施加重大影响，并保持一致行动。
根据发行人实际控制人出具的《确认函》并经访谈发行人实际控制人，发行
人实际控制人直接及/或间接持有发行人的股权均为其真实持有，不存在股权代
持或其他利益安排。
因此，本所律师认为，首发前二年，王泽宁、王丽卿、陈文柱为发行人的共
同实际控制人，发行人不存在公司控制权的归属难以判断的情形。
②发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前二年内没有发
生重大变化
王泽宁、王丽卿和陈文柱签署的《一致行动协议》有效期覆盖了报告期，最
近二年王泽宁、王丽卿和陈文柱通过直接及间接方式控制发行人股份表决权的比
例均超过 50%以上；王泽宁、王丽卿、陈文柱在发行人的任职最近二年未发生变
更，因此，首发前二年，发行人的股权及控制结构未发生重大变化。
最近二年，除发行人原副总经理、董事会秘书苗曼曼因个人原因离职外，发
行人的其他高级管理人员未发生变更，因此，首发前两年，发行人经营管理层未
发生重大变化。
最近二年，发行人主营业务一直为“鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销
售”，主营业务未发生变更。
因此，本所律师认为，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在
首发前二年内没有发生重大变化。
③发行人的股权及控制权结构不影响公司治理有效性
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经核查，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内部审计机构等组成的健全的组织结
构。其中独立董事和职工监事人数均超过董事会和监事会成员总数的三分之一，
符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
经核查，发行人已经制订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部治理制度。
经核查，最近二年，发行人的股东大会、董事会、监事会按照法律法规和公
司章程的规定，通过召开会议审议事项的方式履行职责，能够正常发挥作用。
因此，本所律师认为，首发前二年，发行人建立健全了法人治理结构，制定
了必要的内部治理制度，发行人的股权及控制权结构不影响公司治理有效性。
④王泽宁、王丽卿、陈文柱已分别出具承诺，自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人/福建农开发/漳州金万辰回购该部分股份。
因此，本所律师认为，发行人相关股东已采取的股份锁定等有利于发行人股
权及控制结构稳定措施。
⑤经核查，最近二年，发行人共同实际控制人中持股比例最高的一直为王泽
宁，未发生过变更。
综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》规定的公司控制权
没有发生变更的情形。
（2）发行人符合《审核问答》关于共同实际控制人未发生变更的规定
截至本补充法律意见书出具日，王泽宁、王丽卿及陈文柱持有发行人、福建
农开发、漳州金万辰的股权比例如下：
合计直接及间接
持有发行人的 持有福建农开发 持有漳州金万辰
姓名 持有发行人的股
股权比例 的股权比例 的股权比例
权比例
王泽宁 6.78% 80.00% 53.33% 49.10%
王丽卿 - 1.00% 37.67% 10.15%
陈文柱 - 19.00% - 6.76%
三人合计 6.78% 100.00% 91.00% 66.01%
福建农开发 35.57% - - -
漳州金万辰 26.00% - - -
其他股东 31.65% - 9.00% -
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合计 100.00% 100.00% 100.00% -
王泽宁直接及间接合计持有发行人 49.10%，系持有发行人股权比例最高的
股东，最近二年，王泽宁担任发行人董事、副总经理。王丽卿与王泽宁系姑侄关
系，其间接持有发行人的股权比例为 10.15%；最近二年，王丽卿担任发行人董
事、总经理。陈文柱与王泽宁系表叔侄关系，其间接持有发行人的股权比例为
6.76%；最近二年，陈文柱担任发行人董事。
根据发行人的说明并经本所律师访谈王泽宁、王丽卿及陈文柱，考虑到王泽
宁初接手家族企业，产业传承需稳步过渡，结合发考虑到王泽宁初接手家族企业，
产业传承需稳步过渡，结合发行人股权结构，2015 年 2 月，王泽宁与其亲属中
间接持股的王丽卿、陈文柱签订《一致行动协议》，约定其在万辰生物董事会、
股东大会及福建农开发、漳州金万辰股东会就万辰生物相关事项表决时，均保持
一致；如存在意见不一致，以三人中多数意见为一致意见；协议有效期至万辰生
物上市后三十六个月为止。
经核查，王泽宁、王丽卿、陈文柱在万辰有限及万辰生物历次股东会/股东
大会、董事会及福建农开发、漳州金万辰股东会上的表决意见均为一致。
王泽宁、王丽卿、陈文柱已分别出具承诺，自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人/福建农开发/漳州金万辰回购该部分股份。
因此，本所律师认为，王泽宁、王丽卿、陈文柱通过协议约定形成一致行动
关系，并在发行人运作中保持了一致行动关系，对发行人形成了共同控制，符合
发行人的实际情况及股东的真实意思表示，不存在发行人或中介机构为扩大履行
实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定；王泽宁系直
接及间接合计持有发行人股份最多的股东，发行人实际控制人的认定未排除合计
持股比例最高的第一大股东；王丽卿、陈文柱系间接持股比例超过 5%的王泽宁
的亲属，且在发行人担任董事及/或高级管理人员，与王泽宁通过协议安排构成
共同实际控制人；发行人共同控制人签署了一致行动协议，并明确约定了意见分
歧的解决机制；王泽宁、王丽卿、陈文柱均以实际控制人的身份作出了股份锁定
承诺；王泽宁、王丽卿及陈文柱关于一致行动的约定自 2015 年作出后未发生过
变更；发行人符合《审核问答》中关于共同实际控制人认定要求，最近二年发行
人控制权未发生变更，发行人不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定的情
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形。
综上所述，本所律师认为，发行人满足《证券期货法律适用意见第 1 号》及
《审核问答》关于近二年实际控制人未发生变更的要求。
（四）结合王健坤、林该春间接持有发行人股份、担任发行人实际控制人
的时间，王健坤、林该春分别担任董事长、董事的情况，参照《证券期货法律
适用意见第 1 号》及《审核问答》的相关内容，以实质重于形式的方式，从持
股情况、高管任命、内部决议、实际运作等方面，披露王健坤、林该春是否为
发行人真实的实际控制人，是否存在代持情况；认定目前三名实际控制人的真
实性、合理性；是否应当将王健坤、林该春认定为共同实际控制人，若认定共
同控制，是否满足实际控制人近二年未发生变更的要求；未认定王健坤、林该
春作为发行人实际控制人是否存在规避同业竞争的情况
1、结合王健坤、林该春间接持有发行人股份、担任发行人实际控制人的时
间，王健坤、林该春分别担任董事长、董事的情况，参照《证券期货法律适用意
见第 1 号》及《审核问答》的相关内容，以实质重于形式的方式，从持股情况、
高管任命、内部决议、实际运作等方面，披露王健坤、林该春是否为发行人真实
的实际控制人，是否存在代持情况；认定目前三名实际控制人的真实性、合理性
（1）根据《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，公司控制权是指能够
对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权利，其渊源是对
公司的直接或者间接的股权投资关系。自万辰有限成立至今，王健坤未曾直接或
间接持有万辰有限/发行人的股权；万辰有限成立至 2015 年初，林该春未直接持
有万辰有限/发行人的股权，其通过控制福建农开发和漳州金万辰实际控制万辰
有限/发行人。自 2015 年初至本补充法律意见书出具日，王健坤未直接及间接持
有发行人的股权，林该春通过漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有
限合伙）间接持有发行人股权。
因此，报告期内，王健坤未持有发行人的股权，林该春通过漳州市芗城区鑫
投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股权，但是如本补充
法律意见书第一部分之“二、《审核函》问题 2”之“（三）2、王泽宁父母王健
坤、林该春间接持有发行人股份、担任发行人实际控制人的时间”部分所述，林
该春未间接持有发行人股份表决权，无法通过漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投
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资合伙企业（有限合伙）对发行人施加影响，不符合《证券期货法律适用意见第
1 号》明确的实际控制权的渊源。
（2）2015 年初，王健坤、林该春之子王泽宁临近毕业回国，为了促进家族
企业的代际传承，推动家族企业良性、可持续发展，王泽宁与在发行人持股的亲
属王丽卿、陈文柱签订《一致行动协议》，共同控制发行人。王健坤、林该春夫
妇主要经营家族休闲食品产业。
根据发行人实际控制人出具的《确认函》并经访谈发行人实际控制人，发行
人实际控制人直接及/或间接持有发行人的股权均为其真实持有，不存在股权代
持或其他利益安排。
因此，林该春于 2015 年初让渡对万辰有限的实际控制权，变更为由其子王
泽宁及亲属王丽卿、陈文柱共同控制，系基于家族产业传承目的，为各方真实的
意思表示，不存在股权代持或其他利益安排，符合《审核问答》关于实际控制人
认定基本原则中要求的“在确定公司控制权归属时候，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况。”
（3）根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。发行人董事会由九名董事
构成（三名独立董事），王泽宁、王丽卿、陈文柱占董事会中除独立董事以外半
数席位，高于王健坤、林该春所占的两个董事席位，在就高级管理人员相关议案
表决时，王泽宁、王丽卿、陈文柱更易按其意志形成有效决议。
王泽宁直接持有发行人的股权，且与王丽卿、陈文柱控制发行人股东福建农
开发及漳州金万辰，依其股东权利及股份表决权可以提名、更换、选举董事或调
整董事会的构成。
因此，在高管任命方面，王泽宁、王丽卿、陈文柱具有决定权。
（4）除《公司章程》及相关法律法规规定由股东大会或董事会审议的事项
外，公司其他主要事项通过总经理办公会决议或总经理决定指令方式作出。根据
发行人《总经理工作细则》，总经理办公会议纪要或决议由总经理或委托召集、
主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。王丽卿担任发行总经理，
王泽宁担任发行人副总经理。因此，在内部决议方面，王泽宁、王丽卿、陈文柱
的实际影响高于未担任高级管理人员职务的董王健坤及林该春。
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（5）发行人的注册地及主要经营地在福建漳州市，日常经营管理由定居在
福建省漳州市的总经理王丽卿负责。王健坤、林该春夫妇定居江苏省南京市，对
发行人管理的有效性、实效性等受地域所限。
因此，在实际运作方面，王泽宁、王丽卿、陈文柱较之王健坤、林该春更能
有效控制发行人。
综上所述，在持股情况、高管任命、内部决议、实际运作等方面，王泽宁、
王丽卿、陈文柱均能共同有效发行人，本所律师关于发行人实际控制人的认定符
合《证券期货法律适用意见第 1 号》及《审核问答》的相关规定，具有真实性、
合理性。
2、是否应当将王健坤、林该春认定为共同实际控制人，若认定共同控制，
是否满足实际控制人近二年未发生变更的要求
（1）《证券期货法律适用意见第 1 号》规定，发行人及其保荐人和律师主
张多人共同拥有控制权的，应当符合每人都必须直接持有公司股份和/或者间接
支配公司股份的表决权。截至本补充法律意见书出具日，王健坤未持有发行人的
股权，林该春通过漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）间
接持有发行人股权，但是如本补充法律意见书第一部分之“二、《审核函》问题
2”之“（三）2、王泽宁父母王健坤、林该春间接持有发行人股份、担任发行人
实际控制人的时间”部分所述，林该春未间接持有发行人股份表决权，无法通过
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）对发行人施加影响，
因此不符合《证券期货法律适用意见第 1 号》规定的共同控制人的条件。
（2）《审核问答》规定实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份
达到 5%以上，或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经
营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际
控制人。王健坤、林该春为发行人实际控制人之一王泽宁的直系亲属，任发行人
董事，但王健坤未持有发行人的股权，林该春通过漳州市芗城区鑫投新页群贤食
品投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股权，但是如本补充法律意见书第
一部分之“二、《审核函》问题 2”之“（三）2、王泽宁父母王健坤、林该春间
接持有发行人股份、担任发行人实际控制人的时间”部分所述，林该春未间接持
有发行人股份表决权，无法通过漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业
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（有限合伙）对发行人施加影响，因此不属于《审核问答》中规定应当认定发行
人共同实际控制人的情形。
（3）王健坤、林该春出具了《关于不谋求发行人实际控制权的声明》，声
明其未与发行人实际控制人或其他人签订过有关发行人一致行动、表决权委托的
协议或是类似的其他安排，未以任何形式对万辰生物进行实际控制；未来亦不会
以任何形式谋求万辰生物的实际控制权，不会与任何人达成一致行动关系、表决
权委托关系或其他改变万辰生物控制权稳定性的安排。
综上所述，王健坤、林该春不属于应当认定为共同实际控制人的情形。
3、未认定王健坤、林该春作为发行人实际控制人是否存在规避同业竞争的
情况
（1）如本所律师关于本题之问题（五）的答复所述，王健坤、林该春持有、
投资施加重大影响的企业不存在与发行人构成同业竞争的情形。
（2）王健坤、林该春已出具避免同业竞争承诺如下：
“①本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的公司、企
业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或类似的业务，或在与万
辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。
②除万辰生物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生产、经
营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的公
司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何
活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员
职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
③本人不会利用对万辰生物的董事地位或其他关系进行可能损害万辰生物
及其股东合法权益的经营活动。
④无论由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与万辰
生物生产、经营有关的新技术、新产品，万辰生物均有优先受让、使用的权利。
⑤本人若拟出售与万辰生物生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
万辰生物均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予
万辰生物的条件不逊于任何独立第三方提供的条件。
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⑥若发生上述第④、⑤项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、
拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万辰生物，并尽快提供万辰生
物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购
买或使用权。
⑦自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰
生物及其下属企业外，本人保证将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务
相竞争的业务；若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本
人保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：a.停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相
竞争的业务纳入到万辰生物来经营；d.其他对维护万辰生物权益有利的方式。
⑧本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人的近亲属（指父母、配
偶父母、配偶、子女）及本人或本人近亲属现在及未来控制（包括直接控制和间
接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其他公司、企业及其他经济实体。
⑨本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承
诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出。
⑩本承诺函所载各项承诺在王泽宁、王丽卿或陈文柱作为万辰生物实际控制
人或本人作为万辰生物董事的期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为，为认定王健坤、林该春作为发行人实际控制人不
存在规避同业竞争的情况。
（五）王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的
情况、股权结构、主营业务及主要产品，主要财务数据，主要销售模式，主要
客户、供应商基本情况；结合上述内容，对比发行人自身主营业务、主要产品、
销售模式、主要客户、供应商等情况，参照《审核问答》的相关内容，披露王
健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争；
经核查王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业的章程、财务报表、
主要客户及供应商资料等，本所律师发表核查意见如下：
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1、王健坤、林该春投资、持有和施加重大影响（含已注销）的企业的基本
情况
截至本补充法律意见书出具日，王健坤、林该春投资、持有和施加重大影响
的企业及报告期内已注销的企业如下：
存续 主营业务及 主要销 主要
序号 企业名称 股权结构 主要供应商
状态 主要产品 售模式 客户
果脯、坚果等
休闲食品初
休闲食
注册资本 1,000 万 果脯、坚果等 加工及批发
含羞草（江苏） 直销、 品批发
1 存续 美元，王健坤持股 休闲食品的 企业，从事休
食品有限公司 经销 零售企
100% 生产、销售 闲食品加工
业
业务的关联
企业
休闲食品初
注册资本 2,000 万 加盟商 加工、批发企
江苏零食工坊 加盟连
元，其中林该春持 休闲食品的 和电 业，从事休闲
2 连锁食品有限 存续 锁和网
股 99%，王健坤持 批发、零售 商、零 食品加工业
公司 络销售
股 1% 售客户 务的关联企
业
从事零
注册资本 8,619 万 果脯、坚果等 食销售 境内水果、坚
福建东方食品
3 存续 元，林该春持股 休闲食品的 直销 业务的 果等原料贸
集团有限公司
100% 生产、销售 关联企 易商
业
从事零
食销售
坚果、水果等
注册资本 3,106 万 业务的
果脯、干果等 初加工、批发
漳州含羞草食 元，其中福建东方 直销、 关联企
4 存续 休闲食品的 企业，境内外
品有限公司 食品持股 99%，林 经销 业及休
生产、销售 水果、坚果类
该春持股 1% 闲食品
原料贸易商
批发零
售企业
从事零
食销售 从事休闲食
注册资本 2,000 万 业务的 品加工业务
漳州含羞草进
元，其中福建东方 休闲食品的 关联企 的关联企业
5 出口贸易有限 存续 直销
食品持股 1%，林该 进出口贸易 业及境 及境外水果、
公司
春持股 99% 外零食 坚果类原料
批发零 贸易商
售企业
承租商
注册资本 5,000 万
铺、写
江苏万宸置业 元，其中林该春持 房地产开发、 水、电等的供
6 存续 直销 字楼的
投资有限公司 股 99%，林志丽持 物业出租 应企业
企业或
股 1%
个人
东方国际（香 注册资本 1 万港
7 存续 无实际业务 - - -
港）股份有限 币，王健坤持股
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存续 主营业务及 主要销 主要
序号 企业名称 股权结构 主要供应商
状态 主要产品 售模式 客户
公司 100%
注册资本 2,506 万
南京含羞草食
8 存续 元，其中福建东方 无实际业务 - - -
品有限公司
食品持股 100%
2019 注册资本 100 万
上海含羞草贸 年9 元，其中福建东方
9 无实际业务 - - -
易有限公司 月注 食品持股 99%，林
销 该春持股 1%
注册资本 50 万元，
2018
其中王健坤持股
青州市澳润福 年3
10 34%，王龙池持股 无实际业务 - - -
食品有限公司 月注
销 34%，蔡海泉持股
32%
2020 注册资本 760 万
上海含勋商务 年4 元，其中王健坤持
11 无实际业务 - - -
咨询有限公司 月注 股 71.50%，林该春
销 持股 28.50%
2017
注册资本 1,000 万
江苏万宸物业 年8 物业业 水、电等的供
12 元，其中李季持股 物业管理 直销
管理有限公司 月已 主 应企业
95%，赵丽持股 5%
转让
南京市玄武区 注册资本 2 万元，
零售客 江苏零食工
13 林该春红庙休 存续 林该春持有 100% 零食零售 零售
户 坊
闲零食店 权益
注册资本 5 万元，
南京市江宁区 零售客 江苏零食工
14 存续 林该春持有 100% 零食零售 零售
林该春食品店 户 坊
权益
南京市鼓楼区 注册资本 10 万元，
零售客 江苏零食工
15 林该春工人新 存续 林该春持有 100% 零食零售 零售
户 坊
村食品店 权益
南京市栖霞区 注册资本 5 千元，
零售客 江苏零食工
16 林该春副食品 存续 林该春持有 100% 零食零售 零售
户 坊
店 权益
注册资本 1 万元，
南京市白下区 零售客 江苏零食工
17 存续 林该春持有 100% 零食零售 零售
林该春食品店 户 坊
权益
南京市白下区 注册资本 1 万元，
零售客 江苏零食工
18 林该春太平南 存续 林该春持有 100% 零食零售 零售
户 坊
路食品店 权益
2018
南京市鼓楼区 注册资本 1 万元，
年7 零售客 江苏零食工
19 林该春宁海路 林该春持有 100% 零食零售 零售
月注 户 坊
食品二店 权益
销
2019
南京市建邺区 注册资本 1 万元，
年7 零售客 江苏零食工
20 林该春蓁巷食 林该春持有 100% 零食零售 零售
月注 户 坊
品店 权益
销
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
存续 主营业务及 主要销 主要
序号 企业名称 股权结构 主要供应商
状态 主要产品 售模式 客户
2019
南京市建邺区 注册资本 8 万元，
年7 零售客 江苏零食工
21 圳军食品经营 林该春持有 100% 零食零售 零售
月注 户 坊
部 权益
销
除已转让、已注销和未实际经营业务的企业外，王健坤、林该春持有、投资、
施加重大影响的企业整体经营状况良好，不存在因其经营业绩、财务状况影响发
行人本次发行上市的情况，亦不存在上述企业为发行人代垫成本费用的情形；王
健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的上述企业所经营的业务和主要产品与
发行人存在明显区别，在采购和销售渠道、销售模式、生产技术等方面存在较大
的差异，主要客户、供应商不存在重叠的情形，不会导致非公平竞争、利益输送、
相互或者单方让渡商业机会等情形，与发行人不存在同业竞争。
2、王健坤、董事林该春已作出如下承诺：
“①本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的公司、企
业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或类似的业务，或在与万
辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。
②除万辰生物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生产、经
营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的公
司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何
活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员
职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
③本人不会利用对万辰生物的董事地位或其他关系进行可能损害万辰生物
及其股东合法权益的经营活动。
④无论由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与万辰
生物生产、经营有关的新技术、新产品，万辰生物均有优先受让、使用的权利。
⑤本人若拟出售与万辰生物生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
万辰生物均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予
万辰生物的条件不逊于任何独立第三方提供的条件。
⑥若发生上述第④、⑤项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、
拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万辰生物，并尽快提供万辰生
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物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购
买或使用权。
⑦自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰
生物及其下属企业外，本人保证将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务
相竞争的业务；若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本
人保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：a.停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相
竞争的业务纳入到万辰生物来经营；d.其他对维护万辰生物权益有利的方式。
⑧本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人的近亲属（指父母、配
偶父母、配偶、子女）及本人或本人近亲属现在及未来控制（包括直接控制和间
接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其他公司、企业及其他经济实体。
⑨本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承
诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出。
⑩本承诺函所载各项承诺在王泽宁、王丽卿或陈文柱作为万辰生物实际控制
人或本人作为万辰生物董事的期间持续有效。”
综上，本所律师认为，王健坤、林该春控制的企业与发行人不构成重大不利
影响的同业竞争。
（六）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各
方面逐一核查，披露王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业（含已
注销）在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业务
及人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况，是否构
成本次发行的法律障碍。
经核查王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业的章程、财务报表、
主要客户及供应商资料等，本所律师发表核查意见如下：
1、发行人业务的独立性
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：农业生物
基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的
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种植、销售及进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；农业观光旅
游开发。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为“鲜品食用菌的
研发、工厂化培育与销售”。
（2）发行人系由万辰有限整体变更设立而来，发行人承继了万辰有限的业
务、人员和资产，发行人业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。
（3）王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业不存在与发行人从
事相同或相似业务的情形，该等企业与发行人之间不存在同业竞争或严重影响发
行人独立性或显失公允的关联交易。
因此，本所律师认为，发行人业务独立。
2、发行人资产的独立性
（1）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷。
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在资产、资金被王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业占
用的情形，也不存在发行人为其提供担保的情形。
（3）根据发行人提供的资产权属证明文件、发行人的说明并经本所律师核
查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等
资产的所有权或使用权，不存在与王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的
企业共同拥有的情形。
因此，本所律师认为，发行人资产独立、完整。
3、发行人人员的独立性
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发
行人处工作，并在发行人处领取薪酬；未在王健坤、林该春持有、投资、施加重
大影响的企业担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业领取薪酬。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的财务人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，未在王健坤、林该春持有、
投资、施加重大影响的企业中兼职领薪；发行人开设了独立的社会保险及住房公
积金缴存账户，独立为员工缴纳社会保险及住房公积金
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立
根据发行人的说明并经核查，发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规
定设立了健全的股东大会、董事会、监事会等机构，同时，发行人的董事会下设
了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；发行人已经建立了完整的内
部经营管理机构，该等机构按照发行人《公司章程》及各项内部管理制度的规定
独立运行。
根据发行人的说明并经核查，发行人与王健坤、林该春持有、投资、施加重
大影响的企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
因此，本所律师认为，发行人机构独立。
5、发行人的财务独立
（1）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公
司均设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系。
（2）经核查，发行人及子公司已开立了独立的基本存款账户。根据发行人
的说明并经核查，发行人不存在与王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的
企业共用同一银行账户的情况，亦不存在将资金存入股东的结算账户的情形。
（3）根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发
行人依法独立进行纳税，不存在与王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的
企业混合纳税的情形。
因此，本所律师认为，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面具
备独立于与王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业，发行人拥有直接
面向市场独立经营的能力，不存在构成本次发行法律障碍的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人已经披露控股股东、实际控制人及 5%以
上自然人股东、5%以上机构股东的实际控制人、发行人董事、监事、高管人员
之间的亲属关系、关联关系；发行人已披露其更名的时间及原因；发行人将控
股股东简称为“福建农开发”具有必要性，不会造成混淆；发行人的实际控制
人为王泽宁、王丽卿、陈文柱，且符合《证券期货法律适用意见第 1 号》及《审
核问答》规定的近二年实际控制人未发生变更的要求；王健坤、林该春未对发
行人构成实际控制，发行人不存在代持的情形；发行人与王健坤、林该春持有、
投资、实施重大影响的企业不存在同业竞争，未将王健坤、林该春认定为实际
控制人，不存在规避同业竞争的情形；发行人在业务、资产、人员、财务、机
构方面具备独立于与王健坤、林该春持有、投资、施加重大影响的企业，发行
人拥有直接面向市场独立经营的能力，不存在构成本次发行法律障碍的情形。
三、《审核函》问题 3
发行人于 2019 年 1 月与竞争对手雪榕生物、众兴菌业、如意情、华绿生物
共同设立了参股子公司和正生物，发行人占股 9.00%。请发行人补充披露公司
与雪榕生物、众兴菌业、如意情、华绿生物共同设立和正生物的必要性，发行
人实际控制人及上述竞争对手实际控制人间是否协商签订市场一致价格条款、
排挤其他竞争对手约定等协议，是否违反我国反不正当竞争法、反垄断法以及
工商管理的相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
经常查阅江苏和正的工商档案、《合资经营合同》，访谈发行人实际控制人，
本所律师发表核查意见如下：
1、公司与雪榕生物、众兴菌业、如意情、华绿生物共同设立和正生物的必
要性
江苏和正设立的目的是加强各合资方食用菌菌种和种植技术的交流，提高食
用菌行业菌种的研发能力，促进食用菌种植技术的开发应用，推动食用菌行业的
发展。设立后江苏和正将成为食用菌行业大型企业技术研发和交流的一个平台。
因此，公司与雪榕生物、众兴菌业、如意情、华绿生物共同设立江苏和正具
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有必要性。
2、发行人实际控制人及上述竞争对手实际控制人间是否协商签订市场一致
价格条款、排挤其他竞争对手约定等协议，是否违反我国反不正当竞争法、反垄
断法以及工商管理的相关规定
发行人及其实际控制人与上述竞争对手及其实际控制人设立江苏和正，除签
订《合资经营合同》外，未签订其他协议。
《合资经营合同》主要内容如下：
（1）合资公司的注册资本为 10,000 万元人民币。
（2）投资者的名称：
投资者名称 社会统一信用代码证 认缴出资额（万元）
雪榕生物 91310000607382324Y 3,600
众兴菌业 916205007788855832 2,500
如意情 914201125550416078 1,700
华绿生物 91321300557081397F 1,300
万辰生物 91350600587527169N 900
（3）股东会：合资公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会会议做出的任何决议必须由全部股东表决通过方为有效。
（4）董事会：合资公司设立董事会，董事会成员 5 人，由股东会选举产生，
由每个投资者各提名 1 名成员，董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事在
任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 1 人，由华绿生物推
荐，董事会选举产生。董事会必须由三分之二以上董事出席方为有效，董事因故
不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中
载明的权利。对所议事项作出的决定应由全部董事表决通过方为有效。
（5）监事：合资公司不设监事会，设 1 名监事，由万辰生物推荐，股东会
选举产生。
（6）经营管理层：公司设经理一人，由雪榕生物推荐，董事会聘任或解聘；
公司根据经营和管理需要，可以设副经理若干名。
（7）股东义务与权利：
①股东义务：股东违反出资义务所承担的责任。股东不按照规定缴纳出资的，
除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
②股东权利：在不影响投资者其它权利的情况下，在一方投资者持有公司股
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权期间，该投资者及其推荐的董事、监事有权实时了解公司及其合并范围内子公
司的各种信息，并且公司应及时向该投资者及其推荐的董事、监事提供相关信息。
未经全体投资者一致同意，公司不得以任何形式转让其所持有的参股或控股
公司全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的参股或控股公司股权设置抵
押、担保等第三方权益负担。
（8）各投资者按认缴出资比例进行利润分配。
（9）违约责任：
①由于任何一方严重违反本协议或公司章程，致使公司无法正常经营时，另
一方有权书面要求提前终止本协议，并追究违约方的违约责任。
②本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管
辖。
③凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决；如协商不成，任何一方应向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁，并由
其组成仲裁庭，根据申请仲裁时该仲裁委员会使用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地
点为上海。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
（10）公司为永久存续的有限责任公司。
（11）合同生效：本合同经各方签署后生效。本合同的修改，必须经全体投
资者的一致同意。
上述《合资经营合同》主要对合资公司的股权结构及公司治理等进行了约定，
不存在市场一致价格条款、排挤其他竞争对手等约定。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，不正当竞争行为主要包括实施混
淆行为、商业贿赂、虚假宣传、侵犯商业秘密、违规有奖销售、损害竞争对手商
业信誉、利用网络妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行
的行为等行为。发行人与竞争对手共同设立江苏和正系为了加强行业技术交流，
未实施上述不正当竞争行为。
《中华人民共和国反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者
达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或
者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、
新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
江苏和正设立的目的是加强各合资方食用菌菌种和种植技术的交流，提高食
用菌行业菌种的研发能力，促进食用菌种植技术的开发应用，推动食用菌行业的
发展。各方未就商品价格、商品生产数量或销售数量、销售或采购区域、限制购
买新设备或新技术、抵制交易等事项进行约定，不存在垄断行为。
发行人及竞争对手共同设立江苏和正履行了必要的程序，并按照工商管理的
要求办理了工商设立登记程序，符合工商管理相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人与雪榕生物、众兴菌业、如意情、华绿
生物共同设立江苏和正具有必要性，除《合资经营合同》外，发行人及其实际
控制人与上述竞争对手及其实际控制人间未签订其他协议，发行人与竞争对手
共同设立江苏和正不违反我国反不正当竞争法、反垄断法以及工商管理的相关
规定。
四、《审核函》问题 4
发行人存在转贷、现金交易、第三方回款的情况。请发行人参照《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）相
关内容，补充披露：
（1）报告期内无真实交易背景的转贷金额，占发行人每期净资产比重情况；
相关转贷金额偿还的情况；是否存在行政处罚或诉讼纠纷；
（2）现金交易产生的原因、必要性与合理性，是否符合行业惯例；相关方
是否为关联方；各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采购
总额的（如为现金采购）比例；
（3）第三方回款产生的原因、必要性及商业合理性，是否符合行业惯例；
相关方是否为关联方；第三方回款的对应内容是否与相关业务真实一致；
（4）上述事项是否构成对发行人内控制度的重大不利影响，是否构成本次
发行上市障碍。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，说明对现金收
款、第三方回款所涉及业务的收入真实性的核查程序、核查过程、核查比例及
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核查结论。
答复：
（一）报告期内无真实交易背景的转贷金额，占发行人每期净资产比重情
况；相关转贷金额偿还的情况；是否存在行政处罚或诉讼纠纷
经本所律师查阅发行人报告期内的银行流水和商品采购情况，并和银行贷款
进行比对，了解发行人受托支付和商品采购是否匹配、涉及转贷银行贷款的归还
等信息；查阅发行人的《货币资金贷款管理制度》、对财务总监进行访谈，了解
关于转贷的内部控制制度、发行人进行转贷的原因等信息；通过公开渠道如裁判
文书网、信用中国、企查查等网站查询公司在报告期内是否存在因转贷行为而受
到行政处罚或诉讼纠纷，本所律师发表核查意见如下：
报告期内，发行人取得银行借款过程中，存在将借款资金采用受托支付的方
式划入子公司南京金万辰，并在发行人存在资金需求时将上述贷款款项转回发行
人的情形。报告期内，公司无真实交易背景的转贷情况具体如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
无真实交易背景的转贷发生额 - - - 5,216.25
由于上述受托支付金额超过公司与南京金万辰之间的采购金额，因此构成转
贷行为。上述转贷行为的发生主要是由于公司与银行签订的借款合同中约定贷款
支付方式为“受托支付”，公司为了更灵活的使用贷款资金，灵活处理日常经营
中的支付事项，满足公司流动资金的需要，采取了上述通过子公司进行贷款周转
的行为。截至 2017 年末，上述尚未偿还的转贷金额 3,710 万元，占期末净资产
的 12.43%。最后一笔涉及转贷的银行借款已于 2018 年 9 月 5 日全部还清，后续
未再发生过转贷行为。
发行人借款银行兴业银行股份有限公司漳州分行已出具证明，证明“公司在
我行未发生信用业务逾期或欠息等不良记录”；发行人所在地人民银行分支机构
出具了“未发生违法违规行为受到行政处罚”的证明。
发行人在报告期内不存在因转贷行为受到行政处罚或诉讼纠纷的情形。
因此，本所律师认为，发行人的转贷行为不属于主观故意或恶意行为，不构
成重大违法违规，未因此受到过行政处罚；发行人已及时归还该等银行借款，未
因此产生诉讼纠纷；发行人及时对转贷行为进行了整改，整改后的内控制度已合
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理、正常运行并持续有效。因此，上述转贷行为不构成对发行人内控制度的重大
不利影响，不会构成本次发行上市障碍。
（二）现金交易产生的原因、必要性与合理性，是否符合行业惯例；相关
方是否为关联方；各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采
购总额的（如为现金采购）比例；
1、现金交易产生的原因、必要性与合理性，是否符合行业惯例
报告期内，发行人现金收款主要为对零售客户的收款。发行人零售面向公司
员工，单笔销售金额较小，且经营场所附近无银行网点，结算时无法做到银行转
账收款，因此存在直接通过现金收取零星销售款项的情况。
报告期内，发行人现金采购的内容主要为日常零星采购的备品备件、低值易
耗品、劳保用品等。由于采购量不大，供应商规模也较小，日常零星采购结算时
无法全部做到银行转账，因此存在直接通过现金支付零星采购款项的情况。
根据公开信息，同行业可比公司众兴菌业在首发上市过程中存在使用现金结
算个人经销商货款及零星采购的情形，但现金交易金额及比例较小。总体而言，
发行人现金交易与其业务情况和行业惯例相符，与同行业可比公司不存在重大差
异，现金交易对发行人经营不存在重大影响。
2、相关方是否为关联方
报告期内，发行人现金交易的客户主要为发行人普通员工，相关人员与发行
人不存在关联关系；发行人现金交易的供应商涉及金额较小，相关供应商与发行
人亦不存在关联关系。
3、各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采购总额的（如
为现金采购）比例
报告期内，发行人现金交易的金额及比例如下：
单位：万元
2020 年
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
现金销售金额 14.26 15.74 20.64 30.34
当期营业收入金额 21,630.05 45,090.93 34,272.23 24,671.54
现金销售占营业收入比例 0.07% 0.03% 0.06% 0.12%
现金采购金额 25.93 43.40 67.38 135.14
当期生产物资和能源采购金额 9,340.15 20,304.84 18,132.22 14,115.82
现金采购占生产物资和能源采购金额 0.28% 0.21% 0.37% 0.96%
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报告期内，发行人基本采用银行转账的方式进行采购和销售，现金采购和现
金销售的占比很低，对发行人的采购和销售不产生重大影响。
4、现金收款所涉及业务的收入真实性的核查程序、核查过程、核查比例及
核查结论
（1）核查程序
对发行人相关人员进行访谈；
查阅发行人报告期内新三板披露的公开信息；
检查发行人报告期内的现金交易情况，核查发行人现金交易的相关业务单据
是否真实完整，有无异常情况；
获取并分析相关财务资料，财务凭证等，分析交易合理性和价格公允性；
获取公司的内部控制制度，检查内部控制的有效性。
（2）核查过程
查阅库存现金日记账、收入明细账、采购明细账，核查现金交易的金额及比
例；
对于现金收款交易，核查现金收款的收据等；
对于现金付款交易，核查现金采购的收据、发票等，分析是否存在异常情况；
访谈发行人财务总监、财务经理、出纳及销售人员，了解现金交易的交易对
手、交易内容、交易原因；
查阅实际控制人、董监高（不含独立董事）等关联方的银行流水，核查是否
与发行人供应商、客户有资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用及虚增收
入等体外循环；
查询同行业可比公司现金交易情况，核查与同行业可比公司是否存在重大差
异；
查阅发行人《财务管理制度》《货币资金管理办法》等制度，核查现金的领
用、入账、盘点等相关内部控制执行情况。
（3）核查比例
报告期内，核查的现金交易占现金交易业务的金额及比例如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
核查的现金销售金额 9.74 10.37 14.56 18.92
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项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
现金销售金额 14.26 15.74 20.64 30.34
现金销售核查比例 68.27% 65.88% 70.54% 62.34%
（4）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人现金交易金额及比例很小，对发行人的采购
和销售不产生重大影响；发行人现金交易真实，具有必要性与合理性，与行业惯
例相符；现金交易的客户或供应商与发行人不存在关联关系；现金交易流水的发
生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。因此，上述现金交易不构成对发
行人内控制度的重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。
（三）第三方回款产生的原因、必要性及商业合理性，是否符合行业惯例；
相关方是否为关联方；第三方回款的对应内容是否与相关业务真实一致
1、第三方回款产生的原因、必要性及商业合理性，是否符合行业惯例
报告期期初，发行人经销商大多为个人或个体工商户，未开立企业银行账户，
内部核算也不尽完善，经销商根据其经商习惯、资金周转需要等通过包括亲属、
雇员、合伙人等在内的关联自然人代付货款是其经营中的常见情况，符合本行业
经营特点和经销商的经商习惯，具有商业合理性。众兴菌业首次公开发行股票招
股说明书中披露：“在农产品经销过程中，个人及个体工商户客户通过个人账户
转款为行业普遍现象。”也可以看出通过第三方回款符合行业惯例。
由于发行人主要采用先款后货的结算方式，同时经销商还需向发行人支付保
证金，因此销售货款无法收回的风险较小。且客户向发行人预付货款时，发行人
会核实该货款确系该客户委托第三方预付的货款，确保资金流、实物流与合同约
定及商业实质一致。第三方回款的经销商销售政策及回款政策、毛利率与同区域
其他经销商不存在明显差异。
针对客户通过第三方支付的情况，报告期内发行人一方面对客户进行规范，
督促客户成立公司或个体工商户，开立公司或个体工商户的银行账户并引导客户
通过公户付款，尽量避免通过第三方进行货款支付。对于不可避免将发生的第三
方代付情形，通过在经销合同、销售合同中约定的方式对第三方付款进行明确；
另一方面建立并不断健全完善与第三方付款相关的管理制度，对于未明确代付关
系的第三方支付予以退回，有效降低销售收款风险及可能存在的法律风险。
2018 年发行人销售第三方付款金额大幅减少，2019 年发行人销售已无第三
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
方付款。
2、相关方是否为关联方
报告期内，发行人第三方回款的支付方为：（1）与签订合同方存在亲属关
系的第三人（例如夫妻、父母子女、兄弟姐妹、叔侄关系等）；（2）签订合同
方的实际控制人或雇员；（3）签订合同方的合伙人。
发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在
关联关系。
3、第三方回款的对应内容是否与相关业务真实一致
报告期内，按照第三方回款方与签订合同方的关系类型列示第三方回款的金
额及占收入比例如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项 目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
客户的实际控制人 215.76 0.63% 177.80 0.72%
亲属关系 3.82 0.01% 2,585.42 10.48%
雇员 - - 636.80 2.58%
合作伙伴 - - 881.77 3.57%
合 计 219.58 0.64% 4,281.79 17.36%
2017 年、2018 年，发行人第三方回款的金额占当期营业收入的比例分别为
17.36%、0.64%。2019 年及 2020 年 1-6 月发行人不存在第三方回款。
第三方回款方与签订合同方的关系主要为：（1）亲属关系（例如夫妻、父
母子女、兄弟姐妹、叔侄关系等）；（2）雇员关系；（3）合伙人关系；（4）
签订合同方实际控制人。
第三方回款款项均为发行人实际销售产品应收取的货款，无其他与销售业务
无关的往来款项。
4、第三方回款所涉及业务的收入真实性的核查程序、核查过程、核查比例
及核查结论
（1）核查程序
对发行人相关人员进行访谈；
抽查报告期内业务合同及订单；
检查与第三方回款业务相关的交易，核查发行人现金交易的相关业务单据是
否真实完整，有无异常情况；
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
通过函证、走访等方式确认第三方回款的真实性及合理性，了解第三方回款
客户及其委托付款方与发行人是否存在关联关系；
通过核查银行流水等资料，检查发行人及其关联方与第三方回款客户及其委
托付款方是否存在资金往来。
（2）核查过程
访谈发行人总经理、营销中心负责人、财务总监，了解客户通过第三方付款
的原因、必要性和商业合理性，是否符合行业惯例，并通过穿行测试以了解发行
人关于第三方付款的内控制度建立及执行情况；
查阅发行人与经销商签订的经销合同，了解发行人销售收款条件、结算方式；
通过核查发行人销售回款记录，抽查发行人销售出库记录、物流记录、客户
验收单、对账单等，访谈物流司机，将发行人资金流、实物流进行相互核对，并
与发行人的经销合同进行核对，核查发行人销售回款资金流、实物流与合同约定
及商业实质是否一致。
获取发行人关联方清单并评估其完整性，实地走访或视频访谈、函证发行人
主要经销商、相关第三方付款方，核实第三方付款方与委托付款方之间的关系，
了解第三方付款方与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联
关系，是否为发行人现任或曾任员工，是否为发行人关联方或存在其他利益安排；
核查发行人及其实际控制人、董监高及其他关联方银行流水，了解发行人及
其实际控制人、董监高及其他关联方是否与发行人主要经销商、第三方付款方存
在资金往来。
（3）核查比例
报告期内，核查的存在第三方回款业务客户销售额占销售给该客户总销售额
的比例如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年
核查的第三方回款金额 219.58 4,281.79
第三方回款金额 219.58 4,281.79
第三方回款核查比例 100.00% 100.00%
（4）核查结论
经核查，本所律师认为，报告期初由于发行人经销商大多为个人或个体工商
户，其通过第三方代付货款是其经营中的常见情况，符合本行业经营特点和经销
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
商的经商习惯，具有商业合理性。报告期内发行人第三方支付大幅减少，2019
年以后已不存在第三方支付的情形。发行人及其实际控制人、董监高或其他关联
方与第三方回款的支付方不存在关联关系。发行人第三方回款的对应内容与相关
业务真实一致。因此，上述第三方回款事项上不构成对发行人内控制度的重大不
利影响，不构成本次发行上市障碍。
（四）上述事项是否构成对发行人内控制度的重大不利影响，是否构成本
次发行上市障碍
报告期内，发行人的转贷行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法
违规，未因此受到过行政处罚；发行人已及时归还该等银行借款，未发生贷款逾
期或不能偿还银行借款的情形；发行人及时对转贷行为进行了整改，整改后的内
控制度已合理、正常运行并持续有效。因此，上述转贷行为不构成对发行人内控
制度的重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。
报告期内，发行人存在现金交易的业务，但是现金交易金额及比例很小，对
发行人的采购和销售不产生重大影响；发行人现金交易真实，具有必要性与合理
性，与行业惯例相符；现金交易的客户或供应商与发行人不存在关联关系；现金
交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。因此，上述现金交
易不构成对发行人内控制度的重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在第三方回款的情形；报
告期初由于发行人经销商大多为个人或个体工商户，其通过第三方代付货款是
其经营中的常见情况，符合本行业经营特点和经销商的经商习惯，具有商业合
理性；报告期内发行人第三方支付大幅减少，2019 年以后已不存在第三方支付
的情形；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方
不存在关联关系；发行人第三方回款的对应内容与相关业务真实一致；上述第
三方回款事项上不构成对发行人内控制度的重大不利影响，不构成本次发行上
市障碍。
五、《审核函》问题 5
公司主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，采用工厂化方式
生产食用菌。请发行人补充披露：
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（1）结合同行业企业上市公司、拟上市公司的披露文件，更新并进一步补
充对比发行人报告期内杂菌污染率、生物转化率、单瓶产量、优菇率方面的情
况；发行人对比同行业企业是否有较强核心技术及核心竞争力；
（2）结合上述内容，以通俗易懂的语言描述公司的核心竞争力和核心技术。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合同行业企业上市公司、拟上市公司的披露文件，更新并进一步
补充对比发行人报告期内杂菌污染率、生物转化率、单瓶产量、优菇率方面的
情况；发行人对比同行业企业是否有较强核心技术及核心竞争力
经查阅行业研究资料、同行业可比公司公开披露的信息，访谈发行人董事长、
总经理、副总经理、营销中心负责人、技术中心负责人、生产中心负责人、董事
会秘书，对发行人竞争优势与行业水平、同行业可比公司水平进行对比分析，本
所律师发表如下核查意见：
1、结合同行业企业上市公司、拟上市公司的披露文件，更新并进一步补充
对比发行人报告期内杂菌污染率、生物转化率、单瓶产量、优菇率方面的情况
（1）杂菌污染控制优势
杂菌污染率是衡量食用菌工厂化生产企业管理及技术水平的重要指标。由于
食用菌的工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备与生产材料、生产对象进
行频繁接触，交换生产物质，极易造成交叉感染。若杂菌污染控制水平较低，极
易造成产品大面积报废情况，从而大大削弱公司盈利水平。因此，较低的杂菌污
染率是工厂化规模生产的基础。
公司通过污染防控体系的构建，杂菌污染率在行业内处于较低水平，且报告
期内呈逐年下降的趋势。公司与同行业可比公司杂菌污染率情况如下：
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
万辰生物 0.03% 0.06% 0.21% 0.22%
金针菇
华绿生物 - 0.14% 0.12% 0.23%
真姬菇 万辰生物 0.02% 0.04% 0.03% 0.45%
注：1、众兴菌业、雪榕生物未披露其 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月杂菌污染
率数据。
2、截至本补充法律意见书出具日，华绿生物未披露其 2020 年 1-6 月金针菇杂菌污染率数据
和 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月真姬菇杂菌污染率数据。
2017 年，公司金针菇杂菌污染率水平和华绿生物基本一致；2018 年，公司
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金针菇杂菌污染率高于华绿生物，主要系公司漳州三期厂区 2017 年 10 月开始装
瓶，投产初期受菌种生产设备磨合调试等因素影响，造成气密性不佳，致使菌种
在接种过程中出现污染，杂菌污染率相对较高；2019 年公司金针菇杂菌污染率
大幅下降，而华绿生物的金针菇杂菌污染率有所上升，导致公司金针菇杂菌污染
率低于华绿生物。
2017 年、2018 年，公司金针菇杂菌污染率分别为 0.22%、0.21%，杂菌污染
率水平相对较高。2017 年，公司金针菇杂菌污染率较高主要系人员操作不规范，
冷却、接种室洁净度不达标，导致当年金针菇杂菌污染率水平相对较高；2018
年，公司金针菇杂菌污染率较高主要系漳州三期厂区 2017 年 10 月开始装瓶，投
产初期受菌种生产设备磨合调试等因素影响，造成气密性不佳，致使菌种在接种
过程中出现污染，杂菌污染率相对较高。
2017 年，公司真姬菇杂菌污染率为 0.45%，杂菌污染率水平相对较高，主要
系当年真姬菇菌种选育接种过程中出现污染所致。
2018 年起，公司为避免类似污染事件再次发生，及时进行了系统性的排查
和原因分析，并不断完善污染防控体系，专门制定了《净化车间卫生消毒作业规
范》《车间卫生检查标准》等污染防控制度，并重新修订了《接种车间操作人员
作业指导书》《菌种车间操作人员作业指导书》等原有制度，明确了以下污染防
控标准：①不同净化区域的尘埃颗粒标准及杂菌检测标准，并要求提高检测频率；
②高效过滤器等配件的使用周期，并要求做到定期更换；③根据不同洁净区的净
化级别要求，分类设定压差标准，并要求对各功能区域压差进行实时监控；④明
确生产各环节工作流程、工作要求、工作内容以及各工作的关键控制点，并对培
训及考核频次提出明确要求；⑤严防与生产无关人员进出生产净化区等。
报告期内，公司不断完善污染防控体系，通过有效执行《净化车间卫生消毒
作业规范》《车间卫生检查标准》《接种车间操作人员作业指导书》《菌种车间操
作人员作业指导书》等内控制度，使得金针菇、真姬菇杂菌污染率呈下降趋势，
2018 年真姬菇杂菌污染率大幅下降，2019 年金针菇杂菌污染率大幅下降，具有
合理性。
公司与同行业可比公司在报告期之前的可比期间杂菌污染率对比如下：
项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
金针菇 万辰生物 0.45% 0.19% 0.78% 0.15%
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雪榕生物 - 0.25% 0.89% 1.17%
众兴菌业 0.01% 0.13% 0.18% 0.53%
华绿生物 0.28% 0.12% 0.28% 0.56%
万辰生物 0.29% 0.44% - -
真姬菇
雪榕生物 - 0.04% 0.26% 0.10%
注：以上数据来源于同行业可比公司披露的招股说明书及其他公开披露信息。雪榕生物
未披露其 2016 年的杂菌污染率数据；华绿生物未披露其真姬菇的杂菌污染率数据；众兴菌
业披露了其食用菌平均杂菌污染率水平。鉴于其 2013-2015 年金针菇销售收入占其营业收入
的 99%以上，2016 年占其营业收入的 96%以上，其食用菌平均杂菌污染率水平基本可以代
表其金针菇杂菌污染率水平。
由上表可见，2013 年公司金针菇杂菌污染率处于行业最低水平，2014 年、
2015 年低于雪榕生物而高于众兴菌业、华绿生物，2016 年高于众兴菌业、华绿
生物；公司 2015 年开始生产真姬菇，设备还在调试阶段，杂菌污染率高于雪榕
生物具有合理性。
综上，公司 2013-2016 年杂菌污染率处于处于行业合理水平，不存在异常情
形。总体来看，行业内杂菌污染率呈波动下降趋势，公司杂菌污染率变化趋势与
同行业一致，不存在异常情形。
（2）生物转化率、单产优势
生物转化率是衡量食用菌栽培技术的核心指标。生物转化率越高说明投入相
同重量的原材料所产出的产品越多，单瓶产量越高，单位生产成本越低。公司与
同行业可比公司报告期内生物转化率情况如下：
2020 年
项 目 培养瓶规格 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
万辰生物 1,200ml 培养瓶 162.58% 159.00% 151.89% 140.70%
1,100ml 培养瓶 - 154.97% 150.87% 151.75%
金针
1,200ml 培养瓶 - 160.24% 150.48% 150.66%
菇 华绿生物
1,400ml 培养瓶 - - - 149.56%
1,450ml 培养瓶 - 147.42% 139.77% 140.98%
真姬
万辰生物 1,100ml 培养瓶 134.53% 131.91% 126.16% 119.61%
菇
注：1、众兴菌业、雪榕生物未披露其 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月生物转化
率数据。
2、截至本补充法律意见书出具日，华绿生物未披露其 2020 年 1-6 月金针菇生物转化率数据
和 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月真姬菇生物转化率数据。
随着生产工艺的进步，报告期内公司金针菇、真姬菇生物转化率提高较快。
2018 年以后，金针菇生物转化率稳定保持在 150%以上，真姬菇生物转化率稳定
保持在 125%以上。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
报告期内，公司均采用 1,200ml 的培养瓶进行金针菇的培育，采用 1,100ml
的培养瓶进行真姬菇的培育；华绿生物金针菇培养瓶分为 1,100ml、1,200ml、
1,400ml、1,450ml 四种规格。1,200ml 培养瓶规格情况下，公司 2017 年金针菇生
物转化率明显低于华绿生物，2018 年、2019 年与华绿生物基本一致。
公司与同行业可比公司在报告期之前的可比期间生物转化率对比如下：
项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
1,100ml 培养瓶
雪榕生物 - 151.90% 145.56% 139.38%
众兴菌业 141.92% 140.55% 139.11% 122.66%
华绿生物 154.07% 147.47% 139.96% 129.44%
万辰生物 - 130.02% 130.88% 113.30%
金针菇
1,200ml 培养瓶
雪榕生物 - 146.53% 143.51% 132.96%
众兴菌业 139.10% 141.43% 143.06% 125.07%
华绿生物 146.46% 142.80% 142.38% 121.39%
万辰生物 151.73% 150.82% 150.82% -
1,100ml 培养瓶
真姬菇 万辰生物 117.56% 94.25% - -
雪榕生物 - 98.93% 97.92% 100.56%
注：以上数据来源于同行业可比公司披露的招股说明书及其他公开披露信息。雪榕生物
未披露其 2016 年的生物转化率数据；华绿生物、众兴菌业未披露其真姬菇的生物转化率数
据；万辰生物自 2014 年开始逐步采用 1,200ml 规格的金针菇培养瓶，并从 2015 年 4 月开始
停止采用 1,100ml 规格的金针菇培养瓶。此外，万辰生物 2015 年开始生产真姬菇。
由上表可见，2013-2015 年公司 1,100ml 培养瓶的金针菇生物转化率均低于
同行业可比公司，但公司 2014-2016 年 1,200ml 培养瓶的金针菇生物转化率均高
于同行业可比公司；真姬菇生物转化率方面，由于 2015 年公司设备还在调试阶
段，因此略低于雪榕生物。综上，公司 2013-2016 年生物转化率处于行业合理水
平，不存在异常情形。总体来看，行业内金针菇的生物转化率呈上升趋势，公司
金针菇生物转化率变化趋势与同行业一致，不存在异常情形。
单瓶产量是与生物转化率相对应的指标，生物转化率越高，单位栽培瓶的食
用菌产量也会越高。公司与同行业可比公司报告期内单瓶产量情况如下：
单位：克/瓶
项 目 培养瓶规格 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
万辰生物 1,200ml 培养瓶 413.63 416.41 393.13 363.89
金针菇 1,100ml 培养瓶 - 404.87 386.44 386.45
华绿生物
1,200ml 培养瓶 - 451.93 426.11 427.07
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1,400ml 培养瓶 - - - 478.34
1,450ml 培养瓶 - 523.96 494.79 489.61
真姬菇 万辰生物 1,100ml 培养瓶 285.42 278.29 263.28 251.95
注：1、公司部分产品不切根直接进行采收包装，部分产品切根后进行采收包装，单瓶产量
数据按照厂区实际采收的情况进行统计，单瓶产量=采收实际重量/采收瓶数。
2、众兴菌业、雪榕生物未披露其 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月单瓶产量数据，
华绿生物未披露其 2020 年 1-6 月金针菇单瓶产量数据和 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-6 月真姬菇单瓶产量数据。
随着生产工艺的进步，报告期内公司金针菇、真姬菇单瓶产量均呈逐年上升
趋势。
1,200ml 培养瓶规格情况下，公司 2017 年金针菇单瓶产量明显低于华绿生
物，2018 年、2019 年差距明显减小，主要是由于公司金针菇生物转化率的大幅
提高。2018 年、2019 年同等规格培养瓶情况下，公司金针菇生物转化率与华绿
生物基本一致，但单瓶产量略低于华绿生物，主要是由于公司部分产品不切根直
接进行采收包装，部分产品切根后进行采收包装，单瓶产量系按实际采收重量计
算。此外，不同企业单瓶培养料的重量也会有所差异。
报告期内，公司金针菇、真姬菇生物转化率的提高、单瓶产量的上升、金针
菇优菇率的上升主要是通过不断改良菌种、优化生产配方、提高调控工艺、持续
升级改造设备以及人员培训等方式实现，具有合理性，具体情况如下：
①菌种技术不断改良
报告期内，公司通过分离纯化、杂交育种选育等方式持续改良菌种，不断优
化菌种保藏技术，并熟练掌握试管斜面低温菌种保藏技术、无菌水低温菌种保藏
技术、石蜡低温菌种保藏技术、超低温液氮菌种保藏技术等多种技术进行菌种保
藏，确保在一定时间内充分维持菌种的活性及纯度；公司持续改善菌种生产操作
并严格执行，通过实验室初筛和出菇筛选相结合的高效筛选技术进行不断的出菇
验证和系统筛选，菌种活力更强；对金针菇采用菌种繁育周期短、成品率高、栽
培周期短、生产成本低的液体菌种，出菇效果更好，菌种单产水平显著提高。
②生产配方不断优化
传统金针菇培养基配方主要使用玉米芯、棉籽壳、麸皮、米糠等作为原料，
用轻质碳酸钙和石灰作为 PH 调节剂。公司在传统原料和配方基础上，通过试验
找到啤酒糟和豆渣两种原料对提高单产具有显著作用，并经过系统实验获得最佳
的配方，提高了单产。报告期内，公司金针菇菌种生产配方由含豆粉的配方更换
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为含豆粕的配方，更适合菌种生长，使得单产进一步提升，同时降低了培养基成
本。
报告期内，公司通过真姬菇瓶栽工厂化优良品种初选及高产栽培培养基配方
技术的研发，成功验证高产栽培培养基配方。传统真姬菇培养基配方以木屑为主
材，需要 1-3 个月的发酵处理后才可使用，而且木屑资源有限，不利于行业长远
发展。公司以玉米芯代替木屑，减少了木屑发酵时间和占地面积，并获得了高产，
而且使用玉米芯可以实现资源循环利用，有利于行业长远发展。优化后的培养基
配方减少活性剂使用量并适当增加营养物质占比，更适合菌种生长，单产进一步
提升，同时通过提升培养料含水量，单瓶培养料干物质耗用量降低，从而降低了
培养基成本。
③调控工艺不断提高
报告期内，公司持续开展食用菌生物学特性研究，利用自动化设备和智能化
控制高效调节食用菌生长环境参数，不断优化温度、光照、新风、湿度、二氧化
碳浓度等的最佳工艺参数，生产工艺不断提高，并已取得多项研发成果，其中部
分成果已经应用于公司日常生产经营中，有效促进生物转化率进一步提升。
④设备持续升级改造
为配合生产工艺调整，公司在冷却室、培养室为冷风机加装导流板，缩小不
同栽培瓶之间温度差异，提高空间均匀性；通过改造培养环节机器手等设备，增
加码堆层高，从而提高产能利用率；在发芽室加装菇架防滴水装置，减少滴水损
失瓶，提高菇架上下层均匀性，从而减少次品菇比例；在发芽室加装气密装置，
对新风进行降温预处理，减小外界高温对发芽室内温度的影响，提升发芽室的温
度均匀性；将出菇房原有光照设施全部升级改造为蓝光灯设备，出菇阶段全面应
用蓝光垂直照射，使得菌菇生长更均匀，整体库房一致性提高；在出菇房加装挡
风网，减弱冷风机对顶层菇的影响，提高整体均匀性；对部分出菇房控制柜更新
换代，避免因设备故障导致出菇品质受损，确保出菇质量稳定；对部分老化包菇
片更新换代，避免包菇片散开对出菇品质产生不利影响。上述设备持续升级改造
使得平均单产增加，生物转化率、优菇率等指标提高。
⑤人员持续培训
报告期内，公司对生产中心和技术中心各岗位工作不断梳理细化，细化各岗
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位工作职责及各工序关键控制点，持续修订作业标准及操作规范，每月进行员工
考核；加大对技术人员培训的频率，强化员工意识并不断提升技术人员的技术水
平和技能；进一步细化和明确菌种技术相关管理制度和操作规范，每月召开技术
调控专题会和菌种专题会，针对可能存在的问题进行检讨分析，制定相应的预防
措施，避免出现质量波动；委派技术人员出国考察交流、参加食用菌工厂化生产
技术中高级培训班，学习食用菌工厂化栽培先进技术；持续修订包装车间作业标
准及操作规范，每周对包装车间生产人员进行培训，对采收等重点环节进行管控。
公司与同行业可比公司在报告期之前的可比期间单瓶产量对比如下：
单位：克/瓶
项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
1,100ml 培养瓶
雪榕生物 - 400.87 384.14 367.84
众兴菌业 - 393.73 379.80 326.29
华绿生物 387.35 387.82 367.94 349.07
万辰生物 - 346.96 348.71 304.73
金针菇
1,200ml 培养瓶
雪榕生物 - 454.39 444.90 412.30
众兴菌业 - - 436.11 388.03
华绿生物 410.57 411.18 414.34 365.77
万辰生物 402.90 406.08 392.04 -
1,100ml 培养瓶
真姬菇 万辰生物 234.21 174.76 - -
雪榕生物 - 257.22 254.60 261.45
注：以上数据来源于同行业可比公司披露的招股说明书及其他公开披露信息。雪榕生物
未披露其2016年的单瓶产量数据；华绿生物未披露其真姬菇的单瓶产量数据；众兴菌业未披
露其真姬菇和2016年金针菇的单瓶产量数据；万辰生物自2015年开始生产真姬菇。
由上表可见，2013-2016年公司的金针菇单瓶产量均低于同行业可比公司，
主要是由于公司单瓶产量按采收实际重量计算（切根产品按切根后重量计算），
而同行业可比公司均采用采收鲜重或采收总量计算；真姬菇单瓶产量方面，公司
2015年低于雪榕生物。综上，公司2013-2016年单瓶产量处于行业合理水平，不
存在异常情形。总体来看，行业内金针菇的单瓶产量呈上升趋势，公司金针菇单
瓶产量变化趋势与同行业一致，不存在异常情形。
2、发行人对比同行业企业是否有较强核心技术及核心竞争力
（1）发行人的核心技术与同行业可比公司对比情况
7-7-5-59
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
同行业可比公司中，众兴菌业、雪榕生物未披露其核心技术情况。公司与华
绿生物核心技术对比情况如下：
项目 华绿生物 发行人
公司从成立以来始终致力于食用菌工
厂化生产所需菌种的研发创新工作，研
发团队根据市场需求和公司产品发展
方向，筛选出单瓶产量更高且符合市场
公司通过分离纯化、杂交育种选育等方式进
需求的育种母本，并不断通过组织分
行选育，并通过实验室初筛和出菇筛选相结
菌种选 离、单孢分离等多种方式获得育种材
合的高效筛选技术进行不断的出菇验证和系
育技术 料，然后通过严格规范的选育流程、组
统筛选，确保选育出的菌种符合公司战略发
织分离和单孢分离、多孢自交和单孢杂
展和市场需求
交选育出品质更好、单产更高的新菌
株。新菌株经过严格的试验验证后运用
于生产实践并持续迭代选育，从而提高
公司生产效率，提高产品质量
液体菌种对于公司整体生产工艺管控要求较
高，需要比较成熟的生产技术，目前国内大
部分企业尚未完全掌握其技术要领。公司金
针菇生产采用液体菌种生产技术，以及接种
机在线灭菌技术，两者相结合，建立了完善
液体菌 公司在成立之初就采用了液体菌种生
的液体菌种生产体系。目前正在积极将液体
种生产 产技术，具有完善的液体菌种生产体
菌种技术推广到真姬菇菌种扩繁当中。
技术 系，并形成了丰富的技术成果
公司生产过程中，通过不断的试验和改进，
针对性地解决液体菌种的培养液配置和杂菌
污染等关键问题，提高菌种的制作效率和质
量，在出菇管理和污染控制上均达到了良好
的状态
公司一直致力于研究培养基配比来优化单位
产量的原料投放，提高单瓶产量和生物转化
公司利用农业生产的副产品，代替传统 率。金针菇培养基方面，传统金针菇培养基
采用木屑形成主要培养基质。公司通过 配方主要使用玉米芯、棉籽壳、麸皮、米糠
凯氏定氮仪、自动脂肪检测仪、粗纤维 等作为原料，用轻质碳酸钙和石灰作为 PH 调
测定仪等专业仪器检测各项原料的营 节剂。公司在传统原料和配方基础上，通过
养成分和理化指标，进行科学的营养成 试验找到啤酒糟和豆渣两种原料对提高单产
培养基
分配比，通过科学的计算和大量实验及 具有显著作用，并经过系统实验获得最佳配
质工艺
生产数据的积累探索不同的菌种、栽培 方，提高了单产；真姬菇培养基方面，传统
条件下最佳的配方比例，从而在报告期 真姬菇培养基配方以木屑为主材，需要 1-3
内不断提高食用菌的质量、单瓶产量和 个月的发酵后才可使用，而且木屑资源有限，
生物转化率，继而有助于降低食用菌的 不利于行业长远发展。公司以玉米芯代替木
生产成本 屑，减少了发酵时间并获得了高产，而且使
用玉米芯可以实现资源循环利用，有利于行
业长远发展
公司已建立了食用菌生产的智能化环 公司采用高温高压和臭氧、紫外线等方式灭
食用菌 境控制系统，通过模拟自然条件以实现 菌。在接种之前，培养基会经过一轮高温高
工厂化 全年不间断生产，同时通过物理杀菌为 压灭菌，在冷却室中引入臭氧对培养基进行
环境控 食用菌的培育创造洁净环境，相关控制 消毒。在菌种接种前后，通过紫外线照射，
制系统 系统处于国内先进水平。 彻底地消除杂菌。灭菌参数经过科学测试，
在食用菌培养基制作到培养过程中，公 灭菌彻底稳定，有效避免农药残留超标的风
7-7-5-60
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
项目 华绿生物 发行人
司采用了高温高压灭菌、臭氧消毒、紫 险。生产环境方面，公司在整个厂房环境中
外灯消毒等物理杀菌技术，并为培养室 采取物理和化学方式进行综合的污染防治，
都安装了新风净化系统，确保食用菌在 物理上通过空气净化系统保证参与循环的外
基本无菌的环境下生产，降低杂菌污染 部空气得到最大程度的净化，化学上通过酒
率。为确保食用菌在稳定可控的环境下 精、次氯酸等消毒剂对各车间外部环境进行
生长，在生育阶段，公司建立了智能化 喷洒消毒；生产相关人员进出生产车间之前，
可控制的出菇环境控制系统，可对每个 按规定穿洗净的防尘服，洗手和喷酒精，经
生育阶段的生长数据进行采样和记录， 过风淋系统，吹走可能带入的杂菌，同时通
分析适合食用菌的最佳生长环境，再通 过相关制度来强化生产人员的清洁生产意
过 PLC 自动控制温度、湿度、光照、通 识；栽培瓶的瓶盖使用无纺布，用于过滤进
风等整套生育环境，从而提高食用菌的 入栽培瓶的空气，防止杂菌进入；在厂房设
产量与质量 计上，根据洁净厂房设计规范，严格规范各
生产区域洁净等级，将洁净区和非洁净区严
格划分，有效隔离洁净区与污染区，避免人
流和物流的交叉感染。
公司工厂化生产实现了食用菌整个培育过程
的机械化、自动化生产，包括自动化接种、
灭菌和模块化培育管理等，具体表现包括在
装瓶环节采用全自动化生产线，在接种环节
通过接种机自动定量将液体菌种接入栽培瓶
内，在培养环节对培养室温度、湿度、空气
成分实现智能调控等。机械化、自动化生产
有利于食用菌生产的标准化、规模化，实现
食用菌的高效、高质、高产生产，降低杂菌
污染风险。
经过多年生产实践经验积累，公司已经摸索
出一套适合现有食用菌生长习性、有利于保
障食用菌高质高产的各阶段生产参数，在不
同的生产阶段调节不同的生长参数，使菌菇
在最适宜的条件下生长
公司建立了完备的菌种保藏体系，保藏前对
预保藏菌种进行同源性出菇验证，确保所保
藏菌种质量的可靠性，保藏过程定期活化验
公司采用斜面保藏法、蒸馏水保藏法、
证保藏效果，以保证菌种生产与使用的安全
矿物油保藏法、液氮超低温保藏法等多
和稳定，为食用菌的工厂化有序生产提供坚
种方法进行菌种保藏，确保菌种不死
实保障。
亡、不变异、不被污染，在一定时间内
目前能够开展菌种保藏的企业主要以试管斜
充分维持菌种的活性及纯度。公司通过
面低温菌种保藏方法为主，适合短期（1 年内）
对保藏后的菌种在菌丝生长速率、长势
菌种保藏。公司通过对保藏后的菌种在菌丝
菌种保 情况及出菇效果等指标参数进行评价，
生长速率、长势情况、出菇效果等指标参数
藏技术 对不同保藏方法的效果进行分析和研
进行评价，对不同保藏方法的效果进行分析，
究，已经摸索出了效果良好、成本较低、
已经摸索出了一套效果良好、操作简便的，
操作简便的菌种短期、中期及长期等多
短期、中期及长期相结合的菌种保藏方法。
种组合的菌种保藏方法。目前，公司已
公司菌种保藏通过两方面来进行，一方面通
经建立了完备的菌种保藏体系，可保证
过低温冷藏，在低温的环境下使得菌种的活
菌种生产与使用的安全和稳定，为食用
性降至最低，另一方面通过隔绝氧气和营养
菌的工厂化有序生产提供了坚实保障
物质从根本上停止菌种的生长。公司采用斜
面保藏法、蒸馏水保藏法、液体石蜡保藏法、
液氮超低温保藏法等多种方法进行菌种保
7-7-5-61
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项目 华绿生物 发行人
藏，熟练掌握无菌水低温菌种保藏技术、石
蜡低温菌种保藏技术、超低温液氮菌种保藏
技术，最长保藏期达 3 年
公司使用移动菇架，配套使用自动化上下架
传统食用菌栽培在生育阶段使用的是
机器手，能够实现栽培瓶的自动上架、下架，
固定货架，需要通过人工进行搬筐上
可避免人员爬高作业、降低危险，可连续作
架，费时费力。公司使用移动货架，并
业，大幅节约人工成本，提高生产效率，减
配套相应上、下架设备，实现了栽培瓶
移动菇 少人员进出导致的污染风险，库房卫生清洗
的自动上架、下架及线上插片等功能，
架技术 及消毒工作比较便捷、彻底，以免存在卫生
大大节约了人力成本和工作强度，提高
死角，滋生杂菌。此外，移动货架便于对培
了工作效率。此外，移动货架便于对培
养瓶位置进行调整，能大幅增加库房的均匀
养瓶位置进行调整，能大幅度增加库房
性，使得各层食用菌长势一致，有利于自动
的均匀性，使得各层食用菌长势一致
化设备配套，栽培周期较短
通过建立自动化流水线和感应开关，并 公司食用菌采收包装环节采用线上自动化流
食用菌
配套相关的上下架设备和自动化包装 水线作业方式进行，通过使用自动上下架设
包装采
设备，公司已经在生产环节实现了采收 备，配套自动化流水线、感应开关以及自动
收自动
自动上架和回架、线上包装自动分菇、 化包装设备，实现了采收自动上架和回架、
分菇技
自动开箱和封箱等功能，从而进一步节 线上包装自动封箱等功能，从而进一步节约
术
约了人力成本、提高了工作效率 了人力成本、提高了工作效率
总体来看，公司与华绿生物在核心技术的具体体现方面大致相同，差异主要
体现在技术掌握深度、生产工艺熟练程度和持续稳定性以及管理精细度等方面。
（2）发行人的核心竞争力与同行业可比公司对比情况
发行人的核心竞争力与同行业可比公司对比情况如下：
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项目 雪榕生物 众兴菌业 华绿生物 发行人
经过多年的积累，公司自主 （1）成熟的液体菌种技术 （1）液体菌种优势
研发并掌握了食用菌生产所 公司目前主要采用液体菌种技术。 公司目前在金针菇生产环节已全部采用
必需的核心技术，专利等知 目前，公司的菌种技术已经较为成 液体菌种技术。液体菌种对于公司整体
识产权均自主申请，目前公 熟，2013 年公司研发的“新型食用 生产工艺管控要求较高，需要比较成熟
司及子公司共拥有 78 项专 菌固体液化菌种关键技术的集成研 的生产技术。目前国内大部分企业尚未
利，其中发明专利 22 项，实 发与工厂化应用”通过了江苏省科 完全掌握其技术要领。同行业可比公司
用新型专利 48 项，外观设计 技成果鉴定；2013 年“新型食用菌 众兴菌业的金针菇、雪榕生物的金针菇
专利 8 项。公司“工厂化金 液体菌种及配套技术研发与工厂化 和真姬菇、华绿生物的金针菇均采用了
针菇系列新品种选育及推广 应用”获得了国家级星火计划项目 液体菌种技术。发行人在生产过程中对
应用”荣获上海市科学技术 证书；2013 年，公司自主研发选育 液体菌种技术进行持续改进，在出菇管
一等奖。食用菌行业技术领 的 白 色 金 针 菇 品 种 理和污染控制上均达到了良好的状态。
先优势最关键的技术指标包 “CG-FVDA0001”获得了“江苏 公司目前正在积极将液体菌种技术推广
括污染率和生物转化率，公 省高新技术产品认证”，并获得了 到真姬菇菌种扩繁过程中，提升真姬菇
研 发
司在这两个指标上都体现了 宿迁市科技进步三等奖；2016 年， 产品的生产效率，进而提高公司的盈利
和 技
较强的实力。 公司被认证为“国家食用菌工程技 水平。
术 优
（1）污染率控制 术研究中心金针菇种质资源评价和 （2）杂菌污染控制优势
势
由于公司液体菌种栽培周期 利用基地”；2016 年公司被江苏省 公司通过污染防控体系的构建，杂菌污
较短，菌丝萌发快，客观上 经济和信息化委员会、江苏省发展 染率在行业内处于较低水平，且报告期
降低了杂菌污染的风险；此 和改革委员会、江苏省科学技术厅、 内呈逐年下降的趋势。
外公司还采用了独特有效的 江苏省财政局、江苏省国家税务局、 2017 年公司金针菇杂菌污染率水平和华
空间净化设计并制定了健全 江苏省地方税务局、中华人民共和 绿生物基本一致；2018 年公司金针菇杂
的污染控制体系，施行了严 国南京海关联合认定为“江苏省企 菌污染率高于华绿生物；2019 年公司金
格的质控管理，公司污染率 业技术中心”；2017 年，公司被江 针菇杂菌污染率大幅下降，而华绿生物
的控制水平处于同行业领先 苏省发展和改革委员会认定为“江 的金针菇杂菌污染率有所上升，导致公
水平 苏省繁育与工厂栽培工程中心”。 司金针菇杂菌污染率低于华绿生物。
（2）生物转化率及单瓶产量 报告期各期发行人菌种全部来自自 （3）生物转化率、单产优势
生物转化率及单瓶产量反映 主培养。 随着生产工艺的进步，报告期内公司金
了工厂化食用菌企业在菌 （2）杂菌污染率、生物转化率、单 针菇、真姬菇生物转化率提高较快。2018
种、培养基配方、生产管理 瓶产量等食用菌育菇技术参数处于 年以后，金针菇生物转化率稳定保持在
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项目 雪榕生物 众兴菌业 华绿生物 发行人
水平、技术工艺流程设计等 行业较高水平 150%以上，真姬菇生物转化率稳定保持
方面的综合能力。雪榕生物 公司具有较高的食用菌生产管理水 在 125%以上。报告期内，公司均采用
在此作为工厂化食用菌生产 平和净化通风设备，对杂菌及污染 1,200ml 的培养瓶进行金针菇的培育，采
最核心的指标上一直处于全 的防治能力较强。另外，公司技术 用 1,100ml 的培养瓶进行真姬菇的培育；
行业领导地位 稳定，平均生物转化率较行业平均 华绿生物金针菇培养瓶分为 1,100ml、
水平具有一定优势，单瓶产量相对 1,200ml、1,400ml、1,450ml 四种规格。
较高。 1,200ml 培养瓶规格情况下，公司 2017
公司杂菌污染率保持在较低水平。 年金针菇生物转化率明显低于华绿生
2017 年至 2018 年，公司金针菇杂 物，2018 年、2019 年与华绿生物基本一
菌污染率整体呈下降趋势。2019 年 致。
公司金针菇杂菌污染率与 2018 年 随着生产工艺的进步，报告期内公司金
基本持平。 针菇、真姬菇单瓶产量均呈逐年上升趋
2017 年至 2018 年，公司各规格培 势。1,200ml 培养瓶规格情况下，公司
养瓶生物转化率较为稳定，2019 年 2017 年金针菇单瓶产量明显低于华绿生
公司各规格培养瓶生物转化率均有 物，2018 年、2019 年差距明显减小，主
所提升。 要是由于公司金针菇生物转化率的大幅
2017 年至 2018 年，公司单瓶产量 提高。2018 年、2019 年同等规格培养瓶
总体保持平稳，2019 年单瓶产量提 情况下，公司金针菇生物转化率与华绿
升较多。 生物基本一致，但单瓶产量略低于华绿
从整体趋势来看，可比期间内公司 生物，主要是由于公司的单瓶产量系按
及同行业可比公司雪榕生物、众兴 （切根后的）实际采收重量计算。
菌业生物转化率、单瓶产量均呈增 （4）自动化生产设备优势
长之趋势，杂菌污染率均呈下降之 公司食用菌生产采用国际先进的生产
趋势。 线，工厂化生产的机械化、自动化、智
可比期间内，公司杂菌污染率略高 能化程度达到国内先进水平。除卷纸、
于众兴菌业、略低于雪榕生物，公 包装等少数工序环节外，公司食用菌的
司 1,100ml 培养瓶、1,200ml 培养瓶 大部分生产工序都采用全自动化设备，
生物转化率略低于雪榕生物、略高 生产过程只需要少量技术人员对生产设
于众兴菌业，公司 1,100ml 培养瓶、 备运行状况和食用菌生长所需的温度、
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项目 雪榕生物 众兴菌业 华绿生物 发行人
1,200ml 培养瓶单瓶产量略低于雪 湿度、光照等参数进行监控和少量生产
榕生物、众兴菌业 工人进行操作
目前，公司已建成及在建生产基地 同行业可比公司根据其自身实力、经营
分布广泛，主要位于甘肃天水及武 发展战略选择了不同的生产布局。不同
威、陕西杨凌、山东德州、河南新 企业的生产布局各有其优势。雪榕生物
公司生产基地位于江苏省宿迁市泗
乡及安阳、四川眉山、江苏徐州、 的生产布局较广且比较均衡，通过全国
阳县和重庆市，区位优势明显。
吉林省吉林市、安徽滁州及蚌埠、 布局，有利于贴近消费市场、降低配送
江苏生产基地周边农业产业链发
公司是我国产能最大的食用 湖北孝感。甘肃天水基地、武威基 物流成本、保持产品新鲜品质；众兴菌
达，农作物秸秆等原材料就近采购，
菌工厂化生产企业，在国内 地和陕西杨凌基地具有较为丰富的 业生产布局也较广，但主要集中在中西
原材料供应量大、质量优越、采购
拥有上海、四川都江堰、吉 食用菌种植所需的农业下脚料，原 部地区，其生产布局贴近原材料基地，
价格相对较低；其次，江苏生产基
林长春、山东德州、广东惠 材料成本优势明显，更为重要的是， 具有成本优势，有利于其产品出口中西
地周边的江苏、安徽、上海、河南、
州、贵州毕节、甘肃临洮（试 陕西和甘肃市场作为西北地区最大 亚国家；与众兴菌业、雪榕生物比较，
山东、浙江等均为公司产品主要销
生产)七大生产基地；在国外 的食用菌销售市场，吞吐量较大。 华绿生物规模较小，生产布局较为集中，
售省份；再次，江苏生产基地周边
生 产 的泰国雪榕生产基地金针菇 同时，武威基地地处甘肃省中部、 其江苏基地贴近原材料基地，具有成本
农民劳动力充足，相对上海等发达
规 模 生产车间项目目前已逐步装 河西走廊东端，为产品向中亚、西 优势和销售辐射范围广的优势，重庆生
城市用工稳定、人力成本较低；最
和 布 瓶，并小批量出菇。现有食 亚国家出口奠定坚实的基础；山东 产基地位于西南最有优势的市场之一，
后，泗阳县当地政府鼓励政策良好，
局 优 用菌日产能 1,200 吨，其中 德州基地原材料资源丰富，产品可 且当地无大型工厂化食用菌企业。
农业生产用电等生产资源、土地及
势 金针菇 960 吨，其他菇种 240 覆盖京津唐等环渤海经济圈；河南 公司目前已建成的生产基地分别地处福
建设费用较低。
吨，产能位居全国之首。通 新乡基地及安阳基地具有原材料丰 建漳州、江苏南京。上述两大区域是我
公司重庆生产基地具有较强的区位
过合理的全国布局，公司充 富、交通方便、劳动力充足等优势； 国食用菌生产和消费的核心市场，占领
优势，在食用菌消费市场方面，金
分发挥了产品更加贴近消费 四川眉山基地将成为公司开拓西南 该两大区域市场能够为开拓其他区域市
针菇是火锅主要菜品之一，重庆是
市场、配送物流成本大幅降 市场的支点；江苏徐州双孢菇生产 场奠定良好基础。其中漳州地处珠三角
西南最有优势的市场之一；在区域
低、产品保持新鲜品质供应 基地原材料资源丰富，交通便利， 经济区和长三角经济区中间，可方便到
竞争格局方面，目前重庆金针菇市
的优势 产品可直接覆盖北京、上海等目前 达国内两个比较重要的消费区域，未来
场除公司工厂及周边一些小型厂商
双孢菇主要消费市场；吉林基地原 还可进一步向海外市场延伸；南京地处
外，无规模较大的工厂化食用菌企
材料丰富，人力资源充足，亦填补 长三角经济区，不论是原材料采购还是
业
了公司在东北市场生产基地的空 产品销售都具有明显的地理优势，可使
白；安徽滁州基地、蚌埠基地和湖 公司产品覆盖苏、沪、浙、皖等地区，
北基地将有利于进一步巩固和提高 与福建基地相互补充，提升品牌影响力，
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项目 雪榕生物 众兴菌业 华绿生物 发行人
公司产品在华东和华中地区的市场 扩大销售辐射范围。
占有率。 公司现有生产基地能够提供 247 吨的食
公司是“农业产业化国家重点龙头 用菌日产能，位列国内工厂化食用菌产
企业"，截至 2020 年 06 月 30 日， 能前列，已经具备了较强的规模优势。
公司食用菌日产能 965 吨，其中金 由于行业集中度较低，不同企业在不同
针菇日产能 745 吨，双孢菇日产能 的销售区域侧重不同，公司依托福建漳
220 吨。金针菇、双孢菇均处于行 州、江苏南京两大生产基地，在区域市
业前列。公司在甘肃、陕西、山东、 场具有较高影响力。与行业内其他企业
江苏、河南、吉林、四川、安徽、 相比，公司生产基地具备单厂规模大、
湖北等地建立了食用菌生产基地， 生产集中的特点，能够有效节约资源、
产品销售腹地广阔。通过合理的全 降低成本、减少浪费、稳定产出、提高
国布局，公司充分发挥了产品更加 抗风险能力
贴近消费市场、配送物流成本大幅
降低、产品保持新鲜品质供应的优
势
目前，依托合理的产能布局， 公司通过了 ISO9001:2008 质量管 公司现有销售网络已覆盖福建、广东、
公司已在全国布局五个销售 理体系、ISO22000:2005 食品安全 上海、江苏、贵州、北京、陕西、吉林
大区，建立了覆盖主要人口 管理体系认证。公司产品质量已经 等近 20 个省、市、自治区，与超过 60
2011 年 12 月，公司被农业部、国
集中地区的全国性销售网 得到消费者的认可，在市场开拓和 个经销商建立了长期稳定的合作关系。
家发展和改革委员会、财政部、中
络。全国布局的销售网络有 竞争中具备品牌优势。 公司先后通过了 ISO9001:2008 质量管理
国证监会等八大部委评为“农业产
营 销 助于本公司更好地掌握各地 公司产品已取得多项荣誉：2013 年 体系、ISO9001:2015 质量管理体系认证、
业化国家重点龙头企业”；2012 年
和 品 食用菌产品的供求信息，在 9 月，公司“CG-FVDA0001”新品 中国良好农业规范（GAP）认证、无公
11 月，“羲皇牌”金针菇被中国绿
牌 优 全国范围内统筹调度产品并 种白色金针菇被江苏省科学技术厅 害农产品食用菌基地认定与产品认证、
色食品发展中心认定为“绿色食品
势 合理定价，提高销售行为的 审定为高新技术产品；2013 年 12 全国农业农村信息化示范基地认定，
A 级产品”；2013 年 12 月，公司
主动性与可控性，更好地抵 月和 2017 年 6 月，公司金针菇产品 “万辰菇业”商标被评为福建省著名商
“羲皇”商标被国家工商行政管理
御区域性供求失衡的风险。 被中国绿色食品发展中心（隶属农 标，“万辰菇业”金针菇被评为福建省
总局商标局认定为“驰名商标”
在全国布局的基础上，公司 业部）认定为绿色食品 A 级产品； 名牌产品。通过良好的产品质量和稳定
采用助销的销售模式，公司 2015 年 12 月，公司注册证号为 的供货，公司产品在市场上树立了良好
大大加强了与各级经销商之 8733641 的金针菇商标经江苏省工 的口碑。不同企业在不同市场的品牌优
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项目 雪榕生物 众兴菌业 华绿生物 发行人
间的客户粘度，使各级经销 商行政管理局认定为江苏省著名商 势不同，公司目前在华南、华东市场具
商即使在食用菌的销售淡季 标 有较高的品牌知名度，并逐步扩展至华
也能保持推广公司产品的积 中、华北、西南等地区
极性，在产能迅速扩张的情
况下，仍能维持较为稳定的
价格体系。同时，公司产品
的品牌知名度也得到了迅速
提升。
2002 年，公司被农业部等八
部委联合授予“农业产业化
国家重点龙头企业”。2014
年，公司被评为“2014 年度
上海名牌”，并获第七届
“中国国际农产品交易会”
金奖。2012 年 8 月，公司正
式与中国航天基金会签约，
成为中国航天事业合作伙
伴。近年来，公司加大品牌
推广力度，以品牌包装（小
包装）为着立点，强化雪榕
品牌露出，通过线上、线下
双线驱动，雪榕品牌力显著
增强，有效地提升品牌知名
度和影响力，构筑产品的溢
价基础
在使用现代化生物质燃烧锅炉的生 与其他食用菌工厂化生产企业类似，公
循 环
产基地，利用废弃的食用菌菌渣代 司食用菌生产以农业产品下脚料为原
经 济
替煤炭作为燃料，为工厂蒸汽灭菌 料，不仅实现了资源的循环利用，还有
优势
以及供热供暖提供动力，燃烧后剩 利于环境保护。此外，对食用菌生产后
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项目 雪榕生物 众兴菌业 华绿生物 发行人
下的灰烬，再被用作有机肥还田； 留下的菌渣，公司对外销售作为生产有
在使用天然气锅炉的生产基地，将 机肥的原辅材料或用作生物燃料再利
采菇后废弃菌渣进行再次利用（用 用，实现了资源的循环利用。
于制作有机肥或饲料），做到了变 公司这种生产方式符合国家有关发展循
废为宝，实现了资源的再生循环利 环经济提出的“减量化、再利用、资源
用 化”要求，有利于节约资源、保护环境，
也有利于公司降低成本，实现效益最大
化
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公司与雪榕生物、众兴菌业、华绿生物均有其核心竞争力：
①在研发和技术实力方面，公司与雪榕生物、华绿生物均位于行业前列，与
传统农户、企业+农户及其他中小型食用菌工厂化企业相比具有较强的竞争优势。
公司与雪榕生物、华绿生物的差异主要体现在技术掌握深度、生产工艺熟练程度
和持续稳定性以及管理精细度等方面。
②生产规模和布局方面，公司金针菇生产规模与雪榕生物、众兴菌业相比存
在较大的差距，因此公司与华绿生物均采取相对集中布局的方式，在现有规模下
公司生产布局更偏重于消费能力较强的福建和苏南，与同行业可比公司形成错位
竞争布局。
同时，与传统农户、企业+农户及其他中小型食用菌工厂化企业相比，公司
在生产规模上具有较强的竞争优势。
③品牌方面，雪榕生物、众兴菌业凭借着全国性的布局，在全国范围内具有
较高的品牌知名度，但在不同区域其品牌知名度也会存在差异。公司、华绿生物
在某些区域市场具有较高的品牌知名度，如公司在华南、华东市场，华绿生物在
华东、华北市场，在某些区域市场具有较强的竞争优势。
同时，传统农户、企业+农户及其他中小型食用菌工厂化企业由于产品质量、
销售半径、营销能力等方面的原因，在品牌知名度方面远不如雪榕生物、众兴菌
业、华绿生物和公司这种大型食用菌生产企业。
④营销方面，雪榕生物基于其全国性的生产布局，建立了全国性销售网络。
公司则根据现有生产规模采取全面开花、重点布局的营销策略，销售网络已覆盖
全国近 20 个省、市、自治区，与超过 60 个经销商建立了长期稳定的合作关系，
但营销网络的布局重点仍集中在华东和华南地区，与公司现有经营情况相适应。
该种营销布局的优势在于能够深度开发重点市场区域，在区域市场保持较强的竞
争优势。
传统农户、企业+农户以及一些中小型食用菌工厂化企业由于产品质量、运
输半径、营销能力等原因，无法建立稳定的营销网络，市场主动权掌握在下游经
销商手中。
⑤循环经济方面，公司和众兴菌业均对食用菌培育形成的剩余物进行回收再
利用，或出售给其他企业或个人生产有机肥，实现资源的循环再利用，不仅可以
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降低成本、增加企业效益，还有利于节约资源、保护环境。
传统农户、企业+农户以及部分食用菌工厂化企业由于回收能力较弱，或其
菌渣不能达到生产有机肥的标准，菌渣只能全部或部分废弃，既不利于保护环境，
也导致其生产成本更高。
（二）结合上述内容，以通俗易懂的语言述公司的核心竞争力和核心技术
1、公司的核心技术
自投产以来，经过多年的不断摸索、创新，公司在菌种选育与制作、培养基
配比技术、杂菌污染控制体系与自动化质量控制等方面积累了丰富经验，逐渐形
成了具有自身特点的生产技术，主要核心技术如下：
在主营
核心 技术 技术 技术先进性及其表现
序号 取得专利情况 科研成果 业务中
技术 来源 概述 特征
的应用
1.承担了 2014 年第
二轮福建省种业创
新与产业化工程项
1.目前行业内绝大多
目“金针菇工厂化
数企业外购菌种，仅
专用品种选育及液
少部分企业能够开展
化菌种产业化示范
菌种选育；
推广”项目、2017
通过 2.公司收集并保藏了
年第三轮福建省农
分离 国内国外的栽培品
业良种重大科研育
纯 种，并对福建省食用
种攻关与产业化工
化、 菌种质资源保藏与管
程“木生型食用菌
杂交 理中心收集保藏的种
品种选育与产业化
育种 质资源进行深度挖
一种金针菇菌种选 工程”；
选育 掘，种质来源广泛、
育装置 2.与福建农林大学
等方 权威；
（ZL20192085848 合作选育的金针菇
式选 3.传统食用菌育种主 广泛应
菌种 自主 8.X）、一种用于金 “农万金 8 号”取得
1 育符 要靠田间栽培筛选， 用于主
选育 研发 针菇良种选育的检 福建省种子管理总
合公 工作量大、效率低下。 营业务
测装置 站的品种鉴定证书
司战 公司借鉴、采用中国
（ZL20192085832 （鉴定编号：闽鉴
略发 农业科学院农业资源
7.0） 菌 2019002），真
展和 与农业区划研究所的
姬菇“农万真 1 号”
市场 “五步筛选”高效育种
和“农万真 2 号”取
需求 技术，结合多年经验
得福建省种子管理
的食 积累，缩短了筛选周
总站的品种鉴定证
用菌 期，提高了育种效率；
书（鉴定编号：闽
品种 4.公司积累了 306 个
鉴菌 2020001、闽
金针菇中间材料和
鉴菌 2020002）；
184 个真姬菇中间材
3.在《现代化农业》
料，为菌种选育打下
发表论文：《DNA
坚实基础
分子标记在食用菌
研究中的应用》作
者：陈毅勇、陈国
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
在主营
核心 技术 技术 技术先进性及其表现
序号 取得专利情况 科研成果 业务中
技术 来源 概述 特征
的应用
平、王松、李博
2017-11-15
1.行业内大多数企业
外购菌种，仅有少部
通过 分企业能够开展菌种
菌种 保藏；
保藏 2.目前国内企业采用
处 的菌种保藏方法主要
理， 适合短期（1 年内）菌 熟练掌握无菌水低
用于 种保藏。公司主要通 温菌种保藏技术、 广泛应
菌种 自主
2 未来 过低温和隔绝氧气相 - 石蜡低温菌种保藏 用于主
保藏 研发
的菌 结合来抑制菌种生长 技术、超低温液氮 营业务
种选 代谢进行菌种保藏， 菌种保藏技术
育和 最长保藏期达 3 年；
食用 长期保藏方面，公司
菌生 与国内专业保藏机构
产中 合作，使用其仪器设
备，但操作和参数设
定由公司自行执行
一种新型接种机
(ZL201721314379.
9)、一种食用菌母
主要
液体菌种较固体菌种 种培养设有臭氧装 承担了 2014 年第
应用
具有菌种繁育周期 置的系统 二轮福建省种业创
于食 广泛应
液体 短、成品率高、栽培 (ZL201721314998. 新与产业化工程项
自主 用菌 用于金
3 菌种 周期短、生产成本低 8)、一种发酵罐通 目“金针菇工厂化
研发 的大 针菇的
技术 等优点。目前行业内 气灭菌装置 专用品种选育及液
规模 （ZL20172131445 培育
仅有少数企业掌握液 化菌种产业化示范
扩大
体菌种技术 1.8）、一种金针菇 推广”项目
繁殖
液态菌种培养系统
（ZL20192085850
2.6）
通过 1.传统金针菇培养基
优化 配方主要使用玉米
培养 芯、棉籽壳、麸皮、
基配 米糠等作为原料，用
方以 轻质碳酸钙和石灰作
优化 为 PH 调节剂。公司在 在《现代化农业》
培养 单位 传统原料和配方基础 食用菌培养料混合 发表论文：《蟹味
广泛应
基配 自主 产量 上，通过试验找到啤 搅拌装置 菇瓶装工厂化栽培
4 用于主
方技 研发 的原 酒糟和豆渣两种原料 （ZL20192085849 高产培养料配方研
营业务
术 料投 对提高单产具有显著 1.1） 究》陈毅勇、王松、
放， 作用，并经过系统实 李博 2020-03-15
提高 验获得最佳的配方，
单瓶 提高了单产；
产量 2.传统真姬菇培养基
和生 配方以木屑为主材，
物转 需要 1-3 个月的发酵
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在主营
核心 技术 技术 技术先进性及其表现
序号 取得专利情况 科研成果 业务中
技术 来源 概述 特征
的应用
化率 处理后才可使用，而
且木屑资源有限，不
利于行业长远发展。
公司以玉米芯代替木
屑，减少了木屑发酵
时间和占地面积，并
获得了高产
传统农户栽培采用土
灶灭菌的方法，根据
经验决定灭菌过程，
灭菌效果不佳、稳定
性差、成品率低，常 一种螨虫诱导装置
使用化学药品进行环 （ZL20172131499
境消毒，可能会导致 3.5）、一种食用菌
通过
农药残留超标。公司 培养基消毒装置
杂菌
采用高温高压灭菌方 （ZL20192085849
污染
式，灭菌参数经过科 5.X）、一种食用菌
防控
杂菌 学测试，灭菌彻底稳 母种培养设有臭氧 通过了中国良好农
体系 广泛应
污染 自主 定。环境控制方面， 装置的净化系统 业规范（GAP）认
5 的构 用于主
防控 研发 以物理方式进行空气 （ZL20172131499 证、ISO9001 产品
建， 营业务
体系 过滤为主，有效避免 8.8）、带蒸汽清洗 质量认证
降低
农药残留超标的风 的接种机
杂菌
险；工厂设计上，将 （ZL20172130790
污染
洁净区和非洁净区严 6.3）、一种防滴水
率
格划分，避免人流和 可移动菇架顶棚
物流的交叉感染，从 （ZL20172036224
源头进行防范。环境 7.7）
定期检测和设备洁净
度检测相结合，做到
环境可控，防控污染
风险
自动 目前食用菌工厂化企 一种自动拌料加水
化设 业基本实现了机械 设备
备及 化，但自动化仍处于 （ZL20172131437
智能 发展初期。公司生产 8.4）、一种金针菇 承担了 2017 年福
化控 环节的自动化和智能 培育用的高效率搔 建省农业厅“省级
制有 化控制主要在以下几 菌装置 现代农业智慧园”
自动
利于 方面取得了成果： （ZL20182129720 项目、2013 年漳州
化设
公司 1.根据生产栽培经验 6.5）、一种具有高 市科技局两化融合 广泛应
备及 自主
6 高效 的积累，总结固化参 度调节功能的自动 项目“漳州市食用 用于主
智能 研发
调节 数，将参数编程直接 封箱装置 菌行业智能测控系 营业务
化控
生长 控制生产设备； （ZL20172131457 统建设示范”项目、
制
环境 2.设备报警系统与监 1.8）、一种自动分 2013 年科技部“食
参 控系统相结合，做到 配工作区的传送带 用菌工业化生产科
数， 故障自动报警，减少 （ZL20172131456 技示范”项目
提高 设备巡查，提高维修 5.2）、空压机并联
生产 的及时性； 吹气设备
效 3.总结栽培调控参数 （ZL20172130003
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在主营
核心 技术 技术 技术先进性及其表现
序号 取得专利情况 科研成果 业务中
技术 来源 概述 特征
的应用
率， 记录，得出最佳调控 5.2）、一种产品抽
保证 参数，运用物联网技 真空并联设备
生产 术进行出菇调控，并 （ZL20172036224
质量 且可以远程查看和控 5.8）、一种传送带
制 与机械手结合的设
备
（ZL20172130789
2.5）、一种洗瓶机
（ZL20172130793
7.9）
我国工厂化发展早 一种防滴水菇架
使用 期，企业以低投资为 （ZL20142052914
移动 出发点，缺少厂区物 1.8）、一种金针菇
货 流规划的系统性以及 培养装置
架， 运行成本的长远考 （ZL20182129504
移动 配套 虑。菇架以固定架为 8.X）、一种金针菇 广泛应
自主
7 菇架 使用 主，周转周期长，菇 通风培育装置 - 用于主
研发
技术 自动 房均匀性较差，不便 （ZL20182129505 营业务
化上 于自动化操作。公司 6.4）、一种带独立
下架 采用移动菇架，有利 开关的可移动培养
机器 于自动化设备配套， 菇架
手 栽培周期较短，大幅 （ZL20172131446
降低了运行成本 6.4）
（1）菌种选育
菌种即食用菌的种子。传统食用菌育种主要靠田间栽培筛选，工作量大、效
率低下。公司借鉴、采用中国农业科学院农业资源与农业区划研究所的“五步筛
选”高效育种技术，结合多年经验积累，缩短了筛选周期，提高了育种效率。
公司在菌种研发过程中主要采用了分离纯化和杂交育种的方式。分离纯化是
指在原有菌种的基础上，选用出菇质量较好，产量较高的蘑菇子实体进行组织分
离，尖端菌丝纯化，分离出大量菌株，并进行不断的出菇验证，系统筛选得到所
需菌种；杂交育种是指选择两种存在不同性状的亲本进行培育，待培育成熟取得
亲本的单细胞孢子进行杂交培育。取培育成功的杂交种进行微观和宏观上的结果
鉴定，微观上通过现代分子手段（SSR 分析、ISSR 分析）对照选育出符合需求
的基因种，宏观上通过性状鉴定的方式进行筛选，二者互相印证，最终筛选出符
合要求的菌种。无论何种方式，都需要经过不断的试验，在大量样本中进行数据
分析和筛选。菌种作为生命体，不同菌种的最佳生长环境可能存在很大差别，因
此选育出的菌种还需要在各种实验环境中进行出菇验证。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
在选育过程中，公司保藏了大量存在不同性状的菌种以备用，以作为未来选
育工作的亲本。
（2）菌种保藏
在菌种选育过程中，公司需要将部分菌种进行保藏处理，以用于未来的菌种
选育和食用菌生产中。菌种保藏主要为了达到抑制菌种生长的目的，在较长时间
内保持菌种在遗传、形态和生理上的稳定性。在菌种选育工作中，对于遗传性状
的需求多种多样，因此菌种保藏有利于菌种选育的多样性，同时菌种保藏有助于
解决生产过程中的菌种退化现象（菌种在生产传代过程中，因遗传物质发生变异
而引起原有优良性状渐渐消失或变坏，出现长势差、出菇迟、产量不高、质量不
好等现象）。
公司建立了完备的菌种保藏体系，保藏前对预保藏菌种进行同源性出菇验
证，确保所保藏菌种质量的可靠性，保藏过程定期活化验证保藏效果，以保证菌
种生产与使用的安全和稳定，为食用菌的工厂化有序生产提供坚实保障。
目前能够开展菌种保藏的企业主要以试管斜面低温菌种保藏方法为主，适合
短期（1 年内）菌种保藏。公司通过对保藏后的菌种在菌丝生长速率、长势情况、
出菇效果等指标参数进行评价，对不同保藏方法的效果进行分析，已经摸索出了
一套效果良好、操作简便的，短期、中期及长期相结合的菌种保藏方法。公司菌
种保藏通过两方面来进行，一方面通过低温冷藏，在低温的环境下使得菌种的活
性降至最低，另一方面通过隔绝氧气和营养物质从根本上停止菌种的生长。公司
采用斜面保藏法、蒸馏水保藏法、液体石蜡保藏法、液氮超低温保藏法等多种方
法进行菌种保藏，熟练掌握无菌水低温菌种保藏技术、石蜡低温菌种保藏技术、
超低温液氮菌种保藏技术，最长保藏期达 3 年。
（3）液体菌种技术
液体菌种对于公司整体生产工艺管控要求较高，需要比较成熟的生产技术。
目前国内大部分企业尚未完全掌握其技术要领。公司目前在金针菇生产环节已全
部采用液体菌种技术，目前正在积极将液体菌种技术推广到真姬菇菌种扩繁过程
中。
液体菌种技术主要应用于食用菌菌种的大规模扩繁阶段，用水与营养物质配
成液体培养基，在生物发酵罐中，通过深层培养（液体发酵）技术来生产液体形
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
态的食用菌菌种。
液体菌种的接种方式是指以液态营养基对食用菌的菌种进行培养，接种时以
液体形态采用喷雾方式将菌种均匀喷洒在生产瓶的培养基中。液体菌种技术制种
速度快、培养周期短，对于食用菌行业从传统生产上的繁琐复杂、周期长、成本
高、凭经验、拼劳力、手工作坊式向自动化、标准化、规模化升级具有重大意义。
同时，液体菌种接入固体培养基时，具有流动性高、易分散、萌发快、发菌点多
等特点，非常适用于工厂化生产。
公司生产过程中，通过不断的试验和改进，针对性地解决液体菌种的培养液
配置和杂菌污染等关键问题，提高菌种的制作效率和质量，在出菇管理和污染控
制上均达到了良好的状态。
（4）培养基配方技术
培养基是人工配制的适合食用菌菌丝生长繁殖或积累代谢产物的营养基质。
食用菌生长过程中需要各种营养成分，需要通过各种营养物质的科学配比以实现
各种营养成分的均衡。培养基主要由三部分材料构成，分别为结构材料、营养材
料和辅助材料。结构材料主要用于提供水分保持和培养基支撑的作用，并辅助提
供少量营养。不同食用菌对于培养基的孔隙度和保水性要求不同，公司灵活搭配
玉米芯、棉籽壳等材料来达到生产需求；营养材料主要用于提供生产所需营养成
分，以玉米粉等作为主要碳源，以米糠、麸皮等作为主要氮源；辅助材料主要用
于调整培养基的物理化学性质和 PH 值，常见的辅助材料包括轻质碳酸钙等。三
部分材料的用料配比以及水分含量是公司经过多年反复试验和生产验证确定的。
不同食用菌对生产环境和营养成分的要求存在很大差别，即使是同一种食用
菌，培养基的配方构成也会随着环境、气候等不同而变化，因此科学合理的培养
基配方需要经过长时间的反复试验和生产验证确定。
公司一直致力于研究培养基配比来优化单位产量的原料投放，提高单瓶产量
和生物转化率。金针菇培养基方面，传统金针菇培养基配方主要使用玉米芯、棉
籽壳、麸皮、米糠等作为原料，用轻质碳酸钙和石灰作为 PH 调节剂。公司在传
统原料和配方基础上，通过试验找到啤酒糟和豆渣两种原料对提高单产具有显著
作用，并经过系统实验获得最佳配方，提高了单产；真姬菇培养基方面，传统真
姬菇培养基配方以木屑为主材，需要 1-3 个月的发酵后才可使用，而且木屑资源
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有限，不利于行业长远发展。公司以玉米芯代替木屑，减少了发酵时间和占地面
积，并获得了高产，而且使用玉米芯可以实现资源循环利用，有利于行业长远发
展。
（5）杂菌污染防控体系
杂菌污染防控体系的目的是避免培育中的食用菌受到杂菌污染，降低杂菌污
染率。杂菌污染防控是否完善很大程度上决定了公司产品的产量和质量能否达到
预期的结果。在食用菌生产的整个过程中都存在杂菌的感染风险，因此公司着眼
于杂菌污染的来源，建立起了有效的防污染体系。
常见的杂菌污染来源于外部生产环境和菌种本身。菌种灭菌方面，传统农户
栽培采用土灶灭菌的方法，根据经验决定灭菌过程，灭菌效果不佳、稳定性差、
成品率低，常使用化学药品进行环境消毒，可能会导致农药残留超标；公司采用
高温高压和臭氧、紫外线等方式灭菌。在接种之前，培养基会经过一轮高温高压
灭菌，在冷却室中引入臭氧对培养基进行消毒。在菌种接种前后，通过紫外线照
射，彻底地消除杂菌。灭菌参数经过科学测试，灭菌彻底稳定，有效避免农药残
留超标的风险。
生产环境方面，公司在整个厂房环境中采取物理和化学方式进行综合的污染
防治，物理上通过空气净化系统保证参与循环的外部空气得到最大程度的净化，
化学上通过酒精、次氯酸等消毒剂对各车间外部环境进行喷洒消毒；生产相关人
员进出生产车间之前，按规定穿洗净的防尘服，洗手和喷酒精，经过风淋系统，
吹走可能带入的杂菌，同时通过相关制度来强化生产人员的清洁生产意识；栽培
瓶的瓶盖使用无纺布，用于过滤进入栽培瓶的空气，防止杂菌进入；在厂房设计
上，根据洁净厂房设计规范，严格规范各生产区域洁净等级，将洁净区和非洁净
区严格划分，有效隔离洁净区与污染区，避免人流和物流的交叉感染。
（6）自动化设备和智能化控制
工厂化生产企业基本实现了食用菌生产的机械化，但大部分企业还没有实现
自动化生产和智能化控制生产环境。公司工厂化生产实现了食用菌整个培育过程
的机械化、自动化生产，包括自动化接种、灭菌和模块化培育管理等，具体表现
包括在装瓶环节采用全自动化生产线，在接种环节通过接种机自动定量将液体菌
种接入栽培瓶内，在培养环节对培养室温度、湿度、空气成分实现智能调控等。
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机械化、自动化生产有利于食用菌生产的标准化、规模化，实现食用菌的高效、
高质、高产生产，降低杂菌污染风险。
食用菌的不同生长阶段对温度、光照、湿度、二氧化碳浓度等生长环境具有
不同的要求。因此，在食用菌培育实践中，需要根据所栽培品种的生物学特性进
行反复试验、参数测定和生产验证以后形成最佳方案，需要一个较长期的过程。
经过多年生产实践经验积累，公司已经摸索出一套适合现有食用菌生长习性、有
利于保障食用菌高质高产的各阶段生产参数，在不同的生产阶段调节不同的生长
参数，使菌菇在最适宜的条件下生长。
（7）移动菇架技术
我国工厂化发展早期，企业以低投资为出发点，缺少厂区物流规划的系统性
以及运行成本的长远考虑，在发芽、出菇阶段使用的是固定货架，需要通过人工
进行搬筐上架，费时费力，人员工作危险性和劳动强度较高，周转周期长，菇房
均匀性较差，不便于自动化操作。公司使用移动货架，配套使用自动化上下架机
器手，能够实现栽培瓶的自动上架、下架，可避免人员爬高作业、降低危险，可
连续作业，大幅节约人工成本，提高生产效率，减少人员进出导致的污染风险，
库房卫生清洗及消毒工作比较便捷、彻底，以免存在卫生死角，滋生杂菌。此外，
移动货架便于对培养瓶位置进行调整，能大幅增加库房的均匀性，使得各层食用
菌长势一致，有利于自动化设备配套，栽培周期较短。
2、公司的核心竞争力
（1）研发和技术优势
①液体菌种优势
公司目前在金针菇生产环节已全部采用液体菌种技术。液体菌种的接种方式
是指以液态营养基对食用菌的菌种进行培养，接种时以液体形态采用喷雾方式将
菌种均匀喷洒在生产瓶的培养基中。
与传统固体菌种技术相比，液体菌种技术具有明显的优势，具体情况如下：
项 目 液体菌种特点
在菌种扩繁阶段利用发酵罐大规模培养，单位成本较低；接种时以液体形
成本控制
态采用喷雾方式将菌种均匀分布于培养基中，用工少，人工成本低
菌种扩繁效率远远高于固体菌种技术；菌丝萌发快，出菇时间较固体菌种
培养周期
平均缩短2-4天，菌种培养时间缩短26-31天
工艺要求 对设备投入和技术手段要求较高
生长一致性 菇生长整齐，产品品相较好
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污染率 菌种栽培周期较短，菌丝萌发快，有利于降低杂菌污染风险
液体菌种对于公司整体生产工艺管控要求较高，需要比较成熟的生产技术。
目前国内大部分企业尚未完全掌握其技术要领。同行业可比公司众兴菌业的金针
菇、雪榕生物的金针菇和真姬菇、华绿生物的金针菇均采用了液体菌种技术。发
行人在生产过程中对液体菌种技术进行持续改进，在出菇管理和污染控制上均达
到了良好的状态。
公司目前正在积极将液体菌种技术推广到真姬菇菌种扩繁过程中，提升真姬
菇产品的生产效率，进而提高公司的盈利水平。
②杂菌污染控制优势
杂菌污染率是衡量食用菌工厂化生产企业管理及技术水平的重要指标。由于
食用菌的工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备与生产材料、生产对象进
行频繁接触，交换生产物质，极易造成交叉感染。若杂菌污染控制水平较低，极
易造成产品大面积报废情况，从而大大削弱公司盈利水平。因此，较低的杂菌污
染率是工厂化规模生产的基础。
公司通过污染防控体系的构建，杂菌污染率在行业内处于较低水平，且报告
期内呈逐年下降的趋势。公司与同行业可比公司杂菌污染率情况如下：
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
万辰生物 0.03% 0.06% 0.21% 0.22%
金针菇
华绿生物 - 0.14% 0.12% 0.23%
真姬菇 万辰生物 0.02% 0.04% 0.03% 0.45%
注：众兴菌业、雪榕生物未披露其 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月杂菌污染率
数据，华绿生物未披露其 2020 年 1-6 月金针菇杂菌污染率数据和 2017 年、2018 年、2019
年及 2020 年 1-6 月真姬菇杂菌污染率数据。
2017 年，公司金针菇杂菌污染率水平和华绿生物基本一致；2018 年，公司
金针菇杂菌污染率高于华绿生物，主要系公司漳州三期厂区 2017 年 10 月开始装
瓶，投产初期受菌种生产设备磨合调试等因素影响，造成气密性不佳，致使菌种
在接种过程中出现污染，杂菌污染率相对较高；2019 年公司金针菇杂菌污染率
大幅下降，而华绿生物的金针菇杂菌污染率有所上升，导致公司金针菇杂菌污染
率低于华绿生物。
2017 年、2018 年，公司金针菇杂菌污染率分别为 0.22%、0.21%，杂菌污染
率水平相对较高。2017 年，公司金针菇杂菌污染率较高主要系人员操作不规范，
冷却、接种室洁净度不达标，导致当年金针菇杂菌污染率水平相对较高；2018
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年，公司金针菇杂菌污染率较高主要系漳州三期厂区 2017 年 10 月开始装瓶，投
产初期受菌种生产设备磨合调试等因素影响，造成气密性不佳，致使菌种在接种
过程中出现污染，杂菌污染率相对较高。
2017 年，公司真姬菇杂菌污染率为 0.45%，杂菌污染率水平相对较高，主要
系当年真姬菇菌种选育接种过程中出现污染所致。
2018 年起，公司为避免类似污染事件再次发生，及时进行了系统性的排查
和原因分析，并不断完善污染防控体系，专门制定了《净化车间卫生消毒作业规
范》《车间卫生检查标准》等污染防控制度，并重新修订了《接种车间操作人员
作业指导书》《菌种车间操作人员作业指导书》等原有制度，明确了以下污染防
控标准：①不同净化区域的尘埃颗粒标准及杂菌检测标准，并要求提高检测频率；
②高效过滤器等配件的使用周期，并要求做到定期更换；③根据不同洁净区的净
化级别要求，分类设定压差标准，并要求对各功能区域压差进行实时监控；④明
确生产各环节工作流程、工作要求、工作内容以及各工作的关键控制点，并对培
训及考核频次提出明确要求；⑤严防与生产无关人员进出生产净化区等。
报告期内，公司不断完善污染防控体系，通过有效执行《净化车间卫生消毒
作业规范》《车间卫生检查标准》《接种车间操作人员作业指导书》《菌种车间操
作人员作业指导书》等内控制度，使得金针菇、真姬菇杂菌污染率呈下降趋势，
2018 年真姬菇杂菌污染率大幅下降，2019 年金针菇杂菌污染率大幅下降，具有
合理性。
公司与同行业可比公司在报告期之前的可比期间杂菌污染率对比如下：
项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
万辰生物 0.45% 0.19% 0.78% 0.15%
雪榕生物 - 0.25% 0.89% 1.17%
金针菇
众兴菌业 0.01% 0.13% 0.18% 0.53%
华绿生物 0.28% 0.12% 0.28% 0.56%
万辰生物 0.29% 0.44% - -
真姬菇
雪榕生物 - 0.04% 0.26% 0.10%
注：以上数据来源于同行业可比公司披露的招股说明书及其他公开披露信息。雪榕生物
未披露其 2016 年的杂菌污染率数据；华绿生物未披露其真姬菇的杂菌污染率数据；众兴菌
业披露了其食用菌平均杂菌污染率水平。鉴于其 2013-2015 年金针菇销售收入占其营业收入
的 99%以上，2016 年占其营业收入的 96%以上，其食用菌平均杂菌污染率水平基本可以代
表其金针菇杂菌污染率水平。
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由上表可见，2013 年公司金针菇杂菌污染率处于行业最低水平，2014 年、
2015 年低于雪榕生物而高于众兴菌业、华绿生物，2016 年高于众兴菌业、华绿
生物；公司 2015 年开始生产真姬菇，设备还在调试阶段，杂菌污染率高于雪榕
生物具有合理性。
综上，公司 2013-2016 年杂菌污染率处于处于行业合理水平，不存在异常情
形。总体来看，行业内杂菌污染率呈波动下降趋势，公司杂菌污染率变化趋势与
同行业一致，不存在异常情形。
③生物转化率、单产优势
生物转化率是衡量食用菌栽培技术的核心指标。生物转化率越高说明投入相
同重量的原材料所产出的产品越多，单瓶产量越高，单位生产成本越低。公司与
同行业可比公司报告期内生物转化率情况如下：
2020 年
项 目 培养瓶规格 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
万辰生物 1,200ml 培养瓶 162.58% 159.00% 151.89% 140.70%
1,100ml 培养瓶 - 154.97% 150.87% 151.75%
金针
1,200ml 培养瓶 - 160.24% 150.48% 150.66%
菇 华绿生物
1,400ml 培养瓶 - - - 149.56%
1,450ml 培养瓶 - 147.42% 139.77% 140.98%
真姬
万辰生物 1,100ml 培养瓶 134.53% 131.91% 126.16% 119.61%
菇
注：众兴菌业、雪榕生物未披露其 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月生物转化率
数据，华绿生物未披露其 2020 年 1-6 月金针菇生物转化率数据和 2017 年、2018 年、2019
年及 2020 年 1-6 月真姬菇生物转化率数据。
随着生产工艺的进步，报告期内公司金针菇、真姬菇生物转化率提高较快。
2018 年以后，金针菇生物转化率稳定保持在 150%以上，真姬菇生物转化率稳定
保持在 125%以上。
报告期内，公司均采用 1,200ml 的培养瓶进行金针菇的培育，采用 1,100ml
的培养瓶进行真姬菇的培育；华绿生物金针菇培养瓶分为 1,100ml、1,200ml、
1,400ml、1,450ml 四种规格。1,200ml 培养瓶规格情况下，公司 2017 年金针菇生
物转化率明显低于华绿生物，2018 年、2019 年与华绿生物基本一致。
公司与同行业可比公司在报告期之前的可比期间生物转化率对比如下：
项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
1,100ml 培养瓶
金针菇
雪榕生物 - 151.90% 145.56% 139.38%
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众兴菌业 141.92% 140.55% 139.11% 122.66%
华绿生物 154.07% 147.47% 139.96% 129.44%
万辰生物 - 130.02% 130.88% 113.30%
1,200ml 培养瓶
雪榕生物 - 146.53% 143.51% 132.96%
众兴菌业 139.10% 141.43% 143.06% 125.07%
华绿生物 146.46% 142.80% 142.38% 121.39%
万辰生物 151.73% 150.82% 150.82% -
1,100ml 培养瓶
真姬菇 万辰生物 117.56% 94.25% - -
雪榕生物 - 98.93% 97.92% 100.56%
注：以上数据来源于同行业可比公司披露的招股说明书及其他公开披露信息。雪榕生物
未披露其 2016 年的生物转化率数据；华绿生物、众兴菌业未披露其真姬菇的生物转化率数
据；万辰生物自 2014 年开始逐步采用 1,200ml 规格的金针菇培养瓶，并从 2015 年 4 月开始
停止采用 1,100ml 规格的金针菇培养瓶。此外，万辰生物 2015 年开始生产真姬菇。
由上表可见，2013-2015 年公司 1,100ml 培养瓶的金针菇生物转化率均低于
同行业可比公司，但公司 2014-2016 年 1,200ml 培养瓶的金针菇生物转化率均高
于同行业可比公司；真姬菇生物转化率方面，由于 2015 年公司设备还在调试阶
段，因此略低于雪榕生物。综上，公司 2013-2016 年生物转化率处于行业合理水
平，不存在异常情形。总体来看，行业内金针菇的生物转化率呈上升趋势，公司
金针菇生物转化率变化趋势与同行业一致，不存在异常情形。
单瓶产量是与生物转化率相对应的指标，生物转化率越高，单位栽培瓶的食
用菌产量也会越高。公司与同行业可比公司报告期内单瓶产量情况如下：
单位：克/瓶
项 目 培养瓶规格 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
万辰生物 1,200ml 培养瓶 413.63 416.41 393.13 363.89
1,100ml 培养瓶 404.87 386.44 386.45
金针菇 1,200ml 培养瓶 451.93 426.11 427.07
华绿生物
1,400ml 培养瓶 - - 478.34
1,450ml 培养瓶 523.96 494.79 489.61
真姬菇 万辰生物 1,100ml 培养瓶 285.42 278.29 263.28 251.95
注：1、公司部分产品不切根直接进行采收包装，部分产品切根后进行采收包装，单瓶产量
数据按照厂区实际采收的情况进行统计，单瓶产量=采收实际重量/采收瓶数。
2、众兴菌业、雪榕生物未披露其 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月单瓶产量数据，
华绿生物未披露其 2020 年 1-6 月金针菇单瓶产量数据 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年
1-6 月真姬菇单瓶产量数据。
随着生产工艺的进步，报告期内公司金针菇、真姬菇单瓶产量均呈逐年上升
趋势。
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1,200ml 培养瓶规格情况下，公司 2017 年金针菇单瓶产量明显低于华绿生
物，2018 年、2019 年差距明显减小，主要是由于公司金针菇生物转化率的大幅
提高。2018 年、2019 年同等规格培养瓶情况下，公司金针菇生物转化率与华绿
生物基本一致，但单瓶产量略低于华绿生物，主要是由于公司部分产品不切根直
接进行采收包装，部分产品切根后进行采收包装，单瓶产量系按实际采收重量计
算。此外，不同企业单瓶培养料的重量也会有所差异。
报告期内，公司金针菇、真姬菇生物转化率的提高、单瓶产量的上升、金针
菇优菇率的上升主要是通过不断改良菌种、优化生产配方、提高调控工艺以及持
续升级改造设备以及人员培训等方式实现，具有合理性，具体情况如下：
a.菌种技术不断改良
报告期内，公司通过分离纯化、杂交育种选育等方式持续改良菌种，不断优
化菌种保藏技术，并熟练掌握试管斜面低温菌种保藏技术、无菌水低温菌种保藏
技术、石蜡低温菌种保藏技术、超低温液氮菌种保藏技术等多种技术进行菌种保
藏，确保在一定时间内充分维持菌种的活性及纯度；公司持续改善菌种生产操作
并严格执行，通过实验室初筛和出菇筛选相结合的高效筛选技术进行不断的出菇
验证和系统筛选，菌种活力更强；对金针菇采用菌种繁育周期短、成品率高、栽
培周期短、生产成本低的液体菌种，出菇效果更好，菌种单产水平显著提高。
b.生产配方不断优化
传统金针菇培养基配方主要使用玉米芯、棉籽壳、麸皮、米糠等作为原料，
用轻质碳酸钙和石灰作为 PH 调节剂。公司在传统原料和配方基础上，通过试验
找到啤酒糟和豆渣两种原料对提高单产具有显著作用，并经过系统实验获得最佳
的配方，提高了单产。报告期内，公司金针菇菌种生产配方由含豆粉的配方更换
为含豆粕的配方，更适合菌种生长，使得单产进一步提升，同时降低了培养基成
本。
报告期内，公司通过真姬菇瓶栽工厂化优良品种初选及高产栽培培养基配方
技术的研发，成功验证高产栽培培养基配方。传统真姬菇培养基配方以木屑为主
材，需要 1-3 个月的发酵处理后才可使用，而且木屑资源有限，不利于行业长远
发展。公司以玉米芯代替木屑，减少了木屑发酵时间和占地面积，并获得了高产，
而且使用玉米芯可以实现资源循环利用，有利于行业长远发展。优化后的培养基
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配方减少活性剂使用量并适当增加营养物质占比，更适合菌种生长，单产进一步
提升，同时通过提升培养料含水量，单瓶培养料干物质耗用量降低，从而降低了
培养基成本。
c.调控工艺不断提高
报告期内，公司持续开展食用菌生物学特性研究，利用自动化设备和智能化
控制高效调节食用菌生长环境参数，不断优化温度、光照、新风、湿度、二氧化
碳浓度等的最佳工艺参数，生产工艺不断提高，并已取得多项研发成果，其中部
分成果已经应用于公司日常生产经营中，有效促进生物转化率进一步提升。
d.设备持续升级改造
为配合生产工艺调整，公司在冷却室、培养室为冷风机加装导流板，缩小不
同栽培瓶之间温度差异，提高空间均匀性；通过改造培养环节机器手等设备，增
加码堆层高，从而提高产能利用率；在发芽室加装菇架防滴水装置，减少滴水损
失瓶，提高菇架上下层均匀性，从而减少次品菇比例；在发芽室加装气密装置，
对新风进行降温预处理，减小外界高温对发芽室内温度的影响，提升发芽室的温
度均匀性；将出菇房原有光照设施全部升级改造为蓝光灯设备，出菇阶段全面应
用蓝光垂直照射，使得菌菇生长更均匀，整体库房一致性提高；在出菇房加装挡
风网，减弱冷风机对顶层菇的影响，提高整体均匀性；对部分出菇房控制柜更新
换代，避免因设备故障导致出菇品质受损，确保出菇质量稳定；对部分老化包菇
片更新换代，避免包菇片散开对出菇品质产生不利影响。上述设备持续升级改造
使得平均单产增加，生物转化率、优菇率等指标提高。
e.人员持续培训
报告期内，公司对生产中心和技术中心各岗位工作不断梳理细化，细化各岗
位工作职责及各工序关键控制点，持续修订作业标准及操作规范，每月进行员工
考核；加大对技术人员培训的频率，强化员工意识并不断提升技术人员的技术水
平和技能；进一步细化和明确菌种技术相关管理制度和操作规范，每月召开技术
调控专题会和菌种专题会，针对可能存在的问题进行检讨分析，制定相应的预防
措施，避免出现质量波动；委派技术人员出国考察交流、参加食用菌工厂化生产
技术中高级培训班，学习食用菌工厂化栽培先进技术；持续修订包装车间作业标
准及操作规范，每周对包装车间生产人员进行培训，对采收等重点环节进行管控。
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公司与同行业可比公司在报告期之前的可比期间单瓶产量对比如下：
单位：克/瓶
项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
1,100ml 培养瓶
雪榕生物 - 400.87 384.14 367.84
众兴菌业 - 393.73 379.80 326.29
华绿生物 387.35 387.82 367.94 349.07
万辰生物 - 346.96 348.71 304.73
金针菇
1,200ml 培养瓶
雪榕生物 - 454.39 444.90 412.30
众兴菌业 - - 436.11 388.03
华绿生物 410.57 411.18 414.34 365.77
万辰生物 402.90 406.08 392.04 -
1,100ml 培养瓶
真姬菇 万辰生物 234.21 174.76 - -
雪榕生物 - 257.22 254.60 261.45
注：以上数据来源于同行业可比公司披露的招股说明书及其他公开披露信息。雪榕生物
未披露其2016年的单瓶产量数据；华绿生物未披露其真姬菇的单瓶产量数据；众兴菌业未披
露其真姬菇和2016年金针菇的单瓶产量数据；万辰生物自2015年开始生产真姬菇。
由上表可见，2013-2016年公司的金针菇单瓶产量均低于同行业可比公司，
主要是由于公司单瓶产量按采收实际重量计算（切根产品按切根后重量计算），
而同行业可比公司采用采收鲜重或采收总量计算；真姬菇单瓶产量方面，公司
2015年低于雪榕生物。综上，公司2013-2016年单瓶产量处于行业合理水平，不
存在异常情形。总体来看，行业内金针菇的单瓶产量呈上升趋势，公司金针菇单
瓶产量变化趋势与同行业一致，不存在异常情形。
④自动化生产设备优势
工厂化生产企业大量使用自动化生产设备，通过自动化控制食用菌的生长环
境条件，实现了食用菌整个培育过程的机械化、自动化、立体化、标准化和周年
化生产。我国食用菌目前仍以农户生产模式为主导，因此整体而言我国食用菌生
产自动化程度较低。食用菌工厂化企业生产自动化程度较高，但由于在搅拌、装
瓶、接种、搔菌、出菇、采收等各生产环节采用的自动化设备不同，不同食用菌
工厂化生产企业的生产自动化程度也存在差别，甚至同一食用菌工厂化企业的不
同生产线由于建成时间、所使用的设备不同导致其生产自动化程度也可能存在差
别。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
公司食用菌生产采用国际先进的生产线，工厂化生产的机械化、自动化、智
能化程度达到国内先进水平。除卷纸、包装等少数工序环节外，公司食用菌的大
部分生产工序都采用全自动化设备，生产过程只需要少量技术人员对生产设备运
行状况和食用菌生长所需的温度、湿度、光照等参数进行监控和少量生产工人进
行操作。具体情况如下：
相关生产步骤 实景 优势
利用搅拌锅充分搅拌培养料，
机器拌料
效率高，节约人力
机器拌料
机器装瓶
各工序使用机器操作，减少人
自动化装瓶、接
工成本，保证各阶段操作的一
种、搔菌、挖瓶
致性，有利于食用菌生长一致
机器接种
机器搔菌
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相关生产步骤 实景 优势
机器挖瓶
生产各环节均用传送带连接
自动控制，提高了生产效率、
降低了人工成本。从工厂设计
自动化传送 开始让传送带位置合理布局，
增加了工厂空间利用率，降低
人工成本同时让生产厂区干
净整洁，便于卫生清理
利用机械手，减少人工成本，
机械手自动码
提升生产效率，减少人员进出
堆、卸堆
导致的污染风险
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相关生产步骤 实景 优势
利用机械手与移动架移动菇
移动架配合机 瓶，避免了人员爬高作业，降
械手移动菇瓶 低危险，减少人工成本，可连
续作业，提高生产效率
叉车移动菇瓶避免大量人力
叉车整体移动
的使用，提高生产效率，不污
栽培瓶进出灭
染环境，菇瓶堆放整齐，可以
菌锅和培育室
有效利用空间
利用半自动采收机进行整筐
采收，避免大量人力的使用，
机器采收
提高生产效率，减少对产品的
损伤
（2）品种优势
我国栽培的食用菌品种繁多，常见的包括香菇、黑木耳、平菇、双孢菇、金
针菇等，其中工厂化生产品种以杏鲍菇、金针菇、真姬菇、双孢菇四大主产品种
居多。随着居民收入的提高，对于更多新品种食用菌的需求持续扩大。同行业可
比公司中，众兴菌业、雪榕生物、华绿生物均以生产金针菇为主，此外众兴菌业
同时生产双孢菇，雪榕生物同时生产真姬菇、杏鲍菇、香菇，华绿生物同时生产
真姬菇。同行业可比公司主要食用菌销售收入占营业收入比例情况如下：
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项 目 金针菇 真姬菇 杏鲍菇 香菇 双孢菇
2020 年 1-6 月 71.79% - - - 28.21%
2019 年 78.50% - - - 21.50%
众兴菌业
2018 年 83.37% - - - 16.63%
2017 年 82.14% 3.30% - - 14.56%
2020 年 1-6 月 78.44% 14.63% 5.15% - -
2019 年 78.33% 14.84% 4.65% 1.24% -
雪榕生物
2018 年 77.05% 14.08% 3.81% 1.80% -
2017 年 82.04% 12.18% 3.18% 1.67% -
2019 年 92.20% 7.80% - - -
华绿生物 2018 年 91.12% 8.88% - - -
2017 年 92.44% 7.14% 0.36% - -
2020 年 1-6 月 84.66% 14.50% - - -
2019 年 80.56% 18.24% - - -
万辰生物
2018 年 78.48% 19.47% - - -
2017 年 73.08% 24.73% - - -
公司一直致力于推出食用菌新品种。2015 年公司推出真姬菇品种，包括蟹
味菇、白玉菇、海鲜菇。通过研发技术团队对工艺参数优化，公司蟹味菇、白玉
菇、海鲜菇品质得到客户一致认可。加上原有金针菇品种，公司现有食用菌品种
已包括两大类四个细分品种。通过多品种组合销售，公司能够增强品牌影响力，
有效规避单一品种的市场风险。
（3）生产布局和规模优势
同行业可比公司中，华绿生物的生产基地位于江苏省宿迁市泗阳县和重庆
市，众兴菌业生产基地主要位于甘肃天水及武威、陕西杨凌、山东德州、河南新
乡及安阳、四川眉山、江苏徐州、吉林省吉林市、安徽滁州及蚌埠、湖北孝感，
雪榕生物在国内已建成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵
州毕节、甘肃临洮七大生产基地。
同行业可比公司根据其自身实力、经营发展战略选择了不同的生产布局。不
同企业的生产布局各有其优势。雪榕生物的生产布局较广且比较均衡，通过全国
布局，有利于贴近消费市场、降低配送物流成本、保持产品新鲜品质；众兴菌业
生产布局也较广，但主要集中在中西部地区，其生产布局贴近原材料基地，具有
成本优势，有利于其产品出口中西亚国家；与众兴菌业、雪榕生物比较，华绿生
物规模较小，生产布局较为集中，其江苏基地贴近原材料基地，具有成本优势和
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销售辐射范围广的优势，重庆生产基地位于西南最有优势的市场之一，且当地无
大型工厂化食用菌企业。
公司目前已建成的生产基地分别地处福建漳州、江苏南京。上述两大区域是
我国食用菌生产和消费的核心市场，占领该两大区域市场能够为开拓其他区域市
场奠定良好基础。其中漳州地处珠三角经济区和长三角经济区中间，可方便到达
国内两个比较重要的消费区域，未来还可进一步向海外市场延伸；南京地处长三
角经济区，交通发达，不论是原材料采购还是产品销售都具有明显的地理优势，
可使公司产品覆盖苏、沪、浙、皖等地区，与福建基地相互补充，提升品牌影响
力，扩大销售辐射范围。
公司现有生产基地能够提供 247 吨的食用菌日产能，位列国内工厂化食用菌
产能前列，已经具备了较强的规模优势。由于行业集中度较低，不同企业在不同
的销售区域侧重不同，公司依托福建漳州、江苏南京两大生产基地，在区域市场
具有较高影响力。目前公司正在漳州基地建设新的工厂化生产项目，并计划以本
次公开发行为契机，利用募集资金在两大生产基地内再投资建设两个日产 60 吨
的真姬菇工厂化生产项目。随着新项目的完工投产，公司的规模优势将进一步提
升。与行业内其他企业相比，公司生产基地具备单厂规模大、生产集中的特点，
能够有效节约资源、降低成本、减少浪费、稳定产出、提高抗风险能力。
（4）营销和品牌优势
公司现有销售网络已覆盖福建、广东、上海、江苏、贵州、北京、陕西、吉
林等近 20 个省、市、自治区，与超过 60 个经销商建立了长期稳定的合作关系。
公司在经销商选取上严格把关。公司通过对经销商的经营规模、分销网络、
组织管理、资金实力、经销店地点、客流量、经销同类产品品牌情况、同行口碑、
诚信等方面进行考察评估，根据调查结果进行审慎的选取工作。在后期的合作中，
公司为协助经销商拓展和维护市场，为经销商提供包括价格支持、促销支持、宣
传支持等一系列销售支持。以价格支持为例，公司根据区域销售情况和竞争对手
的产品价格，为各级经销商提供具有竞争力的产品价格，并且不定期进行调整。
与经销商之间建立长期稳定的合作关系，有利于公司消化新增产量，保证公司产
品即产即销，始终保持新鲜品质。
公司先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO9001:2015 质量管理体系
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认证、中国良好农业规范（GAP）认证、无公害农产品食用菌基地认定与产品认
证、全国农业农村信息化示范基地认定，“万辰菇业”商标被评为福建省著名商
标，“万辰菇业”金针菇被评为福建省名牌产品。通过良好的产品质量和稳定的
供货，公司产品在市场上树立了良好的口碑。不同企业在不同市场的品牌优势不
同，公司目前在华南、华东市场具有较高的品牌知名度，并逐步扩展至华中、华
北、西南等地区。
（5）后发优势
与农户及企业+农户模式相比，食用菌工厂化生产在稳定生产、节约土地、
保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，也是发达国家
普遍采用的食用菌培育方式，代表了我们食用菌培育的未来发展方向。公司作为
食用菌工厂化生产企业重要的一员，与农户及企业+农户生产模式的企业相比也
具有上述明显的竞争优势。
作为食用菌工厂化生产行业的后来者，公司吸取了其他食用菌工厂的经验教
训，在厂房设计、生产线布局、设备选型、菌种选种选育、原料配方等方面吸收
了行业最先进的技术和理念，以高起点、高标准建设食用菌的生产工厂，生产设
备选用国际先进生产线，因此在生产机械化、自动化、智能化以及生产成本等方
面具有优势，生产工艺标准化、环境控制技术稳定性和精细化程度均处于行业前
列，反映在生物转化率、杂菌污染率等重要技术参数上，均处于行业内较高水平。
（6）循环经济优势
公司食用菌生产以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料。我国
目前对这些农业产品下脚料利用率较低，相当一部分直接被焚烧或废弃，不仅造
成资源浪费，而且对生态环境造成不利影响。与其他食用菌工厂化生产企业类似，
公司食用菌生产以农业产品下脚料为原料，不仅实现了资源的循环利用，还有利
于环境保护。此外，对食用菌生产后留下的菌渣，公司对外销售作为生产有机肥
的原辅材料或用作生物燃料再利用，实现了资源的循环利用。
公司这种生产方式符合国家有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资
源化”要求，有利于节约资源、保护环境，也有利于公司降低成本，实现效益最
大化。
综上所述，本所律师认为，发行人已在招股说明书中真实、准确地披露了
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
其核心技术、核心竞争力及与同行业可比公司的对比情况；对比同行业企业，
发行人具有较强的核心技术及核心竞争力。
六、《审核函》问题 6
报告期内，发行人存在 49.18 万元的工伤赔偿营业外支出，18.66 万元的罚
款支出。发行人主要污染物为废气、废水、固废。请发行人补充披露：
（1）发行人生产经营中产生的主要污染物，其产生环节，排放量情况；发
行人处理污染物的主要环保设施，其处理能力，运行情况，是否完整覆盖发行
人生产污染物；
（2）以表格列示报告期内发行人环保投资和环保费用成本支出情况；结合
发行人报告期内营业收入及利润变动情况，披露发行人环保投资和环保费用成
本支出与业绩变动情况是否一致；
（3）49.18 万元的工伤赔偿营业外支出的产生背景，解决情况，是否已完整
赔偿，是否存在诉讼纠纷，是否存在行政处罚，是否导致重大违法违规；18.66
万元的罚款支出的产生背景，处罚金额，整改情况，是否构成重大违法违规；
上述事项是否已在招股说明书中完整披露，若否说明未披露原因并补充披露；
（4）结合相关规定及发行人主要产品，以及目前已获取相关资质、证照，
披露发行人是否已完整获取生产经营所需的所有资质、证照，是否涉及提前审
批或特许经营。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人生产经营中产生的主要污染物，其产生环节，排放量情况；
发行人处理污染物的主要环保设施，其处理能力，运行情况，是否完整覆盖发
行人生产污染物
经查阅发行人环保验收检测报告、建设项目环境影响报告表；查阅发行人签
署的废弃物处理合同、《危险废弃物经营许可证》及处理费用支付凭证；实地查
看环保设备运行情况；查阅发行人环保设施购置发票、环保投资及相关费用统计
明细；查阅漳州市漳浦生态环境局、南京市溧水区生态环境局开具的证明；网络
检索发行人是否存在环保负面新闻，本所律师发表如下核查意见：
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公司所处行业不属于重污染行业。报告期内，公司及子公司生产经营中产生
的主要污染物、产生环节、排放量情况情况如下：
2019 年排放量
类型 污染物构成 污染物产生环节 主要污染物名称
（吨/年）
硫化物 3.66
锅炉燃烧产 灭菌环节中锅炉燃烧提
氮氧化物 4.81
生废气 供蒸汽产生
废气 烟尘 1.86
污水处理废 氨氮 0.0097
污水处理过程产生
气 硫化氢 0.0004
化学需氧量 COD 9.392
生产废水和 搔菌，包装，车间清洗设 固体悬浮物 7.726
锅炉废水等 备及地板，锅炉 氨氮 0.68
废水
总磷 0.037
职工生活废 化学需氧量 COD 0.47
职工日常生活产生废水
水 氨氮 0.07
废渣、废培 挖瓶车间 废渣 -
养袋、废培 装瓶，挖瓶车间 废培养瓶 -
养瓶、收集 原料搅拌产生 粉尘 -
固废 的粉尘、污
泥、废脱硫 污水处理产生 污泥 -
剂、生活垃 处理锅炉烟气产生 废脱硫剂 -
圾等 职工日常生产产生 生活垃圾 -
噪声 - 各生产环节的机器噪声 噪声 ≤45 分贝
报告期内，公司及子公司主要环保处理设施、处理能力及实际运行情况如下：
主要污染物 主要环保处理设备 实际运行
类型 处理能力
名称 名称 情况
硫化物 脱硫塔 35 万 m3/d 运行正常
3
氮氧化物 炉内炉外脱硝 35 万 m /d 运行正常
3
废气 烟尘 布袋除尘 DMC1220 35 万 m /d 运行正常
氨氮 量极少，满足环保直排标
污水处理场 运行正常
硫化氢 准
化学需氧量 气浮池-厌氧池-沉
水量 328t/d 运行正常
COD 淀池
固体悬浮物 二沉池 水量 300t/d 运行正常
废水
氨氮 缺氧池-耗氧池 水量 328t/d 运行正常
气孚池-二沉池-耗
总磷 水量 300t/d 运行正常
氧池
废渣 - 回收后出售或自用 -
废培养瓶 - 收集后再利用 -
固废
粉尘 滤芯式粉尘收集器 收集后全部环卫清运 运行正常
污泥 收集池 收集后全部环卫清运 运行正常
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主要污染物 主要环保处理设备 实际运行
类型 处理能力
名称 名称 情况
废脱硫剂 脱硫塔 循环利用不外排 运行正常
生活垃圾 垃圾收集桶 收集后全部环卫清运 -
选用低噪声设备，设备安
装时加装防震垫。合理布
噪声 噪声 降噪设备 运行正常
置了噪声设备位置，采取
了防震、隔音等消声措施
公司生产经营中产生的污染物排放量较少，主要污染物经环保设备处理后能
满足环保排放标准；现有环保设施运行正常，其处理能力能够完整覆盖公司产生
的主要污染物。
经核查，本所律师认为，发行人不属于重污染行业，其生产经营产生的污染
物排放量较少，现有环保设施运行正常，其处理能力能够完整覆盖公司产生的主
要污染物。
（二）以表格列示报告期内发行人环保投资和环保费用成本支出情况；结
合发行人报告期内营业收入及利润变动情况，披露发行人环保投资和环保费用
成本支出与业绩变动情况是否一致
经查阅发行人环保设施购置发票、环保投资及相关费用统计明细，核查发行
人报告期内涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力、运行情况等，本所律师发表核查意见如下：
报告期内，公司环保设施投入及环保费用支出具体如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保设施/设备投资 105.00 521.60 350.47 39.24
费用成本支出 11.00 6.90 12.14 8.07
环保投入合计 116.00 528.50 362.60 47.31
营业收入 21,630.05 45,090.93 34,272.23 24,671.54
环保投入/营业收入 0.54% 1.17% 1.06% 0.19%
经核查，本所律师认为，发行人不属于重污染企业，其生产经营产生的污染
物排放量较少，环保投入占营业收入的比例较低，2017-2019 年发行人环保投入
与营业收入增长趋势一致；发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）49.18 万元的工伤赔偿营业外支出的产生背景，解决情况，是否已完
整赔偿，是否存在诉讼纠纷，是否存在行政处罚，是否导致重大违法违规；18.66
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万元的罚款支出的产生背景，处罚金额，整改情况，是否构成重大违法违规；
上述事项是否已在招股说明书中完整披露，若否说明未披露原因并补充披露
1、49.18 万元的工伤赔偿营业外支出的产生背景，解决情况，是否已完整赔
偿，是否存在诉讼纠纷，是否存在行政处罚，是否导致重大违法违规
经查阅发行人及南京金万辰劳动主管部门出具的工伤认定书、公司提供的工
伤赔偿调解书、赔偿款支付凭证，检索中国裁判文书网，走访漳浦县劳动争议仲
裁委员会，本所律师发表核查意见如下：
（1）万辰生物工伤赔偿情况
是否已 是否涉
当事人 产生背景 解决情况 赔偿金额 完整赔 及诉讼
偿 纠纷
2015 年 4 月 29 日，陈 经漳浦县劳动争议纠
梅兰工作期间发生工 纷人民调解委员会调
64,500.44
陈梅兰 伤事故，漳州市劳动能 解，万辰生物一次性 是 否
元
力鉴定委员会鉴定为 支付陈梅兰工伤补偿
伤残九级。 款 64,500.44 元。
2017 年 10 月 6 日，倪
永生从车间骑摩托车 经漳浦县劳动争议纠
到公司食堂就餐途中 纷人民调解委员会调
倪永生 撞到树木，导致全身多 解，万辰生物一次性 40,000 元 是 否
处受伤，漳州市劳动能 支付倪永生工伤补偿
力鉴定委员会鉴定为 款 40,000 元。
伤残九级。
2016 年 2 月 16 日，苏
素芯工作期间发生工 经漳浦县劳动争议纠
伤事故，被送医治疗。 纷人民调解委员会调
苏素芯 2016 年 4 月 25 日认定 解，万辰生物一次性 150,000 元 是 否
为工伤，2018 年 5 月 支付苏素芯工伤补偿
28 日经鉴定为伤残六 款人民币 150,000 元。
级。
许其全于 2018 年 4 月 根据漳浦县劳动争议
10 日在上班途中发生 仲裁委员会出具的
交通事故受伤，于 2018 “浦劳仲案字[2019]
是，详见
年 6 月 14 日漳浦县人 第 100 号”《仲裁调
“解决
许其全 力资源和社会保障局 解书》，万辰生物一 30,000 元 是
情况”部
认定为工伤，2018 年 9 次性支付许其全伤残
分所述
月 12 日漳州市劳动能 就业补助金、经济补
力鉴定委员会鉴定为 偿金等合计人民币
实际伤残。 30,000 元整。
2018 年 9 月 26 日，郑 经漳浦县劳动争议纠
梅花在公司上班时被 纷人民调解委员会调
叉 车压 伤右脚 ， 2019 解，万辰生物一次性
郑梅花 60,000 元 是 否
年 3 月 1 日经漳州市劳 支付给郑梅花伤残就
动能力鉴定委员会鉴 业补助金等合计人民
定为伤残九级。 币 60,000 元整。
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是否已 是否涉
当事人 产生背景 解决情况 赔偿金额 完整赔 及诉讼
偿 纠纷
蔡月华于 2018 年 9 月
25 日在车间上班时自 根据蔡月华与万辰生
行摔倒，致使左手受 物达成的协议，万辰
蔡月华 伤，后被认定为工伤， 生物一次性支付蔡月 6,000 元 是 否
经漳州市劳动能力鉴 华工伤补偿款 6,000
定委员会鉴定为劳动 元。
功能障碍十级。
许桂珍工伤住院，其配
经协商，公司向曾钦
偶曾钦城去医院陪护，
许桂珍 城支付陪护期间的工 1,000 元 是 否
公司向曾钦城支付陪
资 1,000 元
护期间的工资。
（2）南京金万辰工伤赔偿情况
是否已
是否涉及
当事人 产生背景 解决情况 赔偿金额 完整赔
诉讼纠纷
偿
2018 年 1 月 5
日，晋仁军在工
作过程中发生
事故，被送医治 经南京市溧水区人民法院判 是，详见
疗， 2018 年 3 决，南京金万辰一次性支付晋 51,329.49 “解决情
晋仁军 是
月 15 日认定为 仁军伤残就业补助金、经济补 元 况”部分
工伤，2018 年 偿等合计 51,329.49 元。 所述
10 月 17 日经劳
动能力鉴定为
伤残十级。
李巧云于 2018
在南京市溧水区人民法院主 是，详见
年 9 月在为南
持下，双方达成调解，南京金 “解决情
李巧云 京金万辰提供 18,000 元 是
万辰一次性赔偿李巧云各项 况”部分
劳务时受到损
损失共计 18,000 元人民币。 所述
害。
于恒胜非南京
金万辰员工，其 经白马镇派出所调解，出于人
于 2018 年 5 月 道主义考虑，南京金万辰向于
于恒胜 1,000 元 是 否
6 日下午来南京 恒胜支付 1,000 元用于其医疗
金万辰拉货时 费及路程费。
不慎砸伤脚。
宋桂凡于 2019
年 5 月 10 日晚， 经白马镇人民调解委员会调
在南京金万辰 解，宋桂凡之子与南京金万辰
宋桂凡 员工宿舍睡觉 达成调解，南京金万辰支付宋 70,000 元 是 否
时突发脑出血， 桂凡补偿款人民币 70,000 元
当晚被送医治 整。
疗。
2020 年 1-6 月期间，发行人发生工伤赔偿支出 2.8 万元，具体情况如下：
2018 年 12 月 31 日，陈春兰在万辰生物清洗装瓶机时左手被压伤。经漳浦
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县劳动争议纠纷人民调解委员会调解，万辰生物一次性支付陈春兰工伤补偿款
28,000 元，该款项已足额支付，不涉及诉讼纠纷。
根据万辰生物及南京金万辰劳动主管部门出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日
起万辰生物和南京金万辰未因劳动管理、社会保障和劳务派遣违法违规行为受到
过行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人未因上述工伤赔偿事项受到行政处罚，不存在
重大违法违规行为。
2、18.66 万元的罚款支出的产生背景，处罚金额，整改情况，是否构成重大
违法违规
经查阅发行人报告期内的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、相关整改措施文
件、相关政府部门出具的证明并实地走访南京金万辰厂区，本所律师发表如下核
查意见：
（1）环保罚款
①2018 年 12 月 29 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》（溧
环罚字［2018］206 号），认定南京金万辰存在利用废菌渣（固废）作燃料的情
况，另外厂区废菌渣露天堆放未入库。南京金万辰固废未采取三防措施，露天堆
放的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一款
的规定，依法责令立即改正违法行为并处罚款人民币 3.5 万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款并建设专门的菌渣储存仓库，所
有的菌渣已入库储存。
②2019 年 4 月 3 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》（溧
环罚字［2019］3 号），认定南京金万辰新建一 15 吨锅炉擅自建成，但未及时办
理环评审批手续，上述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二
条第一款的规定，依法责令立即改正违法行为并处罚款人民币 5 万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并委托编制了环境影响报告表，
并于 2019 年 4 月 26 日取得溧水区生态环境局环评批复（溧环审[2019]33 号）。
③2019 年 6 月 6 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》（溧
环罚字［2019］37 号），认定南京金万辰“未按照南京市环保局 2018 年 12 月 6
日印发的《关于下达 2018 年污染源自动监控安装任务（第三批）的通知》文件
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（宁环办［2018］271 号）要求，于 2019 年 3 月 31 日前完成 1 号锅炉、2 号锅
炉的自动监控设备安装任务”。上述行为违反《南京市环境自动监测监控管理办
法》第二十六条第一款的规定，依法责令立即改正违法行为并处罚款人民币 3 万
元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并安装了锅炉自动监控设备。
2020 年 2 月 17 日，南京市溧水生态环境局出具证明，2017 年 1 月 1 日至今，
南京金万辰因违反环境保护相关的法律、法规、政策而被本单位处以 3 次行政处
罚，具体详见本单位出具的溧环罚字[2018]206 号《行政处罚决定书》、溧环罚字
[2019]3 号《行政处罚决定书》、溧环罚字[2019]37 号《行政处罚决定书》。该公
司已对上述违规行为积极进行了整改，并缴纳了罚款。本单位认为，该公司上述
违法行为已经得到有效改正，不属于重大违法违规行为，本单位对该公司作出的
上述行政处罚不属于重大处罚。
（2）海关罚款
2019 年 8 月 23 日，东渡海关向发行人出具行政处罚决定书（东渡法制罚字
（一般）［2019］0175 号），认定：发行人委托厦门胜海物流有限公司以一般贸
易方式申报进口蘑菇栽培介质进口 8 票，其中，2017 年申报进口的 5 票蘑菇栽
培介质实际商编、2016 年申报进口的 3 票蘑菇栽培介质实际商编与申报不符，
上述行为导致当事人漏缴税款人民币 6.319312 万元。依据《中华人民共和国海
关行政处罚实施条例》的规定，处罚款人民币 3.16 万元。
针对该项行政处罚，发行人已缴纳罚款，并加强对货物进出口相关法律法规
的学习。
经核查，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，兹分析
如下：
①根据发行人的说明，发行人受到上述处罚是由于委托的报关单位申报的蘑
菇栽培介质商编发生错误导致漏缴税款，主观上不存在重大故意。
②根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款规定：“影
响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”。发行人本次被罚款金
额为漏缴税款的 50%，发行人上述行为应当属于同类违规行为情节较轻的情形。
③根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十条第二款规定：“对
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员会集
体讨论决定”，2020 年 3 月 3 日，中华人民共和国古雷海关出具说明“经向案件
办理部门核实，该案未经海关案件审理委员会集体讨论决定。”
④古雷海关向东渡海关出具《古雷海关关于商请出具有关案件意见的函》，
载明发行人被东渡海关处以处罚的行为属于违反海关监管规定行为，不构成走
私。同时鉴于发行人未因该行为被海关列入失信企业名单，且不影响企业正常进
出口活动，古雷海关认为该行为不属于“重大违法违规行为”，特商请作出处罚
的东渡海关将有关意见函告古雷海关。
东渡海关出具《东渡海关关于古雷海关商请出具有关案件意见的复函》中载
明关于万辰生物被东渡海关处于行政处罚的行为认定，东渡海关对古雷海关来函
中的认定无异议。
2020 年 5 月 22 日，古雷海关出具证明，根据案件经办海关意见，古雷海关
认为万辰生物相关行为不属于“重大违法违规行为”。
（3）安全生产处罚事项
①2019 年 9 月 10 日，南京市溧水区应急管理局出具《行政处罚决定书》（溧）
应急监察罚［2019］98 号），认定：南京金万辰编制的生产安全应急预案未经专
家评审或论证；企业未如实记录安全生产教育和培训情况，上述行为违反了《生
产安全事故应急预案管理办法》《生产经营单位安全培训规定》的相关规定，依
照规定处以人民币 2 万元罚款。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并将编制的《南京金万辰生物
科技有限公司生产安全事故应急预案》经专家讨论后在南京市溧水区应急管理局
进行了备案；此外，南京金万辰组织了对员工的安全生产培训并记录了培训情况，
加强安全生产管理。
②2019 年 9 月 21 日，南京市溧水区应急管理局出具《行政处罚决定书》（溧）
应急监察罚［2019］144 号），载明：2019 年 5 月 1 日，深圳市合诚兴光电有限
公司工人在南京金万辰制冷化菇房安装 LED 灯管时，从菇架上坠落，经抢救无
效死亡。南京金万辰将制冷化菇房 LED 灯管安装项目外包给深圳市合诚兴光电
有限公司，虽签订安全生产管理协议，但未按照约定职责履行义务，负有管理责
任。上述行为违反《中华人民共和国安全生产法》的规定，依法对南京金万辰作
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
出人民币 2 万元罚款。
根据南京金万辰出具的《关于 5 月 1 日外来施工单位在我单位事故调查报
告》，死亡工人安全意识不强，违规使用登高车及登高作业未系安全带，导致失
足坠落是此次事故的直接原因；深圳市合诚兴光电有限公司现场负责人安全管理
不到位，在安排工作同时没有落实安全措施，现场监护失职是导致此次事故的主
要原因；深圳市合诚兴光电有限公司对员工的安全教育不扎实，没有将安全预防
思想和安全防护意识贯穿到施工现场是导致事故发生的间接原因；南京金万辰对
外来单位习惯性违章操作查处力度不够，是导致事故发生的又一间接原因。
针对该项上述事项，南京金万辰已缴纳罚款，并加强了对安全生产管理相关
法律法规和制度的学习，同时加强对承包方安全生产的管理，保障安全运营。
南京市溧水区应急管理局出具《安全生产情况核查表》：2019 年 9 月 10 日、
2019 年 9 月 21 日，南京金万辰因安全生产违法违规行为受到我局处罚。金万辰
上述违规被处罚的情况不够成重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及南京金万辰已经对违法情况进行了整改，
符合相关规定，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，不存在重大法律风险，
发行人及南京金万辰上述违规被处罚的情况不构成重大违法行为，不构成本次发
行上市的法律障碍。
3、上述事项是否已在招股说明书中完整披露，若否说明未披露原因并补充
披露
经核查，发行人已在招股说明书中披露上述工伤赔偿及罚款情况。
因此，本所律师认为，发行人已在招股说明书中完整地披露了报告期内的工
伤赔偿情况、行政处罚事项；发行人报告期内发生的工伤赔偿均已完整赔偿，不
存在未决诉讼或纠纷，不存在行政处罚事项，也未导致重大违法违规；发行人报
告期内发生的罚款支出涉及的违法违规事项不构成重大违法违规行为，发行人已
针对相关违法违规行为采取了相应的整改措施，经整改后符合法律法规的有关规
定，不存在重大法律风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（四）结合相关规定及发行人主要产品，以及目前已获取相关资质、证照，
披露发行人是否已完整获取生产经营所需的所有资质、证照，是否涉及提前审
批或特许经营
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经查阅发行人营业执照、公司章程、财务报告及其他公开披露的信息；访谈
发行人总经理、财务总监兼董事会秘书；查阅国家相关法律法规规定及同行业可
比公司经营资质情况；查阅发行人取得的各项业务资质证书；查阅《工商登记前
置审批事项目录》《企业变更登记、注销登记前置审批事项指导目录》《商业特许
经营条例》等，本所律师发表核查意见如下：
发行人从事鲜品食用菌的研发、培育与销售，销售的产品包括金针菇、真姬
菇和菌渣，在此过程中涉及食用菌菌种的选育和生产，同时还涉及原料、机器设
备的进口和产品出口业务。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的资质情况如下：
资质名称 持有人 编号 许可范围 有效期至
（闽）菌种生经许字 种类：金针菇、真姬
万辰生物 2023.03.03
食用菌菌种生产 （2017）第 1012 号 菇
经营许可证 南京金万 苏（宁）菌种许字
种类：金针菇 2023.03.08
辰 （2020）第 001 号
万辰生物 JY33506230017168 熟食类食品制售 2022.03.26
食品经营许可证 南京金万
JY33201240032723 熟食类食品制售 2022.04.13
辰
万辰生物 02384245 -- 长期
对外贸易经营者
备案登记表 南京金万
01135588 -- 长期
辰
自理报检单位备
万辰生物 3903601781 -- 长期
案登记证明书
出入境检验检疫 南京金万
3201607969 -- 长期
报检企业备案表 辰
万辰生物 3506966096 进出口货物收发货人 长期
海关报关单位注
册登记证书 南京金万
3201967E12 进出口货物收发货人 长期
辰
出口食品生产企
万辰生物 3502D00262 备案品种：保鲜蔬菜 2023.08.20
业备案证明
发行人开展生产经营所需的资质情况如下：
业务类型 是否属于行政许可业务 是否取得所需资质
食用菌菌种的选育和生产 是 是
食用菌的培育和销售 否 -
菌渣的销售 否 -
产品进出口 备案 是
根据《食用菌菌种管理办法》的规定，发行人及其子公司食用菌菌种的选育
和生产均取得了《食用菌菌种生产经营许可证》；发行人食用菌的培育和销售业
务不属于需行政许可或备案的业务；菌渣是栽培食用菌后的培养料，属于发行人
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食用菌培育过程中产生的废料。菌渣的销售业务不属于需行政许可或备案的业
务；食品经营许可证系发行人及其子公司的员工食堂取得的资质证书。员工食堂
仅为发行人员工服务，不对外营业，不属于公司主营业务范围；发行人的原料、
机器设备的进口和产品出口业务已根据《中华人民共和国对外贸易法》的规定，
向外贸主管部门办理备案登记。
同行业可比公司中，华绿生物披露的生产经营许可证包括食用菌菌种生产经
营许可证（种类：食用菌）、农作物种子生产经营许可证（种类：蔬菜（食用菌
培种）），雪榕生物仅披露了食用菌菌种生产经营许可证，众兴菌业未披露其经营
资质情况。
经对比发行人从事的生产经营活动及《工商登记前置审批事项目录》《企业
变更登记、注销登记前置审批事项指导目录》中所列事项，发行人从事的生产经
营活动不属于前述两项目录中记载内容，不涉及提前审批。
根据《商业特许经营条例》相关规定，商业特许经营，是指拥有注册商标、
企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将
其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同
约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
根据发行人出具的说明，其在生产经营过程中，未向经销商收取特许经营费，各
经销商也未在统一的经营模式下开展经营，不存在特许经营的情况。
因此，发行人已具备开展生产经营所需的全部资质证书，不涉及提前审批或
特许经营。
综上所述，本所律师认为，发行人不属于重污染行业，其生产经营产生的
污染物排放量较少，现有环保设施运行正常，其处理能力能够完整覆盖公司产
生的主要污染物；发行人不属于重污染企业，其生产经营产生的污染物排放量
较少，环保投入占营业收入的比例较低，2017-2019 年发行人环保投入与营业收
入增长趋势一致；发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；发行人已在招股说明书中完整地披露了报告期内
的工伤赔偿情况、行政处罚事项；发行人报告期内发生的工伤赔偿均已完整赔
偿，不存在未决诉讼或纠纷，不存在行政处罚事项，也未导致重大违法违规；
发行人报告期内发生的罚款支出涉及的违法违规事项不构成重大违法违规行
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为，发行人已针对相关违法违规行为采取了相应的整改措施，经整改后符合法
律法规的有关规定，不存在重大法律风险，不会对发行人本次发行上市构成实
质性障碍；发行人已具备开展生产经营所需的全部资质证书，不涉及提前审批
或特许经营。
七、《审核函》问题 7
发行人存在 27 处自有房产、5 项土地使用权，所有房产、土地均已被抵押；
发行人存在向控股股东福建农开发租赁一处面积为 936 平方米房屋情形；发行人
拥有 16 项商标权、94 项专利权、1 项域名。发行人设立时名为“福建含羞草生
物科技有限公司”，而发行人实际控制人之一王泽宁父母王健坤、林该春控制着
较多商号为“含羞草”、“ 万宸”的企业。请发行人补充披露：
（1）发行人房产、土地面积被抵押的背景，原债务的情况，是否已完成清
偿；结合发行人自有资金情况，补充披露发行人是否存在较大无法清偿的风险；
发行人租赁控股股东房产的背景、必要性，定价公允性；租赁房产占发行人全
部房产面积比重；租赁房产用途，是否为发行人主要生产经营用所，是否影响
发行人业务、资产独立性；
（2）王健坤、林该春控制企业拥有的“含羞草”、“ 万宸”商标、字号与发
行人及其子公司的比较区别情况；发行人更名前是否长期使用“含羞草”、“ 万
宸”商标、字号，是否存在商标侵权或诉讼纠纷情况；结合商标法及其他工商
相关规定，披露上述关联方与发行人及其子公司使用同一字号的合法性；结合
相关法律规定，披露发行人是否可以长期合法持有目前商标、字号；是否存在
该方面的行政处罚或诉讼纠纷；
（3）发行人核心技术、无形资产的形成过程；是否来源于关联方；发行人
核心技术、无形资产是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任
职单位职务成果；上述人员是否存在违反竞业禁止协议的情况；是否存在知识
产权纠纷或潜在纠纷;
（4）结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，披露发行人资产、业务、
技术、人员方面是否满足独立性要求。
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请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人房产、土地面积被抵押的背景，原债务的情况，是否已完成
清偿；结合发行人自有资金情况，补充披露发行人是否存在较大无法清偿的风
险；发行人租赁控股股东房产的背景、必要性，定价公允性；租赁房产占发行
人全部房产面积比重；租赁房产用途，是否为发行人主要生产经营用所，是否
影响发行人业务、资产独立性
经查阅发行人及南京金万辰相关银行借款合同、抵押合同、不动产查询档案、
发行人及南京金万辰银行借款台账及还款凭证、发行人及南京金万辰《企业信用
报告》、发行人出具的有关银行借款情况的说明及审计报告《审计报告》；查阅关
联租赁协议、审议关联租赁事项的会议文件、租赁事项涉及的评估报告、实地走
访租赁房屋，本所律师发表核查意见如下：
1、发行人房产、土地面积被抵押的背景，原债务的情况，是否已完成清偿
截至本补充法律意见书出具日，发行人房产、土地抵押情况如下：
（1）发行人向兴业银行漳州分行的 4,000 万元借款
2017 年 8 月 30 日，发行人与兴业银行漳州分行签署了“兴银漳企 2017 第
5211 号”《流动资金借款合同》，借款金额为 4,000 万元，借款期限为 2017 年 9
月 14 日至 2021 年 9 月 14 日。
本借款由发行人以“闽（2019）漳浦县不动产权第 0014843 号”不动产权提
供抵押担保，并由福建东方食品、王健坤、林该春、王泽宁提供保证担保。
截至本补充法律意见书出具日，该笔借款尚有余额 1,250 万元没有清偿。
（2）发行人向兴业银行漳州分行的 4,200 万元借款
2019 年 11 月 8 日，发行人与兴业银行漳州分行签署了“兴银漳企（金）2019
第 0149 号”《流动资金借款合同》，借款金额为 4,200 万元，借款期限为 2019 年
11 月 8 日至 2020 年 11 月 8 日。
本借款由发行人以“漳房权证浦更字第 15030110 号”至“漳房权证浦更字
第 15030122 号”、“浦房权证漳浦字第 26781 号”、 “浦房权证漳浦字第 26782
号”房屋所有权，以及“浦国用（2015）第 01096 号”至“浦国用（2015）第
01099 号”土地使用权提供抵押担保，并由王健坤、林该春、王泽宁提供保证担
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保。
截至本补充法律意见书出具日，该笔借款尚有余额 1,200 万元没有清偿。
（3）发行人向兴业银行漳州分行的 800 万元借款
2019 年 11 月 8 日，发行人与兴业银行漳州分行签署了“兴银漳企（金）2020
第 0100 号”《流动资金借款合同》，借款金额为 800 万元，借款期限为 2019 年
12 月 30 日至 2020 年 12 月 30 日。
本借款由发行人以“漳房权证浦更字第 15030110 号”至“漳房权证浦更字
第 15030122 号”、“浦房权证漳浦字第 26781 号”、 “浦房权证漳浦字第 26782
号”房屋所有权，以及“浦国用（2015）第 01096 号”至“浦国用（2015）第
01099 号”土地使用权提供抵押担保，并由王健坤、林该春、王泽宁提供保证担
保。
截至本补充法律意见书出具日，该笔借款尚有余额 800 万元没有清偿。
（4）南京金万辰向工商银行溧水支行、上海浦东发展银行南京分行的 15,000
万元借款
2015 年 1 月，南京金万辰与工商银行江苏省分行、上海浦东发展银行南京
分行、工商银行溧水支行签署“2015 年溧水银团字第 0001 号”《银团贷款合同》，
由工商银行溧水支行、上海浦东发展银行南京分行向南京金万辰提供 15,000 万
元借款，借款期限为 2015 年 4 月 17 日至 2021 年 3 月 27 日。
本借款由南京金万辰以“苏（2018）宁溧不动产权第 0014873 号”不动产权
项下 54840.37 ㎡房屋所有权及其对应的土地使用权提供抵押担保，并由福建东
方食品提供保证担保。
截至本补充法律意见书出具日，该笔借款尚有余额 3,440 万元没有清偿。
（5）南京金万辰向工商银行溧水支行、北京银行南京分行的 9,000 万元借
款
2017 年 8 月 25 日，南京金万辰与工商银行江苏省分行、北京银行南京分行、
工商银行溧水支行签署“2017 年溧水银团字第 0825 号”《固定资产银团贷款合
同》，由工商银行溧水支行、北京银行南京分行向南京金万辰提供 9,000 万元借
款，借款期限为 2017 年 9 月 8 日至 2022 年 8 月 25 日。
本借款由南京金万辰以“苏（2018）宁溧不动产权第 0014873 号”不动产权
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项下 45115.03 ㎡房屋所有权及其对应的土地使用权提供抵押担保，并由发行人、
福建东方食品、王健坤、林该春提供保证担保。
截至本补充法律意见书出具日，该笔借款尚有余额 5,999.32 万元没有清偿。
2、结合发行人自有资金情况，补充披露发行人是否存在较大无法清偿的风
险
2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，公司流动比率分别为
0.55 倍、0.51 倍、0.36 倍和 0.35 倍，速动比率分别为 0.35 倍、0.33 倍、0.16 倍
和 0.17 倍，流动比率和速动比率相对较低，主要是由于报告期内公司主要通过
自身积累和银行借款为公司业务发展和规模扩张提供所需资金。
报告期内，公司流动资产主要为货币资金和存货，其中存货主要为消耗性生
物资产，其鲜品特性决定公司产品必须即产即销，公司消耗性生物资产均在正常
的生产周期内，库存商品库龄基本在一周以内。2017 年、2018 年、2019 年、2020
年 1-6 月，公司存货周转率分别为 6.67 次、6.98 次、7.52 次和 3.65 次，整体高
于行业平均水平。整体来看，公司产品销售情况良好，变现能力较强。
报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动
负债。2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，三项负债合计占流动
负债的比例分别为 92.89%、92.48%、90.41%和 91.42%。公司应付账款均为处于
正常商业信用周期内的尚未支付的原材料和工程设备应付款项，不存在故意拖延
支付或逾期无法支付的情形；2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，
短期借款余额分别为 9,000.00 万元、9,897.00 万元、6,810.63 万元和 10,006.29 万
元，短期借款余额相对稳定，基本可以保证公司循环周转使用；一年内到期的非
流动负债为一年内将要偿还的长期借款。截至 2020 年 6 月末，扣除可以循环周
转使用的短期流动资金借款外，一年内到期的长期借款 6,055.22 万元。
报告期内，公司经营活动现金流量情况良好，2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 5,725.95 万元、10,205.62
万元、17,727.97 万元和 7,416.93 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额
平均为 11,219.85 万元，高于最近一年内到期的长期借款，良好的经营活动现金
流为公司偿付能力提供了有力的资金保障，能够保障短期账务得到及时偿还，公
司整体偿债风险不高。
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因此，本所律师认为，发行人报告期借款及土地、房产抵押均基于正常生产
经营所需，银行借款到期均能按时偿还，不存在逾期未偿还情形。发行人财务状
况良好，资产变现能力较强，经营活动现金流良好，到期无法清偿的风险较低。
3、发行人租赁控股股东房产的背景、必要性，定价公允性；租赁房产占发
行人全部房产面积比重；租赁房产用途，是否为发行人主要生产经营用所，是否
影响发行人业务、资产独立性
由于公司原办公房被拆除用于建设一期车间扩建工程项目，为了不影响公司
正常的办公，公司向控股股东租赁房屋用作办公用房。
2019 年 11 月 30 日，公司与福建农开发签订《办公房租赁合同》，承租福建
农开发位于漳浦县台湾农民创业园长桥镇溪内村的办公房，租赁房屋的建筑面积
为 936 平方米，租赁期限为 2019 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日，租金 7,488
元/月。
发行人聘请了福建德信土地房地产资产评估有限公司就该租赁事项进行了
评估并出具了《福建含羞草农业开发有限公司所属位于漳浦县长桥镇溪内村办公
房租金价格评估项目房地产估价报告》（福德信房估[2019]5278 号），根据上述估
价报告，估价对象房地产在公开市场和持续使用前提下，租金价格评估为 7,488
元/月。本次关联租赁定价系依据租赁标的的评估价值，关联交易定价公允。
发行人租赁控股股东房屋的面积占发行人房屋总面积的比例仅为 0.46%，租
赁房屋用于办公用房，不属于发行人主要生产经营场所，不影响发行人业务、资
产独立性。
因此，发行人报告期借款及土地、房产抵押均基于正常生产经营所需，银行
借款到期均能按时偿还，不存在逾期未偿还情形。发行人财务状况良好，资产变
现能力较强，经营活动现金流良好，到期无法清偿的风险较低；发行人的关联租
赁具有必要性和合理性，定价具有公允性；租赁房产占发行人全部房产面积比重
较低；租赁房屋用于办公用房，不属于发行人主要生产经营场所，不影响发行人
业务、资产独立性。
（二）王健坤、林该春控制企业拥有的“含羞草”、“ 万宸”商标、字号与
发行人及其子公司的比较区别情况；发行人更名前是否长期使用“含羞草”、“ 万
宸”商标、字号，是否存在商标侵权或诉讼纠纷情况；结合商标法及其他工商
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相关规定，披露上述关联方与发行人及其子公司使用同一字号的合法性；结合
相关法律规定，披露发行人是否可以长期合法持有目前商标、字号；是否存在
该方面的行政处罚或诉讼纠纷
经查阅发行人及子公司的商标证书、商标登记档案、营业执照、工商档案及
发行人出具的说明、相关政府部门证明，检索国家企业信用信息公示系统、商标
局网站、中国裁判文书网，访谈发行人相关负责人，查阅王健坤、林该春控制企
业的工商档案及营业执照并进行网络检索，本所律师发表核查意见如下：
1、王健坤、林该春控制企业拥有的“含羞草”、“ 万宸”商标、字号与发行
人及其子公司的比较区别情况
（1）商标区别情况
王健坤、林该春控制企业中仅福建东方食品集团有限公司、江苏零食工坊连
锁食品有限公司名下有商标，福建东方食品集团有限公司名下商标以与“含羞草”
相关的商标为主，江苏零食工坊连锁食品有限公司的商标以与“零食工坊”相关
的商标为主，无与“万辰”或“万宸”相关的商标。
发行人名下的商标均为与“万辰”相关的商标，无与“含羞草”、“零食工坊”
相关的商标。
因此，本所律师认为，王健坤、林该春控制企业拥有的“含羞草”商标与发
行人及其子公司具有明显区别。
（2）字号区别情况
根据《企业名称登记管理规定》第七条、《企业名称登记管理实施办法》第
九条的规定，企业名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。
2011 年 12 月，发行人前身设立时使用的企业名称为“福建含羞草生物科技
有限公司”。 2012 年 12 月，发行人前身将名称变更为“福建万辰生物科技有限
公司”。2014 年 6 月，发行人设立时使用的企业名称为“福建万辰生物科技股份
有限公司”并沿用至今。2013 年 11 月，发行人子公司成立，使用的企业名称为
“南京金万辰生物科技有限公司”并沿用至今。
经比对，王健坤、林该春控制企业拥有的“含羞草”、“ 万宸”字号与发行
人及其子公司的区别情况如下：
①发行人使用“含羞草”字号时，与王健坤、林该春控制的含羞草（江苏）
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食品有限公司、漳州含羞草食品有限公司、漳州含羞草进出口贸易有限公司等使
用“含羞草”字号的关联方企业的名称存在较大差异，且上述关联方企业名称中
均不包含“生物科技”相关行业字样，所属行业主要为“食品”“贸易”等相关
行业。
②发行人使用的“万辰”字号，与王健坤、林该春控制的江苏万宸置业投资
有限公司、江苏万宸物业管理有限公司等关联企业使用的“万宸”字号的第二个
“chen”字不一致，分别为“辰”和“宸”；上述关联方企业名称中均不包含“生
物科技”相关行业字样，所属行业主要为“物业”“置业”等相关行业，企业名
称及所属行业与发行人存在较大差异。
③发行人子公司使用的字号为“金万辰”，王健坤、林该春控制的企业无使
用“金万辰”字号的情况。
因此，本所律师认为，发行人及子公司与关联方企业名称存在较大区别，且
王健坤、林该春控制的关联方企业中，无企业名称中包含“生物科技”相关行业
字样，不会与发行人及子公司造成混淆。
2、发行人更名前是否长期使用“含羞草”、“ 万宸”商标、字号，是否存在
商标侵权或诉讼纠纷情况
根据发行人的说明，发行人更名前使用的商标为“万辰菇业”，未使用“万
宸”商标，王健坤、林该春控制的企业也未注册“万宸”或“万辰”商标，因此
发行人使用“万辰菇业”符合相关法律法规的规定。
发行人更名前使用的企业名称一直为“福建含羞草生物科技有限公司”，使
用了“含羞草”字号，鉴于发行人和王健坤、林该春控制的企业属于不同的行业，
因此发行人使用“含羞草”字号符合相关法律法规的要求。
根据发行人提供的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公
开网进行查询，发行人不存在商标侵权或诉讼纠纷情况。
因此，本所律师认为，发行人使用“含羞草”字号符合相关法律法规的要求，
不存在商标侵权或诉讼纠纷情况。
3、结合商标法及其他工商相关规定，披露上述关联方与发行人及其子公司
使用同一字号的合法性
（1）发行人使用“含羞草”“万辰”相关字号的企业名称已经工商行政管理
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部门核准并办理了工商登记，发行人使用“含羞草”“万辰”相关字号合法有效
根据发行人的工商档案，2011 年 12 月，发行人前身设立时使用的企业名称
为“福建含羞草生物科技有限公司”。 2012 年 12 月，发行人前身将名称变更为
“福建万辰生物科技有限公司”。2014 年 6 月，发行人设立时使用的企业名称为
“福建万辰生物科技股份有限公司”并沿用至今。2013 年 11 月，发行人子公司
成立，使用的企业名称为“南京金万辰生物科技有限公司”并沿用至今。
《企业名称登记管理规定》第三条规定：“企业名称在企业申请登记时，由
企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的
范围内享有专用权。”发行人使用“含羞草”“万辰”相关字号及对应企业名称已
取得工商行政管理部门的核准，并以“含羞草”“万辰”相关字号及对应企业名
称办理了工商登记。发行人使用“含羞草”“万辰”相关字号合法有效。
（2）发行人与其关联方分属不同的行业，或分属不同的企业登记机关辖区，
发行人与其关联方使用同一字样字号不违反相关规定
《企业名称登记管理规定》第六条第一款规定： 企业只准使用一个名称， 在
登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。”
《企业名称登记管理实施办法》第三十一条规定：“企业名称有下列情形之
一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企
业名称字号相同，有投资关系的除外；（二）与同一工商行政管理机关核准或者
登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；（三）
与其他企业变更名称未满 1 年的原名称相同；（四）与注销登记或者被吊销营业
执照未满 3 年的企业名称相同；（五）其他违反法律、行政法规的。”
原国家工商行政管理总局印发的《企业名称禁限用规则》第四条规定：“企
业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称相同。以下
情形适用于本条款规定：（一）与同一登记机关已登记、或者已核准但尚未登记
且仍在有效期内、或者已申请尚未核准的同行业企业名称相同；（二）与办理注
销登记未满 1 年的同行业企业名称相同；（三）与同一登记机关企业变更名称未
满 1 年的原同行业名称相同；（四）与被撤销设立登记和被吊销营业执照尚未办
理注销登记的同行业企业名称相同。”
原国家工商行政管理总局印发的《企业名称禁限用规则》第十五条规定：“企
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业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称近似，但有
投资关系的除外。”
根据上述法律规定，企业名称不得与同一企业登记机关核准或注册登记的
同行业企业名称字号相同，亦不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行
业企业名称相似。
发行人的主营业务为鲜品食用菌的研发、培育和销售，王健坤、林该春控制
的使用“含羞草”“万宸”相关字号的关联企业主要从事食品或房地产等行业，
未从事与发行人业务相同或类似的业务。因此，发行人与使用“含羞草”“万辰”
相关字号的关联企业分属不同的行业，或者分属不同的企业登记机关辖区，发行
人与其关联方使用同一字号不违反相关规定。
4、关联方与发行人使用同一字号不会误导公众，或对公众造成欺骗或者误
解
《企业名称登记管理实施办法》第四十一条规定:“已经登记注册的企业名
称，在使用中对公众造成欺骗或者误解的，或者损害他人合法权益的，应当认定
为不适宜的企业名称予以纠正。”
《企业名称登记管理规定》第五条规定：“登记主管机关有权纠正已登记注
册的不适宜的企业名称，上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关已登记注
册的不适宜的企业名称。对已登记注册的不适宜的企业名称，任何单位和个人可
以要求登记主管机关予以纠正。”
由于发行人与使用“含羞草”“万宸”相关字号的关联企业分属不同的行业，
或者分属不同的企业登记机关辖区，发行人的企业名称与关联方的企业名称存在
明显区别。因此，关联方与发行人使用同一字号不会误导公众，或对公众造成欺
骗或者误解。自设立至今，发行人、南京金万辰及关联方企业也未收到主管工商
行政管理部门要求对企业名称进行纠正的要求。
因此，本所律师认为，关联方与发行人使用同一字号具有合法性。
5、结合相关法律规定，披露发行人是否可以长期合法持有目前商标、字号
（1）发行人可以长期合法持有目前商标
《中华人民共和国商标法》第三条第一款规定：“经商标局核准注册的商标
为注册商标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标；商标注册人享有
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商标专用权，受法律保护。”
《中华人民共和国商标法》第四十条规定：“注册商标有效期满，需要继续
使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间
未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商
标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标
局应当对续展注册的商标予以公告。”
《中华人民共和国商标法》第四十四条第一款规定：“已经注册的商标，违
反本法第四条、第十条、第十一条、第十二条、第十九条第四款规定的，或者是
以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册的，由商标局宣告该注册商标无效；其
他单位或者个人可以请求商标评审委员会宣告该注册商标无效。”
《中华人民共和国商标法》第四十五条第一款规定：“已经注册的商标，违
反本法第十三条第二款和第三款、第十五条、第十六条第一款、第三十条、第三
十一条、第三十二条规定的，自商标注册之日起五年内，在先权利人或者利害关
系人可以请求商标评审委员会宣告该注册商标无效。对恶意注册的，驰名商标所
有人不受五年的时间限制。”
根据上述法律规定，发行人目前持有的商标，均系发行人按照《中华人民共
和国商标法》《中华人民共和国商标法实施条例》规定的条件和程序自行申请注
册取得，发行人享有商标专用权并受法律保护，发行人持有上述商标不存在被商
标局或商标评审委员会宣告注册商标无效、在先权利人或者利害关系人请求商标
评审委员会宣告注册商标无效的情形，发行人可以长期合法持有该商标。
（2）发行人可以长期合法持有目前的字号
《企业名称登记管理规定》第三条规定：“企业名称在企业申请登记时，由
企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的
范围内享有专用权。”
《企业名称登记管理实施办法》第三条规定：“企业应当依法选择自己的名
称，并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。”
根据上述法律规定，发行人持有目前的字号及企业名称系发行人根据《企业
名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定独立申请核准取得，
发行人使用相关字号合法有效，对企业名称享有专用权。发行人与其关联方分属
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
不同的行业，或分属不同的企业登记机关辖区，发行人与其关联方使用同一字号
不属于企业名称相同或者近似的情形，亦不会误导公众，或对公众造成欺骗或者
误解。发行人使用目前的字号不存在被主管工商行政管理部门要求对企业名称进
行纠正的情形。
因此，本所律师认为，发行人可以长期合法持有目前的商标和字号。
6、是否存在该方面的行政处罚或诉讼纠纷
根据漳浦县市场监督管理局出具的《情况说明》、南京市溧水区市场监督管
理局出具的《证明》以及发行人提供的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网进行查询，发行人不存在商标和字号方面的行政处罚或诉讼
纠纷。
因此，本所律师认为，发行人及子公司与王健坤、林该春控制的企业名称存
在较大区别，不会与王健坤、林该春控制的企业造成混淆；发行人不存在商标侵
权或诉讼纠纷情况；发行人与王健坤、林该春控制的企业使用同一字号具有合法
性；发行人可以长期合法持有目前商标、字号，不存在商标和字号方面的行政处
罚或诉讼纠纷。
（三）发行人核心技术、无形资产的形成过程；是否来源于关联方；发行
人核心技术、无形资产是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾
任职单位职务成果；上述人员是否存在违反竞业禁止协议的情况；是否存在知
识产权纠纷或潜在纠纷;
1、发行人核心技术、无形资产的形成过程
发行人核心技术形成过程详见《审核函》问题 5 之“（二）”部分对公司核心
技术来源部分所述。
发行人无形资产除部分土地及域名来源于关联方外，其他均为发行人自主取
得。
2、发行人核心技术、无形资产是否来源于关联方
根据发行人出具的说明及发行人核心技术、无形资产权属证书等相关文件，
本所律师发表核查意见如下：
（1）发行人下列国有土地使用权来源于福建农开发：
土地使 国有土地使用 面积 取得 他项
序号 坐落 用途 终止日期
用权人 权证号 （m2） 方式 权利
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土地使 国有土地使用 面积 取得 他项
序号 坐落 用途 终止日期
用权人 权证号 （m2） 方式 权利
闽（2019）漳
漳浦县长桥
1 浦县不动产权 58,313.64 工业 2062.12.09 受让 抵押
镇溪内村等
第 0014843 号
浦国用（2015） 漳浦县长桥
2 18,536.54 工业 2057.06.17 受让 抵押
发行人 第 01096 号 镇溪内村
浦国用（2015） 漳浦县长桥
3 19,218.21 工业 2057.06.17 受让 抵押
第 01097 号 镇溪内村
浦国用（2015） 漳浦县长桥
4 92,641.19 工业 2057.06.17 受让 抵押
第 01099 号 镇溪内村
序号 1 和序号 2 对应土地使用权为从福建农开发购买，具体情况如下：
2014 年 1 月 6 日，万辰有限与福建农开发签订《土地使用权转让合同》，约
定福建农开发将其位于漳浦县长桥镇溪内村地块的两项国有土地使用权转让给
万辰有限，土地用途皆为工业用地，土地面积分别为 18,536.54 平方米及 58,313.64
平方米，转让价款总计 14,130,750 元。
漳州德信资产评估有限责任公司对上述两项土地使用权进行了评估并出具
了“漳德信房估[2014]第 030 号”《房地产估价报告》，经评估上述两项土地使用
权价值分别为 320.68 万元和 1,093.57 万元。
根据发行人提供的付款凭证并经核查，万辰有限按照合同约定支付了土地使
用权转让价款，并办理完毕国有土地使用权过户登记手续，取得了“浦国用（2015）
第 01095 号”《国有土地使用权证》、“浦国用（2015）第 01096 号”《国有土地使
用权证》。此后发行人以“浦国用（2015）第 01095 号”《国有土地使用权证》为
基础重新办理了“闽（2019）漳浦县不动产权第 0014843 号”不动产权证。
上述第 3 项、第 4 项对应土地使用权为福建农开发对发行人出资的资产，具
体情况如下：
2012 年 4 月 28 日，万辰有限股东作出决定，同意万辰有限注册资本由 2,000
万元增加至 2,680 万元，新增注册资本由福建农开发以 167.8 亩土地使用权作价
680 万元认购，于 2012 年 5 月 31 日前出资。
福建农开发用以认购万辰有限新增注册资本的 167.8 亩（合计约 111,859.40
m2）土地的具体情况如下：
证载
证载土地面 用以出资的土
权利 土地证号 土地用途 有效期至
积（m2） 地面积（m2）
人
福建 浦国用（2007）第 11621 号 工业用地 2057.06.17 116,680.84 103,975.38
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农开 浦国用（2009）第 0205 号 工业用地 2057.06.17 56,416.94 1,277.65
发
浦国用（2009）第 0204 号 工业用地 2057.06.17 30,728.64 6,606.37
合计 203,826.42 111,859.40
经核查，福建农开发用以出资的土地已经交付万辰有限，2012 年 5 月 10 日
万辰有限取得漳浦县人民政府核发的《国有土地使用权证》，具体情况如下：
用以出资的 分割办证的 万辰有限所持土地权属证书情况
土地面积 土地面积 面积 土地
（m2） （m2） 初始登记证号 现持证号 有效期至
（m2） 用途
浦国用
浦国用（2012） 工业
19,218.21 （2015）第 19,218.21 2057.06.17
103,975.38 第 0536 号 用地
01097 号
84,757.17 浦国用
浦国用（2012） 工业
1277.65 1,277.65 （2015）第 92,641.19 2057.06.17
第 0537 号 用地
6606.37 6,606.37 01099 号
发行人在取得上述国有土地使用权后，在该等土地上自建房屋用于生产车
间、原料仓库、配电房等生产用途。
依据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估
[2017]820108 号”《福建含羞草农业开发有限公司因出资涉及的土地使用权追溯
性评估报告书》，福建农开发用以增资的土地使用权的评估价值为 6,823,400 元。
（2）发行人目前使用的域名来源于江苏万宸置业投资有限公司
发行人目前使用的域名 vanchen.com 系 2012 年由江苏万宸置业投资有限公
司无偿转给公司。
经核查，本所律师认为，除上述国有土地使用权及域名外，发行人的核心技
术、无形资产均为发行人自行独立取得，不存在来源于关联方的情形。
3、发行人核心技术、无形资产是否来源于董事、监事、高管人员、核心技
术人员在曾任职单位职务成果
经查阅发行人出具的说明、发行人董监高及其他核心人员的简历及出具的说
明、发行人核心技术及无形资产相关权属文件，检索国家知识产权局专利查询网
站，本所律师发表如下核查意见：
除李博外，发行人其他董事、监事、高管及其他核心人员未在与发行人所属
行业相同的单位工作，不存在在曾任职单位取得与公司业务相关的职务成果的情
形。
李博于 2009 年 12 月至 2011 年 5 月在浙江瑞丰农业发展有限公司（现已更
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
名为“浙江瑞丰农业开发股份有限公司”）担任技术总监，2011 年 6 月至 2012 年
9 月在江苏康盛农业发展有限公司担任副总经理。根据李博出具的说明，其与上
述两家曾任职单位均未签订竞业禁止协议或保密协议，与上述两家曾任职单位不
存在任何劳动或知识产权方面的争议或纠纷；与公司业务相关的技术成果均系其
来公司工作后利用公司的物质技术条件研发形成，不存在来源于曾任职单位职务
成果的情形。
李博曾任职单位江苏康盛农业发展有限公司、浙江瑞丰农业开发股份有限公
司亦出具说明，证明“其未与李博签订竞业禁止协议或保密协议，李博在万辰生
物参与研发的核心技术及无形资产不存在来源于李博在江苏康盛农业发展有限
公司、浙江瑞丰农业开发股份有限公司的职务成果的情形。江苏康盛农业发展有
限公司、浙江瑞丰农业开发股份有限公司与万辰生物及李博之间不存在任何知识
产权方面的争议或纠纷。”
综上，本所律师认为，发行人核心技术、无形资产不存在来源于董事、监事、
高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果的情形。
4、上述人员是否存在违反竞业禁止协议的情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺，其与曾
任职单位未签订竞业禁止协议，不存在违反竞业禁止协议的情形。
5、是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网公开检索，查阅发行人
及董事、监事、其他核心人员出具的说明及曾任职单位出具的说明，发行人不存
在知识产权纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，除部分土地使用权及域名来源于关联方外，发行人核
心技术及无形资产均系自主取得，不存在来源于董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员在曾任职单位职务成果的情形；上述人员不存在违反竞业禁止协议的
情况；发行人及上述人员不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（四）结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，披露发行人资产、业
务、技术、人员方面是否满足独立性要求。
发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等
资产的所有权或使用权。从控股股东受让或租赁土地房屋已履行相应决策程序，
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
价格公允。购买的土地及房屋由发行人自主独立支配，租赁的房屋占发行人房屋
总面积比例较低，且不属于主要生产经营场所。发行人资产独立。
发行人的主营业务为“鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售”。发行人系
由万辰有限整体变更设立而来，发行人承继了万辰有限的业务、人员和资产，发
行人业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。发行人业务独立。
发行人拥有独立的研发团队，并形成了一支创新型、复合型、协作型的人才
队伍。在长期的项目工作中，发行人团队已经在实践中形成了完备的分工体系以
及工作流程。发行人的核心技术系自主研发取得。发行人的研发人员与关联方不
存在重叠。因此，发行人技术独立。
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其他员工均通过独立聘
请或培养而来。发行人高级管理人员未在关联方担任除董事、监事以外的其他职
务，未在关联方领薪。发行人与关联方不存在人员交叉的情况。因此，发行人人
员独立。
因此，本所律师认为，发行人资产、业务、技术、人员方面满足独立性要求。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期借款及土地、房产抵押均基于正
常生产经营所需，银行借款到期均能按时偿还，不存在逾期未偿还情形；发行
人财务状况良好，资产变现能力较强，经营活动现金流良好，到期无法清偿的
风险较低；发行人的关联租赁具有必要性和合理性，定价具有公允性；租赁房
产占发行人全部房产面积比重较低；租赁房屋用于办公用房，不属于发行人主
要生产经营场所，不影响发行人业务、资产独立性；发行人及子公司与王健坤、
林该春控制的企业名称存在较大区别，不会与王健坤、林该春控制的企业造成
混淆；发行人不存在商标侵权或诉讼纠纷情况；发行人与王健坤、林该春控制
的企业使用同一字号具有合法性；发行人可以长期合法持有目前商标、字号，
不存在商标和字号方面的行政处罚或诉讼纠纷；除部分土地使用权及域名来源
于关联方外，发行人核心技术及无形资产均系自主取得，不存在来源于董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员在曾任职单位职务成果的情形；上述人员
不存在违反竞业禁止协议的情况；发行人及上述人员不存在知识产权纠纷或潜
在纠纷；发行人资产、业务、技术、人员方面满足独立性要求。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
八、《审核函》问题 8
发行人存在较多员工未缴纳社保公积金的情况，发行人董事长王健坤、林
该春存在兼职及在关联方领薪的情况。请发行人补充披露：
（1）发行人未足额为员工缴纳社保、公积金的原因及合理性；分别列示报
告期内未缴社保、公积金员工的人数及占当期总员工人数情况；发行人对未足
额缴纳社保、公积金的解决途径及情况，结合相关法律规定，补充披露解决方
式是否合法、有效弥补该用工法律瑕疵；该事项是否导致行政处罚，是否构成
重大违法违规；测算报告期内可能补缴的金额及占当期净利润的比重情况，是
否构成重大不利影响；
（2）结合当地一般用工薪酬情况，披露发行人员工薪酬是否符合当地一般
薪酬水平，发行人是否存在可以压低职工薪酬情形；
（3）报告期内发行人董事、监事、高管人员在发行人处各期领薪金额；结
合同行业企业高管薪酬情况，披露发行人是否存在刻意压低董事、监事、高管
薪酬情形；
（4）结合相关规定及参照《审核问答》的相关规定，披露发行人董事、监
事、高管人员兼职情况是否符合规定，王健坤、林该春在关联方领薪的行为是
否违反相关规定；上述兼职、在关联方领薪的情况是否影响发行人董事、监事、
高管人员勤勉履职；
（5）结合发行人董事、监事、高管人员、核心技术人员曾任职单位情况，
披露上述人员是否存在违反竞业禁止或保密协议的情况；发行人董事、监事、
高管人员是否存在被行政处罚、立案调查、刑事处罚的情形，是否满足任职资
格，是否满足适格性要求。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人未足额为员工缴纳社保、公积金的原因及合理性；分别列示
报告期内未缴社保、公积金员工的人数及占当期总员工人数情况；发行人对未
足额缴纳社保、公积金的解决途径及情况，结合相关法律规定，补充披露解决
方式是否合法、有效弥补该用工法律瑕疵；该事项是否导致行政处罚，是否构
成重大违法违规；测算报告期内可能补缴的金额及占当期净利润的比重情况，
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
是否构成重大不利影响
经查验发行人及南京金万辰报告期各期末的员工名册、工资表、社会保险及
住房公积金缴纳明细表、员工因客观原因或自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金
的证明/说明、社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、发行人控股股东及
实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺，并访谈发行人及南京
金万辰人力资源部相关人员，本所律师发表如下核查意见：
1、发行人未足额为员工缴纳社保、公积金的原因及合理性；分别列示报告
期内未缴社保、公积金员工的人数及占当期总员工人数情况
（1）万辰生物
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
9 人已达退休年龄；6 人为实习生；10 人在其他单
养老
508 309 199 位缴纳；104 人缴纳了新农保；21 人为试用期员工；
保险
49 人自愿放弃缴纳
9 人已达退休年龄，3 人在其他单位缴纳；1 人为试
工伤
508 492 16 用期员工；1 人为当月漏缴，之后月份已续缴；2 人
保险
自愿放弃缴纳
9 人已达退休年龄；6 人为实习生；3 人在其他单位
缴纳；104 人缴纳了新农保、6 人在其他单位缴纳养
老保险，根据当地养老保险与失业保险绑定政策，
失业
508 297 211 无法单独缴纳失业保险；9 人为年满 50 周岁女性员
保险
工，根据当地要求，不再缴纳失业保险；4 人失业
保险关系仍在原单位，无法在公司缴纳； 21 人为
试用期员工；49 人自愿放弃缴纳
9 人已达退休年龄；6 人为实习生；4 人在其他单位
医疗
508 138 370 缴纳， 316 人缴纳了新农合；14 人为试用期员工；
保险
2 人为残疾人，由政府缴纳； 19 人自愿放弃缴纳
9 人已达退休年龄；6 人为实习生；4 人在其他单位
生育
508 138 370 缴纳， 316 人缴纳了新农合；14 人为试用期员工；
保险
2 人为残疾人，由政府缴纳； 19 人自愿放弃缴纳
9 人已达退休年龄；6 人为实习生；3 人在其他单位
住房 缴纳；21 人为试用期员工； 1 人自愿放弃缴纳；39
公积 508 124 384 人为外地农村户籍员工，由公司免费提供宿舍，不
金 愿缴纳；305 人为本地农村户籍员工，在附近有宅
基地和自建住房，不愿缴纳
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；5 人在其他单
养老
517 306 211 位缴纳；108 人缴纳了新农保；32 人为试用期员工；
保险
54 人自愿放弃缴纳
工伤 11 人已达退休年龄；3 人在其他单位缴纳；17 人为
517 485 32
保险 试用期员工；1 人自愿放弃缴纳
失业 11 人已达退休年龄；1 人为实习生；4 人在其他单
517 294 223
保险 位缴纳；108 人缴纳了新农保、1 人在其他单位缴纳
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了养老保险，根据当地养老保险与失业保险绑定政
策，无法单独缴纳失业保险；10 人为年满 50 周岁
女性员工，根据当地要求，不再缴纳失业保险；2
人失业保险关系仍在原单位，无法在公司缴纳；32
人为试用期员工；54 人自愿放弃缴纳
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；4 人在其他单
医疗
517 148 369 位缴纳；330 人缴纳了新农合；17 人为试用期员工；
保险
6 人自愿放弃缴纳
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；4 人在其他单
生育
517 148 369 位缴纳；330 人缴纳了新农合；17 人为试用期员工；
保险
6 人自愿放弃缴纳
11 人已达退休年龄；1 人为实习生；3 人在其他单
住房 位缴纳；17 人为试用期员工；1 人自愿放弃缴纳；
公积 517 130 387 239 人为外地农村户籍员工，由公司免费提供宿舍，
金 不愿缴纳；115 人为本地农村户籍员工，在附近有
宅基地和自建住房，不愿缴纳
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
12 人已达退休年龄；6 人在其他单位缴纳；61 人缴
养老
552 277 275 纳了新农保；78 人为试用期员工； 118 人自愿放弃
保险
缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；25 人为
工伤
552 507 45 试用期员工； 2 人为当月漏缴，之后月份已续缴；
保险
1 人自愿放弃缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；61 人缴
纳了新农保、1 人在其他单位缴纳了养老保险，根
据当地养老保险与失业保险绑定政策，无法单独缴
失业
552 267 285 纳失业保险；8 人为年满 50 周岁女性员工，根据当
保险
地要求，不再缴纳失业保险；2 人失业保险关系仍
在原单位，无法在公司缴纳；78 人为试用期员工；
118 人自愿放弃缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；291 人
医疗
552 146 406 缴纳了新农合；56 人为试用期员工；42 人自愿放弃
保险
缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；291 人
生育
552 146 406 缴纳了新农合；56 人为试用期员工；42 人自愿放弃
保险
缴纳
12 人已达退休年龄；5 人在其他单位缴纳；25 人为
住房 试用期员工；1 人自愿放弃缴纳；253 人为外地农村
公积 552 135 417 户籍员工，公司免费提供宿舍，不愿缴纳；121 人
金 为本地农村户籍员工，在附近有宅基地和自建住房，
不愿缴纳
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
8 人已达退休年龄；9 人在其他单位缴纳；88 人缴
养老
473 241 232 纳了新农保；48 人为试用期员工；79 人自愿放弃缴
保险
纳
工伤 8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；13 人为
473 447 26
保险 试用期员工；1 人为当月漏缴，之后月份已续缴
失业 473 236 237 8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；88 人缴
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保险 纳了新农保，根据当地养老保险与失业保险绑定政
策，无法单独缴纳失业保险；3 人为年满 50 周岁女
性员工，根据当地要求，不再缴纳失业保险；2 人
失业保险关系仍在原单位，无法在公司缴纳；48 人
为试用期员工；84 人自愿放弃缴纳
8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；251 人缴
医疗
473 130 343 纳了新农合；47 人为试用期员工；33 人自愿放弃缴
保险
纳
8 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；251 人缴
生育
473 130 343 纳了新农合；47 人为试用期员工；33 人自愿放弃缴
保险
纳
8 人已达退休年龄；3 人在其他单位缴纳；13 人为
住房
试用期员工；196 人为外地农村户籍员工，由公司
公积 473 111 362
免费提供宿舍，不愿缴纳；142 人为本地农村户籍
金
员工，在附近有宅基地和自建住房，不愿缴纳
注：按照发行人当地社会保险缴纳相关规定，基本养老保险和失业保险绑定缴纳，未缴纳基
本养老保险无法缴纳失业保险；医疗保险和生育保险绑定缴纳，未缴纳医疗保险无法缴纳生
育保险；工伤保险单独缴纳。
“新农保”是指“新型农村社会养老保险”，“新农合”是指“新型农村合作医疗保险”。
（2）南京金万辰
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
35 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；28 人
养老
477 367 110 缴纳了新农保；16 人为试用期员工；27 人自愿放
保险
弃缴纳
35 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；28 人
工伤 缴纳了新农保，3 人在其他单位缴纳了养老保险，
477 367 110
保险 根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保险；
16 人为试用期员工； 27 人自愿放弃缴纳
35 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；28 人
失业 缴纳了新农保，3 人在其他单位缴纳了养老保险，
477 367 110
保险 根据当地五险绑定政策，无法单独缴纳失业保险；
16 人为试用期员工； 27 人自愿放弃缴纳
35 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；5 人缴
医疗 纳了新农保，根据当地五险绑定政策，无法单独
477 367 110
保险 缴纳医疗保险；23 人缴纳了新农合；16 人为试用
期员工；27 人自愿放弃缴纳
35 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；5 人缴
生育 纳了新农保，根据当地五险绑定政策，无法单独
477 367 110
保险 缴纳生育保险；23 人缴纳了新农合；16 人为试用
期员工；27 人自愿放弃缴纳
35 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳； 16 人
住房
为试用期员工；62 人为外地农村户籍人员，由公
公积 477 232 245
司免费提供宿舍，不愿缴纳；131 人为本地农村户
金
籍人员，在附近有宅基地和自建住房，不愿缴纳
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
养老 38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；32 人
495 370 125
保险 缴纳了新农保；29 人为试用期员工； 25 人自愿
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；33 人
工伤 缴纳新农保或新农合，根据当地五险绑定政策，
495 370 125
保险 无法单独缴纳工伤保险；29 人为试用期员工；24
人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；33 人
失业 缴纳新农保或新农合，根据当地五险绑定政策，
495 370 125
保险 无法单独缴纳失业保险；29 人为试用期员工；24
人自愿放弃缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；31 人
医疗
495 370 125 缴纳新农合；29 人为试用期员工；26 人自愿放弃
保险
缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；31 人
生育
495 370 125 缴纳新农合；29 人为试用期员工；26 人自愿放弃
保险
缴纳
38 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；47 人
住房
为试用期员工；56 人为外地农村户籍人员，由公
公积 495 198 297
司免费提供宿舍，不愿缴纳；155 人为本地农村户
金
籍人员，在附近有宅基地和自建住房，不愿缴纳
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人
养老
541 319 222 缴纳了新农保；76 人为试用期员工；74 人自愿放
保险
弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人
工伤 缴纳新农保或新农合，根据当地五险绑定政策，
541 319 222
保险 无法单独缴纳工伤保险；76 人为试用期员工；74
人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人
失业 缴纳新农保或新农合，根据当地五险绑定政策，
541 319 222
保险 无法单独缴纳工伤保险；76 人为试用期员工；74
人自愿放弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人
医疗
541 319 222 缴纳新农合；76 人为试用期员工； 74 人自愿放
保险
弃缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；25 人
生育
541 319 222 缴纳新农合；76 人为试用期员工；74 人自愿放弃
保险
缴纳
46 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；97 人
住房
为试用期员工；136 人为外地农村户籍人员，由公
公积 541 101 440
司免费提供宿舍，不愿缴纳；160 人为农村户籍人
金
员，在附近有宅基地和自建住房，不愿缴纳
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴
养老
285 181 104 纳了新农保；46 人为试用期员工；35 人自愿放弃
保险
缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴
工伤
285 181 104 纳新农保或新农合，根据当地五险绑定政策，无
保险
法单独缴纳工伤保险； 46 人为试用期员工；35
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人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴
失业 纳新农保或新农合，根据当地五险绑定政策，无
285 181 104
保险 法单独缴纳工伤保险； 46 人为试用期员工；35
人自愿放弃缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴
医疗
285 181 104 纳新农合； 46 人为试用期员工；35 人自愿放弃
保险
缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；4 人缴
生育
285 181 104 纳新农合； 46 人为试用期员工；35 人自愿放弃
保险
缴纳
18 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；47 人
住房
为试用期员工；66 人为外地农村户籍人员，由公
公积 285 100 185
司免费提供宿舍，不愿缴纳；53 人为本地农村户
金
籍人员，在附近有宅基地和自建住房，不愿缴纳
（3）未缴纳社会保险、住房公积金人数占公司员工人数的比例情况
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 未缴 未缴纳 未缴 未缴纳 未缴 未缴纳 未缴 未缴纳
员工 员工 员工 员工
纳人 人数占 纳人 人数占 纳人 人数占 纳人 人数占
人数 人数 人数 人数
数 比 数 比 数 比 数 比
基本
养老 309 31.37% 336 33.20% 497 45.47% 336 44.33%
保险
医疗
480 48.73% 494 48.81% 628 57.46% 447 58.97%
保险
工伤
126 12.79% 157 15.51% 267 24.43% 130 17.15%
保险
985 1012 1093 758
失业
321 32.59% 348 34.39% 507 46.39% 341 44.99%
保险
生育
480 48.73% 494 48.81% 628 57.46% 447 58.97%
保险
住房
公积 629 63.86% 684 67.59% 857 78.41% 547 72.16%
金
公司未缴纳社会保险的员工包括已缴纳“新农合”、“新农保”的农村户籍员
工、已过退休年龄人员、试用期人员、其他单位缴纳社会保险员工、社保关系未
转移员工、其他未缴纳社会保险的员工；未缴纳住房公积金的员工包括农村户籍
员工、已过退休年龄人员、试用期人员、其他单位缴纳住房公积金的员工、其他
未缴纳住房公积金的员工。
报告期各期末，上述未缴纳社会保险、住房公积金的员工中，已过退休年龄
人员公司无需为其缴纳社保和住房公积金；在其他单位已缴纳社保、住房公积金
的人员由于已在其他单位开立社保、住房公积金账户和缴纳，公司无法为其重复
开户和缴纳；社会保险关系无法转移员工，由于其社保关系无法办理转移，公司
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无法为其缴纳社会保险；另外，由于当地社会保险绑定缴纳政策的原因，个别员
工个别险种在其他单位缴纳，导致其他险种无法在公司或子公司缴纳。
对于已缴纳“新农合”、“新农保”，在其他单位已缴纳社会保险、住房公积
金，以及因当地社会保险、住房公积金缴纳政策限制的员工，在其原缴费账户未
注销或迁移的情况下，公司难以为其开立缴纳社会保险、住房公积金账户并缴纳；
对于已过退休年龄的员工、实习生、已由政府为其缴纳社会保险的残疾人，公司
无需为其缴纳社会保险、住房公积金。扣除上述因素外，公司能够为其缴纳而未
缴纳社会保险、住房公积金的员工人数如下：
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 未缴纳 员工 未缴纳人 未缴纳 员工人 未缴纳人 未缴纳 员工 未缴纳人 未缴纳 员工 未缴纳人
人数 人数 数占比 人数 数 数占比 人数 人数 数占比 人数 人数 数占比
基本养
113 11.47% 140 13.83% 346 31.66% 208 27.44%
老保险
医疗保
76 7.72% 78 7.71% 248 22.69% 161 21.24%
险
工伤保
75 7.61% 104 10.28% 203 18.57% 99 13.06%
险
985 1012 1093 758
失业保
245 24.87% 280 27.67% 432 39.52% 305 40.24%
险
生育保
76 7.72% 78 7.71% 248 22.69% 161 21.24%
险
住房公
575 58.38% 630 62.25% 793 72.55% 517 68.21%
积金
报告期内，公司能够为其缴纳而未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数占
比呈逐年下降趋势。截至报告期末，公司能够为其缴纳而未缴纳社会保险的员工
占公司员工人数比例较低，能够为其缴纳而未缴纳住房公积金的员工人数占比较
高主要是由于公司聘用的员工特别是一线生产员工中农村户籍的比例较高。
如不剔除已缴纳“新农合”、“新农保”的员工，公司报告期内应缴未缴社会
保险、住房公积金的员工人数如下：
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 未缴纳 员工 未缴纳人 未缴纳 员工人 未缴纳人 未缴纳 员工 未缴纳人 未缴纳 员工 未缴纳人
人数 人数 数占比 人数 数 数占比 人数 人数 数占比 人数 人数 数占比
基本养
245 24.87% 280 27.67% 432 39.52% 300 39.58%
老保险
医疗保 985 1,012 1,093 758
420 42.64% 439 43.38% 564 51.60% 416 54.88%
险
工伤保 75 7.61% 104 10.28% 203 18.57% 99 13.06%
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险
失业保
245 24.87% 280 27.67% 432 39.52% 305 40.24%
险
生育保
420 42.64% 439 43.38% 564 51.60% 416 54.88%
险
住房公
575 58.38% 630 62.25% 793 72.55% 517 68.21%
积金
截至报告期末，公司能够为其缴纳而未缴纳社会保险的员工主要为试用期员
工和自愿放弃缴纳的员工，公司能够为其缴纳而未缴纳住房公积金的员工主要为
试用期员工、自愿放弃缴纳以及农村户籍的员工。
对于试用期员工，由于劳动关系未最终确立，员工不稳定性较高，因此公司
采取在试用期内暂不缴纳社会保险和住房公积金，待试用期满正式录用后正常缴
纳的政策；公司部分基层员工特别是一线生产员工由于流动性较大，社保关系转
移手续繁琐，缴纳社保、住房公积金会降低其现实收入，且日后的转移、提取比
较繁琐或没有在城里买房的意愿，因此不愿缴纳社保、住房公积金。为尊重员工
的真实意愿和实际利益，对于其中已缴纳新农合、新农保的农村户籍员工，公司
为其报销已缴纳的新农合、新农保费用。对于外地员工，公司为其免费提供宿舍。
附近拥有自己宅基地和住房的农村员工，不需公司为其提供宿舍。此外，公司为
未参加工伤保险的员工购买了商业意外险。
因此，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，具有合理性。
2、发行人对未足额缴纳社保、公积金的解决途径及情况，结合相关法律规
定，补充披露解决方式是否合法、有效弥补该用工法律瑕疵
（1）发行人对未足额缴纳社保、公积金的解决途径及情况
发行人通过内部宣传培训提高员工的社会保险和住房公积金缴纳积极性，为
员工详细解读了社会保险和住房公积金政策，引导员工正确理解缴纳社会保险和
住房公积金的益处，增强其参保或缴纳意愿。发行人对参加新农合和新农保的员
工的参保费用进行报销，虽然发行人积极宣传报销政策，但由于新农合和新农保
的费用较低且需员工主动提交缴纳凭证，部分员工虽然已购买但无主动报销的意
愿，因此未全员报销。此外，公司为未参加工伤保险的员工购买了商业意外险；
发行人为外地员工免费提供员工宿舍，解决其住宿需求，附近拥有自己宅基地和
住房的农村员工，不需公司为其提供宿舍。
发行人控股股东和实际控制人已出具承诺：对于万辰生物或其子公司在首发
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部门要求
或决定万辰生物或其子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或万辰生物及其子
公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本单位/人承
诺将无条件全额补偿万辰生物及其子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、
赔偿及费用，保证万辰生物及其子公司不因此受到任何损失。
（2）结合相关法律规定，补充披露解决方式是否合法、有效弥补该用工法
律瑕疵
①对于放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工，发行人积极动员其参加社会
保险和住房公积金，待其配合参加社会保险和住房公积金后，即可为其办理参加
社会保险和住房公积金登记手续，从而符合相关法律规定，弥补用工瑕疵。
②未在发行人及南京金万辰参加社会保险和住房公积金的员工主要为农村
户籍员工，大部分在原籍购买了新农合和新农保，在原籍有宅基地和自建住房，
参加社会保险和住房公积金将降低其每月实际取得的收入，该等员工参加社会保
险和住房公积金的意愿较低。
a.根据《中华人民共和国社会保险法》规定，“基本养老保险”包括职工基
本养老保险、新型农村社会养老保险制度、城镇居民社会养老保险制度等三种形
式；“基本医疗保险”包括职工基本医疗保险制度、新型农村合作医疗制度、城
镇居民基本医疗保险制度等三种形式。
根据《城乡养老保险制度衔接暂行办法》规定，参保人员若在同一年度内同
时参加城镇职工养老保险和城乡居民养老保险的，其重复缴费时段（按月计算，
下同）只计算城镇职工养老保险缴费年限，并将城乡居民养老保险重复缴费时段
相应个人缴费和集体补助退还本人。
根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》规定，农民工可自愿选择参
加原籍的新型农村合作医疗。根据卫生部、民政部、财政部、农业部、中医药局
《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》的相关规定，新型农村合作医
疗保险和职工基本医疗保险不得重复参保。
根据上述规定，职工基本养老保险、城镇居民养老保险和新农保并行，职工
基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新农合并行，构成了我国养老保险体系
和医疗保险体系，由参保人按照实际情况选择缴纳，但不得重复缴纳，不得重复
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享受养老及医疗保险待遇。
发行人为参加新农合和新农保而不在公司参加社保的员工报销相关费用，员
工通过新农保和新农合亦可享受养老保险和医疗保险待遇，符合相关法律规定，
可以弥补用工瑕疵。
b.根据《住房公积金管理条例》规定，为了加强对住房公积金的管理，维护
住房公积金所有者的合法权益，促进城镇住房建设，提高城镇居民的居住水平，
制定本条例。
根据《建设部、财政部和中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的
指导意见》规定，有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴
存住房公积金。
根据《国务院关于进一步做好为农民工服务工作的意见》规定，逐步将在城
镇稳定就业的农民工纳入住房公积金制度实施范围。
因此，进城务工人员不属于强制缴存住房公积金的范畴，为进城务工的农民
缴存住房公积金非城镇单位的强制性义务。发行人为进城务工的农村户籍员工免
费提供宿舍，可以保障其在城市中有所居，符合相关法律规定，弥补用工瑕疵。
c.发行人为未及时参加工伤保险的员工购买了商业意外险，当其出现了工伤
时，可以通过商业意外险及时得到保障，达到保障其劳动安全的目的，可以弥补
用工瑕疵。
3、测算报告期内可能补缴的金额及占当期净利润的比重情况，是否构成重
大不利影响
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情形。发
行人存在为该部分员工补缴社保、住房公积金的可能性，若被要求补缴，可能补
缴的社保、住房公积金金额测算如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
社保欠缴金额 23.79 126.62 268.17 163.65
住房公积金欠缴金额 58.26 86.96 111.82 63.38
合 计 82.05 213.58 379.99 227.03
归属于发行人股东的净利润 5,073.78 9,218.76 3,473.82 1,648.27
欠缴社保、住房公积金占净利润
1.62% 2.32% 10.94% 13.77%
比例
注：2020 年上半年，因疫情原因，政府减免社保，按照减免后的金额测算。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为上述情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影
响，兹分析如下：
（1）经测算，如发行人被社会保险、住房公积金主管机关责令补缴，相关
补缴金额占发行人净利润的比例较小。
（2）2018 年 9 月 18 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会
议强调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革
中确保社保费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠
费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
2018 年 9 月 21 日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常务
会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号），
提出稳定社保费征收工作，严格执行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对
企业历史欠费进行集中清缴。
2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步
支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174 号），要求各级
税务机关在社会保险费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企
业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
2019 年 4 月 1 日，国务院办公厅《关于印发降低社会保险费率综合方案的
通知》（国办发[2019]13 号）明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体
制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企
业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
根据上述监管政策，公司虽存在未为部分员工缴纳社保和公积金的情形，但
被追缴的风险较小。
（3）公司及子公司均已取得主管社会保险和住房公积金管理部门出具的合
规证明，确认公司及子公司不存在因违反国家、地方有关社会保险或住房公积而
受到行政处罚的情形。
（4）发行人控股股东和实际控制人已出具承诺：对于万辰生物或其子公司
在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部
门要求或决定万辰生物或其子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或万辰生物
及其子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本单位
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
/人承诺将无条件全额补偿万辰生物及其子公司就此承担的全部支出、罚款、滞
纳金、赔偿及费用，保证万辰生物及其子公司不因此受到任何损失。
因此，公司未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金不会对发行人的持续经
营产生重大不利影响。
4、该事项是否导致行政处罚，是否构成重大违法违规
万辰生物及南京金万辰劳动主管部门均出具证明确认自 2017 年 1 月 1 日起
万辰生物和南京金万辰未因劳动管理、社会保障和劳务派遣违法违规行为受到过
行政处罚，未来亦不会对万辰生物和南京金万辰 2017 年 1 月 1 日起至证明出具
之日期间劳动管理、社会保障和劳务派遣方面的行为进行处罚。
万辰生物住房公积金主管部门出具证明确认，万辰生物能连续足额缴存住房
公积金，符合住房公积金缴存规定，至今未发现住房公积金缴存方面的违法违规
行为，无处罚记录。
南京金万辰住房公积金主管部门出具证明确认，南京金万辰缴费状态正常，
未因住房公积金管理方面的违法违规行为受到过行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人未为部分员工缴纳社保、公积金具有合理原因；
发行人对未足额缴纳社保、公积金采取的解决措施符合相关法律规定，可以弥补
用工瑕疵；发行人可能补缴的社保、公积金金额及对报告期内净利润的影响较小，
不会对发行人的持续经营造成重大影响；发行人报告期内未因违反劳动社会保
障、住房公积金等相关法律法规收到行政处罚的情形，相关欠缴社会保险、住房
公积金行为不构成重大违法违规行为。
（二）结合当地一般用工薪酬情况，披露发行人员工薪酬是否符合当地一
般薪酬水平，发行人是否存在刻意压低职工薪酬情形
经本所律师查阅发行人员工花名册、工资表，复核计算发行人员工平均工资；
查阅国家统计局、南京市和漳州市的统计数据；将发行人平均工资和同地区平均
薪酬进行对比，并分析差异原因，本所律师发表核查意见如下：
报告期内，公司员工薪酬水平与当地一般薪酬水平对比情况如下：
单位：万元
区域平 当地平均薪酬 公司平均工资
期间
均薪酬 漳州地区 南京市 万辰生物 南京金万辰 合并
2020 年 1-6 月 - - - 3.36 3.27 3.32
2019 年 5.95 - 6.65 6.55 6.65 6.60
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2018 年 5.52 5.86 5.83 5.67 5.68 5.67
2017 年 5.06 5.86 5.06 5.06 5.94 5.39
注：1、上述区域平均薪酬为国家统计局各年度披露的东部城镇私营单位就业人员平均工资；
2、南京市平均工资来源于南京市统计局城镇私营单位就业人员年平均工资；漳州地区平均
工资来源于漳州市统计年鉴（2019）城镇单位分行业在岗平均工资-农、林、牧、渔业平均
工资；
3、公司平均薪酬不包括独立董事和临时工工资及劳务派遣员工工资。
公司不存在刻意压低职工薪酬的情形。2017-2019 年，公司员工薪酬整体呈
较快上升趋势，且在可比期间内，公司平均薪酬高于区域平均薪酬。
2018 年南京金万辰员工平均工资较 2017 年下降主要是由于 2018 年南京金
万辰二期金针菇项目投产，新招聘了大量一线生产工人，因熟练程度不高导致其
工资水平相对较低，拉低了整体工资水平。除此之外，南京金万辰员工平均工资
与南京市平均工资水平基本持平或更高。而且南京金万辰所在地溧水区属于南京
市远郊区，员工工资在南京市处于较低水平。
万辰生物员工平均工资略低于漳州地区平均工资水平，主要是由于万辰生物
位于漳州地区所辖的漳浦县长桥镇溪内村，公司大量工人来源于周边村镇，因此
工资水平相对较低。
因此，本所律师认为，发行人员工薪酬符合当地一般薪酬水平，不存在刻意
压低职工薪酬的情形。
（三）报告期内发行人董事、监事、高管人员在发行人处各期领薪金额；
结合同行业企业高管薪酬情况，披露发行人是否存在刻意压低董事、监事、高
管薪酬情形
经查阅发行人董事会、股东大会会议文件、新三板公开信息披露文件；查阅
发行人报告期内的工资表、相关会计凭证；查阅发行人董事、监事、高级管理人
员银行流水；查阅同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书，本所律师发表
核查意见如下：
1、报告期内发行人董事、监事、高管人员在发行人处各期领薪金额
单位：万元
序号 姓名 职务 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 王健坤 董事长 12.00 24.00 24.00 22.00
2 王丽卿 董事、总经理 27.42 66.64 44.69 28.71
3 王泽宁 董事、副总经理 8.22 17.32 17.31 16.88
4 陈文柱 董事 6.00 12.00 12.00 6.00
7-7-5-129
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序号 姓名 职务 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
5 林该春 董事 6.00 12.00 12.00 6.00
6 李博 董事、副总经理 25.81 44.69 30.57 39.26
7 蔡丽 原独立董事 - 3.80 4.80 4.40
8 林丽叶 原独立董事 2.40 4.80 4.80 4.40
9 王志强 原独立董事 3.60 7.20 7.20 6.60
10 蔡清良 独立董事 2.40 1.00 - -
11 陈子文 监事会主席 17.73 30.19 20.92 17.51
12 王加鑫 原监事会主席 - 15.04 23.01 17.41
13 李容华 监事 4.52 7.56 - -
14 朱勐 原监事 - 0.75 11.47 9.44
15 洪强 职工监事 12.32 19.14 16.41 7.67
16 柯建平 副总经理 5.29 11.00 9.66 9.72
17 蔡冬娜 财务总监、董事会秘书 19.25 34.98 25.72 19.44
原董事会秘书、副总经
18 苗曼曼 - 5.49 26.09 23.84
理
19 王松 其他核心人员 27.96 45.10 32.39 26.49
董事、监事、高级管理人员及其他核心人
180.92 362.71 323.03 265.77
员薪酬总额
利润总额 5,073.78 9,218.76 3,473.82 1,648.27
董事、监事、高级管理人员及其他核心人
3.57% 3.93% 9.30% 16.12%
员薪酬总额占利润总额比例
注：上表列示的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬数据为其在公司任职董事、
监事、高级管理人员或其他核心人员期间从公司领取的薪酬；陈子文先生虽然于 2019 年 8
月担任监事会主席，但其一直为公司其他核心人员，上表列示的数据为其报告期内从公司领
取的薪酬。
2、结合同行业企业高管薪酬情况，披露发行人是否存在刻意压低董事、监
事、高管薪酬情形
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬与同行业对比情况如下：
单位：万元
雪榕生物 众兴菌业
年度 项 目 华绿生物 公司
（300511） （002772）
薪酬总额 616.27 163.08 - 152.96
2020 年
利润总额 13,463.69 5,638.38 - 5,073.78
1-6 月
薪酬总额占利润总额比例 4.58% 2.89% - 3.01%
薪酬总额 495.87 663.92 371.93 317.60
2019 年 利润总额 20,806.61 6,902.15 12,083.55 9,218.76
薪酬总额占利润总额比例 2.38% 9.62% 3.08% 3.45%
薪酬总额 366.75 859.62 245.32 290.64
2018 年
利润总额 14,190.16 11,274.61 5,619.38 3,473.82
7-7-5-130
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
薪酬总额占利润总额比例 2.58% 7.62% 4.37% 8.37%
薪酬总额 280.31 910.01 230.93 239.28
2017 年 利润总额 11,719.57 14,277.81 6,601.35 1,648.27
薪酬总额占利润总额比例 2.39% 6.37% 3.50% 14.52%
注：1、截至本补充法律意见书签署日，同行业上市公司包括雪榕生物、众兴菌业。华绿生
物已申报 IPO，目前处于审核状态。
2、众兴菌业、雪榕生物数据来源于其披露的年度报告、半年度报告，华绿生物数据来源于
其披露的招股说明书。
由上表可见，2017-2019 年，公司董监高薪酬占利润总额的比例除 2019 年度
低于众兴菌业外，其他年度均高于上述同行业上市公司；2020 年 1-6 月，发行人
董监高薪酬占利润总额的比例高于众兴菌业，低于雪榕生物，主要系雪榕生物
2020 年 1-6 月股份支付增长所致。发行人收入、利润规模与华绿生物较为接近。
从绝对额来看，发行人 2017 年、2018 年度董监高薪酬总额高于华绿生物。华绿
生物 2019 年董监高薪酬大幅增长，导致其董监高薪酬总额超过万辰生物，但占
利润总额比例仍低于万辰生物。
因此，本所律师认为，与同行业可比公司薪酬水平相比，发行人报告期内董
监高薪酬处于合理水平，不存在刻意压低董事、监事、高管薪酬情形。
（四）结合相关规定及参照《审核问答》的相关规定，披露发行人董事、
监事、高管人员兼职情况是否符合规定，王健坤、林该春在关联方领薪的行为
是否违反相关规定；上述兼职、在关联方领薪的情况是否影响发行人董事、监
事、高管人员勤勉履职；
经本所律师查阅发行人董事会、股东大会会议文件、新三板公开信息披露文
件；查阅发行人报告期内的工资表；对发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员进行访谈；向发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发出并
收回调查表；查阅发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员银行流水；
查阅发行人控股股东、实际控制人等关联方银行流水；查阅王健坤、林该春在关
联方领取工资、缴纳社保、公积金的记录；查阅发行人关联方工商档案资料，本
所律师发表如下核查意见：
1、结合相关规定及参照《审核问答》的相关规定，披露发行人董事、监事、
高管人员兼职情况是否符合规定
截至本补充法律意见书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位
兼职情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
姓名 职务 兼职单位 兼任职务 与公司关系
福建含羞草农业开发有限公司 执行董事 公司控股股东
执行董事
含羞草（江苏）食品有限公司 王健坤持有其 100%股权
兼总经理
东方国际（香港）股份有限公司 董事 王健坤持有其 100%股权
执行董事
王健坤 董事长 漳州金万辰投资有限公司 公司持股 5%以上的股东
兼总经理
南京金万辰生物科技有限公司 执行董事 公司子公司
江苏和正生物科技有限公司 董事 公司参股公司
江苏零食工坊连锁食品有限公
董事 王健坤、林该春控制的企业
司
福建东方食品集团有限公司 执行董事 林该春持有其 100%股权
江苏万宸置业投资有限公司 执行董事 林该春持有其 99%股权
漳州含羞草进出口贸易有限公
执行董事 林该春持有其 99%股权
司
执行董
福建东方食品持有其 99%股
漳州含羞草食品有限公司 事、总经
权，林该春持有其 1.00%股权
理
林该春 董事
福建东方食品持有其 100%股
南京含羞草食品有限公司 执行董事
权
执行董事
江苏含羞草农业有限公司 福建农开发持有其 100%股权
兼总经理
漳州金万辰投资有限公司 监事 公司持股 5%以上的股东
江苏零食工坊连锁食品有限公
董事长 王健坤、林该春控制的企业
司
南京金万辰生物科技有限公司 总经理 公司子公司
福建东方食品持有其 100%股
董事、 南京含羞草食品有限公司 监事
王丽卿 权
总经理 王丽卿配偶蔡海泉持有其
福建海丽天食品有限公司 监事 100%股权并担任其执行董事
兼总经理
福建含羞草农业开发有限公司 总经理 公司控股股东
陈文柱 董事 南京卡罗依礼品有限公司 执行董事 陈文柱持有其 65%股权
南京华造塑业有限公司 监事 陈文柱持有其 30%股权
厦门大学经济学院 教授 -
独立 厦门农村商业银行股份有限公
童锦治 独立董事
董事 司
法定代表
厦门金信税务师事务所
人
闽南师范大学法学与公共管理
独立 副教授 -
蔡清良 学院
董事
福建南州律师事务所 兼职律师 -
厦门大学管理学院 教授 -
独立
肖珉 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限
董事 独立董事 -
公司
7-7-5-132
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经核查，发行人的高级管理人员未在其他单位担任除董事、监事以外的职务；
发行人的独立董事任职的单位未超过 5 家，且兼职单位未影响其担任发行人独立
董事的独立性。因此，发行人董事、监事和高管人员兼职情况符合规定。
2、王健坤、林该春在关联方领薪的行为是否违反相关规定
王健坤、林该春在发行人处仅担任董事（董事长）职务并领取董事（董事长）
津贴，其在除万辰生物的其他家族产业中大量实际参与日常生产经营，因此存在
从该等企业领取收入的情况，不存在控股股东或其他关联方为发行人代垫工资的
情形。王健坤、林该春在关联方领薪的行为没有违反相关规定。
3、上述兼职、在关联方领薪的情况是否影响发行人董事、监事、高管人员
勤勉履职
发行人的独立董事任职的单位未超过 5 家，符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的规定，不影响其勤勉尽职。
发行人其余董事、监事及高级管理人员仅王健坤、林该春、陈文柱和王丽卿
在外兼职。其中王健坤、林该春、陈文柱在发行人仅担任董事职务，根据发行人
报告期内的董事会会议文件，王健坤、林该春、陈文柱按时参加了每一次董事会
会议并参与表决，不存在请假或未按时参加的情况。王丽卿在其他单位仅在其他
单位担任监事职务，不负责日常的生产经营，在外兼职不影响其勤勉尽职。
因此，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况符合规定，
王健坤、林该春在关联方领薪的行为未违反相关规定，发行人董事、监事、高级
管理人员兼职、在关联方领薪的情况未影响其勤勉履职。
（五）结合发行人董事、监事、高管人员、核心技术人员曾任职单位情况，
披露上述人员是否存在违反竞业禁止或保密协议的情况；发行人董事、监事、
高管人员是否存在被行政处罚、立案调查、刑事处罚的情形，是否满足任职资
格，是否满足适格性要求。
经查阅发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查表、发行人董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺、征信报告以及公安机关出
具的《无犯罪记录证明》等文件；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国证券期货市场失信记录查询平台等网站；对发行人董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员进行访谈，本所律师发表如下核查意见：
7-7-5-133
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1、结合发行人董事、监事、高管人员、核心技术人员曾任职单位情况，披
露上述人员是否存在违反竞业禁止或保密协议的情况
根据发行人董监高及其他核心人员填写的调查表、出具的承诺及发行人说
明，发行人董监高及其他核心人员不存在违反竞业禁止或保密协议约定的情形，
具体如下：
王健坤自 2011 年发行人成立之日即在发行人任职，曾任福建农开发总经理、
执行董事，福建东方食品执行董事、总经理，漳州含羞草食品执行董事，江苏含
羞草董事长、总经理、执行董事、监事会主席，上海含羞草食品有限公司（后更
名为上海含勋商务咨询有限公司）执行董事兼总经理，上海含羞草贸易执行董事
兼总经理，青州市澳润福食品有限公司执行董事兼经理，其与曾任职单位均不存
在竞业禁止或保密协议，且上述单位与发行人从事业务不同，其在发行人任职不
存在违反竞业禁止或保密协议情形。
林该春曾任曾任福建农开发执行董事兼总经理，漳州含羞草贸易执行董事，
漳州金万辰执行董事兼总经理，南京金万辰执行董事，江苏含羞草监事会主席、
董事长、执行董事兼总经理，江苏万宸家园物业管理有限公司执行董事兼总经理，
上海含羞草食品有限公司监事，上海含羞草贸易执行董事，福建东方食品总裁助
理，上海含勋商务咨询有限公司执行董事，其与曾任职单位均不存在竞业禁止或
保密协议，且上述单位与发行人从事业务不同，其在发行人任职不存在违反竞业
禁止或保密协议情形。
王泽宁曾任江苏含羞草执行董事兼总经理，其与曾任职单位不存在竞业禁止
或保密协议，且上述单位与发行人从事业务不同，其在发行人任职不存在违反竞
业禁止或保密协议情形。
王丽卿曾任福建海丽天食品有限公司执行董事、总经理，漳州含羞草贸易执
行董事、监事，漳州含羞草食品总经理，漳州金万辰董事、总经理、监事，福建
东方食品副总经理，南京金万辰监事、上海含勋商务咨询有限公司监事，上海含
羞草贸易监事，其与曾任职单位均不存在竞业禁止或保密协议，且上述单位与发
行人从事业务不同，其在发行人任职不存在违反竞业禁止或保密协议情形。
陈文柱曾任南京含羞草采购经理，江苏含羞草董事，福建农开发执行董事，
其与曾任职单位均不存在竞业禁止或保密协议，且上述单位与发行人从事业务不
7-7-5-134
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
同，其在发行人任职不存在违反竞业禁止或保密协议情形。
李博曾任曾任浙江瑞丰农业发展有限公司生产部技术总监，江苏康盛农业发
展有限公司副总经理, 其与曾任职单位均不存在竞业禁止或保密协议，其在发行
人任职不存在违反竞业禁止或保密协议情形。
蔡清良、童锦治、肖珉为公司独立董事。蔡清良任职于闽南师范大学及福建
南州律师事务所；童锦治任职于厦门大学、厦门金信税务师事务所，担任厦门农
村商业银行股份有限公司独立董事，曾担任厦门信达股份有限公司、广东梅雁吉
祥水电股份有限公司、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司、漳州片仔黄药业股份
有限公司、九牧王股份有限公司、安井食品股份有限公司独立董事；肖珉任职于
厦门大学，并担任厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事，曾担任厦门法拉
电子股份有限公司及福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司独立董事，上述单位与发
行人从事业务不同，其兼任公司独立董事不存在违反竞业禁止或保密协议情形。
陈子文曾任漳浦酒厂技修班长，福建东方食品保障部经理，其与曾任职单位
均不存在竞业禁止或保密协议，且上述单位与发行人从事业务不同，其在发行人
任职不存在违反竞业禁止或保密协议情形。
李容华、洪强、王松自参加工作即在发行人任职，其在发行人任职不存在违
反曾任职单位竞业禁止或保密协议的情形。
柯建平曾任福建省漳浦糖厂供销科组长，漳州含羞草食品供应部经理，其与
曾任职单位均不存在竞业禁止或保密协议，且上述单位与发行人从事业务不同，
其在发行人任职不存在违反竞业禁止或保密协议情形。
蔡冬娜曾任漳州信德士集团有限公司财务经理，福建东方食品财务经理、财
务总监，其与曾任职单位均不存在竞业禁止或保密协议，且上述单位与发行人从
事业务不同，其在发行人任职不存在违反竞业禁止或保密协议情形。
因此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不
存在违反竞业禁止或保密协议的情况。
2、发行人董事、监事、高管人员是否存在被行政处罚、立案调查、刑事处
罚的情形，是否满足任职资格，是否满足适格性要求
经查阅发行人董事、监事、高管人员填写的调查表、出具的承诺、征信报告、
公安机关出具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国
7-7-5-135
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
执行信息公开网、中国证券期货市场失信记录查询平台等网站，本所律师认为，
发行人董事、监事、高管人员不存在被行政处罚、立案调查、刑事处罚的情形，
满足任职资格，满足适格性要求。
因此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不
存在违反竞业禁止或保密协议的情况；发行人董事、监事、高级管理人员不存在
被行政处罚、立案调查、刑事处罚的情形，满足任职资格和适格性的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人未为部分员工缴纳社保、公积金具有合
理原因；发行人对未足额缴纳社保、公积金采取的解决措施符合相关法律规定，
可以弥补用工瑕疵；发行人可能补缴的社保、公积金金额及对报告期内净利润
的影响较小，不会对发行人的持续经营造成重大影响；发行人报告期内未因违
反劳动社会保障、住房公积金等相关法律法规收到行政处罚的情形，相关欠缴
社会保险、住房公积金行为不构成重大违法违规行为；发行人员工薪酬符合当
地一般薪酬水平，不存在刻意压低职工薪酬的情形；与同行业可比公司薪酬水
平相比，发行人报告期内董监高薪酬处于合理水平，不存在刻意压低董事、监
事、高管薪酬情形；发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况符合规定，王
健坤、林该春在关联方领薪的行为未违反相关规定，发行人董事、监事、高级
管理人员兼职、在关联方领薪的情况未影响其勤勉履职；发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员不存在违反竞业禁止或保密协议的情况；发行人
董事、监事、高级管理人员不存在被行政处罚、立案调查、刑事处罚的情形，
满足任职资格和适格性的要求。
九、《审核函》问题 9
公司的运输方式主要为经销商安排物流运送为主。除了少量商超客户由发
行人安排物流送货，除此之外均由客户自行上门提货。报告期内，发行人政府
补助分别为 148.08 万元、300.10 万元和 275.62 万元。请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人经销商负责物流及发行人自行负责物流涉及销售金额
及其占主营业务比重情况；报告期内发行人采购物流服务商金额及占总采购额
比重情况；发行人与前五大物流服务商的合作背景，前五大物流服务商的基本
7-7-5-136
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
情况，实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属是否存在关
联关系，是否存在利益输送情形；
（2）发行人对物流服务商的筛选及控制措施，是否可以有效保证食品安全；
报告期内发行人及物流服务商是否存在食品安全事故，是否导致人员伤亡，是
否存在行政处罚或诉讼纠纷，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的法
律障碍；
（3）政府补助的发放及审查条件，发行人是否长期满足相关条件；各期政
府补助占净利润的比重；发行人是否对政府补助构成较大依赖。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内发行人经销商负责物流及发行人自行负责物流涉及销售金
额及其占主营业务比重情况；报告期内发行人采购物流服务商金额及占总采购
额比重情况；发行人与前五大物流服务商的合作背景，前五大物流服务商的基
本情况，实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属是否存在
关联关系，是否存在利益输送情形；
经本所律师访谈发行人营销中心负责人，了解发行人产品销售运输情况；访
谈发行人采购部门负责人，了解发行人生产物资等采购运输情况；通过查询国家
企业信用信息公示系统、第三方公开平台等途径查询发行人运输服务商的工商信
息；核查和了解其注册时间、注册资本、注册地、股权机构、股东情况、是否与
发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属存在关联关系；获取发行人与运输服
务商合同，核查发行人与运输服务商费用结算情况；并对运输费用与销量、营业
收入的匹配情况与同行业可比公司进行对比；获取前五名运输服务商出具的无关
联关系声明，并对主要运输服务商进行实地走访，本所律师发表核查意见如下：
1、报告期内发行人经销商负责物流及发行人自行负责物流涉及销售金额及
其占主营业务比重情况
公司产品销售的运输承担方式分为客户自行提货和公司送货两种情况。报告
期内，公司经销商负责物流及公司自行负责物流涉及销售金额及占主营业务比重
情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
公司负
825.90 3.82% 1,117.72 2.48% 787.21 2.30% 698.63 2.83%
责物流
经销商
负责物 20,794.38 96.18% 43,968.88 97.52% 33,485.02 97.70% 23,968.33 97.17%
流
合 计 21,620.28 100.00% 45,086.60 100.00% 34,272.23 100.00% 24,666.96 100.00%
2、报告期内发行人采购物流服务商金额及占总采购额比重情况
报告期内，公司采购物流服务金额及占总采购比重情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购物流服务金额 169.84 278.44 206.66 125.04
生产物资和能源采购金额 9,340.15 20,304.84 18,132.22 14,115.82
占比 1.82% 1.37% 1.14% 0.89%
3、发行人与前五大物流服务商的合作背景，前五大物流服务商的基本情况，
实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属是否存在关联关系，
是否存在利益输送情形
报告期内，公司前五名物流服务商基本情况及与公司合作情况如下：
法定代表
供应商 成立 注册
序号 人/投资 经营范围 业务合作情况
名称 时间 地址
人
2017 年，该供应商开始
与公司合作，主要为公
司内部调拨产品提供运
国际货运代理；道路 输服务，因派车及时、
厦门鹭 厦门市
货物运输（不含危险 服务优质而成为公司报
邦达国 2017 湖里区
货物运输）；装卸搬 告期内主要运输供应
1 际物流 年2 刘建军 祥店里
运；其他仓储业（不 商；2020 年，因其经营
有限公 月 71 号
含需经许可审批的项 者业务调整，公司停止
司 301 室
目）；停车场管理 与其合作，并开始与其
关联企业厦门鹭鸟供应
链管理有限公司进行和
合作
中国 供应链管理；道路货
（福 物运输（不含危险货
因厦门鹭邦达国际物流
厦门鹭 建）自 物运输）；快递服务；
有限公司业务调整，
鸟供应 2020 由贸易 其他道路运输辅助活
2020 年开始，公司开始
2 链管理 年3 薛霖琳 试验区 动(不含须经审批许
与该供应商合作，该供
有限公 月 厦门片 可的项目)；装卸搬
应商主要为公司内部调
司 区滨湖 运；国内货物运输代
拨产品提供运输服务
一里 95 理；其他未列明运输
号 603 代理业务（不含须经
7-7-5-138
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
法定代表
供应商 成立 注册
序号 人/投资 经营范围 业务合作情况
名称 时间 地址
人
室 许可审批的事项）；
其他仓储业（不含需
经许可审批的项目）；
其他未列明预包装食
品批发（含冷藏冷冻
食品）；其他未列明
预包装食品零售（含
冷藏冷冻食品）；国
际货物运输代理；肉、
禽、蛋批发；水产品
批发；肉、禽、蛋零
售；水产品零售；建
材批发；其他化工产
品批发（不含危险化
学品和监控化学品）；
五金零售；灯具零售；
涂料零售；木质装饰
材料零售；陶瓷、石
材装饰材料零售；其
他室内装饰材料零售
2019 年，该供应商开始
蔬菜、水果、食品的 与公司合作，主要为公
江阴东 江阴市
2017 销售；道路普通货物 司菇产品提供运输服
丰蔬果 周庄镇
3 年 11 徐亚东 运输；搬运服务；装 务；因派车及时、服务
批发有 龙西路
月 卸服务；仓储服务（不 优质而成为公司报告期
限公司 104 号
含危险品） 内主要运输供应商,合
作至今
2017 年，该供应商开始
南京市
南京市 与公司合作，主要为公
溧水区
溧水区 2017 司菇产品销售提供运输
白马镇 道路货物运输；装卸
4 龙兵货 年4 王龙新 服务；因派车及时、服
白龙村 服务
物运输 月 务优质而成为公司报告
袁村
服务部 期内主要运输供应商,
109 号
合作至今
2019 年，该供应商开始
与公司合作，主要为公
5 刘明飞 - - - -
司菇产品销售提供运输
服务
道路货物运输（不含
厦门市 危险货物运输）；其
厦门均 集美区 他道路运输辅助活动
2019 年，该供应商开始
承燕冷 2019 安仁大 (不含须经审批许可
与公司合作，主要为公
6 链物流 年5 邱昌文 道 1701 的项目)；其他未列明
司内部调拨菇产品提供
有限公 月 号物流 运输代理业务（不含
运输服务
司 大厦 须经许可审批的事
501 室 项）；装卸搬运；其
他仓储业（不含需经
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法定代表
供应商 成立 注册
序号 人/投资 经营范围 业务合作情况
名称 时间 地址
人
许可审批的项目）；
汽车租赁（不含营
运）；国内货物运输
代理
2017 年，该供应商开始
与公司合作，主要为公
司麸皮等原料产品提供
7 邱亚秋 - - - - 运输服务,因派车及时、
服务优质而成为公司报
告期内主要运输供应
商,合作至今
2017 年，该供应商开始
与公司合作，主要为公
8 晋鹏 - - - - 司菇产品销售提供运输
服务；2019 年起停止合
作
2017 年，该供应商开始
与公司合作，主要为公
司木屑等原料产品提供
9 林育太 - - - - 运输服务；因派车及时、
服务优质而成为公司报
告期内主要运输供应
商,合作至今
2015 年，该供应商开始
与公司合作，主要为公
司米糠及麸皮等原材料
10 苏志顺 - - - - 原料产品提供运输服
务；2018 年起，因该部
分原材料运费由原材料
供应商承担而停止合作
承办海运、陆运、空
运进出口货物的国际
运输代理业务，包括：
揽货、托运、订舱、
仓储、中转、集装箱
南京市
南京鑫 拼装拆箱、结算运杂
鼓楼区 2017 年，该供应商开始
邦国际 2005 费、报关、报验、保
萨家湾 与公司合作，主要为公
11 货运代 年1 李燕 险、相关的短途运输
49 号 7 司进口设备产品提供货
理有限 月 服务及运输咨询业
栋 401 运代理服务
公司 务；自营和代理各类
室
商品及技术的进出口
业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；
商务代理
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与物流服务商合作均基于真实业务
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需要，发行人物流服务采购真实、完整；前五大物流服务商与发行人、控股股东、
实际控制人及其近亲属不存在关联管理，不存在利益输送的情况。
（二）发行人对物流服务商的筛选及控制措施，是否可以有效保证食品安
全；报告期内发行人及物流服务商是否存在食品安全事故，是否导致人员伤亡，
是否存在行政处罚或诉讼纠纷，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的
法律障碍
经本所律师访谈发行人物流部门负责人、采购和销售部门负责人，查阅发行
人相关管理制度，了解发行人运输服务商筛选及控制措施、与运输服务商合作情
况、报告期内发行人或物流服务商是否发生过食品安全事故；对发行人报告期内
主要运输服务商进行访谈；网络查询发行人运输服务商是否存在运输安全事故；
获取前五名运输服务商出具的未发生食品安全事故声明，本所律师发表核查意见
如下：
公司日常采购及销售过程中所需运输服务基本由供应商或客户自行负责，仅
存在少量生产原材料、低值易耗品等采购以及向部分商超客户销售菌菇产品需要
公司安排物流运输情形。
物流服务商的选取由公司相关部门协同确定。公司物流部通过网络、供应商
申请等途径获取物流服务商的相关信息，并组织采购部门、销售部门等对物流供
应商整体实力、运输效率、运输成本等信息进行筛选，筛选三家及以上供应商并
将筛选结果记录于《供应商评审调查表》上，由总经理对选取的物流供应商进行
审批，经审批后的《供应商评审调查表》录入《合格供应商名录》。
对于为公司提供运输菌菇类产品服务的物流服务商，公司还对物流服务商冷
链运输车厢清洗消毒、产品码放、冷链温度控制等方面做出特殊约定，以保证产
品保质运送至客户。
报告期内，公司及物流服务商均不存在食品安全事故，未导致人员伤亡，不
存在行政处罚或诉讼纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人已建立完善的供应商筛选及控制措施，可以
有效保证食品安全；报告期内，发行人及物流服务商未发生食品安全事故，未导
致人员伤亡，不存在行政处罚或诉讼纠纷。
（三）政府补助的发放及审查条件，发行人是否长期满足相关条件；各期
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政府补助占净利润的比重；发行人是否对政府补助构成较大依赖
经本所律师取得报告期各期发行人各项政府补助申请文件、政府补助文件，
核查发行人是否符合政府补助发放及审查条件；核查政府补助是否对发行人生产
经营和持续盈利能力产生重大影响，本所律师发表核查意见如下：
报告期内，公司计入当期损益的政府补助构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
计入其他收益的政府补助 268.26 275.62 247.34 148.08
贴息冲减相关借款费用 7.24 - 52.76 -
合 计 275.50 275.62 300.10 148.08
报告期内，公司计入当期损益的政府补助主要为计入其他收益的政府补助。
此外，财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用，
亦作为计入当期损益的政府补助。
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，公司计入当期损益的政府补助
分别为 148.08 万元、300.10 万元、275.62 万元和 275.50 万元，占当期利润总额
的比例分别为 8.98%、8.64%、2.99%和 5.43%，公司经营成果不存在对政府补助
的严重依赖，政府补助对公司生产经营和持续盈利能力不产生重大影响。
报告期内，公司其他收益构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与日常活动相关的政府补助 268.26 275.62 247.34 148.08
其中：与资产相关的政府补助 79.96 148.47 128.81 98.55
与收益相关的政府补助 188.30 127.15 118.53 49.53
代扣个人所得税手续费返还 1.13 3.66 1.55 -
合 计 269.39 279.29 248.89 148.08
报告期内，公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助。与日常活动相
关的政府补助具体如下：
单位：万元
计入
补贴对 补贴 当期
序号 类别 补贴项目 补贴依据
象 金额 损益
金额
2020 年 1-6 月
漳州市财政局 2012 年第
万辰生 与资产相 漳经贸投资
1 四批省级企业技术改造 250.00 12.82
物 关 [2013]6 号
专项资金
7-7-5-142
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计入
补贴对 补贴 当期
序号 类别 补贴项目 补贴依据
象 金额 损益
金额
2012 年国家现代农业示
万辰生 与资产相 闽财（农）指
2 范区现代农业生产发展 30.00 1.64
物 关 [2012]179 号
项目资金
万辰生 与资产相 2013 年现代农业食用菌 闽财（农）指
3 50.00 2.75
物 关 产业生产发展项目资金 [2013]158 号
引进智能测控系统的金
万辰生 与资产相 漳经贸投资
4 针菇自动化生产线建设 80.00 4.53
物 关 [2013]461 号
项目
关于要求拨付农
万辰生 与资产相 农业硅谷建设项目基础 业硅谷建设项目
5 210.00 5.25
物 关 设施建设补助款 基础设施建设补
助款的申请
2013 年国家现代农业示
万辰生 与资产相 闽财（农）指
6 范区现代农业生产发展 90.00 5.40
物 关 [2013]145 号
项目资金
宁农财[2015]166
号、宁财农
[2015]916 号、溧
农字[2016]88 号、
南京金 与资产相 2015 年设施农业项目资 溧农字[2015]102
7 500.00 12.77
万辰 关 金 号、溧财农
[2015]213 号、溧
农字[2017]15 号、
溧财农[2017]14
号
福建省 2016 年特色现代
万辰生 与资产相 闽财农指[2016]20
8 农业食用菌生产发展资 100.00 7.06
物 关 号
金
万辰生 与资产相 2017 年食用菌产业发展 闽财农指[2017]53
9 100.00 5.08
物 关 资金补助 号
万辰生 与资产相 2017 年省级现代农业智 闽财农指
10 100.00 5.61
物 关 慧园专项资金 [2017]125 号
万辰生 与资产相 2017 年漳州市现代农业 漳农综[2017]111
11 80.00 2.08
物 关 园区建设项目 号
2016 年省级现代农业产 溧农字[2018]85
南京金 与资产相
12 业发展-菜篮子产品设施 号、溧财农 100.00 2.79
万辰 关
化生产项目补助资金 [2018]86 号
2017 年省级现代农业产
溧农字[2018]311
南京金 与资产相 业发展项目-农产品精深
13 号、溧财农 100.00 5.22
万辰 关 加工技术装备升级改造
[2018]389 号
项目补助
万辰生 与资产相 2018 年现代农业专项补 漳财（农）指
14 50.00 2.36
物 关 助资金 [2018]95 号
南京金 与资产相 2019 年污染源自动监控 宁环财〔2019〕20
15 14.20 0.71
万辰 关 系统建设项目补助经费 号
16 南京金 与资产相 南京市溧水区 2018 年市 溧农字[2018]170 100.00 2.89
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计入
补贴对 补贴 当期
序号 类别 补贴项目 补贴依据
象 金额 损益
金额
万辰 关 级农业产业化专项补助 号、溧财农
资金 [2018]206 号
2019 年漳浦县优质农产
万辰生 与资产相
17 品标准化示范基地创建 浦农[2019]96 号 20.00 1.00
物 关
项目
南京金 与收益相 宁人社函[2020]11
18 企业稳岗返还资金 6.85 6.85
万辰 关 号
万辰生 与收益相 福建省特色现代农业发 闽财农[2019]19
19 27.50 13.75
物 关 展专项资金 号
万辰生 与收益相 2018 年福建省院士专家 漳财行指[2019]20
20 60.00 60.00
物 关 工作站建设补助经费 号
万辰生 与收益相 漳州市政府扶持企业上 漳政办[2018]38
21 100.00 100.00
物 关 市奖励 号
溧农字[2019]178
2018 年农业供给侧结构
南京金 与收益相 号
22 性改革加快农业转型升 3.00 3.00
万辰 关 溧财农[2019]314
级奖励
号
溧农字[2019]204
南京金 与收益相 2019 年省级农产品质量
23 号、溧财农 0.50 0.50
万辰 关 品牌认证补助资金
[2019]351 号
南京金 与收益相 南京市溧水区知识产权 溧委办发
24 0.60 0.60
万辰 关 专项资金补助 [2019]106 号
南京金 与收益相 2019 年白马园区科技创 白政发[2018]100
25 3.60 3.60
万辰 关 新镇级专项奖励 号
合 计 2,176.25 268.26
2019 年
2017 年省级现代农业产
溧农字[2018]311
南京金 与资产相 业发展项目-农产品精深
1 号、溧财农 100.00 10.43
万辰 关 加工技术装备升级改造
[2018]389 号
项目补助
万辰生 与资产相 2018 年现代农业专项补 漳财（农）指
2 50.00 2.36
物 关 助资金 [2018]95 号
南京金 与资产相 2019 年污染源自动监控 宁环财〔2019〕20
3 14.20 0.12
万辰 关 系统建设项目补助经费 号
漳州市财政局 2012 年第
万辰生 与资产相 漳经贸投资
4 四批省级企业技术改造 250.00 25.64
物 关 [2013]6 号
专项资金
2012 年国家现代农业示
万辰生 与资产相 闽财（农）指
5 范区现代农业生产发展 30.00 3.27
物 关 [2012]179 号
项目资金
万辰生 与资产相 2013 年现代农业食用菌 闽财（农）指
6 50.00 5.50
物 关 产业生产发展项目资金 [2013]158 号
7-7-5-144
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计入
补贴对 补贴 当期
序号 类别 补贴项目 补贴依据
象 金额 损益
金额
引进智能测控系统的金
万辰生 与资产相 漳经贸投资
7 针菇自动化生产线建设 80.00 9.06
物 关 [2013]461 号
项目
关于要求拨付农
万辰生 与资产相 农业硅谷建设项目基础 业硅谷建设项目
8 210.00 10.50
物 关 设施建设补助款 基础设施建设补
助款的申请
2013 年国家现代农业示
万辰生 与资产相 闽财（农）指
9 范区现代农业生产发展 90.00 10.80
物 关 [2013]145 号
项目资金
宁农财[2015]166
号、宁财农
[2015]916 号、溧
农字[2016]88 号、
南京金 与资产相 2015 年设施农业项目资 溧农字[2015]102
10 500.00 25.54
万辰 关 金 号、溧财农
[2015]213 号、溧
农字[2017]15 号、
溧财农[2017]14
号
福建省 2016 年特色现代
万辰生 与资产相 闽财农指[2016]20
11 农业食用菌生产发展资 100.00 14.12
物 关 号
金
万辰生 与资产相 2017 年食用菌产业发展 闽财农指[2017]53
12 100.00 10.17
物 关 资金补助 号
万辰生 与资产相 2017 年省级现代农业智 闽财农指
13 100.00 11.21
物 关 慧园专项资金 [2017]125 号
万辰生 与资产相 2017 年漳州市现代农业 漳农综[2017]111
14 80.00 4.16
物 关 园区建设项目 号
2016 年省级现代农业产 溧农字[2018]85
南京金 与资产相
15 业发展-菜篮子产品设施 号、溧财农 100.00 5.58
万辰 关
化生产项目补助资金 [2018]86 号
万辰生 与收益相 福建省特色现代农业发 闽财农[2019]19
16 27.50 13.75
物 关 展专项资金 号
万辰生 与收益相 漳浦县人民政府关于农 浦政综[2008]103
17 0.20 0.20
物 关 产品创品牌的奖励 号
漳州市高层次人才个人
万辰生 与收益相 漳财行[2018]47
18 所得税地方留成部分奖 0.10 0.10
物 关 号
励
万辰生 与收益相 2017 年漳州市现代种业 漳财（农）指
19 4.00 4.00
物 关 发展项目专项资金 [2017]49 号
闽财农[2019]19
万辰生 与收益相 2018 年度福建省著名农
20 号、闽农综 30.00 30.00
物 关 业品牌奖励
[2018]236 号
万辰生 与收益相 漳州市 2015-2018 年引 漳财行指[2018]27
21 4.00 4.00
物 关 进高层次人才资金补助 号
7-7-5-145
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
计入
补贴对 补贴 当期
序号 类别 补贴项目 补贴依据
象 金额 损益
金额
《木生型食用菌
品种选育与产业
化工程项目—金
针菇工厂化专用
福建农林大学木生型食
万辰生 与收益相 品种选育与产业
22 用菌品种选育与产业化 5.00 5.00
物 关 化工程课题任务
工程项目合作补贴
书》、《农业良种
重大科研育种攻
关与产业化工程
项目合同书》
2019 年度食品安全“一
万辰生 与收益相 浦市监综[2019]91
23 品一码”全过程追溯体 1.00 1.00
物 关 号
系建设奖励
万辰生 与收益相 2018-2019 年度专利奖 浦市监知保
24 11.90 11.90
物 关 励 [2019]77 号
漳人社[2018]233
号、《关于拟拨付
万辰生 与收益相 2018 年度企业招用就业
25 2018 年度企业招 0.70 0.70
物 关 困难人员社保补贴
用就业困难人员
社保补贴的公示》
万辰生 与收益相 2018 年部分福建省院士 闽院建办发
26 3.00 3.00
物 关 专家工作站补助 [2018]6 号
南京金 与收益相 白马园（镇）鼓励科技 白政发[2018]100
27 0.50 0.50
万辰 关 创新奖励 号
南京金 与收益相 溧水区旅游产业发展专 溧旅字〔2016〕号、
28 0.10 0.10
万辰 关 项资金 溧财企〔2016〕号
南京金 与收益相 2019 年市级放心消费工 宁发改农经字
29 25.00 25.00
万辰 关 程专项资金 [2019]120 号
南京金 与收益相 2018-2019 年度使用追 溧农字[2019]125
30 4.54 4.54
万辰 关 溯二维码补助 号
南京金 与收益相 2019 年度“海外智力为 宁科协[2019]57
31 3.00 3.00
万辰 关 宁服务”引导资金 号
南京金 与收益相 企业稳岗返还申
32 企业稳岗返还资金 4.57 4.57
万辰 关 报审核办法
金针菇良种联合攻关及
南京金 与收益相 宁科协[2019]59
33 工厂化生产工艺研发 0.30 0.30
万辰 关 号
“金桥工程”补助资金
南京金 与收益相 加快发展先进制造业补 溧委办发〔2017〕
34 5.00 5.00
万辰 关 助资金 55 号
南京金 与收益相 2018 年度溧水区第二批
35 溧科〔2019〕2 号 10.00 10.00
万辰 关 科技创新券兑现资金
南京金 与收益相 宁人社〔2019〕21
36 南京市职业培训补贴 0.50 0.50
万辰 关 号
合 计 1,995.10 275.62
2018 年
7-7-5-146
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
计入
补贴对 补贴 当期
序号 类别 补贴项目 补贴依据
象 金额 损益
金额
漳州市财政局 2012 年第
万辰生 与资产相 漳经贸投资
1 四批省级企业技术改造 250.00 25.64
物 关 [2013]6 号
专项资金
2012 年国家现代农业示
万辰生 与资产相 闽财（农）指
2 范区现代农业生产发展 45.00 3.27
物 关 [2012]179 号
项目资金
万辰生 与资产相 2013 年现代农业食用菌 闽财（农）指
3 50.00 5.50
物 关 产业生产发展项目资金 [2013]158 号
引进智能测控系统的金
万辰生 与资产相 漳经贸投资
4 针菇自动化生产线建设 80.00 9.06
物 关 [2013]461 号
项目
关于要求拨付农
万辰生 与资产相 农业硅谷建设项目基础 业硅谷建设项目
5 210.00 10.50
物 关 设施建设补助款 基础设施建设补
助款的申请
2013 年国家现代农业示
万辰生 与资产相 闽财（农）指
6 范区现代农业生产发展 90.00 10.80
物 关 [2013]145 号
项目资金
宁农财[2015]166
号、宁财农
[2015]916 号、溧
农字[2016]88 号、
南京金 与资产相 2015 年设施农业项目资 溧农字[2015]102
7 500.00 25.54
万辰 关 金 号、溧财农
[2015]213 号、溧
农字[2017]15 号、
溧财农[2017]14
号
福建省 2016 年特色现代
万辰生 与资产相 闽财农指[2016]20
8 农业食用菌生产发展资 100.00 14.12
物 关 号
金
万辰生 与资产相 2017 年食用菌产业发展 闽财农指[2017]53
9 100.00 10.17
物 关 资金补助 号
万辰生 与资产相 2017 年省级现代农业智 闽财农指
10 100.00 8.41
物 关 慧园专项资金 [2017]125 号
万辰生 与资产相 2017 年漳州市现代农业 漳农综[2017]111
11 80.00 2.08
物 关 园区建设项目补助 号
2016 年省级现代农业产 溧农字[2018]85
南京金 与资产相
12 业发展-菜篮子产品设施 号、溧财农 100.00 3.72
万辰 关
化生产项目补助资金 [2018]86 号
万辰生 与收益相 2015 年省现代农业产业 闽财（教）指
13 20.00 20.00
物 关 技术体系建设经费 [2015]62 号
万辰生 与收益相 漳州市科技局新认定市 漳经信投资
14 10.00 10.00
物 关 级企业技术中心补贴款 [2016]376 号
万辰生 与收益相 福建农林大学木生型食 《木生型食用菌
15 15.00 15.00
物 关 用菌品种选育与产业化 品种选育与产业
7-7-5-147
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
计入
补贴对 补贴 当期
序号 类别 补贴项目 补贴依据
象 金额 损益
金额
工程项目合作补贴 化工程项目—金
针菇工厂化专用
品种选育与产业
化工程课题任务
书》、《农业良种
重大科研育种攻
关与产业化工程
项目合同书》
万辰生 与收益相 漳州市高层次人才首期 漳财行指[2018]27
16 4.00 4.00
物 关 补助资金 号
万辰生 与收益相 2017 年省现代农业产业 闽财教指[2017]31
17 20.00 20.00
物 关 技术体系建设专项经费 号
万辰生 与收益相 2017-2018 年度专利奖
18 浦科[2018]6 号 11.40 11.40
物 关 励款
万辰生 与收益相 漳浦县劳动就业管理中 漳政综[2017]25
19 1.50 1.50
物 关 心企业外出招工补贴 号
南京金 与收益相 2017 年农产品质量品牌 宁农财[2017]107
20 1.00 1.00
万辰 关 建设补助 号
南京金 与收益相 白马园（镇）鼓励科技 白政发[2018]100
21 5.00 5.00
万辰 关 创新奖励 号
溧科协[2018]25
南京金 与收益相
22 科协组织建设经费 号、宁科协 0.50 0.50
万辰 关
[2018]105 号
南京金 与收益相 2018 年溧水区第一批科
23 溧科[2018]22 号 4.00 4.00
万辰 关 技创新券兑现奖励
南京金 与收益相 南京市社会保险管理中 宁人社〔2015〕132
24 3.13 3.13
万辰 关 心企业稳定岗位补贴 号
溧水区推进农业供给侧
南京金 与收益相 溧委办发[2017]32
25 结构性改革加快农业转 23.00 23.00
万辰 关 号
型升级的奖励
合 计 1,823.53 247.34
2017 年
漳州市财政局 2012 年第
万辰生 与资产相 漳经贸投资
1 四批省级企业技术改造 250.00 25.64
物 关 [2013]6 号
专项资金
2012 年国家现代农业示
万辰生 与资产相 闽财（农）指
2 范区现代农业生产发展 45.00 3.27
物 关 [2012]179 号
项目资金
万辰生 与资产相 2013 年现代农业食用菌 闽财（农）指
3 50.00 5.50
物 关 产业生产发展项目资金 [2013]158 号
引进智能测控系统的金
万辰生 与资产相 漳经贸投资
4 针菇自动化生产线建设 80.00 9.06
物 关 [2013]461 号
项目
关于要求拨付农
万辰生 与资产相 农业硅谷建设项目基础
5 业硅谷建设项目 210.00 10.50
物 关 设施建设补助款
基础设施建设补
7-7-5-148
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计入
补贴对 补贴 当期
序号 类别 补贴项目 补贴依据
象 金额 损益
金额
助款的申请
2013 年国家现代农业示
万辰生 与资产相 闽财（农）指
6 范区现代农业生产发展 90.00 10.80
物 关 [2013]145 号
项目资金
宁农财[2015]166
号、宁财农
[2015]916 号、溧
农字[2016]88 号、
南京金 与资产相 2015 年设施农业项目资 溧农字[2015]102
7 500.00 25.54
万辰 关 金 号、溧财农
[2015]213 号、溧
农字[2017]15 号、
溧财农[2017]14
号
福建省 2016 年特色现代
万辰生 与资产相 闽财农指[2016]20
8 农业食用菌生产发展资 100.00 8.24
物 关 号
金
2016 年省现代农业产业
万辰生 与收益相 闽财（教）指
9 技术农业体系建设专项 14.00 14.00
物 关 [2015]173 号
资金
万辰生 与收益相 2016 年省现代农业产业 闽财（教）指
10 6.00 6.00
物 关 技术体系建设专项经费 [2016]70 号
万辰生 与收益相 2017 年漳州市现代种业 漳财（农）指
11 6.00 6.00
物 关 发展项目专项资金 [2017]49 号
漳政综[2012]87
万辰生 与收益相
12 商标兴业富农奖励金 号、漳财（农）指 2.30 2.30
物 关
[2017]50 号
宁科[2016]330
南京金 与收益相 2016 年度科技发展计划
13 号、宁财教 20.00 20.00
万辰 关 及科技经费
[2016]823 号
南京金 与收益相 南京市社会保险管理中 宁人社〔2015〕132
14 1.23 1.23
万辰 关 心稳岗补贴 号
合 计 1,374.53 148.08
上述政府补助中，与资产相关的政府补助分期确认其他收益的依据性文件的
主要条款、相关补助发放及审查条件如下：
单位：万元
序 补助项 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件
发放及审查条件
号 目 1-6 月 年 年 年 主要条款
漳州市 补助资金用 公司符合“关于印发省级企业
财政局 于新建年产 技术改造专项资金申报指南
2012 年 16500 吨食 的通知（闽经贸投资〔2012〕
1 12.82 25.64 25.64 25.64
第四批 用菌工厂化 652 号）中申请补助的项目应
省级企 生产及精深 符合国家产业政策和准入条
业技术 加工项目 件，由经贸部门按现行投资管
7-7-5-149
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序 补助项 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件
发放及审查条件
号 目 1-6 月 年 年 年 主要条款
改造专 理规定完成备案或核准且已
项资金 开工建设，在项目建设期内取
得银行贷款 1000 万元以上”条
件
2012 年
公司符合“2012 年福建省国家
国家现
现代农业示范区现代农业生
代农业 补助资金用
产发展资金项目申报指南的
示范区 于食用菌菌
2 1.64 3.27 3.27 3.27 通知（闽财农〔2012〕80 号）
现代农 包生产线建
中重点支持的食用菌工厂化
业生产 设
生产年产 1000 万袋（瓶）以
发展项
上企业”条件
目资金
公司在长桥
镇新建一条
公司符合“2013 年现代农业食
2013 年 金针菇瓶栽
用菌产业生产发展资金项目
现代农 生产线，补
申报指南的通知（（闽财农
业食用 助资金用于
〔2013〕80 号）中瓶装生产线
3 菌产业 2.75 5.50 5.50 5.50 瓶栽生产线
建设：建设具有群国先进水
生产发 原料处理、
平、机械化自动化程度高的瓶
展项目 菌瓶生产、
装生产线、日产鲜菇 10 吨以
资金 装瓶、无菌
上”的条件
接种等设备
设施
引进智 公司符合“关于组织 2013 年度
能测控 补助资金用 省级工商发展资金战略性新
系统的 于引进智能 兴产业专项（第二批）申报工
金针菇 测控系统的 作的通知（闽经贸产业〔2013〕
4 4.53 9.06 9.06 9.06
自动化 金针菇自动 264 号）中鼓励企业技术创新、
生产线 化生产线建 促进战略性新兴产业规模化
建设项 设项目 发展、改造提升传统产业的扶
目 持要求”条件
农业硅 公司为“农业硅谷”项目建设单
谷建设 补助资金用 位，自开工建设以来在基础设
项目基 于企业周边 施方面积极建设，投入超过
5 5.25 10.50 10.50 10.50
础设施 公共基础设 1000 万元，符合当地政府支持
建设补 施建设 企业参与公共基础设施建设
助款 扶持条件
2013 年 公司符合“《关于做好 2013 年
国家现 财政支持现代农业生产发展
代农业 补助资金用 工作的通知》（财办农〔2013〕
示范区 于食用菌菌 25 号）中重点支持食用菌工厂
6 5.40 10.80 10.80 10.80
现代农 包生产线建 化生产年产 1000 万瓶（袋）
业生产 设 （或栽培面积 10 万平方米）
发展项 以上，日产鲜菇 10 吨以上”条
目资金 件
2015 年 补助资金用 公司符合“关于做好南京市
7 设施农 12.77 25.54 25.54 25.54 于南京金万 2015 年农业专项资金项目申
业项目 辰智能工厂 报工作的通知（宁农财
7-7-5-150
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序 补助项 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件
发放及审查条件
号 目 1-6 月 年 年 年 主要条款
资金 化菇房建设 [2015]24 号宁财农[2015] 174
号）中支持生物农业产业化开
发，主要用于设备购置。公司
在申报实施日期内完成全部
项目内容，并且财务独立、账
目完善”的条件
公司符合“关于下达 2016 年特
福建省 色现代农业发展资金的通知》
2016 年 (闽 财农指〔2013〕20 号)中
补助资金用
特色现 具有全国先进水平、机械化自
于食用菌瓶
8 代农业 7.06 14.12 14.12 8.24 动化程度高的食用菌瓶栽生
装生产线建
食用菌 产线，配套原料处理设备，菌
设项目
生产发 瓶生产设备，接种设备，无菌
展资金 生产设备，自动输送设备等，
达产后日产 10 吨”的条件
公司符合“漳浦县农业局关于
2017 年福建省现代食用菌产
业发展资金项目申报的通知
2017 年 中扶持环节与建设内容：食用
补助资金用
食用菌 菌瓶栽自动化生产线建设，建
于食用菌瓶
9 产业发 5.08 10.17 10.17 - 设食用菌瓶栽自动化生产线，
装生产线建
展资金 配置自动化装瓶机、封盖机、
设项目
补助 挖瓶机，自动化传输设备、自
动化高压灭菌柜、无菌净化接
种车间等现代装备设施”的条
件
补助资金用
公司属于符合“关于 2017 年省
于购置农业
2017 年 级现代农业智慧园专项资金
物联网硬件
省级现 的通知》（闽财农指[2017]125
与装备、购
代农业 号）中在茶叶、蔬果、食用菌、
10 5.61 11.21 8.41 - 买相关软件
智慧园 畜禽等产业中，集中力量打造
系统、购置
专项资 14 个科技含量高、产品优质安
配套装备、
金 全、发展可持续的省级现代农
宣传资料制
业智慧园的目标”条件企业
作
公司符合“漳州市农业局关于
补助资金用
2017 年 做好 2017 年现代农业有关项
于年产
漳州市 目申报工作的通知中园区基
11,500 吨食
现代农 础设施建设：重点扶持农民创
11 2.08 4.16 2.08 - 用菌工厂化
业园区 业园及现代农业核心示范园
生产及精深
建设项 内的公共机耕路硬化、公共供
加工项目基
目 水与排灌设施、园区道路与园
础设施建设
区绿化等基础设施建设”条件
2016 年 公司符合“关于做好 2016 年省
补助资金用
省级现 级现代农业产业发展（农业产
于金万辰基
12 代农业 2.79 5.58 3.72 - 业化引导）（苏农财〔2016〕
地智能菇房
产业发 15 号）项目实施工作的通知中
建设
展-菜篮 支持适度规模的‘菜篮子’产品
7-7-5-151
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序 补助项 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件
发放及审查条件
号 目 1-6 月 年 年 年 主要条款
子产品 设施化生产，包括直接生产设
设施化 施。公司在申报实施日期内完
生产项 成全部项目内容，并且财务独
目补助 立、账目完善”条件
资金
2017 年
省级现 公司符合“关于印发 2017 年省
代农业 级现代农业产业发展项目实
产业发 补助资金用 施指导意见的通知（苏农财
展项目- 于购置全套 〔2017〕27 号）中优先支持‘菜
农产品 先进的食用 篮子’产品生产；优先支持省级
13 5.22 10.43 - -
精深加 菌工厂化生 龙头企业引进智能化先进加
工技术 产线设备一 工技术装备。公司在当年购置
装备升 套 全套先进的食用菌工厂化生
级改造 产线设备一套，并且财务独
项目补 立、账目完善”条件
助
公司符合“漳州市农业局关于
做好 2018 年现代农业专项资
金项目申报工作的通知中 2.农
2018 年 补助资金用 业产业项目建设。重点扶持各
现代农 于食用菌智 类温室大棚设施、温湿度数控
14 业专项 2.36 2.36 - - 能温湿数控 设施、水肥一体化设施、基质
补助资 培育房及配 栽培、微喷灌系统、畜禽标准
金 套设施建设 化养殖设施、食用菌包（瓶、
料）自动生产线、以及农产品
加工、贮藏与包装、休闲农业
设施等”条件
补助资金用
于各单位污
2019 年
染源自动监 公司符合“2019 年 4 蒸吨以上
污染源
控系统建设 锅炉按照《关于调整 2019 年
自动监
项目的补助 污染源自动监测设备安装等
15 控系统 0.71 0.12 - -
经费，项目 工作任务的通知》要求按期完
建设项
完成后按规 成自动监测设备联网、验收、
目补助
定验收并纳 备案”条件
经费
入固定资产
管理
公司符合“关于下达 2018 年市
南京市
级第一批农业专项计划的通
溧水区
知（溧农字[2018]170 号、溧
2018 年
补助资金用 财农[2018]206 号），严格按
市级农
16 2.89 - - - 于金针菇冷 照批复的项目实施方案及有
业产业
链建设项目 关管理要求，认真实施项目，
化专项
并建立健全项目档案，未擅自
补助资
变更项目实施主体和建设地
金
点、内容、规模、标准”条件
17 2019 年 1.00 - - - 补助资金用 公司符合“漳浦县农业农村局
7-7-5-152
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序 补助项 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件
发放及审查条件
号 目 1-6 月 年 年 年 主要条款
漳浦县 于进一步完 关于要求申报 2019 年优质农
优质农 善生产设 产品（食用菌）标准化生产示
产品标 施、质量可 范基地创建项目的通知中选
准化示 控化建设等 择规模较大、设施较优、技术
范基地 先进、基础条件好、标准化生
创建项 产水平高的生产基地开展优
目 质农产品标准化示范基地创
建。年产 50 万袋或栽培面积
5000 平方米以上，水、电、路
基础设施配套完善。自筹资金
不低于 1:1，项目资金收支原
则上通过项目建设主体银行
账户”条件
合 计 79.96 148.47 128.81 98.55 - -
报告期内，公司持续满足上述与资产相关的政府补助发放及审查条件。
上述政府补助中，与收益相关的政府补助一次性或分期确认其他收益的依据
性文件的主要条款、相关补助发放及审查条件如下：
单位：万元
序 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件主要
补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
补助资金专项用 公司符合“关于提前下
于食用菌技术体 达 2016 年省现代农业
2016 年省 系建设过程中发 产业技术体系建设专
现代农业 生的与食用菌技 项资金（市县）的通知》
1 产业技术 - - - 14.00 术体系建设直接 （闽财（教）[2015]173
体系建设 相关的研究开发、 号）中支持水稻、茶叶、
专项资金 集成创新、试验示 生猪、食用菌、鸡等 5
范推广和技术培 个现代农业产业体系
训等基本研发费 建设”条件
补助资金专项用 公司符合“关于提前下
于食用菌技术体 达 2016 年省现代农业
2016 年省 系建设过程中发 产业技术体系建设专
现代农业 生的与食用菌技 项资金（市县）的通知》
2 产业技术 - - - 6.00 术体系建设直接 （闽财（教）[2015]173
体系建设 相关的研究开发、 号）中支持水稻、茶叶、
专项经费 集成创新、试验示 生猪、食用菌、鸡等 5
范推广和技术培 个现代农业产业体系
训等基本研发费 建设”条件
公司符合“漳州市农业
局关于 2017 年漳州市
2017 年漳
补助资金专项用 现代种业发展项目申
州市现代
于蟹味菇新品种 报指南的通知中新品
3 种业发展 - - - 6.00
的引进及生产稳 种选育（引进）试验示
项目专项
定性研究与示范。 范与推广：选育（引进）
资金
农作物新品种（新品
系），开展品种正规区
7-7-5-153
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序 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件主要
补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
域试验，筛选出适合当
地种植的新品种，建立
新品种高产示范片，并
辐射推广”条件
公司符合“漳州市人民
政府关于实施商标兴
业富农的意见漳政综
（〔2012〕87 号）中农
产品商标新认定为著
商标兴业 补助资金专项用
名商标的企业，每户由
4 富农奖励 - - - 2.30 于农产品品牌的
市政府一次性奖励人
金 建设
民币 2 万元；涉农企业
（个体工商户）、组织
新注册一件农产品商
标，由市政府一次性奖
励人民币 1 千元”条件
公司符合“2016 年度南
京市现代农业科技发
展计划项目申报指南
之 4、农业设施自动化、
智能化研发应用（代码
2140）围绕提高农业过
2016 年度 补助资金用于金 程效率问题，加大农业
科技发展 针菇自动化、智能 设施自动化、智能化水
5 - - - 20.00
计划及科 化生产的科技攻 平，将工业先进技术应
技经费 关 用到现代农业前、中、
后三个阶段。重点支持
农业（金针菇）生产过
程中自动化、智能化成
套设施装备，并配套工
艺技术及研发，获得相
关知识产权专利”条件
公司符合“关于做好
2016 年度稳岗补贴申
领发放工作的补充通
知（宁人社〔2017〕89
号）在产业结构调整优
化过程中增强失业保
险制度预防失业、促进
南京市社
就业功能，依法参加失
会保险管
6 - - - 1.23 稳岗补贴款 业保险并足额缴纳失
理中心稳
业保险费 2.46 万元；
岗补贴
2016 年企业解除劳动
关系人数(退休、死亡、
入伍、升学等自然减员
人数及本人意愿中断
业的除外)与该企业
2016 年在职职工平均
人数之比低于本地区
7-7-5-154
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序 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件主要
补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
2016 年城镇登记失业
率”条件
补助资金专项用 公司符合“关于印发
于食用菌技术体 2015 年现代农业各产
2015 年省 系建设过程中发 业技术体系建设工作
现代农业 生的与食用菌技 方案的通知（闽农计
7 产业技术 - - 20.00 - 术体系建设直接 〔2015〕155 号）中支
体系建设 相关的研究开发、 持省现代农业水稻、茶
经费 集成创新、试验示 叶、生猪、蔬菜、食用
范推广和技术培 菌、鸡等 6 个产业技术
训等基本研发费 体系建设”条件
公司符合“《漳州市市
级企业技术中心管理
办法》中申请认定漳州
市企业技术中心的企
业应具备以下基本条
件：（一）企业在漳州
市行政区域内注册，具
有独立的法人资格，报
告期年度企业盈利；
（二）企业在行业中具
有较好的发展优势和
竞争优势，具有较强创
新能力和较高创新水
平；（三）企业具有较
补助资金用于进 好的技术创新动力机
一步加强企业技 制和运行机制，技术中
术中心建设，发挥 心组织体系健全，创新
漳州市科
其在企业技术创 效率和效益显著；（四）
技局新认
新、开发及管理上 技术中心必须有专属
8 定市级企 - - 10.00 -
的积极作用，推动 空间，具有比较完善的
业技术中
漳州市企业自主 研究、开发、实验条件，
心补贴款
创新能力的提高 技术开发仪器设备原
和产业结构优化 值不低于 400 万元。原
升级 则上计入技术中心账
户上的技术开发仪器
设备原值 60%以上应
集中在技术中心场地
内使用。（五）企业有
较高的研究开发投入，
报告期年度研究与试
验发展经费（简称研发
经费）支出额占主营业
务收入比重按照企业
规模划分为 3 档：主营
业务收入 5 亿元及以上
的企业为 1.0%，主营
业务收入 1-5 亿元（含
5 亿元）的企业为
7-7-5-155
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序 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件主要
补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
1.5%，主营业务收入 1
亿元以下的企业为
2.0%，且不低于 200 万
元。企业拥有技术水平
高、实践经验丰富的技
术带头人，专职研究与
试验发展人员数不少
于 15 人；新认定的市
企业技术中心，由市财
政从专项资金中一次
性给予奖励 10 万元”条
件
本项目福建农林大学
为承担单位负责申报，
福建万辰为合作单位。
符合“福建省农业厅关
于印发《福建省种业创
新与产业化工程（2017
－2020 年）农业项目申
报指南》的通知，实施
内容主要包括良种重
福建农林
大科研育种攻关、良种
大学木生 补助资金专项用
繁育与产业化开发以
型食用菌 于育成适合工厂
及种业公共服务平台
9 品种选育 - 5.00 15.00 - 化栽培真姬菇、金
建设等三个方面，其中
与产业化 针菇品种的技术
以良种重大育种攻关
工程项目 攻关
作为本轮项目实施重
合作补贴
点。计划组织实施优质
水稻、优质专用‘两薯’、
设施蔬菜、特色食用
菌、高产蛋鸭育种攻关
与产业化工程、杉木高
世代良种种质创新与
产业化工程、东方鲀品
种创新与产业化工程
等 17 个项目”条件
公司符合“《漳州市引
进高层次人才实施办
法》的通知（漳委人才
〔2014〕7 号）中第六
条：资金补助。按引进
漳州市高 高层次人才首期
人才的类别给予相应
层次人才 补助资金，专项用
10 - - 4.00 - 的资金补助，主要用于
首期补助 于补助入选的高
科技创新、创业启动、
资金 层次人才
培养后备人才和改善
工作生活条件等。资金
补助标准为第一类 200
万元，第二类 100 万元，
第三类 50 万元，第四
7-7-5-156
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件主要
补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
类 30 万元，第五类 20
万元。补助资金从引进
当年起，按年度每年年
底发放一次，5 年内发
放完毕。”条件
公司符合“关于印发
补助资金专项用
2017 年省现代农业产
于食用菌技术体
业技术体系建设工作
2017 年省 系建设过程中发
方案和创新团队名单
现代农业 生的与食用菌技
的通知（闽农科教
11 产业技术 - - 20.00 - 术体系建设直接
〔2017〕129 号），支
体系建设 相关的研究开发、
持省现代农业水果、食
专项经费 集成创新、试验示
用菌、鸡、生猪、茶叶、
范推广和技术培
水稻等 6 个产业技术体
训等基本研发费
系建设”条件
公司符合“关于
2017-2018 年度专利
为鼓励发明创造，
奖励的通知（浦科
全面提升漳浦县
〔2018〕 号）中在 2017
2017-2018 企业核心竞争力，
年 7 月 1 日-2018 年 6
12 年度专利 - - 11.40 - 对授权的发明专
月 30 日获得国家知识
奖励款 利、授权的外观设
产权局授权的专利，授
计专利等予以奖
权的实用新型专利每
励
件奖励 3000 元人民币”
条件
公司符合“漳州市人民
政府关于加强企业用
工服务工作的意见（漳
对“诚信用工”企
政综〔2017〕25 号）中
业由企业所在地
漳浦县劳 对参加由市、县（市、
辖区人社局给予
动就业管 区）两级人社部门或公
确认，当地政府奖
13 理中心企 - - 1.50 - 共就业服务机构组织
励每家企业 2 万
业外出招 外出招聘的企业，按实
元。公司实际收到
工补贴 际发生费用，给予省内
补助金额 1.50 万
不高于 2000 元、省外
元
不高于 5000 元的一次
性交通、食宿费用补
贴”条件
对全市 371 个通
2017 年农 公司符合“2017 年农产
过认证的无公害
产品质量 品质量品牌建设内容，
14 - - 1.00 - 农产品、绿色食品
品牌建设 认证金针菇无公害产
和有机食品给予
补助 品及无公害产地”条件
补助
公司符合“关于白马科
白马园
补助资金用于提 技创新奖励用于企业
（镇）鼓
15 - - 5.00 - 升企业的自主创 开展科技研发试验研
励科技创
新能力 究、工艺验证、检验检
新奖励
测等科技创新费用”条
7-7-5-157
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序 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件主要
补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
件
南京市科学技术
根据市科协精神成立
协会对南京金万
科协组织 南京金万辰建设金万
16 - - 0.50 - 辰等 22 个企事业
建设经费 辰科协，并符合奖励标
给予组织建设专
准
项经费资助
补助资金用于企
业 2018 年 1 月 1
日-6 月 30 日期
间，利用高效、科 公司符合“关于开展
研院所、科技平 2018 年溧水区第一批
2018 年溧 台、科技中介机构 科技创新券兑现工作
水区第一 的资源开展科技 的通知中用于企业
17 批科技创 - - 4.00 - 研发、试验研究、 2018 年 1 月 1 日-6 月
新券兑现 产品研制、工艺验 30 日期间，开展科技研
奖励 证、检验检测、技 发试验研究、工艺验
术转让、专利购买 证、检验检测等科技创
等科技创新活动 新费用”条件
以及企业自主实
施科技成果转化
项目的支出
公司符合“《关于进-步
做好失业保险支持企
业稳定岗位工作的通
知》(宁人社[2015]132
南京金万辰由于
号)《关于印发<企业稳
享受政策类型为
定岗位补贴申报审核
淘汰落后产能企
办法〉的通知》(宁人
南京市社 业，于 2018 年度
社[2016]33 号)文件精
会保险管 收到失业保险基
神,依法参加失业保险、
18 理中心企 - - 3.13 - 金拨付的稳定岗
足额缴纳失业保险费
业稳定岗 位补贴约 3.13 万
6.26 万元,且补贴年度
位补贴 元，用于企业稳定
未裁员或裁员率低于
就业岗位，加强失
本市年末城镇登记失
业保险基础管理
业率的我市各类企业。
工作
按企业及其职工补贴
年度实际缴纳失业保
险费总额的 50%给予
稳岗补贴”条件
公司符合“中共南京市
溧水区推 溧水区委办公室南京
补助资金主要用
进农业供 市溧水区人民政府办
于加快农业“园区
给侧结构 公室关于印发《溧水区
化、科技化、规模
19 性改革加 - - 23.00 - 推进农业供给侧结构
化、品牌化、融合
快农业转 性改革加快农业转型
化”促进溧水农业
型升级的 升级的奖励办法》的通
全面转型升级
奖励 知之 15.培育壮大新型
农业经营主体。当年新
7-7-5-158
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补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
入选的省级龙头企业
分别奖励 20 万。16.鼓
励农超对接。对当地农
业产业发展带动能力
强的农业企业，我司产
品进入苏果超市，连续
销售 6 个月以上，销量
达到超市规定标准的
企业，每个类别产品奖
励 3 万元”条件
公司符合“关于开展
2018 年度福建省著名
农业品牌评选认定工
作的通知（闽农综
〔2018〕205 号）中：
一、申报范围：从我省
补助资金用于福 茶叶、蔬菜、水果、畜
福建省特 建名牌农产品的 禽、水产、林竹、花卉
色现代农 宣传补助，公司自 苗木等七大优势特色
20 业发展专 13.75 13.75 - - 2019 年 7 月 16 日 产业初级产品中,评定
项资金-广 至 2020 年 7 月 15 ‘2018 年度福建十大农
告补助 日分期计入当期 产品区域公用品牌’和
损益 ‘2018 年度福建名牌农
产品’。二、申报条件：
申报人及申报的产品
应符合《福建省著名农
业品牌评选认定管理
暂行办法》的规定”条
件
公司符合“漳浦县人民
政府关于鼓励农产品
漳浦县人 创品牌的实施意见（浦
民政府关 补助资金用以维 政综（2008）103 号）
21 于农产品 - 0.20 - - 护夯实品牌的发 中无公害农（水）产品
创品牌的 展 标志使用权的每个产
奖励 品奖励 1000 元，产地
和产品双认证的每个
产品奖励 2000 元”条件
公司符合“《关于促进
人才优先发展的若干
漳州市高 对 5 年内新引进
措施》的通知（漳委发
层次人才 市级以上高层次
〔2017〕14 号）中 5
个人所得 人才所缴纳个人
22 - 0.10 - - 年内新引进市级以上
税地方留 所得税地方留成
高层次人才所缴纳个
成部分奖 部分连续 3 年给
人所得税地方留成部
励 予全额奖励
分连续 3 年给予全额奖
励”条件
漳州市
23 - 4.00 - - 漳州市 2015-2018 公司符合“《漳州市引
2015-2018
7-7-5-159
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补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
年引进高 年引进高层次人 进高层次人才实施办
层次人才 才资金补助，公司 法》的通知（漳委人才
资金补助 员工罗璐属于刚 〔2014〕7 号）中第六
性引才第五类 条：资金补助。按引进
人才的类别给予相应
的资金补助，主要用于
科技创新、创业启动、
培养后备人才和改善
工作生活条件等。资金
补助标准为第一类 200
万元，第二类 100 万元，
第三类 50 万元，第四
类 30 万元，第五类 20
万元。补助资金从引进
当年起，按年度每年年
底发放一次，5 年内发
放完毕”条件
公司符合“关于开展
2018 年度福建省著名
农业品牌评选认定工
作的通知（闽农综
〔2018〕205 号）中：
一、申报范围：从我省
茶叶、蔬菜、水果、畜
福建省特 为加快推进农业 禽、水产、林竹、花卉
色现代农 品牌建设，对获得 苗木等七大优势特色
24 业发展专 - 30.00 - - “2018 年度福建 产业初级产品中,评定
项资金-品 名牌农产品”称号 ‘2018 年度福建十大农
牌奖励 的公司进行奖励 产品区域公用品牌’和
‘2018 年度福建名牌农
产品’。二、申报条件：
申报人及申报的产品
应符合《福建省著名农
业品牌评选认定管理
暂行办法》的规定”条
件
公司符合“《漳州市引
进高层次人才实施办
法》的通知（漳委人才
〔2014〕7 号）中第六
条：资金补助。按引进
漳州市 2015-2018
引进高层 人才的类别给予相应
年引进高层次人
25 次人才资 - 4.00 - - 的资金补助，主要用于
才第二批资金补
金补助 科技创新、创业启动、
助
培养后备人才和改善
工作生活条件等。资金
补助标准为第一类 200
万元，第二类 100 万元，
第三类 50 万元，第四
7-7-5-160
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补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
类 30 万元，第五类 20
万元。补助资金从引进
当年起，按年度每年年
底发放一次，5 年内发
放完毕”条件
公司符合“漳浦县食品
为鼓励激励漳浦
安全‘一品一码’全过程
县广大食品生产
2019 年度 追溯体系建设的激励
经营者严格建立
食品安全 措施中选取 25 家开展
食品追溯制度，县
“一品一 ‘一品一码’追溯工作主
财政将配套资金
26 码”全过 - 1.00 - - 动积极、成效明显（及
40 万元用于配备
程追溯体 时、准确、逐批录入上
“一品一码”可追
系建设奖 传追溯信息的企业，通
溯智能电子秤和
励 过以奖代补方式予以
开展以奖代补工
补贴，补贴标准为
作
10000 元/家”条件
公司符合“关于
2018-2019 年度专利奖
励的通知（浦市监知保
为鼓励发明创造， （2019）77 号）中奖励
全民提升漳浦县 范围和标准：2018 年 7
企业核心竞争力， 月 1 日-2019 年 6 月 30
就 2018 年 7 月 1 日期间，漳浦辖区内获
2018-2019
日至 2019 年 6 月 得国家知识产权局授
27 年度专利 - 11.90 - -
30 日期间，漳浦 权的专利，实用新型专
奖励
辖区内的获得国 利每件奖励 3000 元人
家知识产权局授 民币；2018 年 1 月 1
权的专利，予以奖 日-2018 年 12 月 31 日
励 授权量达 50 件/年（含）
以上的企事业单位，给
予 5 万元专利工作经费
奖励”条件
公司符合“漳州市人民
为规范全市就业
政府关于进一步推动
创业相关项目补
就业创业工作贯彻落
助资金业务经办
实的通知中企业（单
工作，充分发挥就
2018 年度 位）招用就业困难人
业补助资金促进
企业招用 员，与其签订 1 年以上
就业创业作用，使
28 就业困难 - 0.70 - - 期限劳动合同并按规
就业创业政策真
人员社保 定缴纳社会保险费的，
正落于实处，给予
补贴 按其为就业困难人员
相关企业补助，用
实际缴纳的基本养老
于对企业招用的
保险费、基本医疗保险
就业困难人员缴
费、失业保险费给予补
纳社会保险金
贴”条件
2018 年部 根据《福建省院士 公司符合“关于开展
29 分福建省 - 3.00 - - 专家工作站管理 2018 年‘福建省院士专
院士专家 办法》精神，省院 家工作站’申报和 2017
7-7-5-161
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补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
工作站补 士工作站建设协 年度‘福建省院士专家
助 调小组决定下拨 示范工作站’遴选申报
2018 年院士专家 工作的通知（闽院建办
工作站补助经费 发[2018]1 号）中符合
建站单位与院士或院
士所在单位签订的院
士专家工作站建站协
议；建站单位与院士或
院士所在单位签订的
项目合作协议，设区市
院士专家工作站授牌
批文”条件
公司符合“关于印发
《白马园(镇)鼓励科技
加快推荐“两落地
创新奖励办法(试行)》
一融合”，提升园
通知（白政发[2018]100
区企业自主创新
号）中鼓励企业开展产
白马园 能力，推动白马园
学研合作。鼓励企业与
（镇）鼓 区升建国家农业
30 - 0.50 - - 高校、科研院所开展产
励科技创 高新技术产业示
学研合作，加快科技成
新奖励 范区，给予相关企
果转化。新签订 1 项并
业奖励，用于提升
提供支付合作单位费
企业的自主创新
用发票、银行转账凭证
能力
的,一次性奖励企业 0.5
万元”条件
公司符合“关于印发
《溧水区旅游产业发
展专项资金管理办法》
的通知（溧旅字〔2016〕
号溧财企〔2016〕号）
第十条：做优做强地接
业务之 1、鼓励、支持
补助资金主要用
溧水区旅 景区（点）、旅游企业
于企业旅游品牌
游产业发 加强对外营销宣传，组
31 - 0.10 - - 创建，旅游产品开
展专项资 织参加各类旅游交易
发，旅游招商引资
金 会，积极开拓旅游客源
等
市场。对区旅游部门统
一组织的各类旅交会，
给予摊位费补助，每次
不超过 3000 元。我司
参加区旅游局组办的
东屏捕捞节农产品展，
获得补贴 1000 元”条件
公司符合“关于申报
补助资金主要用
2019 年市 2019 年市级放心消费
于地产‘菜篮子’
级放心消 工程专项资金项目的
32 - 25.00 - - 质量提升工程，提
费工程专 通知（宁发改农经字
升该项目质量供
项资金 [2018]451 号）之(一)
给
提升地产‘菜篮子’高质
7-7-5-162
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补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
量供给。推进‘菜篮子’
供给侧结构性改革，培
育‘菜篮子’地产品牌，
鼓励开发符合市民消
费升级需求的高品质
产品。支持运用新技
术、新工艺，具有自主
品牌标志的蔬菜‘菜篮
子’产品保应基地建
设，改善生产、加工设
施条件。公司财务健
全、项目应符合提升农
产品质量安全要求，有
较好的社会效益、经济
效益和生态效益，具有
可行性和示范性、在当
年度开工完成建设内
容并发挥效益；能够有
效带动当地农户致富，
在本地市场建立稳定
销售渠道，优先保障我
市‘菜篮子’产品安全供
应”条件
公司符合“江苏省农业
农村厅《关于做好农产
品质量追溯有关工作
通知》(苏农质[2018]12
为切实加快与农
号)的要求,本着‘带证
产品市场准入制
上网、带码上线、带标
度对接的步伐，努
上市’的标准,认真使用
力构建农产品质
追溯二维码,切实加快
2018-2019 量安全长效监管
与农产品市场准入制
年度使用 机制，保障农产品
33 - 4.54 - - 度的对接步伐,努力构
追溯二维 质量和消费安全，
建农产品质安全长效
码补助 维护公众健康，对
监管机制,保障农产品
二维码用码量
质量和消费安全,维护
1000 张以上的企
公众健康。2018 年 7
业根据用码量进
月 1 日至 2019 年 6 月
行奖补
30 日,公司共使用追溯
二维码 4.54 万张,用码
量 1000 张以上可获得
奖补”条件
公司符合“关于公布
2019 年度 2019 年度‘海外智力为
“金针菇新菌种引
“海外智 宁服务’引导资金项目
进及工厂生产技
34 力为宁服 - 3.00 - - 的通知要求，并 15 日
术转化项目”专项
务”引导 内与市科协签订《南京
引导资金
资金 市科协‘海外智力为宁
服务’引导资金项目合
7-7-5-163
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补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
同书》，市科协拨付引
导资金”条件
公司符合“《关于进-步
做好失业保险支持企
业稳定岗位工作的通
根据南京市人力 知》(宁人社[2015] 132
资源和社会保障 号)、《关于印发<企业
局关于稳岗返还 稳定岗位补贴申报审
申请，对面临暂时 核办法〉的通知》(宁
性生产经营困难 人社[2016]33 号)文件
企业稳岗 且恢复有望、坚持 精神,依法参加失业保
35 6.85 4.57 - -
返还资金 不裁员或少裁员 险、足额缴纳失业保险
且承诺获得稳岗 费 6.85 万元,且补贴年
返还后 6 个月内 度未裁员或裁员率低
不裁员或少裁员 于本市年末城镇登记
的参保企业返还 失业率的我市各类企
失业保险费 业。按企业及其职工补
贴年度实际缴纳失业
保险费总额的 50%给
予稳岗补贴”条件
公司符合“完成《南京
金针菇良
市 2019 年度‘金桥工
种联合攻
程’项目申报表》且‘搭
关及工厂 补助资金用于金
桥单位’必须是白马科
化生产工 针菇良种联合攻
36 - 0.30 - - 协组织；填写《南京市
艺研发 关及工厂化生产
‘金桥工程’协议书》,由
“金桥工 工艺研发项目
‘搭桥单位’和项目接收
程”补助
单位双方负责人签字,
资金
进行项目补助”条件
为围绕支持制造
业高端化、智能 公司符合“中共南京市
化、绿色化、服务 溧水区委办公室南京
化、集约化发展要 市溧水区人民政府办
加快发展 求，促进先进制造 公室关于印发《关于加
先进制造 业高端发展，大力 快发展先进制造业的
37 - 5.00 - -
业补助资 振兴实体经济，对 若干政策》的通知（溧
金 相关企业进行补 委办发〔2017〕55 号）
助，主要用于企业 之 15、鼓励企业‘专精
的智能与绿色的 特新’‘科技小巨人’化
生产，加强企业的 发展”条件
创新发展
公司符合“关于开展
2018 年度 2018 年溧水区科技创
溧水区第 补助资金用于企 新券兑现工作的通知
38 二批科技 - 10.00 - - 业科技的创新发 中用于企业 2018 年 7
创新券兑 展 月 1 日-12 月 31 日期
现资金 间，利用日本
MARUSENHE 和省农
7-7-5-164
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序 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件主要
补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
科院的资源开展科技
研发试验研究、工艺验
证、检验检测、菌种购
买等科技创新费用”奖
励条件
充分发挥职业培
训补贴的引导激
励作用，有效扩大
公司符合“企业根据南
南京市职 职业培训规模，提
京市职业培训，组织员
39 业培训补 - 0.50 - - 升培训质量，有力
工进行叉车工培训”奖
贴 促进更高质量更
励条件
充分就业，给予相
关单位职业培训
补贴
公司符合“关于开展
2018 年‘福建省院士专
家工作站’申报和 2017
年度‘福建省院士专家
工作站设立满一
示范工作站’遴选申报
年、运行良好，与
2018 年福 工作的通知（闽院建办
院士专家及其团
建省院士 发[2018]1 号）中符合
队合作的研发项
40 专家工作 60.00 建站单位与院士或院
目取得实质性进
站建设补 士所在单位签订的院
展的，一次性拨给
助经费 士专家工作站建站协
院士专家工作站
议；建站单位与院士或
建设补助资金
院士所在单位签订的
项目合作协议，设区市
院士专家工作站授牌
批文”条件
为贯彻落实党的
十九大精神，以新
公司符合“漳州市人民
发展理念深化我
政府办公室关于加快
市供给侧结构性
扶持企业上市的若干
漳州市政 改革，抢抓资本市
意见（漳政办〔2018〕
府扶持企 场发展机遇，通过
41 100.00 38 号）中上市申请被中
业上市奖 整合优化相关扶
国证监会受理的，受益
励 持政策，引导、支
财政奖励 200 万元，市
持企业加快上市、
级财政追加奖励 100 万
挂牌步伐，对符合
元”条件
条件的企业进行
奖励
鼓励农超对接。对 公司符合“中共南京市
2018 年农
当地农业产业发 溧水区委办公室 南京
业供给侧
展带动能力强的 市溧水区人民政府办
结构性改
42 3.00 农业企业，其产品 公室关于印发《溧水区
革加快农
进入知名大型连 推进农业供给侧结构
业转型升
锁超市，连续销售 性改革加快农业转型
级奖励
6 个月以上，销量 升级的奖励办法》的通
7-7-5-165
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序 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件主要
补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
达到超市规定标 知培育壮大新型农业
准的企业，每个类 经营主体之 16.鼓励农
别产品奖励 3 万 超对接。对当地农业产
元 业发展带动能力强的
农业企业，产品进入苏
果超市等知名超市，连
续销售 6 个月以上，销
量达到超市规定标准
的企业，每个类别产品
奖励 3 万元”条件
公司符合“溧农字
[2019]204 号溧财农
2019 年省 [2019]351 号关于下达
省级补助：种植农
级农产品 2019 年省、市级农产品
产品无公害认证
43 质量品牌 0.50 质量品牌认证补助资
每个产品奖励 0.5
认证补助 金的通知省级补助:种
万元
资金 植业农产品无公害认
证每个产品 0.5 万元”
条件
为加快知识产权
强区建设步伐，推
动南京创新名城 公司符合“南京市溧水
建设，鼓励发明创 区知识产权专项资金
南京市溧 造，促进技术创 补助政策 1、专利申请：
水区知识 新，提升知识产权 企业每申请 1 件发明专
44 0.60
产权专项 创造、运用、保护、 利、实用新型专利、外
资金补助 管理和服务能力， 观设计专利分别奖励
发挥知识产权制 1000 元、500 元、200
度对激励创新的 元”条件
保障作用，设立专
项资金
公司符合“关于印发
《白马园(镇)鼓励科技
创新奖励办法(试行)》
通知（白政发[2018]100
加快推荐“两落地 号）之 1、大力发展科
一融合”，提升园 技型企业。凡新获批为
区企业自主创新 高新技术企业、省级
2019 年白
能力，推动白马园 农业科技型企业和省
马园区科
区升建国家农业 级科技型农业专业合
45 技创新镇 3.60
高新技术产业示 作社的，一次性奖励企
级专项奖
范区，给予相关企 业 3 万元。2、支持企
励
业奖励，用于提升 业申请发明专利。鼓励
企业的自主创新 企业加大发明专利申
能力 请力度，申请 1 件发明
专利并缴纳实质审查
费的，一次性奖励企业
0.1 万元。5、鼓励企业
开展产学研合作。鼓励
7-7-5-166
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 2020 年 2019 2018 2017 依据性文件主要
补助项目 发放及审查条件
号 1-6 月 年 年 年 条款
企业与高校、科研院所
开展产学研合作，加快
科技成果转化。与上海
食用菌研究所新签订 1
项并提供支付合作单
位费用发票、银行转账
凭证的,一次性奖励企
业 0.5 万元”条件
合 计 188.30 127.15 118.53 49.53 -
报告期内，公司持续满足上述与收益相关的政府补助发放及审查条件。
因此，本所律师认为，发行人报告期各期政府补助持续符合发放及审查条件；
政府补助对发行人生产经营和持续盈利能力不产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与物流服务商合作均基于真实
业务需要，发行人物流服务采购真实、完整；前五大物流服务商与发行人、控
股股东、实际控制人及其近亲属不存在关联管理，不存在利益输送的情况；发
行人已建立完善的供应商筛选及控制措施，可以有效保证食品安全；报告期内，
发行人及物流服务商未发生食品安全事故，未导致人员伤亡，不存在行政处罚
或诉讼纠纷；发行人报告期各期政府补助持续符合发放及审查条件；政府补助
对发行人生产经营和持续盈利能力不产生重大影响。
十、《审核函》问题 10
发行人拟投入募投项目为年产 21,000 吨真姬菇工厂化生产项目及日产 60 吨
真姬菇工厂化生产项目。请发行人补充披露：
（1）该募投项目的具体内容、实施计划、时间安排；智能应用基地的具体
选址，预计承载业务，承载量情况，业务辐射地域；发行人对该项目预计的经
营模式、盈利模式；
（2）该募投项目选址，结合发行人目前业务的地域分布情况，披露该项目
落地后是否可与目前业务有效衔接；该募投项目落地后发行人主营业务是否将
发生变更；
（3）募投项目是否取得特定菌种所需生产经营许可；
（4）结合雪榕生物、众兴菌业关于真姬菇产品的发展、经营情况、贡献业
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
绩利润情况，披露发行人拟投入大量募集资金用作真姬菇生产的合理性，发行
人与上述同行业公司生产销售真姬菇的区别情况；发行人预计该产品未来销量
情况，是否可完整消化发行人募投项目产量，发行人预计未来产量是否合理；
是否存在对发行人持续经营存在较大不利影响的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）该募投项目的具体内容、实施计划、时间安排；智能应用基地的具
体选址，预计承载业务，承载量情况，业务辐射地域；发行人对该项目预计的
经营模式、盈利模式
经查阅发行人与本次募集资金投资项目相关的董事会决议、股东大会决议、
可行性研究报告、发改委备案文件、环评批复及发行人出具的关于募集资金投资
项目开工计划说明等文件，访谈发行人总经理、董事会秘书，本所律师发表核查
意见如下：
1、该募投项目的具体内容、实施计划、时间安排
（1）本次募集资金计划及拟投资项目及审批情况
根据 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》，公司本次拟向社会公开发行不超过 3,837.50 万股人民币普通
股（A 股）。募集资金扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
投资总额 募集资金投
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
（万元） 资额（万元）
闽发改备
年产 21000 吨真姬 浦环审[2019]27
1 28,291.37 28,291.37 [2019]E040314
菇工厂化生产项目 号
号
日产 60 吨真姬菇 溧审批投备 宁环表复
2 27,938.77 27,938.77
工厂化生产项目 [2019]276 号 [2019]1799 号
闽发改备
食用菌良种繁育及 浦环审[2019]27
3 3,773.45 3,773.45 [2019]E040314
工艺开发建设项目 号
号
合 计 60,003.59 60,003.59 - -
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变本次募投项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金低于
项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金超过上述募
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
集资金投资项目所需，将根据中国证监会及拟上市证券交易所的有关规定，履行
相关审议程序后用于公司主营业务或补充流动资金。本次募集资金到位前，公司
将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置
换。
（2）本次募集资金预计投入的时间进度
公司预计本次募集资金投资项目的资金按以下时间进度进行投入：
投入金额（万元）
序号 项目名称
第一年 第二年 合计
1 年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目 24,650.71 3,640.66 28,291.37
2 日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目 24,305.02 3,633.75 27,938.77
3 食用菌良种繁育及工艺开发建设项目 2,590.86 1,182.59 3,773.45
合 计 51,546.59 8,457.00 60,003.59
2、智能应用基地的具体选址，预计承载业务，承载量情况，业务辐射地域
公司本次募集资金投资项目不涉及智能应用基地项目。
3、发行人对该项目预计的经营模式、盈利模式
本次发行募集资金投资项目达产后，将增加 120 吨真姬菇日产能，在公司现
有产品品种不变的情况下，扩大公司的生产规模，保证公司产品的市场份额和行
业地位。募集资金投资项目所需技术来源均为公司自行研发，包括真姬菇菌种的
培育与扩繁技术、生产环境中的杂菌控制技术、生产过程中的参数控制等多项技
术。
此外，通过食用菌良种繁育及工艺开发建设项目的实施，公司将加大研发投
入以提高自主研发能力及创新能力，为公司长远发展提供有力的技术支持。
本次募投项目围绕公司主营业务进行，不会改变公司主营业务、经营模式和
盈利模式。募投项目的实施有利于突破目前的产能瓶颈，满足未来快速增长的市
场需求，提升公司技术研发水平，增强公司综合实力和盈利能力。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募投项目系围绕主营业务开展，募
投项目实施后的经营模式和盈利模式与发行人现有模式一致。
（二）该募投项目选址，结合发行人目前业务的地域分布情况，披露该项
目落地后是否可与目前业务有效衔接；该募投项目落地后发行人主营业务是否
将发生变更
经查阅发行人与募集资金投资项目相关的董事会决议、股东大会决议、可行
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
性研究报告、发改委备案文件、环评批复及发行人出具的关于募集资金投资项目
开工计划说明等文件；访谈发行人总经理、董事会秘书，本所律师发表核查意见
如下：
1、该募投项目选址，结合发行人目前业务的地域分布情况，披露该项目落
地后是否可与目前业务有效衔接
公司目前食用菌日产能为 247 吨，位于行业前列。近年来公司凭借优质的产
品品质和稳定的出菇量，在市场上树立了良好的口碑。本次发行募集资金投资项
目在公司现有食用菌厂区内建设，使用公司自有土地。拟建设项目实施后可与公
司目前业务有效衔接，如与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务，分摊固
定成本和费用等，并形成规模效益；公司与经销商多年的稳定合作能够保障公司
及时消化新增产能，已经具备了产能扩张的基础。募集资金投资项目与公司现有
生产经营规模相适应。
2、该募投项目落地后发行人主营业务是否将发生变更
本次发行募集资金投资项目达产后，将增加 120 吨真姬菇日产能，在公司现
有产品品种不变的情况下，扩大公司的生产规模，保证公司产品的市场份额和行
业地位。募集资金投资项目所需技术来源均为公司自行研发，包括真姬菇菌种的
培育与扩繁技术、生产环境中的杂菌控制技术、生产过程中的参数控制等多项技
术。
此外，通过食用菌良种繁育及工艺开发建设项目的实施，公司将加大研发投
入以提高自主研发能力及创新能力，为公司长远发展提供有力的技术支持。
本次募投项目围绕公司主营业务进行，不会改变公司主营业务、经营模式和
盈利模式。募投项目的实施有利于突破目前的产能瓶颈，满足未来快速增长的市
场需求，提升公司技术研发水平，增强公司综合实力和盈利能力。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目在公司现有食用
菌厂区内建设，募投项目实施后可与公司现有业务有效衔接，不会改变公司主营
业务。
（三）募投项目是否取得特定菌种所需生产经营许可
经查阅发行人及南京金万辰取得的《食用菌菌种生产经营许可证》、南京金
万辰的营业执照和发行人出具的说明，本所律师发表如下核查意见：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
万辰生物目前持有漳州市农业农村局核发的《食用菌菌种生产经营许可证》
（（闽）菌种生经许字（2017）第 1012 号），许可范围为金针菇和真姬菇，已取
得募投项目所需的真姬菇生产经营许可。
南京金万辰目前持有南京市农业农村局核发的《食用菌菌种生产经营许可
证》（苏（宁）菌种许字（2020）第 001 号，许可范围为金针菇，尚未取得募投
项目所需的真姬菇生产经营许可。
根据《食用菌菌种管理办法》第 15 条，申请母种和原种《食用菌菌种生产
经营许可证》的单位和个人，应当具备下列条件：
（一）生产经营母种注册资本 100 万元以上，生产经营原种注册资本 50 万
元以上；
（二）省级人民政府农业行政主管部门考核合格的检验人员 1 名以上、生产
技术人员 2 名以上；
（三）有相应的灭菌、接种、培养、贮存等设备和场所，有相应的质量检验
仪器和设施。生产母种还应当有做出菇试验所需的设备和场所。
（四）生产场地环境卫生及其他条件符合农业部《食用菌菌种生产技术规程》
要求。
南京金万辰需等募投项目建设完毕，具备相应的灭菌、接种、培养、贮存等
设备和场所后，方可向主管部门申请办理真姬菇《食用菌菌种生产经营许可证》。
目前南京金万辰募投项目尚未开始建设，无需办理真姬菇《食用菌菌种生产经营
许可证》。南京金万辰目前的注册资本为 11,500 万元，南京金万辰将按照相关技
术规范的要求进行募投项目的建设及人员的配备，募投项目建设完毕后，申请办
理真姬菇《食用菌菌种生产经营许可证》不存在障碍。
经核查，本所律师认为，万辰生物已取得募投项目所需菌种的生产经营许可；
南京金万辰在募投项目实施完毕前无需取得真姬菇菌种生产经营许可，募投项目
实施完毕后办理真姬菇《食用菌菌种生产经营许可证》不存在障碍。
（四）结合雪榕生物、众兴菌业关于真姬菇产品的发展、经营情况、贡献
业绩利润情况，披露发行人拟投入大量募集资金用作真姬菇生产的合理性，发
行人与上述同行业公司生产销售真姬菇的区别情况；发行人预计该产品未来销
量情况，是否可完整消化发行人募投项目产量，发行人预计未来产量是否合理；
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是否存在对发行人持续经营存在较大不利影响的情况
经本所律师查阅众兴菌业、雪榕生物公开披露信息；查阅行业研究报告、发
行人的募投项目可研报告；访谈发行人总经理、营销中心负责人、生产中心负责
人、财务总监；取得并复核发行人真姬菇生产销售相关数据，本所律师发表核查
意见如下：
1、结合雪榕生物、众兴菌业关于真姬菇产品的发展、经营情况、贡献业绩
利润情况，披露发行人拟投入大量募集资金用作真姬菇生产的合理性，发行人与
上述同行业公司生产销售真姬菇的区别情况；
（1）众兴菌业真姬菇产品的发展、经营情况、贡献业绩利润情况
众兴菌业 2012-2017 年真姬菇销售收入如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2013 年 2012 年
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
真姬菇 2,439.31 3.30% 960.38 1.64% 0.16 0.00% 0.02 0.00%
注：2012-2014 年数据来源于众兴菌业招股说明书，2015-2017 年数据来源于众兴菌业披露
的年度报告。
2012 年、2013 年，众兴菌业真姬菇（蟹味菇）小规模试产仍处于起步阶段，
其产销量和销售收入较少；2014 年、2015 年，众兴菌业真姬菇未实现销售收入；
2016 年，众兴菌业真姬菇实现销售收入 960.38 万元，但占其营业收入的比例仅
为 1.64%；2017 年，众兴菌业真姬菇实现销售收入 2,439.31 万元，占其营业收入
的比例仍较低。鉴于真姬菇项目严重亏损，众兴菌业于 2017 年将其生产真姬菇
的生产线改成生产金针菇，2018 年以后真姬菇未再有销售收入。
众兴菌业 2015 年 11 月将其首发上市募投项目“食（药）用菌研发中心建设
项目”及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金变更为投资
建设“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”，前期
进行真姬菇（蟹味菇、海鲜菇及白玉菇品种）的试生产。根据众兴菌业 2018 年
年报披露，其 2017 年前三季度该项目亏损 1,060.17 万元。为扭转不利局面，众
兴菌业决定调减真姬菇产量，同时新增金针菇品种。
2016 年 7 月，经中国证监会核准，众兴菌业拟非公开发行募集资金，其中
18,254 万元用于年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目、18,258 万元用于年产 7,500
吨白玉菇生产线建设项目。根据众兴菌业 2017 年年报披露，其“年产 7,500 吨
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
蟹味菇生产线建设项目”和“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”可行性发生
重大变化，主要原因为相关项目拟生产的蟹味菇及白玉菇品种经公司试生产后市
场反应程度不及预期，导致产品售价受到很大影响”。截至 2017 年末，众兴菌
业对上述两个募投项目未有实质性投入。2018 年 4 月，众兴菌业将该两个募投
项目变更为“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”。
众兴菌业 2016 年年报披露：“2016 年新增的食用菌品种——真姬菇和双孢
菇品种于 2016 年下半年陆续投入试生产，其中双孢菇至 2016 年年底已达量产”；
众兴菌业 2017 年年报披露：“2017 年真姬菇产品处于试生产阶段，由于单产低，
产量小，未达到规模效应，且固定成本较高，处于亏损状态”。
由上可见，众兴菌业的真姬菇业务发展并不顺利，从 2012 年小规模试生产
到 2017 年实质性停止生产，其真姬菇业务一直未能真正发展起来，处于持续亏
损状态，因此其 2018 年以后已停止真姬菇的生产销售业务。
（2）雪榕生物真姬菇产品的发展、经营情况、贡献业绩利润情况
雪榕生物 2013 年-2020 年 1-6 月真姬菇产品收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
1-6 月
收入 14,564.50 29,152.63 26,009.53 16,204.38 13,862.93 11,799.65 11,669.14 10,206.64
单价
（元/ - 7.69 6.90 6.91 9.54 10.95 11.87 10.87
公斤）
成本 18,036.48 28,967.29 29,389.35 16,488.08 11,364.51 8,401.99 8,281.72 8,206.28
毛利 -3,471.98 185.34 -3,379.82 -283.70 2,498.42 3,397.66 3,387.42 2,000.36
毛利率 -23.84% 0.64% -12.99% -1.75% 18.02% 28.79% 29.03% 19.60%
注：1、2013-2015 年数据来源于雪榕生物招股说明书，2016 年-2020 年 1-6 月数据来源
于雪榕生物披露的年度报告、半年度报告及其公开披露的《上海雪榕生物科技股份有限公司
与安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司
债券申请文件反馈意见的回复说明》和《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》等文
件；2、雪榕生物招股说明书披露的 2013-2015 年度真姬菇收入、成本为其自产真姬菇的收
入、成本，不包括贸易部分的收入、成本。2016 年以后雪榕生物的定期报告未分别披露其
贸易和自产真姬菇的收入、成本，上表数据为其自产和贸易合计的收入、成本；
3、以上单价数据为雪榕生物自产真姬菇的单价。雪榕生物未披露其 2020 年 1-6 月真姬
菇的销售单价。
从公开资料可看出，雪榕生物在 2013 年之前即已开始从事真姬菇的生产和
销售。
2013-2015 年雪榕生物真姬菇销售收入呈逐年上升趋势，2016 年雪榕生物真
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
姬菇销售收入有所下降（根据 2016 年年报，雪榕生物 2015 年真姬菇自产和贸易
实现的销售收入 15,688.90 万元），但自 2017 年以后恢复增长。
从单价和毛利率来看，2016 年以前雪榕生物的真姬菇销售单价和毛利率维
持在相对较高的水平（根据雪榕生物公开披露信息，其 2016 年自产真姬菇毛利
率为 22.69%），2017 年以后雪榕生物的真姬菇销售单价和毛利率出现一个明显下
滑的情况。根据雪榕生物公开披露信息，其于 2016 年开始将大方雪榕香菇基地
改造为真姬菇项目，并于 2016 年投入使用。2017 年至 2018 年大方雪榕仍处于
工艺调试阶段，产品品质较不稳定，导致平均销售单价较低，拉低了公司真姬菇
整体销售价格，导致 2017 年和 2018 年出现亏损。随着大方真姬菇生产工艺日渐
稳定，大方真姬菇等级率逐年提高，销售单价有所提升。
根据雪榕生物公开披露信息，其 2017-2019 年自产真姬菇单价、单位成本和
毛利率情况如下：
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
单价 7.69 6.90 6.91
单位成本 7.64 7.80 7.04
毛利率 0.64% -12.99% -1.87%
由上表可见，雪榕生物 2017-2019 年毛利率出现大幅波动的情况，主要是由
于其产品品质不稳定导致单位成本大幅波动，产品销售价格虽然呈上升趋势，但
总体处于较低水平。
从雪榕生物产能来看，其真姬菇产能从 2016 年末的日产 26 吨扩张至 2019
年末的 130 吨。由此可见，虽然其最近几年面临真姬菇产品品质不稳定、出现亏
损的局面，雪榕生物仍在扩张其真姬菇产能，表明其看好真姬菇市场的未来发展。
（3）公司本次募投项目的合理性
同行业上市公司中，众兴菌业的真姬菇业务一直未能真正发展起来，处于持
续亏损状态，因此其 2018 年以后已停止真姬菇的生产销售业务；雪榕生物 2017
年以来出现工艺、产品品质不稳定的情况，导致其真姬菇销售价格较低，真姬菇
业务出现亏损，但其仍在继续扩张真姬菇产能。
由于众兴菌业的真姬菇一直未能真正发展起来，雪榕生物在其 2019 年扩产
前真姬菇产能仅处于行业第八名，因此众兴菌业、雪榕生物的真姬菇业务发展状
况不能代表国内真姬菇行业发展的整体状况。鉴于目前国内关于真姬菇的公开信
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
息较少，无法从公开渠道获知其他真姬菇厂家的经营状况，但从中国食用菌协会、
中介机构对万辰生物经销商和其他厂家经销商的走访情况以及最近几年国内主
要真姬菇工厂化生产企业扩产情况来看，国内如上海丰科生物科技股份有限公
司、福建神农菇业股份有限公司、江苏品品鲜生物科技有限公司等真姬菇厂家发
展状况良好，其真姬菇质量和销售价格均处于行业内较高水平。
与同行业可比公司相比，公司在研发和技术实力方面基本处于同一梯队，差
异主要体现在技术掌握深度、生产工艺熟练程度和持续稳定性以及管理精细度等
方面。此外，公司生产基地分布集中，与同行业可比公司相比，具有单厂规模大、
生产集中的特点，有利于强化管理、节约资源、降低成本、减少浪费、稳定产出。
报告期内，公司通过加强技术研发、改进生产工艺、加强生产管理，使得公司报
告期内真姬菇生物转化率、单瓶产量等关键技术指标呈持续上升趋势，优菇率稳
定保持在较高水平，产品销售价格较高，真姬菇业务发展势头良好，盈利保持在
较高水平，因此公司计划通过本次公开发行募集资金投资建设两个日产 60 吨真
姬菇工厂化生产项目具有合理性。
从行业竞争格局来看，截至 2019 年底上海丰科生物科技股份有限公司真姬
菇日产能达 157 吨，雪榕生物达 130 吨，福建神农菇业股份有限公司达 130 吨。
此外，江苏品品鲜生物科技有限公司产能 60 吨，东莞星河科技产业园集团有限
公司产能 58 吨，四川芊菇生物科技有限公司产能 45 吨，天广中茂生物科技有限
公司产能 40 吨，山东荣丰食用菌有限公司产能 35 吨，上海光明森源生物科技有
限公司产能 30 吨。而公司真姬菇日产能仅为 20 吨，与山东华骜集团食用菌公司
并列第十位。与行业内大厂相比，公司产能明显偏小，不具有规模优势，现有产
能甚至不能完全满足公司现有经销商网络的市场需求。因此公司计划通过本次公
开发行募集资金投资建设两个日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目具有合理性。
2、发行人预计该产品未来销量情况，是否可完整消化发行人募投项目产量，
发行人预计未来产量是否合理；是否存在对发行人持续经营存在较大不利影响的
情况
（1）发行人预计该产品未来销量情况，是否可完整消化发行人募投项目产
量，发行人预计未来产量是否合理
根据中国食用菌协会工厂化专业委员会《2019 年中国食用菌工厂化研究报
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告》，2019 年全国真姬菇工厂化总产量为 32.83 万吨，较 2018 年同比增长 58.63%；
2018 年全国真姬菇工厂化总产量为 13.58 万吨，较 2017 年同比增长 19.83%。目
前我国真姬菇工厂化生产还处于快速发展阶段。
公司预计募投项目每年增加的真姬菇产量为 4.2 万吨，加上公司现有 7,000
吨产量，募投项目完全达产后公司真姬菇年产量将达 4.9 万吨，如果按照过去两
年国内真姬菇总产量的增长速度，届时公司真姬菇产量将占国内真姬菇总产量的
10%左右。公司预计通过现有经销商网络能够消化一部分产能，并通过现有销售
区域经销商网络的进一步加密以及经销商网络的进一步拓展，完全可以消化募投
项目新增产量。
（2）是否存在对发行人持续经营存在较大不利影响的情况
本次募投项目围绕公司主营业务进行。本次发行募集资金投资项目达产后，
将增加 120 吨真姬菇日产能，在公司现有产品品种不变的情况下，扩大公司的生
产规模。募投项目的实施有利于突破目前的产能瓶颈，满足未来快速增长的市场
需求，保证公司产品的市场份额和行业地位。
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分调研和论证。公司董事会
认为，鉴于公司现有的真姬菇产能规模和市场地位情况及国内真姬菇工厂化生产
的快速发展趋势，且募投项目达产后公司将采取有效措施努力消化本次募投项目
的新增产能，因此本次募投项目的实施不存在对公司持续经营能力较大不利影响
的情况。
此外，通过食用菌良种繁育及工艺开发建设项目的实施，公司将加大研发投
入以提高自主研发能力及创新能力，增强公司综合实力和盈利能力，为公司长远
发展提供有力的技术支持。
因此，本所律师认为，鉴于发行人真姬菇业务的经营状况、盈利能力及现有
产能的行业地位情况，发行人本次募集资金用于建设真姬菇工厂化生产项具有合
理性；鉴于发行人现有真姬菇产能规模较小、行业发展速度较快，募投项目达产
后发行人通过采取有效措施可以消化募投项目新增产量，不存在对发行人持续经
营较大不利影响的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募投项目系围绕主营业务开展，
募投项目实施后的经营模式和盈利模式与发行人现有模式一致；发行人本次发
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行募集资金投资项目在公司现有食用菌厂区内建设，募投项目实施后可与公司
现有业务有效衔接，不会改变公司主营业务；万辰生物已取得募投项目所需菌
种的生产经营许可；南京金万辰在募投项目实施完毕前无需取得真姬菇菌种生
产经营许可，募投项目实施完毕后办理真姬菇《食用菌菌种生产经营许可证》
不存在障碍；鉴于发行人真姬菇业务的经营状况、盈利能力及现有产能的行业
地位情况，发行人本次募集资金用于建设真姬菇工厂化生产项具有合理性；鉴
于发行人现有真姬菇产能规模较小、行业发展速度较快，募投项目达产后发行
人通过采取有效措施可以消化募投项目新增产量，不存在对发行人持续经营较
大不利影响的情况。
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第二部分 关于发行人新期间有关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获
得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效；发行人本次发行尚需取得深交所的
审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补
充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、经核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及其他公司治理文件，
本所律师认为：
（1）发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了
相应的议事规则，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则；
（2）发行人董事、非职工代表监事均由股东大会选举产生，发行人职工代
表监事由发行人职工民主选举产生，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均由董事会聘任；
因此，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 10,207,155.22 元、31,840,143.14 元和 90,811,709.87 元，发行人
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具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、中审众环已就发行人最近三年一期财务报表进行了审计并出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、相关主管机关出具
的证明，并经本所律师核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、
12309 中国检察网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的关于在深交所创业板的上
市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》的相关规定
1、发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第
十条的规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款
的规定。
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经核查，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板
注册管理办法》第十一条第二款的规定。
因此，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
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的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本
次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据《招股说明书》、发行人的说明并经核查，发行人的主营业务为“鲜
品食用菌的研发、工厂化培育与销售”，属于《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）中的农业（A01），属于《国民经济行业分类》（2017 年修订）中的食用
菌种植（A0142）。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人相关行政主管机关出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的说明并经本所律师检索公开网站相关信息核查，最近三年，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、相关公安机关出具的证
明并经本所律师检索公开网站信息核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
因此，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定
1、经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管
理办法》的相关规定，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
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2、根据《公司章程》、发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及第二届董事会第二十九次会议审议
通过的《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，截至本
补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 11,512.50 万元，本次发行拟公开发
行 3,837.50 万股新股，本次发行完成后发行人股本总额不低于 3,000 万元，公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项及第（三）项的规定。
3、根据《公司章程》《审计报告》并经核查，发行人为境内企业且不存在表
决权差异安排，发行人 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 31,840,143.14
元和 90,811,709.87 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发
行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为 246,669,611.61 元、342,722,302.09
元、450,866,008.49 元和 216,202,831.80 元，占营业收入的比例分别为 99.98%、
100%、99.99%和 99.95%。
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
五、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的关联方的变化情况如
下：
1、发行人董事、监事及高级管理人员
新期间内，发行人进行了董事、监事进行了换届选举，并重新聘任了高级管
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理人员，发行人新的董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号 任职
1 王健坤 男 R72****** 董事长
2 王丽卿 女 350621196505****** 董事、总经理
3 王泽宁 男 412728199309****** 董事、副总经理
4 林该春 女 412728196711****** 董事
5 陈文柱 男 350524198002****** 董事
6 李 博 男 210105198304****** 董事、副总经理
7 蔡清良 男 350600196608****** 独立董事
8 童锦治 女 350202196311****** 独立董事
9 肖珉 女 340302197103****** 独立董事
10 洪强 男 350824199006****** 监事
11 李容华 女 350624199211****** 监事
12 陈子文 男 350623196807****** 监事会主席
13 柯建平 男 350623196310****** 副总经理
14 蔡冬娜 女 350600197111****** 财务总监、董事会秘书
2、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系 变动情况
林该春持股 99%并担任董事长； 关联关系变
1 江苏零食工坊连锁食品有限公司
王健坤持股 1%并担任董事 化
2 厦门金信税务师事务所 童锦治担任法定代表人 新增
3 深圳市乐瑞投资有限公司 肖珉配偶担任总经理，持股 30% 新增
4 广州市万融房地产有限公司 肖珉配偶担任董事 新增
5 唐山盈创房地产有限公司 肖珉配偶担任总经理 新增
6 迁安市盈创房地产开发有限公司 肖珉配偶担任总经理、董事 新增
7 厦门优望公寓管理有限责任公司 肖珉配偶担任董事 新增
8 深圳集大成旅游科技有限公司 肖珉配偶担任董事 新增
童锦治弟弟持股 90%，担任执行
9 厦门鑫辉橡胶制品有限公司 新增
董事兼总经理
童锦治弟弟持股 100%，担任执行
10 厦门定达塑胶工业有限公司 新增
董事兼总经理
童锦治弟弟持股 90%，担任执行
11 厦门坤晟电子有限公司 新增
董事兼总经理
陈文柱配偶哥哥经营的个体工商
12 上海市静安区闵泽饮食店 新增
户
13 安溪县凤城宏博鞋面加工点 陈文柱哥哥经营的个体工商户 新增
3、报告期内曾经的主要关联方
新期间内，原独立董事王志强和林丽叶任期届满不再担任发行人独立董事，
成为曾经的关联自然人，具体情况如下：
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王志强，男，于 2014 年 6 月 10 日至 2020 年 8 月 1 日任发行人独立董事。
林丽叶，女，于 2014 年 6 月 10 日至 2020 年 8 月 1 日担任发行人独立董事。
原独立董事王志强妹妹的配偶担任董事的企业厦门华岩勘测设计有限公司
成为曾经的关联法人。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报
告期内发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬具体情况如下：
单位：元
期间 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 1,809,235.15 3,627,061.35 3,230,296.29 2,657,705.49
（2）关联租赁
2019 年 11 月 30 日，公司与控股股东福建农开发签订《办公房租赁合同》，
承租福建农开发位于漳浦县台湾农民创业园长桥镇溪内村的办公房，租赁房屋的
建筑面积为 936 平方米，租赁期限为 2019 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日，
租金 7,488 元/月。
发行人向控股股东租赁上述房屋用于补充发行人办公用房，租赁控股股东房
屋的面积占发行人房屋总面积的比例较低。发行人聘请了福建德信土地房地产资
产评估有限公司就该租赁事项进行了评估并出具了《福建含羞草农业开发有限公
司所属位于漳浦县长桥镇溪内村办公房租金价格评估项目房地产估价报告》（福
德信房估[2019]5278 号），根据上述估价报告，估价对象房地产在公开市场和持
续使用前提下，租金价格评估为 7,488 元/月。本次关联租赁定价系依据租赁标的
的评估价值，关联交易定价公允。
因此，本所律师认为，发行人租赁控股股东房屋不会对发行人的持续经营产
生不利影响，不影响发行人的经营独立性，关联交易定价公允，不存在进行利益
输送的情形。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
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根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人及子公司存在如下关联担保
情形：
①接受关联方提供担保
担保金额
序号 担保方 被担保方 债权人 担保类型 主债务期限
（万元）
福建东方 2016.06.09-
1 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
食品 2017.06.09
2016.06.09-
2 王健坤 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2017.06.09
2016.06.09-
3 林该春 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2017.06.09
2016.08.22-
4 王泽宁 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2017.06.09
江苏万宸
2016.11.02-
5 置业投资 南京金万辰 平安银行漳州分行 抵押担保 5,000
2017.04.30
有限公司
王健坤 2016.11.02-
6 南京金万辰 平安银行漳州分行 保证担保 5,000
林该春 2017.04.30
王健坤 2017.06.09-
7 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
林该春 2018.06.09
2017.06.09-
8 王泽宁 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2018.06.09
王健坤 2017.09.14-
9 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 4,000
林该春 2021.09.14
2017.09.14-
10 王泽宁 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 4,000
2021.09.14
福建东方 2017.09.14-
11 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 4,000
食品 2021.09.14
王健坤 2018.06.09-
12 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
林该春 2019.06.09
2018.06.09-
13 王泽宁 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2019.06.09
王健坤 2019.06.09-
14 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
林该春 2020.04.19
2019.06.09-
15 王泽宁 发行人 兴业银行漳州分行 保证担保 20,000
2020.04.19
福建东方 2015.04.17-
16 南京金万辰 工商银行溧水支行 保证担保 15,000
食品 2021.03.27
福建东方 工商银行溧水支行 2017.09.08-
17 南京金万辰 保证担保 9,000
食品 北京银行南京分行 2022.08.25
王健坤 工商银行溧水支行 2017.09.08-
18 南京金万辰 保证担保 9,000
林该春 北京银行南京分行 2022.08.25
福建东方 2017.10.31-
19 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
食品 2018.10.31
王健坤 2017.10.31-
20 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
林该春 2018.10.31
2018.05.28-
21 王健坤 南京金万辰 北京银行南京分行 保证担保 2,000
2019.05.27
22 林该春 南京金万辰 北京银行南京分行 保证担保 2,000 2018.05.28-
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担保金额
序号 担保方 被担保方 债权人 担保类型 主债务期限
（万元）
2019.05.27
福建东方 2018.11.25-
23 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
食品 2019.11.23
王健坤 2018.11.25-
24 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
林该春 2019.11.23
中国农业发展银行 2020.2.20-
25 王健坤 发行人 保证担保 5,000
漳州分行 2021.2.19
福建东方
中国农业银行漳州 2020.2.26-
26 食品、王健 发行人 保证担保 3,000
分行 2021.2.25
坤、林该春
注：表格中第 5 项抵押担保的抵押物为位于南京市溧水区永阳镇宝塔路 9 号万辰商业 01 幢
101 室房屋，对应的《土地使用权》证书编号为宁溧国用（2014）第 01838 号，《房屋所有
权证》证书编号为宁房权证溧变字第 2081983 号。
②发行人为子公司提供担保
主债权金
序号 担保方 被担保方 债权人 担保类型 主债权期限
额（万元）
2016.11.02-
1 发行人 南京金万辰 平安银行漳州分行 保证担保 5,000
2017.04.30
2016.11.25-
2 发行人 南京金万辰 北京银行南京分行 保证担保 2,000
2017.11.24
工商银行溧水支行 2017.09.08-
3 发行人 南京金万辰 保证担保 9,000
北京银行南京分行 2022.08.25
2017.10.31-
4 发行人 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
2018.10.31
溧水农商行白马支 2018.03.21-
5 发行人 南京金万辰 保证担保 400
行 2019.03.20
2018.05.28-
6 发行人 南京金万辰 北京银行南京分行 保证担保 2,000
2019.05.27
溧水农商行白马支 2019.03.22-
7 发行人 南京金万辰 保证担保 400
行 2020.03.21
2018.11.25-
8 发行人 南京金万辰 浦发银行南京分行 保证担保 2,500
2019.11.23
经核查，上述关联担保所担保的债权均按时清偿，发行人及关联方未实际承
担担保责任，发行人及关联方亦未收取任何费用，关联担保事项对发行人的财务
状况和经营成果未产生负面影响，不存在利益输送的情形。
3、发行人独立董事关于关联交易的独立意见
公司报告期内发生的关联交易符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公
平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利
益和中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部审批程序，符合
《公司法》《公司章程》和其他的公司制度的规定。
本所律师认为，上述关联交易属于发行人正常经营活动，是发行人经营所需，
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且上述关联交易已经发行人的股东大会审议通过，并经独立董事发表明确同意意
见，上述关联交易以公允为原则，无损害发行人利益的情况，对发行人当期及未
来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。
（三）发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在其《公司章
程》《章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制
度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事
的回避表决制度及其他公允决策程序，且相关制度已经发行人股东大会审议通
过。
因此，本所律师认为，发行人在《公司章程》《章程（草案）》、有关议事规
则及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（四）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人的说明与确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已经在
《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争和关联交易的承诺与措施进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
六、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司已取得的国有土地使用权具体情况如下：
土地使 国有土地使用 面积 取得 他项
序号 坐落 用途 终止日期
用权人 权证号 （m2） 方式 权利
闽（2019）漳
漳浦县长桥 2062.12.0
1 浦县不动产权 58,313.64 工业 受让 抵押
镇溪内村等 9
第 0014843 号
浦国用（2015） 漳浦县长桥 2057.06.1
2 18,536.54 工业 受让 抵押
第 01096 号 镇溪内村 7
发行人 浦国用（2015） 漳浦县长桥 2057.06.1
3 19,218.21 工业 受让 抵押
第 01097 号 镇溪内村 7
浦国用（2015） 漳浦县长桥 2062.12.0
4 60,028.34 工业 出让 抵押
第 01098 号 镇溪内村 9
浦国用（2015） 漳浦县长桥 2057.06.1
5 92,641.19 工业 受让 抵押
第 01099 号 镇溪内村 7
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土地使 国有土地使用 面积 取得 他项
序号 坐落 2 用途 终止日期
用权人 权证号 （m ） 方式 权利
苏（2018）宁 白马镇工业
南京金 132,042.0 2064.03.2
6 溧不动产权第 集中区工业 工业 出让 抵押
万辰 0 0
0014873 号 路 18 号
注：1、表格中第 1 项土地使用权已为发行人向兴业银行漳州分行 4,000 万元借款提供抵押
担保；
2、表格中第 2 项至第 5 项土地使用权已为发行人向兴业银行漳州分行 4,200 万元、800 万元
借款提供抵押担保；
3、表格中第 6 土地使用权已为南京金万辰向工商银行溧水支行、上海浦东发展银行南京分
行的 15,000 万元借款，以及向工商银行溧水支行、北京银行南京分行的 9,000 万元借款提供
抵押担保。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权合法有效。
根据发行人的说明，并经核查其提供的主债务合同及相关担保合同，上表中发行
人及其子公司的土地使用权抵押均系为其自身借款提供担保，不存在为第三方提
供担保的情况，截至本补充法律意见书出具日，相关借款合同均正常履行，上述
土地使用权抵押不存在影响发行人正常生产经营的情况。
（二）房屋建筑物
根据发行人提供的产权证书等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及子公司已取得产权证书的房产情况如下：
建筑面积 取得 他项
序号 所有权人 证书编号 坐落
（m2） 方式 权利
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
1 发行人 1,278.30 自建 抵押
15030110 号 村
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
2 发行人 4,973.41 受让 抵押
15030111 号 村 1 号宿舍楼
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
3 发行人 669.40 自建 抵押
15030112 号 村
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
4 发行人 10,628.56 自建 抵押
15030113 号 村
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
5 发行人 3,917.76 自建 抵押
15030114 号 村
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
6 发行人 17,053.25 自建 抵押
15030115 号 村
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
7 发行人 1,577.60 自建 抵押
15030116 号 村
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
8 发行人 13,056.15 自建 抵押
15030117 号 村
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
9 发行人 351.30 自建 抵押
15030118 号 村
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
10 发行人 579.50 自建 抵押
15030119 号 村
7-7-5-187
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
建筑面积 取得 他项
序号 所有权人 证书编号 坐落
（m2） 方式 权利
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
11 发行人 14,219.46 自建 抵押
15030120 号 村
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
12 发行人 2,146.46 自建 抵押
15030121 号 村
漳房权证浦更字第 漳浦县长桥镇溪内
13 发行人 8,023.74 自建 抵押
15030122 号 村
浦房权证漳浦字第 漳浦县长桥镇溪内
14 发行人 2,805.60 自建 抵押
26781 号 村
浦房权证漳浦字第 漳浦县长桥镇溪内
15 发行人 451.22 自建 抵押
26782 号 村
闽（2019）漳浦县
漳浦县长桥镇溪内
16 发行人 不动产权第 21,431.77 自建 抵押
村等
0014843 号
苏（2018）宁溧不
南京金万 白马镇工业集中区
17 动产权第 0014873 99,955.40 自建 抵押
辰 工业路 18 号
号
注：1、表格中第 1 项至第 15 项房屋所有权已为发行人向兴业银行漳州分行 4,200 万元、800
万元借款提供抵押担保；
2、表格中第 16 项房屋所有权已为发行人向兴业银行漳州分行 4,000 万元借款提供抵押担保；
3、表格中第 17 项房屋所有权已为发行人向工商银行溧水支行、上海浦东发展银行南京分行
的 15,000 万元借款，以及向工商银行溧水支行、北京银行南京分行的 9,000 万元借款提供抵
押担保。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述房屋所有权合法有效。
根据发行人的说明，并经核查其提供的主债务合同及相关担保合同，上表中发行
人及其子公司的房屋所有权抵押均系为其自身借款提供担保，不存在为第三方提
供担保的情况，截至本补充法律意见书出具日，相关借款合同均正常履行，上述
房屋所有权抵押不存在影响发行人正常生产经营的情况。
（三）商标权
根据发行人提供的资料并经核查，新期间内，发行人新取得 1 项注册商标，
具体情况如下：
核定使用 取得 他项
序号 权利人 注册号 注册商标 有效期
商品类别 方式 权利
2020.03.28- 原始
1 万辰生物 32411781 31 无
2030.03.27 取得
（四）专利权
根据发行人提供的资料并经核查，新期间内，发行人新取得 4 项专利权，该
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等专利权的具体情况如下：
专利 取得 有效 他项
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日期
类型 方式 期 权利
一种用于食用菌
南京金 ZL20192101897 实用 原始
1 净化空压气体的 2019.07.03 10 年 无
万辰 5.1 新型 取得
加热装置
南京金 ZL20192101903 一种金针菇的通 实用 原始
2 2019.07.03 10 年 无
万辰 1.6 风机 新型 取得
一种食用菌蒸汽
南京金 ZL20192101904 实用 原始
3 汽水分离的管道 2019.07.03 10 年 无
万辰 1.X 新型 取得
输送装置
南京金 ZL20192101904 一种食用菌灭菌 实用 原始
4 2019.07.03 10 年 无
万辰 2.4 锅抽真空装置 新型 取得
（五）发行人主要的生产经营设备
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司的机器设备账面价值为 186,541,079.85 元，办公设备账面价值为
963,367.00 元，电子设备账面价值为 4,797.50 元，运输设备账面价值为 617,920.08
元，工器具账面价值为 23,878,453.90 元。
综上，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，合法取得并拥
有与其生产经营相关的资产，相关权属证书或产权证明齐备，发行人的主要资产
不存在重大权属争议、重大法律瑕疵或许可第三方使用的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，本期，发行人新增的重大合同如下：
2020 年 2 月 20 日，发行人与农业发展银行漳州市分行签署“35069901-2020
年（漳营）字 0005 号”《流动资金借款合同》，借款金额为 5,000 万元，借款期
限为 2020 年 2 月 20 日至 2021 年 2 月 19 日。
本合同由王健坤提供保证担保。
经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同形式和内容合法；合同的签
署履行了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度要求的审议程序，不存
在无效、可撤销、效力待定的情形；上述重大合同无需办理批准登记手续，目前
均正常履行，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等对发行人产生或
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
可能产生重大不利影响的情况。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经核查，新期间内，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与
关联方之间存在的关联担保以及重大债权债务关系详见本补充法律意见书“第二
部分”之“五、关联交易和同业竞争”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并
口径前五名其他应收款具体情况如下：
序号 名称/姓名 账面余额（元） 性质或内容
1 江苏金梧实业股份有限公司 135,000.00 其他
2 福建同创人力资源开发有限公司 55,729.06 其他
3 三江购物俱乐部股份有限公司 30,000.00 保证金
4 阿米鲁黑 28,461.94 代垫医疗费用
5 魏梅芝 24,914.28 代垫医疗费用
合 计 274,105.28 -
根据发行人的说明并经核查，对江苏金梧实业股份有限公司的其他应收款系
南京金万辰向其购买设备的预付款因南京金万辰超期未提货而转变为其他应收
款；魏梅芝、阿米鲁黑为公司员工，对二人的其他应收款系发行人因其工伤所代
垫的医疗费用；福建同创人力资源开发有限公司的其他应收款系其未按劳务派遣
合同规定向部分劳务派遣人员支付薪酬导致发行人垫付相关工资款；三江购物俱
乐部股份有限公司系南京金万辰向其供应食用菌缴纳的质保金。
2、其他应付款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并
口径的前五名其他应付款情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序号 名称/姓名 账面余额（元） 性质或内容
1 谢伟杰 1,000,000.00 保证金
2 张松树 600,000.00 保证金
3 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 440,000.00 审计费
4 林志坚 300,000.00 保证金
5 泉州市振祥农业科技有限公司 200,000.00 保证金
5 广州荟质鲜贸易有限公司 200,000.00 保证金
5 漳州市隆康顺生态农业有限公司 200,000.00 保证金
5 林四亿 200,000.00 保证金
合计 3,140,000.00 -
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款及其他应付款系因发行人
正常的生产经营活动发生，合法、有效。
八、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经核查，新期间内，发行人对上市后适用的《章程
（草案）》进行了修订，具体情况如下：
为适应发行人本次发行上市的需要，2020 年 8 月 1 日，发行人召开 2020 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》。根
据当时有效的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》和《规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，对《章程（草案）》进行了修订，
将在本次发行上市后施行。
综上所述，本所律师认为，《章程（草案）》已按当时有关制定上市公司章程
的规定进行修订并经有权机构审议通过；修订后的《章程（草案）》符合有效的
法律、法规及规范性文件的规定。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则及董事会各专门委员
会工作细则及相关制度
2020 年 7 月 14 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于制定、修订公司部分治理制度的议案》，对公司董事会各专门委员会的工作细
则及总经理工作细则进行了修订。
经本所律师核查，修订后的的董事会各专门委员会的工作细则及总经理工作
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
细则符合《公司法》《章程指引》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及
发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会运作情况
1、股东大会的运作情况
2020 年 8 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举的议案》 关于公司监事会换届选举的议案》 关于修订〈公
司章程（草案）〉的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。
2、董事会的运作情况
2020 年 7 月 14 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举的议案》《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》《关于
制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股
东大会的议案》。
2020 年 8 月 1 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于确定公司第三届董事会各专门委
员会组成人员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2020 年 8 月 16 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于审议〈公司 2020 年半年度报告〉的议案》。
2020 年 8 月 20 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于审议公司三年一期审计报告的议案》《关于审核确认公司 2020 年 1-6 月关联交
易的议案》 关于审议<福建万辰生物科技股份有限公司关于内部控制有关事项的
说明>的议案》。
3、监事会的运作情况
2020 年 7 月 14 日，发行人召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司监事会换届选举的议案》《关于审议〈福建万辰生物科技股份有限公司监
事会议事规则（上市后适用）〉的议案》。
2020 年 8 月 1 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第三届监事会主席的议案》。
2020 年 8 月 16 日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于审议〈公司 2020 年半年度报告〉的议案》。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2020 年 8 月 20 日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于审议公司三年一期审计报告的议案》《关于审核确认公司 2020 年 1-6 月关联交
易的议案》 关于审议<福建万辰生物科技股份有限公司关于内部控制有关事项的
说明>的议案》。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号 任职
1 王健坤 男 R72****** 董事长
2 王丽卿 女 350621196505****** 董事、总经理
3 王泽宁 男 412728199309****** 董事、副总经理
4 林该春 女 412728196711****** 董事
5 陈文柱 男 350524198002****** 董事
6 李 博 男 210105198304****** 董事、副总经理
7 蔡清良 男 350600196608****** 独立董事
8 童锦治 女 350202196311****** 独立董事
9 肖珉 女 340302197103****** 独立董事
10 洪强 男 350824199006****** 监事
11 李容华 女 350624199211****** 监事
12 陈子文 男 350623196807****** 监事会主席
13 柯建平 男 350623196310****** 副总经理
14 蔡冬娜 女 350600197111****** 财务总监、董事会秘书
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的情况如下：
王健坤系王泽宁之父；林该春系王泽宁之母，林该春与王健坤为夫妻关系；王丽
卿与王健坤为姐弟关系；陈文柱系王泽宁之表叔。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事、非职工代表监事
均由股东大会选举产生；发行人职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生；
发行人高级管理人员由董事会聘任；上述人员的任职资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员于新期间内的变化情况如下：
2020 年 7 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次职工代表大会，选举洪强为
职工代表监事，任期自 2020 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 31 日。
2020 年 8 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，选举王健坤、
林该春、王泽宁、王丽卿、李博、陈文柱、蔡清良、肖珉、童锦治为发行人第三
届董事会董事，任期自 2020 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日；选举陈子文、李
容华为第三届监事会非职工代表监事，任期自 2020 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月
31 日。
2020 年 8 月 1 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举王健坤为第
三届董事会董事长；聘任王丽卿为公司总经理，聘任王泽宁、李博、柯建平为公
司副总经理，聘任蔡冬娜为公司财务总监兼董事会秘书，任期自 2020 年 8 月 1
日至 2023 年 7 月 31 日。
2020 年 8 月 1 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举陈子文为第
三届监事会主席。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程
序。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人根据《公司章程》的规定，聘任肖珉、蔡清良、童锦治为发
行人独立董事，其中肖珉具有会计和财务管理专业教授职称，为符合中国证监会
要求的会计专业人士；发行人独立董事人数占董事总人数三分之一以上。发行人
的股东大会已通过了《独立董事工作制度》，对独立董事的职权范围进行了规定。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人独立董事的任职资格符合有关法
律、法规及规范性文件的规定；发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中规
定的独立董事的职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规和规
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
范性文件的规定。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司执行的主要税种、税率如下：
序号 税种 适用税率 计税依据
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售
1 增值税 0、3%、13%
额乘以适用税率计算）
2 企业所得税 0% 应纳税所得额
3 教育费附加 3% 实际缴纳增值税税额
4 地方教育费附加 2% 实际缴纳增值税税额
5 城市维护建设税 5% 实际缴纳增值税税额
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的执行主要税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人及其子公司享
受的税收优惠政策如下：
1、增值税优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第（一）项、《中华人民
共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第（一）项以及《关于免征蔬菜流
通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137 号）的规定，公司及子公司南京
金万辰销售的自产农产品在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日经备案登记后
免征增值税。
2、企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）项的规定，发行人及南京金
万辰生产销售的农产品适用免征企业所得税的税收优惠政策。
综上，本所律师认为，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人享受的财政补
贴具体情况如下：
单位：万元
补贴 补贴
类别 项目名称 补贴依据
对象 金额
2017 年省级现代农业产业发展项目
溧农字[2018]311 号、
南京金万辰 与资产相关 -农产品精深加工技术装备升级改 100.00
溧财农[2018]389 号
造项目补助
漳财（农）指[2018]95
万辰生物 与资产相关 2018 年现代农业专项补助资金 50.00
号
2019 年污染源自动监控系统建设项
南京金万辰 与资产相关 14.20 宁环财〔2019〕20 号
目补助经费
漳州市财政局 2012 年第四批省级企
万辰生物 与资产相关 250.00 漳经贸投资[2013]6 号
业技术改造专项资金
2012 年国家现代农业示范区现代农 闽财（农）指[2012]179
万辰生物 与资产相关 30.00
业生产发展项目资金 号
2013 年现代农业食用菌产业生产发 闽财（农）指[2013]158
万辰生物 与资产相关 50.00
展项目资金 号
引进智能测控系统的金针菇自动化 漳经贸投 资 [2013]461
万辰生物 与资产相关 80.00
生产线建设项目 号
关于要求拨付农业硅
农业硅谷建设项目基础设施建设补
万辰生物 与资产相关 210.00 谷建设项目基础设施
助款
建设补助款的申请
2013 年国家现代农业示范区现代农 闽财（农）指[2013]145
万辰生物 与资产相关 90.00
业生产发展项目资金 号
宁农财[2015]166 号、
宁财农[2015]916 号、
溧农字[2016]88 号、溧
南京金万辰 与资产相关 2015 年设施农业项目资金 500.00 农字[2015]102 号、溧
财农[2015]213 号、溧
农字[2017]15 号、溧财
农[2017]14 号
福建省 2016 年特色现代农业食用菌
万辰生物 与资产相关 100.00 闽财农指[2016]20 号
生产发展资金
万辰生物 与资产相关 2017 年食用菌产业发展资金补助 100.00 闽财农指[2017]53 号
2017 年省级现代农业智慧园专项资
万辰生物 与资产相关 100.00 闽财农指[2017]125 号
金
2017 年漳州市现代农业园区建设项
万辰生物 与资产相关 80.00 漳农综[2017]111 号
目
2019 年漳浦县优质农产品标准化示
万辰生物 与资产相关 20.00 浦农[2019]96 号
范基地创建项目
2016 年省级现代农业产业发展-菜 溧农字[2018]85 号、溧
南京金万辰 与资产相关 100.00
篮子产品设施化生产项目补助资金 财农[2018]86 号
南京市溧水区 2018 年市级农业产业 溧农字[2018]170 号、
南京金万辰 与资产相关 100.00
化专项补助资金 溧财农[2018]206 号
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补贴 补贴
类别 项目名称 补贴依据
对象 金额
万辰生物 与收益相关 福建省特色现代农业发展专项资金 27.50 闽财农[2019]19 号
2018 年福建省院士专家工作站建设
万辰生物 与收益相关 60.00 漳财行指[2019]20 号
补助经费
万辰生物 与收益相关 漳州市政府扶持企业上市奖励 100.00 漳政办[2018]38 号
2018 年农业供给侧结构性改革加快 溧农字[2019]178 号、
南京金万辰 与收益相关 3.00
农业转型升级奖励 溧财农[2019]314 号
2019 年省级农产品质量品牌认证补 溧农字[2019]204 号、
南京金万辰 与收益相关 0.50
助资金 溧财农[2019]351 号
南京市溧水区知识产权专项资金补
南京金万辰 与收益相关 0.60 溧委办发[2019]106 号
助
2019 年白马园区科技创新镇级专项
南京金万辰 与收益相关 3.60 白政发[2018]100 号
奖励
企业稳岗返还申报审
南京金万辰 与收益相关 企业稳岗返还资金 6.85
核办法
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
根据发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明文件、发行人的说明并经
本所律师核查，发行人及其子公司于 2020 年 1-6 月期间依法纳税，不存在因税
务重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其子公司的主管机关出具的证明文件、发行人的书面说明并经
本所律师核查，发行人及其子公司于 2020 年 1-6 月期间不存在因违反环境保护
方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，于 2020 年 1-6 月期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
发行人于 2020 年 1-6 月期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
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文件而受到行政处罚的情形；发行人的产品符合相关的产品质量和技术监督标
准；发行人于 2020 年 1-6 月期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚的情况。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大诉讼、仲裁的
标准确定涉及金额在 200 万以上或虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁；且本部分所述之诉讼、仲
裁系指尚未结案或尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料及说明，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司新期间内受到的行政处罚
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，发行人及子公司于 2020 年
1-6 月期间不存在受到行政处罚的情形。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人董事长及总经理的
承诺，并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，上述主体不存在尚
未结案、尚未执行完毕或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
1、发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）万辰生物
2020 年 6 月
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
养老保险 508 309 199 9 人已达退休年龄；6 人为实习生；10 人在其他单
7-7-5-198
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2020 年 6 月
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
位缴纳；104 人缴纳了新农保；21 人为试用期员工；
49 人自愿放弃缴纳
9 人已达退休年龄，3 人在其他单位缴纳；1 人为试
工伤保险 508 492 16 用期员工；1 人为当月漏缴，之后月份已续缴；2
人自愿放弃缴纳
9 人已达退休年龄；6 人为实习生；3 人在其他单位
缴纳；104 人缴纳了新农保、6 人在其他单位缴纳养
老保险，根据当地养老保险与失业保险绑定政策，
失业保险 508 297 211 无法单独缴纳失业保险；9 人为年满 50 周岁女性员
工，根据当地要求，不再缴纳失业保险；4 人失业
保险关系仍在原单位，无法在公司缴纳； 21 人为
试用期员工；49 人自愿放弃缴纳
9 人已达退休年龄；6 人为实习生；4 人在其他单位
医疗保险 508 138 370 缴纳， 316 人缴纳了新农合；14 人为试用期员工；
2 人为残疾人，由政府缴纳；19 人自愿放弃缴纳
9 人已达退休年龄；6 人为实习生；4 人在其他单位
生育保险 508 138 370 缴纳， 316 人缴纳了新农合；14 人为试用期员工；
2 人为残疾人，由政府缴纳；19 人自愿放弃缴纳
9 人已达退休年龄；6 人为实习生；3 人在其他单位
缴纳；21 人为试用期员工；1 人自愿放弃缴纳；39
住房
508 124 384 人为外地农村户籍员工，由公司免费提供宿舍，不
公积金
愿缴纳；305 人为本地农村户籍员工，在附近有宅
基地和自建住房，不愿缴纳
注：按照发行人当地社会保险缴纳相关规定，基本养老保险和失业保险绑定缴纳，未缴纳基
本养老保险无法缴纳失业保险；医疗保险和生育保险绑定缴纳，未缴纳医疗保险无法缴纳生
育保险；工伤保险单独缴纳。
“新农保”是指“新型农村社会养老保险”，“新农合”是指“新型农村合作医疗保险”。
（2）南京金万辰
2020 年 6 月
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
35 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；28 人缴
养老保险 477 367 110 纳了新农保；16 人为试用期员工；27 人自愿放弃缴
纳
35 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；28 人缴
纳了新农保，3 人在其他单位缴纳了养老保险，根
工伤保险 477 367 110
据当地五险绑定政策，无法单独缴纳工伤保险；16
人为试用期员工； 27 人自愿放弃缴纳
35 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳；28 人缴
纳了新农保，3 人在其他单位缴纳了养老保险，根
失业保险 477 367 110
据当地五险绑定政策，无法单独缴纳失业保险；16
人为试用期员工； 27 人自愿放弃缴纳
35 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；5 人缴
医疗保险 477 367 110 纳了新农保，根据当地五险绑定政策，无法单独缴
纳医疗保险；23 人缴纳了新农合；16 人为试用期员
7-7-5-199
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2020 年 6 月
员工 缴纳 未缴纳
项目 未缴纳原因
人数 人数 人数
工；27 人自愿放弃缴纳
35 人已达退休年龄；4 人在其他单位缴纳；5 人缴
纳了新农保，根据当地五险绑定政策，无法单独缴
生育保险 477 367 110
纳生育保险；23 人缴纳了新农合；16 人为试用期员
工；27 人自愿放弃缴纳
35 人已达退休年龄；1 人在其他单位缴纳； 16 人
为试用期员工；62 人为外地农村户籍人员，由公司
住房公积金 477 232 245
免费提供宿舍，不愿缴纳；131 人为本地农村户籍
人员，在附近有宅基地和自建住房，不愿缴纳
1、发行人存在部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，具体原因
如下：
（1）发行人部分员工为农村户口，已在户籍所在地自行参加新农保、新农
合，根据现行社会保险政策，新农保、新农合与职工基本养老保险、职工基本医
疗保险，不能重复领取，该部分员工在了解社会保险相关法律法规政策的情况下，
自愿放弃在公司参保。为尊重该部分员工意愿，发行人实行报销新农保及新农合
费用政策，满足员工养老保险和医疗保险的需求。部分农村户籍员工未能提供缴
纳新农合和新农保的证明，其考虑到缴纳社会保险后将减少其实际可支配收入，
故自愿放弃缴纳社会保险。
（2）农村户籍员工在户籍地一般拥有宅基地和自建住房，由于缴纳住房公
积金将降低其实际取得的收入，该等员工缴纳住房公积金的意愿较低。发行人为
外地员工免费提供了员工宿舍，解决其住宿需求，附近拥有自己宅基地和住房的
农村员工，不需公司为其提供宿舍。
2、万辰生物及南京金万辰劳动主管部门均出具证明确认自 2020 年 1 月 1 日
起万辰生物和南京金万辰未因劳动管理、社会保障和劳务派遣违法违规行为受到
过行政处罚，未来亦不会对万辰生物和南京金万辰 2020 年 1 月 1 日起至证明出
具之日期间劳动管理、社会保障和劳务派遣方面的行为进行处罚。
万辰生物住房公积金主管部门出具证明确认，万辰生物能连续足额缴存住房
公积金，符合住房公积金缴存规定，至今未发现住房公积金缴存方面的违法违规
行为，无处罚记录。南京金万辰住房公积金主管部门出具证明确认，南京金万辰
缴费状态正常，未因住房公积金管理方面的违法违规行为受到过行政处罚。
（3）发行人控股股东和实际控制人已出具承诺：对于万辰生物或其子公司
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部
门要求或决定万辰生物或其子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或万辰生物
及其子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本单位
/人承诺将无条件全额补偿万辰生物及其子公司就此承担的全部支出、罚款、滞
纳金、赔偿及费用，保证万辰生物及其子公司不因此受到任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人未因欠缴社会保险、住房公积金行为受到
过行政处罚，发行人上述欠缴社会保险、住房公积金行为不构成重大违法违规行
为，不构成本次发行上市的实质障碍。
（二）发行人的劳务派遣用工情况
根据发行人的说明并经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在劳务派
遣用工情形。
（三）发行人在股转系统挂牌期间的合法合规性
经查阅发行人本次申报文件、万辰生物申请于股转系统挂牌交易时公告的申
请文件、在股转系统挂牌期间发布的公告，本所律师发表如下核查意见：
1、招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露差异情况
（1）财务信息披露差异情况
2015 年 8 月 18 日，公司股票于股转系统挂牌并公开转让，公司申请股转系
统挂牌的申请文件的报告期为 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月。发行人本次申
请公开发行股票并在创业板上市的申请文件的报告期为 2017 年、2018 年、2019
年及 2020 年 1-6 月。因此财务信息覆盖的报告期期间不同。
由于前期会计差错及会计政策变更，导致本次申请文件的报告期财务信息，
与该等报告期公司在股转系统发布相关公告所载的财务信息存在差异，差异情况
说明详见发行人为本次发行上市编制的《原始财务报表与申报财务报表的差异比
较表》及中审众环出具的《关于福建万辰生物科技股份有限公司原始财务报表与
申报财务报表差异情况的专项审核报告》（众环专字（2020）080291 号）。
根据发行人第二届董事会第二十六次会议及 2019 年年度股东大会审议通过
的《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、发行人发布的《关于福建万辰
生物科技股份有限公司前期差错更正的专项说明》、发行人编制的《原始财务报
7-7-5-201
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
表与申报财务报表的差异比较表》及中审众环出具的《关于福建万辰生物科技股
份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（众环专字
（2020）080291 号），本所律师认为，发行人本次发行上市的申请文件与发行人
在股转系统发布的相关公告，就财务信息方面不存在重大差异。
（2）非财务信息披露差异情况
经核查，万辰生物申请于股转系统挂牌交易时公告的申请文件、在股转系统
挂牌期间发布的公告（以下合称“新三板披露信息”）与发行人本次发行上市申
请文件关于非财务信息部分的逐节差异比对情况如下：
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
未区分一般术语和
第一节 释义 区分一般术语和专业术语 不存在重大差异
专业术语
发行人及本次发行中介机构
基本情况、本次发行基本情
况、发行人报告期主要财务
数据、财务指标及主营业务
经营情况、发行人自身的创 本次申报文件根据
第二节 概览 无
新及新旧产业融合情况、发 《公开发行证券的
行人选择的具体上市标准、 公司信息披露内容
公司治理特殊安排等重要事 与格式准则第 28 号
项、募集资金运用情况等内 ——创业板公司招
容 股说明书（2020 年修
本次发行基本情况、本次发 订）》的要求披露
行有关当事人、发行人与本
第三节 本次
无 次发行有关中介机构关系等
发行概况
情况、与本次发行上市有关
的重要日期
本次申报文件根据
本次申报文件根据
《公开发行证券的
公司信息披露内容
与格式准则第 28 号
经营风险、财务风险呢、创
经营风险、财务风 ——创业板公司招
第四节 风险 新风险、技术风险、募集资
险、技术风险、内部 股说明书（2020 年修
因素 金投资项目风险、不可抗力
控制风险 订）》的要求及发行
风险、其他风险
人报告期经营情况
的变化对部分风险
因素进行了重新梳
理、分析，不存在重
大差异
第五节 发行人基本情况
本次申报文件根据
一、发行人基 名称、注册资本、住
名称、注册资本、住所等 发行人最新情况披
本情况 所等
露
二、发行人设 有限公司设立 有限公司设立情况 不存在差异
7-7-5-202
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
立情况 整体变更为股份公
股份公司设立情况：股改基 本次申报文件修正
司：股改基准日净资
准日净资产评估值为 新三板信息披露错
产评估值为 12,096
12,095.39 万元 误，不构成重大差异
万元
三、报告期内 发行人报告期历年
补充披露报告期内的股本和
的股本和股东 年报披露股本及前 不存在差异
股东变化情况
变化情况 十大股东情况
四、发行人设
发行人不存在重大 发行人设立至今不存在重大
立以来的重大 不存在差异
资产重组 资产重组
资产重组情况
本次申报文件根据
新三板挂牌情况、公司股票
《公开发行证券的
目前在新三板交易情况、新
公司信息披露内容
三板挂牌期间受到处罚或监
五、新三板挂 与格式准则第 28 号
新三板挂牌情况 管措施情况、招股说明书与
牌情况 ——创业板公司招
新三板信息披露差异情况、
股说明书（2020 年修
新三板挂牌期间新增股东情
订）》等规定的要求
况
披露
《公开转让说明书》
披露了挂牌时的股
六、发行人股 披露截至 2020 年 3 月 31 日 所披露的股权结构
权结构；年度报告披
权结构 的股权结构 的时点不同
露了截至年度末的
股本结构
《公开转让说明书》
七、发行人控 披露了挂牌时南京
股子公司及对 金万辰的情况；挂牌 披露截至申报文件出具日的
发行人有重大 期间公告披露了投 发行人控股子公司及参股公 不存在差异
影响的参股公 资设立参股公司及 司情况
司的情况 对南京金万辰增资
情况
本次申报文件是根
《公开转让说明书》 据签署日相关主体
及报告期内定期报 的情况，并按照《公
八、持有发行 申报文件披露的控股股东为
告披露控股股东为 开发行证券的公司
人 5%以上股 福建农开发；实际控制人为
福建农开发；实际控 信息披露内容与格
份的主要股东 王泽宁、王丽卿和陈文柱；
制人为王泽宁、王丽 式准则第 28 号——
及实际控制人 并披露了截至申报文件出具
卿和陈文柱；各自披 创业板公司招股说
的基本情况 日的股权结构及基本情况
露了当时时点的股 明书（2020 年修订）》
权结构及基本情况 要求的格式、内容等
进行披露
本次发行前后股本变化情 本次申报文件是根
《公开转让说明
况、发行前后的前十大股东、 据签署日发行人及
书》、定期报告及股
发行前前十名自然人股东及 相关主体的情况，并
票发行情况报告书
在发行人处担任的职务、国 按照《公开发行证券
九、发行人股 等文件披露了相关
有股份或外资股情况、最近 的公司信息披露内
本情况 文件出具日的股本
一年新增股东情况、本次发 容与格式准则第 28
情况、前十大股东及
行前各股东间的关联关系及 号——创业板公司
前十大股东之间的
关联股东各自的持股比例、 招股说明书（2020 年
关联关系
公司股东不存在超 200 人情 修订）》要求的格式、
7-7-5-203
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
形、公司股东公开发售股份 内容等进行披露
情况、私募基金股东情况等
截至 2020 年 3 月 31 日，公
司股东间的关联关系为：
1、福建农开发系公司控股股
东，持有公司 35.57%的股份；
王泽宁系公司实际控制人，
持有福建农开发 80%的股权，
并持有公司 6.78%的股份。
2、漳州金万辰持有公司 26%
的股份，王泽宁持有漳州金
万辰 53.33%的股权。
3、公司实际控制人王泽宁直
系亲属林该春 100%持股的福
建东方食品集团有限公司持
2019 年年报披露前 有公司股东厦门群贤汇富投
十大股东之间的关 资管理有限公司-漳州市芗城
联关系为：王泽宁持 区鑫投新页群贤食品投资合
有福建农开发 80% 伙企业（有限合伙）4.17%的
的股权，陈文柱持有 出资份额。
福建农开发 19%的 4、漳州投资集团有限公司通
本次申报文件对前
股权，王丽卿持有福 过其全资子公司漳州市产业
10 大股东之间的关
建农开发 1%的股 股权投资有限公司持有漳州
联关系披露的更全
权；王泽宁持有漳州 市芗城区鑫投新页群贤食品
面；同时，本次申报
金万辰 53.33%的股 投资合伙企业（有限合伙）
文件披露了截至
权，王丽卿持有漳州 37.50%的出资，直接持有漳
2020 年 3 月 31 日在
金万辰 37.67%的股 州市芗城区漳投股权投资合
册股东间的关联关
权；公司实际控制人 伙企业（有限合伙）的 19.61%
系，披露信息的范围
王泽宁直系亲属林 的出资并 通过其全资子公
更全面，不存在重大
该春 100%持股的福 司漳州市产业股权投资有限
差异
建东方食品集团有 公司持有漳州市芗城区漳投
限公司持有漳州市 股权投资合伙企业（有限合
芗城区鑫投新页群 伙）的 78.43%的出资，持有
贤食品投资合伙企 漳州市金信财务有限公司
业（有限合伙）4.17% 100%的股权。漳州市芗城区
出资份额 鑫投新页群贤食品投资合伙
企业（有限合伙）持有公司
3.34%的股份，漳州市芗城区
漳投股权投资合伙企业（有
限合伙）持有公司 1.77%的股
份，漳州市金信财务有限公
司持有公司 0.37%的股份。
5、郑晓雯持有公司 2.45%的
股份，陈武盛持有公司 0.22%
的股份，郑晓雯之配偶为陈
武盛的哥哥。
6、除以上情况外，公司持股
1%以上的主要股东及在公司
担任董事、监事、高级管理
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
人员的股东与其他股东之间
不存在其他关联关系。
7、由于公司股权结构较为分
散，通过股转系统交易取得
公司股份的股东数量较多，
无法确定持股比例低于 1%的
其他股东之间的关联关系。
经核查，漳州德信资
产评估有限责任公
司出具的《土地估价
报告》的估价对象与
福建农开发用以增
资的土地范围具有
新三板挂牌时披露 偏差。因此，2017 年
2012 年万辰有限由 本次申报文件中，关于该次 发行人委托厦门市
2,000 万元增资至 增资，披露的评估报告为厦 大学资产评估土地
2,680 万元时，漳州 门市大学资产评估土地房地 房地产估价有限责
德信资产评估有限 产估价有限责任公司出具的 任公司对 2012 年福
责任公司出具了 “大学评估[2017]820108 建农开发用以增资
“漳德信土估报字 号”《福建含羞草农业开发 的国有土地使用权
[2012]025 号”《土地 有限公司因出资涉及的土地 进行了追溯性评估，
估价报告》 使用权追溯性评估报告书》 确认截至评估基准
日 2012 年 2 月 15 日，
福建农开发用以增
资的土地使用权估
值为 6,823,400 元。
本次申报文件根据
最新情况进行披露，
不存在重大差异
十、董事、监
事、高级管理
人员及其他核 - - -
心人员基本情
况
（一）董事、 本次申报文件根据
监事、高级管 《公开转让说明书》 董事、监事、高级管理人员 最新情况对董事、监
理人员及其他 披露了挂牌时董事、 及其他核心人员简历，董事 事、高级管理人员和
核心人员简介 监事、高级管理人员 和监事提名及选聘情况，董 其他核心人员学历、
（二）董事、 与核心技术人员简 事、监事、高级管理人员及 任职经历、兼职情况
监事的提名和 历及兼职情况。 其他核心人员的兼职情况， 等信息，并按照《公
选聘情况 挂牌期间年度报告 董事、监事、高级管理人员 开发行证券的公司
（三）董事、 披露了新增董事、监 及其他核心人员之间的亲属 信息披露内容与格
监事、高级管 事和高级管理人员 关系，董事、监事、高级管 式准则第 28 号——
理人员及其他 的简历及董事、监 理人员了解股票发行上市相 创业板公司招股说
核心人员的兼 事、高级管理人员相 关法律法规及其法定义务责 明书（2020 年修订）》
职情况 互间关系等 任的情况等 相关要求进行披露，
（四）董事、 不存在重大差异
监事、高级管 新三板挂牌时披露 本次申报文件披露其他核心 公司在新三板挂牌
理人员及其他 核心技术人员为 3 人员为 3 人 时及挂牌期间不同
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
核心人员之间 人；2015 年年报披露 期间及本次申报时，
的亲属关系 核心技术人员为 7 核心技术人员范围
（五）董事、 人，2016 年年报披露 略有不同，系发行人
监事、高级管 核心技术人员为 9 人 对其他核心人员认
理人员了解股 定口径发生变化，不
票发行上市相 存在重大差异
关法律法规及
其法定义务责
任的情况
本次申报文件根据
（六）董事、
《公开发行证券的
监事、高级管
公司信息披露内容
理人员及其他
《聘用协议》《劳动合同》 与格式准则第 28 号
核心人员与发 无
《保密协议》等 ——创业板公司招
行人签定的协
股说明书（2020 年修
议及其履行情
订）》相关要求进行
况
披露，不存在差异
（七）董事、
监事及高级管 披露了挂牌至今董 披露了最近两年公司董事、
理人员最近两 事、监事、高级管理 监事、高级管理人员的变动 不存在差异
年内的变动情 人员的变动情况 情况
况
（八）董事、
监事、高级管 董事、监事、高级管
董事、监事、高级管理人员、
理人员、其他 理人员、核心技术人
其他核心人员及其近亲属持 不存在差异
核心人员及其 员持有发行人股份
有发行人股份情况
近亲属持有发 情况
行人股份情况
（九）董事、
监事、高级管 董事、监事、高级管 董事、监事、高级管理人员
本次申报文件根据
理人员及其他 理人员的其他对外 和其他核心人员持有其他企
最新情况披露
核心人员对外 投资情况 业股权或出资份额情况
投资情况
披露挂牌后各年度 披露最近三年董事、监事、
董事、监事、高级管 高级管理人员及其他核心人
本次申报文件根据
理人员及核心技术 员薪酬情况及 2019 年度董
最新情况披露
人员薪酬总额及薪 事、监事、高级管理人员及
酬标准 其他核心人员的薪酬情况
2020 年半年报披露
（十）董事、
的当期关键管理人
监事、高级管 申报文件披露 2020 年 1-6 月
员薪酬为 159.62 万 本次申报文件披露
理人员及其他 关键管理人员薪酬为 180.92
元；2018 年报披露当 的关键管理人员薪
核心人员的薪 万元、2018 年关键管理人员
年关键管理人员薪 酬口径与年度报告
酬情况 薪酬为 323.03 万元、2017 年
酬为 265.54 万元； 披露的口径不同，不
关键管理人员薪酬为 265.77
2017 年年报披露当 构成重大差异
万元
年关键管理人员薪
酬为 197.04 万元
2018 年年度股东大 申报文件披露总经理王丽卿 本次申报文件的薪
会决议披露 2019 年 2019 年薪酬为 66.64 万元， 酬除工资外还包括
7-7-5-206
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
度总经理薪酬为 60 财务总监、董事会秘书薪酬 年终的奖金，统计口
万元/年，董事津贴为 为 34.98 万元，李博薪酬为 径不同，不存在重大
12-60 万元/年，财务 44.69 万元 差异
总监、董事会秘书的
薪酬为 30 万元/年
公司董事、监事、高级管理
人员不存在被行政处罚、立
（十一）董事、 公司独立董事满足
案调查、刑事处罚的情形，
监事、高级管 任职资格要求；董
满足任职资格和适格性的要 本次申报文件根据
理人员及其他 事、监事、高级管理
求；公司董事、监事、高级 最新情况披露
核心人员的任 人员不属于失信联
管理人员及其他核心人员与
职资格 合惩戒对象
其曾任职单位均不存在竞业
禁止或保密协议。
十一、本次公 截至申报文件签署日，公司
开发行申报前 不存在对董事、监事、高级
发行人不存在股权
已制定或实施 管理人员、其他核心人员、 不存在差异
激励事项
的股权激励及 员工正在执行的股权激励或
相关安排 其他制度安排
本次申报文件对新
三板信息披露错误
《公开转让说明书》 进行更正，不存在重
披露了挂牌时发行 员工人数及最近三年变化情 大差异。
人的员工人数及员 况，报告期末员工专业结构， 本次申报文件根据
工结构；定期报告披 其中 2017 年末为 758 人， 《公开发行证券的
十二、发行人 露了所属期末员工 2018 年末为 1,093 人，2019 公司信息披露内容
员工情况 人数及员工结构，其 年末为 1,012 人。 与格式准则第 28 号
中 2017 年末为 761 补充披露发行人报告期内劳 ——创业板公司招
人，2018 年末为 务派遣用工及执行社会保障 股说明书（2020 年修
1,098 人，2019 年末 制度、住房公积金制度情况 订）》的要求披露劳
为 1,012 人 务派遣用工及执行
社会保障制度、住房
公积金制度情况
第六节 业务和技术
《公开转让说明书》
披露公司主营业务
是食用菌研发、工厂 申报文件披露发行人主营业
本次申报文件根据
化栽培与销售，主要 务为食用菌的研发、工厂化
《公开发行证券的
产品为金针菇、蟹味 培育与销售；披露了主要产
公司信息披露内容
菇和白玉菇，并披露 品基本情况（金针菇、蟹味
与格式准则第 28 号
一、发行人主 了公司采购、菌种制 菇、白玉菇、海鲜菇）、报
——创业板公司招
营业务、主要 作、生产和销售流 告期内主营业务收入构成情
股说明书（2020 年修
产品及设立以 程。 况、主要经营模式、设立以
订）》相关要求和公
来的变化情况 年度报告披露公司 来主营业务、主要产品、主
司最新情况披露，并
主要产品为金针菇、 要经营模式的演变情况、主
对公司的业务模式
蟹味菇、白玉菇、海 要产品工艺流程、生产经营
进行了细化披露，不
鲜菇，并披露了公司 中涉及的主要环境污染物及
存在重大差异
主要的商业模式和 处理情况等
各年度主营业务收
入构成情况
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
行业主管部门及管 行业主管部门与监管体制、
理体制、行业主要法 主要法规政策、行业法规政 本次申报文件根据
律法规、国家主要产 策对发行人经营发展的影 《公开发行证券的
业政策、行业发展概 响、行业发展现状及趋势、 公司信息披露内容
二、发行人所 况、我国食用菌需求 行业竞争状况、行业特有的 与格式准则第 28 号
处行业基本情 分析、行业技术水平 经营模式、行业的周期性、 ——创业板公司招
况 及经营流程、行业的 区域性和季节性特征、进入 股说明书（2020 年修
周期性、季节性、区 本行业的壁垒、行业技术水 订）》相关要求披露，
域性特征、影响行业 平及特点、本行业与上下游 并进行了细化，不存
发展的有利因素和 之间的关系、影响本行业发 在重大差异
不利因素等 展的有利和不利因素等
本次申报文件根据
三、发行人自 《公开发行证券的
身的创新特 披露发行人自身的创新特 公司信息披露内容
征、科技创新 无 征、科技创新和新旧产业融 与格式准则第 28 号
和新旧产业融 合情况 ——创业板公司招
合情况 股说明书（2020 年修
订）》相关要求披露
本次申报文件根据
《公开发行证券的
公司信息披露内容
公司行业地位及市场份额、
四、发行人在 行业竞争格局及行 与格式准则第 28 号
公司竞争优势、公司竞争劣
行业内的竞争 业壁垒、公司在行业 ——创业板公司招
势、公司竞争要素最近三年
地位 中的竞争地位等 股说明书（2020 年修
变化情况及未来变化趋势等
订）》相关要求披露
更加全面，不存在重
大差异
报告期内主要产品销售收入 本次申报文件更正
新三板挂牌期间年 情况、报告期内主要产品产 了 2017 年第一大客
度报告披露了前五 能和产能利用率情况、报告 户的交易金额、2018
五、发行人主
名客户销售情况（挂 期内主要产品产量、销量和 年前五大客户的交
要产品的生
牌期间涉及商业秘 产销率情况、报告期内主要 易金额，完整披露了
产、销售情况
密问题豁免披露前 产品销售价格及其变动情 报告期前五大客户
五大客户名称） 况、报告期向前五名客户销 的名称，不存在重大
售情况 差异
本次申报文件披露
了报告期前五名供
应商的名称；更正了
新三板挂牌期间年
2017 年度第二名和
度报告披露了前五
第四名供应商采购
名供应商采购情况 主要物资采购情况、主要能
六、发行人的 金额、2017 年度前五
（挂牌期间涉及商 源供应情况、报告期向前五
采购情况 名供应商采购占比，
业秘密问题豁免披 名供应商采购情况
更正了 2018 年度第
露前五大供应商名
三名供应商采购金
称）
额和 2018 年度前五
名供应商的采购占
比；不存在重大差异
七、与发行人 主要无形资产、资 主要固定资产、主要无形资 本次申报文件根据
业务相关的固 质、固定资产等 产、资质情况、域名等 发行人最新情况及
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
定资产及无形 《公开发行证券的
资产 公司信息披露内容
与格式准则第 28 号
——创业板公司招
股说明书（2020 年修
订）》相关要求进行
披露
本次申报文件根据
《公开发行证券的
公司信息披露内容
八、发行人拥
截至招股说明书签署日，公 与格式准则第 28 号
有的特许经营 无
司未拥有特许经营权。 ——创业板公司招
权的情况
股说明书（2020 年修
订）》相关要求进行
披露，不存在差异
《公开转让说明书》
本次申报文件根据
披露了公司主要产
主要核心技术介绍、核心技 发行人最新情况及
品的核心技术，并区
术产品收入占营业收入的比 《公开发行证券的
分工序披露了各个
九、发行人的 例、研发机构设置、研发人 公司信息披露内容
生产环节涉及的原
核心技术与研 员情况、研发投入情况、技 与格式准则第 28 号
材料、生产设备、技
发情况 术储备及在研项目情况、保 ——创业板公司招
术等。
持技术创新的机制、核心技 股说明书（2020 年修
挂牌期间年度报告
术保护等。 订）》相关要求披露，
披露了各年度的研
不存在重大差异
发费用。
本次申报文件根据
《公开发行证券的
公司信息披露内容
十、发行人境 截至招股说明书签署日，发
与格式准则第 28 号
外生产经营情 无 行人不存在境外生产经营情
——创业板公司招
况 况或在境外拥有资产。
股说明书（2020 年修
订）》相关要求进行
披露，不存在差异
第七节 公司治理与独立性
公司股东大会、董事
会、监事会的召集、
召开、表决程序符合
股份公司成立以来，股东大
有关法律、法规的要
会、董事会、监事会和经理
求,且均严格按照相
层能够按照相关法律、法规
一、报告期内 关法律法规,履行各
和《公司章程》赋予的职权
公司治理缺陷 自的权利和义务。公 不存在差异
依法独立规范运作，履行各
及改进情况 司重大生产经营决
自的权利和义务，未发生违
策、投资决策及财务
法违规情况，公司治理方面
决策基本能够按照
不存在重大缺陷。
《公司章程》及有关
内控制度规定的程
序和规则进行。
二、公司股东 披露了挂牌以来股 披露了报告期内股东大会、
不存在差异
大会、董事会、 东大会、董事会、监 董事会、监事会、董事会秘
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
监事会等制度 事会、独立董事、董 书、独立董事、董事会专门
的建立健全及 事会秘书职权、运行 委员会的建立健全及运行情
运行情况 及履职情况 况
本次申报文件根据
《公开发行证券的
公司信息披露内容
挂牌期间公司管理 公司管理层对内部控制的自
三、发行人内 与格式准则第 28 号
层对重大内部管理 我评价、注册会计师对发行
部控制情况 ——创业板公司招
制度的评价 人内部控制的鉴证意见
股说明书（2020 年修
订）》相关要求披露，
不存在重大差异
四、发行人报 披露了环保处罚事 披露了报告期内的环保处罚
告期内合法经 项、海关处罚事项和 事项、海关处罚事项和安全 不存在差异
营的情况 安全生产处罚事项 生产处罚事项
报告期内，公司不存
在资金被控股股东、
报告期内，公司不存在资金
实际控制人及其控
被控股股东、实际控制人及
制的其他企业以借
五、发行人报 其控制的其他企业以借款、
款、代偿债务、代垫
告期内关联方 代偿债务、代垫款项或其他
款项或其他方式占 不存在差异
资金占用、对 方式占用的情形，也不存在
用的情形，也不存在
外担保情况 为控股股东、实际控制人及
为控股股东、实际控
其控制的其他企业提供担保
制人及其控制的其
的情形
他企业提供担保的
情形
公司成立以来，在业
务、资产、人员、财
发行人资产完整，人员、财
务、机构等方面与控
六、发行人具 务、机构及业务独立，已达
股股东、实际控制人
有直接面向市 到发行监管对公司独立性的
及其控制的其他企 不存在差异
场独立持续经 基本要求，发行人披露的公
业相互独立，具有完
营的能力 司独立性内容真实、准确、
整的业务体系及面
完整。
向市场独立经营的
能力。
《公开转让说明书》
披露挂牌所属报告
截至招股说明书签署日，控
期内关联方不存在
股股东、实际控制人及其控
实质性同业竞争，但
制的其他企业均未从事与公
存在潜在同业竞争，
七、同业竞争 司相同或类似的业务，与公 不存在差异
均已经进行了规范，
司不存在同业竞争。相关主
相关主体出具了避
体出具了避免同业竞争的承
免同业竞争的承诺。
诺。
挂牌期间不存在同
业竞争
《公开转让说明书》 申报文件根据《公司法》《企 由于报告期不同及
及报告期内年报根 业会计准则》《上市规则》 判断关联关系依据
八、关联方 据《公司法》《企业 等规定进行披露。 的法律法规不同，本
会计准则》等相关规 除更新关联方情况外，补充 次申报文件披露的
定进行披露 披露了福建农开发黄月华为 关联方更为全面，且
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
关联自然人；林该春担任负 根据《公开发行证券
责人的个体工商户、福建省 的公司信息披露内
南靖金穗化肥工业有限公司 容与格式准则第 28
靖城直销部、南京市溧水区 号——创业板公司
卡罗依服装经营部、福建省 招股说明书（2020 年
漳州鑫达建设发展有限公 修订）》要求披露了
司、长泰县林家盆景花卉有 关联方的情况，不存
限公司、漳州嘉田进出口有 在重大差异
限公司、青州市澳润福食品
有限公司、漳州市力联建材
贸易有限公司等关联方
本次申报文件根据
报告期内经常性关联交易情 合同实际签订情况
况、偶发性关联交易情况、 并按照《公开发行证
报告期内经常性关 关联方往来余额、关联交易 券的公司信息披露
联交易情况、偶发性 对财务状况和经营成果的影 内容与格式准则第
关联交易情况、关联 响、报告期关联交易履行章 28 号——创业板公
方应收应付款项等 程规定程序的情况及独立董 司招股说明书（2020
事意见、减少及规范关联交 年修订）》相关要求
易的措施等 进行披露，不存在重
大差异
2020 年半年报披露
的当期关键管理人
九、关联交易 申报文件披露 2020 年 1-6 月
员薪酬为 159.62 万 本次申报文件披露
关键管理人员薪酬为 180.92
元；2018 年报披露当 的关键管理人员薪
万元、2018 年关键管理人员
年关键管理人员薪 酬口径与年度报告
薪酬为 323.03 万元、2017 年
酬为 265.54 万元； 披露的口径不同，不
关键管理人员薪酬为 265.77
2017 年年报披露当 构成重大差异
万元
年关键管理人员薪
酬为 197.04 万元
本次申报文件根据
发行人 2019 年年报，
本次申报文件，将承租控股 关联交易发生的频
将承租控股股东办
股东办公房归为“经常性关 次、周期等对关联租
公房归为“偶发性
联交易”披露 赁进行了重分类披
关联交易”披露
露，不存在重大差异
公司报告期内按照 申报文件披露报告期内新增
十、报告期内
新三板相关规定披 参股公司等关联法人、董事、
发行人关联方 不存在差异
露相关关联方的变 监事和高级管理人员等关联
变化情况
化情况 自然人的变化情况
第八节 财务会计信息与管理层分析
本次募集资金到位当年公司 本次申报文件根据
每股收益的变动趋势；董事 《公开发行证券的
十八、本次公 会选择本次融资的必要性和 公司信息披露内容
开发行对公司 合理性；本次募投项目与公 与格式准则第 28 号
无
每股收益的影 司现有业务的关系以及公司 ——创业板公司招
响 在人员、技术、市场等方面 股说明书（2020 年修
的储备情况；填补被摊薄即 订）》相关要求披露，
期回报的措施及承诺 不存在差异
7-7-5-211
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
第九节 募集资金运用与未来发展规划
本次申报文件根据
募集资金管理制度、募投项 《公开发行证券的
目对发行人主营业务发展的 公司信息披露内容
一、募集资金 贡献、募投项目对发行人未 与格式准则第 28 号
无
管理与投向 来经营战略的影响、募投项 ——创业板公司招
目对发行人业务创新的支持 股说明书（2020 年修
作用 订）》相关要求披露，
不存在差异
本次申报文件根据
《公开发行证券的
公司信息披露内容
本次募集资金计划及拟投资
二、募集资金 与格式准则第 28 号
无 项目及审批情况、本次募集
运用计划 ——创业板公司招
资金预计投入的时间进度
股说明书（2020 年修
订）》相关要求披露，
不存在差异
本次申报文件根据
《公开发行证券的
公司信息披露内容
三、募集资金 募集资金投资项目实施背
与格式准则第 28 号
投资项目实施 无 景、募集资金投资项目必要
——创业板公司招
背景及必要性 性
股说明书（2020 年修
订）》相关要求披露，
不存在差异
募集资金投资项目符合国家
产业政策及相关法律法规的
本次申报文件根据
规定、募集资金投资项目系
《公开发行证券的
围绕主营业务展开、募集资
四、董事会对 公司信息披露内容
金投资项目与公司现有生产
募集资金投资 与格式准则第 28 号
无 经营规模相适应、募集资金
项目的可行性 ——创业板公司招
数额与公司现有财务状况相
分析 股说明书（2020 年修
适应、募集资金投资项目与
订）》相关要求披露，
公司现有技术水平相适应、
不存在差异
募集资金投资项目与公司现
有管理能力相适应
本次募投项目围绕公司主营 本次申报文件根据
业务进行，不会改变公司主 《公开发行证券的
五、募集资金
营业务和经营模式。募投项 公司信息披露内容
投资项目与发
目的实施有利于突破目前的 与格式准则第 28 号
行人现有主要 无
产能瓶颈，满足未来快速增 ——创业板公司招
业务、核心技
长的市场需求，提升公司技 股说明书（2020 年修
术之间的关系
术研发水平，增强公司综合 订）》相关要求披露，
实力和盈利能力 不存在差异
公司本次发行募集资金投资 本次申报文件根据
六、募集资金
项目围绕主营业务进行，募 《公开发行证券的
投资项目对同
无 集资金投资项目的实施不会 公司信息披露内容
业竞争和独立
导致公司与控股股东、实际 与格式准则第 28 号
性影响
控制人及其控制的其他企业 ——创业板公司招
7-7-5-212
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
产生同业竞争，亦不会对公 股说明书（2020 年修
司的独立性产生不利影响 订）》相关要求披露，
不存在差异
本次申报文件根据
公司本次发行募集资金投资
《公开发行证券的
项目围绕主营业务进行，募
七、募集资金 公司信息披露内容
集资金投资项目的实施不会
投资项目对同 与格式准则第 28 号
无 导致公司与控股股东、实际
业竞争和独立 ——创业板公司招
控制人及其控制的其他企业
性影响 股说明书（2020 年修
产生同业竞争，亦不会对公
订）》相关要求披露，
司的独立性产生不利影响。
不存在差异
本次申报文件根据
募集资金投资项目概况及概 《公开发行证券的
算、项目技术水平、生产工 公司信息披露内容
八、募集资金
艺流程、主要原辅材料、燃 与格式准则第 28 号
投资项目基本 无
料动力供应、产品销售方式、 ——创业板公司招
情况
项目环保情况、项目实施进 股说明书（2020 年修
度、项目效益分析等内容 订）》相关要求披露，
不存在差异
本次申报文件根据
《公开发行证券的
公司信息披露内容
九、固定资产
披露固定资产变化与收入变 与格式准则第 28 号
变化与收入变 无
动的匹配关系 ——创业板公司招
动的匹配关系
股说明书（2020 年修
订）》相关要求披露，
不存在差异
本次申报文件根据
《公开发行证券的
十、募集资金 公司信息披露内容
运用对公司财 披露募集资金运用对公司财 与格式准则第 28 号
无
务状况及经营 务状况及经营成果的影响 ——创业板公司招
成果的影响 股说明书（2020 年修
订）》相关要求披露，
不存在差异
本次申报文件根据
申报文件披露了公司发展战
发行人最新情况及
略、未来三年发展规划、公
《公开发行证券的
《公开转让说明书》 司的实施计划、公司拟定上
公司信息披露内容
披露了公司整体发 述计划所依据的假设条件、
十一、未来发 与格式准则第 28 号
展战略和经营目标、 实现上述计划可能面临的主
展规划 ——创业板公司招
执行计划与实施措 要困难、实现发展规划采用
股说明书（2020 年修
施 的方法或途径、公司关于公
订）》相关要求进行
告规划实施和目标实现情况
披露，披露更加全
的声明等
面，不存在重大差异
第十节 投资者保护
建立健全信息披露制度和流 本次申报文件根据
一、投资者关
无 程、投资者沟通渠道的建立 发行人最新情况及
系的主要安排
情况、未来开展投资者关系 《公开发行证券的
7-7-5-213
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相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
管理的规划 公司信息披露内容
与格式准则第 28 号
——创业板公司招
股说明书（2020 年修
订）》相关要求进行
披露
本次申报文件根据
《公开发行证券的
二、股利分配
发行前后股利分配政策的差 公司信息披露内容
政策和决策程
异、本次发行前滚存利润的 与格式准则第 28 号
序 挂牌期间股利分配
分配安排、本次发行上市后 ——创业板公司招
三、本次发行 政策、分配情况
的股利分配政策、发行人股 股说明书（2020 年修
完成前滚存利
东分红回报规划 订）》相关要求披露，
润的分配安排
披露更加全面，不存
在重大差异
本次申报文件根据
公司审议并公告的
《公开发行证券的
四、发行人股 三会议事规则、《信 保障投资者获取公司信息权
公司信息披露内容
东投票机制的 息披露管理制度》、 利方面的措施、保障投资者
与格式准则第 28 号
建立情况 上市后适用的《公司 享有资产收益权利方面的措
——创业板公司招
五、其他保护 章程（草案）》等内 施、保障投资者参与重大决
股说明书（2020 年修
投资者合法权 控制度对投资者合 策权利方面的措施、关联股
订）》相关要求披露，
益的措施 法权益保护措施做 东和董事回避制度
披露更加全面，不存
了详细规定
在重大差异
第十一节 其他重要事项
本次申报文件根据
《公开发行证券的
正在履行的重要采购合同、 公司信息披露内容
正在履行的重要销售合同、 与格式准则第 28 号
一、重要合同 无
正在履行的重要借款合同、 ——创业板公司招
正在履行的重要担保合同等 股说明书（2020 年修
订）》相关要求披露，
不存在差异
本次申报文件根据
《公开发行证券的
截至申报文件出具日，除公
公司信息披露内容
挂牌期间除为子公 司与子公司之间，或公司\子
与格式准则第 28 号
二、对外担保 司提供担保外，不存 公司为取得银行贷款而向银
——创业板公司招
事项 在其他对外担保事 行提供抵押、保证担保外，
股说明书（2020 年修
项。 公司及其子公司不存在其他
订）》相关要求及最
对外担保事项。
新情况披露，不存在
重大差异
截至申报文件出具日，发行
人无可能产生较大影响的诉
三、重大诉讼、 挂牌期间不存在重 讼或仲裁事项；截至申报文 由于信息披露覆盖
仲裁和违法事 大诉讼、仲裁或违法 件出具日，公司控股股东、 的期间不同，不构成
项 事项 实际控制人、控股子公司、 重大差异
董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员均不存在作
7-7-5-214
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关内容 新三板披露信息 本次申报信息披露 差异说明
为一方当事人的重大诉讼或
仲裁事项；公司控股股东、
实际控制人最近三年内不存
在重大违法行为；截至申报
文件出具日，公司董事、监
事、高级管理人员和其他核
心人员不存在涉及刑事诉讼
的情形。
本次发行上市的申请文件对发行人在新三板申请挂牌时及挂牌期间的信息
披露差错进行了更正及完善；同时信息披露适用的法律、法规及规范性文件不同，
且相关信息披露覆盖期间不同，因此，发行人挂牌时及挂牌期间的信息披露与本
次申报文件的信息披露存在一定的差异。本次申报文件更能如实反映发行人的实
际经营情况，与发行人在新三板挂牌期间信息披露不存在重大差异。
经核查，本所律师认为，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露存在
一定的差异，招股说明书更能如实反映发行人的实际经营情况，与发行人在新三
板挂牌期间信息披露不存在重大差异。
2、发行人在新三板挂牌期间运作情况
经查询发行人新三板挂牌期间信息披露公告，发行人按照股转系统的相关业
务规则，建立和完善了公司章程及各项内部管理和控制制度，形成了包括公司股
东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，并按照公司章程
及相关议事规则的要求履行了审议程序；发行人的信息披露等符合《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的要求，未出现因信息披露问题而由主
办券商发布风险揭示公告的情形，发行人在新三板挂牌期间的运作规范。
3、是否受到行政处罚或被采取监管措施
根据发行人主管政府部门出具的证明，并经本所律师检索股转系统网站、中
国证监会网站、深圳证券交易所网站以及其他相关政府网站信息，发行人新三板
挂牌期间不存在被采取自律监管措施的情形，除本所律师出具的原法律意见书披
露的行政处罚外，发行人不存在其他行政处罚的情况。
（四）发行人主要客户情况
根据《审计报告》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人 2020 年 1-6 月的前五大客户的注册情况及经
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营情况如下：
1、2020 年 1-6 月前五大客户
（1）中牟县益新食用菌商行
名称 中牟县益新食用菌商行 统一社会信用代码 92410122MA46217D44
中牟县万洪路万邦国际物流
住所 成立时间 2018 年 11 月 20 日
城蔬菜区 A12 区 36-37 号
注册资本 -
类型 个体工商户
经营范围 食用菌销售，蔬菜销售
经营者 狄凌霄
（2）深圳市茂雄实业有限公司
名称 深圳市茂雄实业有限公司 统一社会信用代码 91440300729887451X
深圳市龙岗区平湖街道白坭
住所 成立时间 2001 年 7 月 17 日
坑社区横东岭路 3 号 B 栋
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司
一般经营项目是：农业生产技术开发；经营电子商务。兴办实业（具体项目
另行申报）；国内贸易，经营进出口业务。许可经营项目是：农场开发、农
业种植、产品及预包装食品、农副产品的购销;初级农副产品加工、农副产品
配送;普通货运及货物专用运输(冷藏保鲜)。蔬菜、食用菌、水果、禽畜生肉、
经营范围
水产品、豆制品等初级农产品的销售；冷冻食品、调味品、粮油、干货、清
真食品、预包装食品的销售;餐饮服务(包括中西餐厅、茶餐厅和食堂);兴办中
央厨房(包括初级农副产品加工、净菜加工、糕点制售、营养配餐等);农产品
冷藏仓储服务、农产品供应链服务。
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
杨连成 700.00 70.00%
股权结构
李贵兰 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）泉州市振祥农业科技有限公司
泉州市振祥农业科技有限公
名称 统一社会信用代码 91350582MA2XYQJ83N
司
福建省泉州市晋江市池店镇
住所 成立时间 2017 年 1 月 25 日
禾富农贸城 D 区 032
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司
农业技术推广服务；批发、零售:农产品。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 罗民星 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
7-7-5-216
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（4）汕头市百汇蔬菜行
名称 汕头市百汇蔬菜行 统一社会信用代码 440507600026499
汕头市农副产品批发市场南
住所 成立时间 2005 年 3 月 12 日
区 10-12
注册资本 -
类型 个体工商户
经营范围 蔬菜的销售
经营者 李俊伟
（5）漳州市隆康顺生态农业有限公司
漳州市隆康顺生态农业有限
名称 统一社会信用代码 91350603MA2YGB3591
公司
福建省漳州市龙文区海峡农
住所 成立时间 2017 年 8 月 11 日
博汇 13 幢 8 号
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司
蔬菜、食用菌种植（分支机构经营）；新鲜果蔬、食用菌的批发、零售；农业
经营范围
技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 王义厦 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，发行人出具的说
明，2020 年 1-6 月前五大客户的企业信用信息公示系统报告，并经访谈 2020 年
1-6 月前五大客户，发行人 2020 年 1-6 月前五名客户均正常经营；发行人、发行
人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与 2020 年 1-6 月前五名客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
（五）发行人主要供应商情况
根据《审计报告》及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人 2020 年 1-6 月前五大供应商的注册情况
及经营情况如下：
1、2020 年 1-6 月前五大供应商
（1）国网福建省电力有限公司漳浦县供电公司
国网福建省电力有限公司漳
名称 统一社会信用代码 91350623MA31DGMG9R
浦县供电公司
7-7-5-217
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
福建省漳州市漳浦县绥安镇
住所 成立时间 2017 年 12 月 19 日
麦市街西 32 号
注册资本 -
类型 有限责任公司分公司
电力供应；电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行维护；电力生产、
经营范围 电网调度与管理；电力技术服务；电力咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供电分公司
国网江苏省电力有限公司南
名称 统一社会信用代码 91320117835785694M
京市溧水区供电分公司
南京市溧水区永阳镇珍珠北
住所 成立时间 1991 年 10 月 14 日
路 16 号
注册资本 -
类型 有限责任公司分公司
电力销售；从事与电力工业有关的规划、设计、运维、检修、咨询、试验、
经营范围 修造、技术改造、工程建设；充换电及储能设施建设运营、综合能源服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）大连世松贸易有限公司
名称 大连世松贸易有限公司 统一社会信用代码 91210202674088598X
辽宁省大连市中山区普照街
住所 成立时间 2008 年 6 月 20 日
33 号 10 层 12 号
注册资本 800 万元
类型 有限责任公司
货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理进出口业务；农产品收购（不
经营范围 含粮食）；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
夏世英 720.00 90.00%
股权结构
张琨 80.00 10.00%
合计 800.00 100.00%
（4）南陵凤糠农副产品销售有限公司
南陵凤糠农副产品销售有限
名称 统一社会信用代码 91340223095386638D
公司
住所 南陵县弋江镇铁拐村 成立时间 2014 年 3 月 24 日
注册资本 30 万元
类型 有限责任公司
经营范围 碎米、皮糠加工、销售。
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
杨万根 15.00 50.00%
股权结构
杨爱凤 15.00 50.00%
合计 30.00 100.00%
7-7-5-218
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（5）漳州市天辰贸易有限公司
名称 漳州市天辰贸易有限公司 统一社会信用代码 91350603MA32BR913Q
福建省漳州市龙文区朝阳镇
住所 成立时间 2018 年 12 月 13 日
浦口村九龙大道 1469 号
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司
米、面制品及食用油批发（不含国境口岸）；谷物、豆及薯类批发；畜牧渔
业饲料销售；其他未列明农副食品加工；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口
经营范围 岸）；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；粮油零售（不含国境口岸）；
其他预包装食品零售（不含国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 吴杰鸿 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，发行人出具的说
明，2020 年 1-6 月前五大供应商的企业信用信息公示报告，并经访谈 2020 年 1-6
月前五大供应商，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与 2020 年 1-6 月前五名供应商不存在关联关系，
不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十五、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》的全文，并着重对发行人在《招股说明书》
中所引用的本补充法律意见书的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》
不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件和程序均符合《公司法》
《证券法》及《创业板注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规
定，本次发行不存在法律障碍；发行人《招股说明书》中引用的本补充法律意见
书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人本次发行上市尚需取得深
交所的审核通过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
7-7-5-219
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
7-7-5-220