国浩律师（北京）事务所

      关于福建万辰生物科技股份有限公司

      首次公开发行股票并在创业板上市之

                       补充法律意见书（五）




                   北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层         邮编：100026
 th
9 Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang Disrtict,Beijing 100026 China
                          电话/Tel：010-65890699    传真/Fax：010-65176800
                              网址/Website：http：//www.grandall.com.cn

                                        二〇二〇年十一月
国浩律师（北京）事务所                                         补充法律意见书



                         国浩律师（北京）事务所
              关于福建万辰生物科技股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市之
                          补充法律意见书（五）

                                             国浩京证字【2020】第 0543 号


致：福建万辰生物科技股份有限公司
     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的专项法律顾问。
     本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》补充
法律意见书（三）》及补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）。
     鉴于深圳证券交易所下发了《关于创业板上市委审议意见的落实函》（以下
简称“《落实函》”），本所律师就《落实函》中发行人律师需要说明的有关问
题进行核查，出具本补充法律意见书。
     本补充法律意见书系原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书
为准。
     如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律
师出具的其他文件中用语的含义相同。
     本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
     根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前


                                    2-2
国浩律师（北京）事务所                                     补充法律意见书



已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，
现出具补充法律意见如下。




                                 2-3
国浩律师（北京）事务所                                       补充法律意见书




                                正         文

       一、《落实函》问题

     请发行人在招股说明书中补充披露实际控制人一致行动协议的主要内容和
该协议对发行人控制权稳定性产生的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意
见。
     答复：
     （一）《一致行动协议》的主要内容
     2015 年 2 月 8 日，王泽宁、王丽卿、陈文柱签订了《一致行动协议》，主
要内容如下：
     1、一致行动事项
     （1）在协议有效期内，在万辰生物股东大会审议表决时，各方保持一致；
     （2）在协议有效期内，且担任发行人董事期间，在万辰生物董事会审议表
决时，各方保持一致；
     （3）在协议有效期内，且担任福建农开发、漳州金万辰股东、董事、监事
期间，在福建农开发、漳州金万辰股东会或董事会就万辰生物相关事项表决时，
各方保持一致。
     2、一致意见形成程序
     （1）在收到相关会议通知之日起 3 日内，各方通过现场或通讯等方式召开
一致行动人会议，形成一致意见作为各方表决意见。
     （2）如未形成一致意见，由至少两方达成一致的意见作为相关表决事项的
一致意见。
     3、股权或任职变动对一致行动关系的影响
     （1）在作为万辰生物、福建农开发、漳州金万辰股东期间，无论各自持股
数量变化情况，各方都保持一致行动。
     （2）在协议有效期内，除经各方一致同意，任何一方不得将其持有的万辰
生物、福建农开发、漳州金万辰的股份全部或部分转让给协议各方以外的第三方。




                                     2-4
国浩律师（北京）事务所                                       补充法律意见书



     （3）在协议有效期内，协议任何一方出现丧失民事行为能力等影响正常行
使股东权利的，其本人或合法继承人仍应遵守一致行动约定，或将投票权委托给
给本协议的其他方。
     4、违约责任
     任何一方违约致使协议目的无法实现，违约方应承担违约责任，给非违约方
造成损失的应当支付赔偿金；如多方违约则分别承担违约责任。
     5、一致行动期间
     本协议有效期至万辰生物首次公开发行股票并上市之日起满三十六个月；期
满后，协议各方协商一致，可以延长。
     （二）《一致行动协议》对发行人控制权稳定性的影响
     1、经核查，《一致行动协议》对王泽宁、王丽卿、陈文柱一致行动事项、
履行程序、一致行动期间、违约责任等事项进行了明确约定；自《一致行动协议》
签署后截至本补充法律意见书出具日，王泽宁、王丽卿、陈文柱履行了《一致行
动协议》的约定，形成了对万辰生物的共同控制。
     2、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》规定，“多人共同拥有公
司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章
程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内
且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的”。
     《一致行动协议》自 2015 年 2 月签署后，一致行动方未发生变更，共同实
际控制人中持股比例最高方未变动，最近三年发行人实际控制人未发生变更，发
行人控制权稳定。《一致行动协议》的有效期至万辰生物首次公开发行股票并上
市之日起满三十六个月，在协议有效期内，协议各方应遵守一致行动事项的相关
安排。因此，《一致行动协议》明确了王泽宁、王丽卿、陈文柱的一致行动关系，
且在最近三年和首次公开发行股票并上市后的可预期期限内是稳定的。
     3、王泽宁、王丽卿、陈文柱分别出具了承诺，在《一致行动协议》的有效
期内其不会主张解除《一致行动协议》。
     综上所述，《一致行动协议》明确了王泽宁、王丽卿、陈文柱的一致行动关
系，且截至本补充法律意见书出具日，王泽宁、王丽卿、陈文柱履行了《一致行


                                   2-5
国浩律师（北京）事务所                                     补充法律意见书



动协议》的约定，形成了对万辰生物的共同控制；通过《一致行动协议》形成王
泽宁、王丽卿、陈文柱的一致行动关系，在最近三年和首次公开发行股票并上市
后的可预期期限内是稳定的；王泽宁、王丽卿、陈文柱均承诺不会在协议有效期
内主张解除《一致行动协议》，因此《一致行动协议》有利于保证发行人控制权
的稳定。

     （以下无正文）




                                 2-6
国浩律师（北京）事务所         补充法律意见书




                         2-7