国浩律师（北京）事务所

      关于福建万辰生物科技股份有限公司

      首次公开发行股票并在创业板上市之

                       补充法律意见书（六）




                   北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层         邮编：100026
 th
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                                          二〇二一年三月
国浩律师（北京）事务所                                         补充法律意见书



                         国浩律师（北京）事务所
              关于福建万辰生物科技股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市之
                         补充法律意见书（六）

                                              国浩京证字【2021】第 0053 号


致：福建万辰生物科技股份有限公司
     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的专项法律顾问。
     本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》（以下
合称“原法律意见书”）。
     鉴于深圳证券交易所上市审核中心下发了《福建万辰生物科技股份有限公司
注册阶段问询问题》（以下简称“《注册阶段问询问题》”），本所律师就《注册
阶段问询问题》中发行人律师需要说明的有关问题进行核查，出具本补充法律意
见书。
     本补充法律意见书系原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书
为准。
     如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律
师出具的其他文件中用语的含义相同。
     本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
     根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师


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事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前
已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，
现出具补充法律意见如下。




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                                 正         文

      一、《注册阶段问询问题》问题 1

     申请材料显示，发行人董事林该春，系实际控制人王泽宁之母。林该春通
过福建东方食品持有漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
4.17%的出资份额，后者通过新三板市场交易取得公司 3.34%股份。
     请发行人补充披露：林该春通过相关主体持有发行人股份是否符合承诺股
份锁定期相关规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
     答复：

     （一）核查方式、核查过程及核查依据
     本所律师进行了如下核查：
     （1）查阅漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议；
     （2）查阅漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）工商
档案；
     （3）查阅漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）出具
的《声明与承诺》；
     （4）访谈林该春、漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合
伙）的相关负责人；
     （5）查阅漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）出资
人的营业执照或身份证、章程等；
     （6）查阅福建东方食品、林该春签署的《股份锁定承诺》；
     （7）通过中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）检索核查漳州
市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的备案及其私募基金管理
人登记情况。
     （二）核查意见
     1、漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
     截至本补充法律意见书出具日，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企
业（有限合伙）持有发行人 3.3355%股权，其基本信息如下：

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企业名称                     漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码             91350602MA326YN497
成立时间                     2018 年 10 月 29 日
注册地                       福建省漳州市芗城区漳响路 44 号

       截至本补充法律意见书出具日，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企
业（有限合伙）的出资人构成如下：
序号                     合伙人名称                  合伙人类型        出资比例
  1          厦门群贤汇富投资管理有限公司            普通合伙人               1.04%
  2           漳州市产业股权投资有限公司             有限合伙人              37.50%
  3                        林桂江                    有限合伙人              29.17%
  4           厦门翔动力信息科技有限公司             有限合伙人              15.63%
  5             福建三宝物联科技有限公司             有限合伙人              12.50%
  6             福建东方食品集团有限公司             有限合伙人               4.17%
                                    合计                                   100.00%

       漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，
其备案编码为 SEX360，其基金管理人厦门群贤汇富投资管理有限公司登记编码
为 P1013125。
       2、根据漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议，由基金管理人代表合伙企业进行股权投资，因此该基金投资所产生的股权表
决权等股东权利由管理人行使。林该春控制的福建东方食品持有漳州市芗城区鑫
投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）4.17%的出资份额，间接持有发行人
的股份，但林该春、福建东方食品持有其出资份额的目的是为了获取投资收益，
对其资金投向不具有决定权，未因上述间接持股关系而持有发行人股份表决权，
其亦不能决定漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）在限售
期满后减持发行人股份的相关事项。因此，林该春、福建东方食品未出具股份锁
定的承诺。
       3、公司实际控制人王泽宁的母亲林该春承诺：（1）自发行人股票上市之日
起三十六个月内不转让本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；（2）前述限售期满后，在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本
人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发
行人股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期届满后 6

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个月内，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%。如果中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票
的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务；（3）发行人
股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）本人在
发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；（5）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影
响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
     林该春控制的福建东方食品承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个
月内不转让本公司间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）
前述锁定期满后，在本公司实际控制人林该春担任发行人董事期间，本公司每年
转让的股份不超过本公司所持有发行人股份总数的百分之二十五；林该春离职后
半年内，不转让本公司持有的发行人股份；若林该春在任期届满前离职的，在就
任时确定的任期和任期届满后 6 个月内，本公司每年转让的股份不超过所持有发
行人股份总数的 25%。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司
董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后
的规定履行股份锁定义务；（3）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，
下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月；（4）本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人
股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）在上述承诺履
行期间，林该春职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本公司仍
将继续履行上述承诺。”
     综上所述，本所律师认为，林该春通过福建东方食品持有发行人股东漳州
市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，但是林该
春仅未间接持有发行人股份表决权；林该春无法决定漳州市芗城区鑫投新页群


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贤食品投资合伙企业（有限合伙）在限售期满后减持发行人股份的相关事项；
截至本补充法律意见书出具日，林该春、福建东方食品已作出符合相关法律法
规规定的股份锁定承诺。




      二、《注册阶段问询问题》问题 2

     申请材料显示，福建东方食品原为发行人控股股东福建农开发的股东，2015
年发行人在新三板挂牌前夕，福建东方食品将其持有的福建农开发全部股权分
别转让给发行人目前实际控制人。如前所述，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品
投资合伙企业（有限合伙）通过新三板市场交易取得发行人 3.34%股份，而福
建东方食品系该合伙企业 4.17%出资份额有限合伙人。
     福建东方食品网站载明其业务包括零食、房地产、菌菇种植等，子公司包
括发行人等相关公司，并在首页“子公司官网”栏目展示了发行人网站链接。
     请发行人补充披露：（1）福建东方食品网站关于业务范围及发行人系其子
公司等内容，是否符合其与发行人之间的股权投资关系，是否需要或已经取得
发行人知情同意，相关信息是否影响发行人在新三板挂牌期间信息披露合规性，
该网站是否还包括其他与发行人相关的信息；（2）发行人报告期内生产经营是
否符合《食品安全法》的规定，是否曾发生食品安全事件，是否制定防范食品
安全事件相关措施并有效执行；（3）在招股说明书“风险因素”补充食品安全
相关风险提示。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
     答复：

     （一）核查方式、核查过程及核查依据
     本所律师进行了如下核查：
     1、查阅福建东方食品网站注册信息；
     2、检索核查福建东方食品网站 ICP 备案信息；
     3、查阅福建东方食品出具的关于其网站的说明；
     4、查阅发行人的工商档案、证券持有人名册；
     5、检索核查发行人在股转系统的公告；
     6、取得漳浦县市场监督管理局出具的合规证明；


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     7、查阅发行人出具的关于食品安全的说明；
     8、查阅发行人 ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO9001：2015 质量管
理体系认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证、中国良好农业规范
（GAP）认证、无公害农产品食用菌基地认定与产品认证等文件；
     9、查阅发行人食品安全相关的内控制度；
     10、检索核查发行人食品安全的相关公开信息。
     （二）核查意见
     1、福建东方食品网站关于业务范围及发行人系其子公司等内容，是否符合
其与发行人之间的股权投资关系，是否需要或已经取得发行人知情同意，相关信
息是否影响发行人在新三板挂牌期间信息披露合规性，该网站是否还包括其他与
发行人相关的信息
     （1）福建东方食品网站关于业务范围及发行人系其子公司等内容，是否符
合其与发行人之间的股权投资关系
     福建东方食品工商登记的经营范围为：“糖果制造；生产蜜饯、水果制品；
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；
塑料包装箱及容器制造；对外贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；化妆品、日用品、床上用品、服装、健身器材的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。福建
东方食品的经营范围中并不包括房地产、菌菇种植，其网站中关于其业务范围的
表述与经工商管理部门核定的经营范围不一致，因此其网站关于其业务范围的表
述不准确。
     2011 年 12 月，福建农开发出资设立万辰有限，自设立至今公司的控股股东
一直为福建农开发未发生变化。2015 年 1 月前，福建东方食品一直为福建农开
发的控股股东，因此福建东方食品为公司的间接控股股东。2015 年 1 月，福建
东方食品转让其持有的福建农开发的股权。自此，福建东方食品未再直接或间接
控股公司。2019 年 10-12 月，福建东方食品持有 4.17%的出资份额并作为其有限
合伙人的漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）通过全国股
转系统交易的方式取得公司 3.34%的股份。




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国浩律师（北京）事务所                                        补充法律意见书



     福建东方食品网站（hkoig.com）创建于 2009 年 9 月 16 日。该网站创建时，
福建东方食品为福建农开发的控股股东。因此，2015 年 1 月前，福建东方食品
网站披露的信息符合当时福建东方食品与公司的股权投资关系。根据福建东方食
品出具的说明，由于福建东方食品未设置信息化部门负责其网站运营，相关网站
维护人员亦未对福建东方食品与公司之间的股权关系演变情况进行了解，因而未
及时更新福建东方食品网站中与公司相关的信息。福建东方食品网站关于业务范
围及公司系其子公司等内容不符合其与公司之间的股权投资关系。
     （2）是否需要或已经取得发行人知情同意
     福建东方食品系独立经营的法人主体，其日常经营相关事项均由其按照内部
审议程序独立决策，不存在与万辰生物混同的情形。根据福建东方食品出具的说
明，福建东方食品网站信息是其依照内部决策程序自主决定的，未通知发行人，
亦未取得发行人的同意。
     （3）相关信息是否影响发行人在新三板挂牌期间信息披露合规性
     根据发行人的工商档案、证券持有人名册、福建东方食品的说明并经核查，
截至本补充法律意见书出具日，福建东方食品与发行人不存在股权投资关系，福
建东方食品网站披露的发行人为其子公司等信息系由于网站信息更新不及时所
致。
     2015 年 7 月 24 日，股转系统向发行人核发《关于同意福建万辰生物科技股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2021 年 1 月 6 日，
发行人股票终止在股转系统挂牌。发行人在股转系统挂牌期间，发行人与福建东
方食品存在关联关系，但不存在股权投资关系。经查询发行人在股转系统挂牌期
间公告，发行人如实披露了与福建东方食品的关联关系；发行人未因信息披露而
受到股转系统的行政处罚或自律监管。
     综上，本所律师认为，发行人在股转系统挂牌期间关于福建东方食品的信息
披露合规。
     （4）该网站是否还包括其他与发行人相关的信息
     除业务范围及公司系其子公司的内容外，福建东方食品网站还有关于菌菇业
务规模的内容，不符合其与公司之间的股权投资关系。截至本补充法律意见书出
具日，福建东方食品已纠正了其网站中与公司有关的信息错误。


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      2、发行人报告期内生产经营是否符合《食品安全法》的规定，是否曾发生
 食品安全事件，是否制定防范食品安全事件相关措施并有效执行
      （1）发行人报告期内生产经营是否符合《食品安全法》的规定，是否曾发
 生食品安全事件
      根据漳浦县市场监督管理局出具的合规证明、发行人的说明并经本所律师检
 索核查，报告期内，发行人未曾因食品安全问题受到行政处罚，发行人未发生过
 食品安全事件，报告期内发行人的生产经营符合《食品安全法》的规定。
      （2）是否制定防范食品安全事件相关措施并有效执行

      根据发行人的说明并经核查，发行人已通过 ISO9001：2008 质量管理体系、
 ISO9001：2015 质量管理体系认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系（一
 个对食品安全性影响显著的危害予以识别、评价和控制的体系）认证、中国良好
 农业规范（GAP）认证、无公害农产品食用菌基地认定与产品认证，并严格按照
 相关体系或规范的要求进行生产，从原材料筛选、生产过程监控到成品质检全程
 把关产品质量。为了保证产品质量和食品安全，发行人建立了以品保中心为主体，
 全员参与的食品安全和质量控制体系，制定了《食品安全 HACCP 管理手册》《食
 品防护计划》等食品安全专项管理制度，并制定了覆盖采购、生产与仓储、销售
 全流程的食品安全管理体系，能够有效防范食品安全方面的风险，具体如下：
             环节                                   内控制度名称
                             食品安全 HACCP 管理手册
                             食品安全 HACCP 管理程序
                             良好操作规范
食品安全和质量控制专项规定   卫生标准操作程序
                             食用菌 HACCP 计划书
                             食品防护计划
                             应急预案
                             采购管理制度
采购环节
                             进货检验规范
                             金针菇成品质量标准
                             真姬菇成品质量标准
                             产品的监视和测量程序
                             不合格品控制程序
生产与仓储环节
                             纠正（纠偏）/预防措施控制程序
                             仓库管理制度
                             原材料仓库仓管员作业指导书
                             包材仓管作业指导书


                                        2-9
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             环节                              内控制度名称
                          成品仓管作业指导书
                          经销商管理制度
                          销售管理制度
销售环节                  销售业务控制程序
                          客户投诉处理制度
                          产品召回操作规范
      报告期内，发行人严格执行上述管理制度，具体食品安全和质量控制管理措
 施如下：
      ①采购环节
      发行人在供应商开发、考核、管理等各方面进行严格的质量控制，以保障食
 品安全。在供应商开发方面，发行人对供应商资质进行审查，要求供应商提供小
 样进行质量测试，包括规格、性能、上机测试，开具书面报告，经审批合格后，
 对供应商进行实地考察，确保供应商质量能够达到公司的要求。在供应商考核方
 面，发行人重视质量指标，从进货品质、使用品质、品质改善配合度等方面对供
 应商产品质量进行定期评审。
      原料采购过程中，发行人重视收货时的质量检验，制定进货检验规范，对进
 货的原料抽样，进行品质检测，并做出综合判断；对抽样检测结果记录在进货验
 收报告上，将检测不合格的货物进行退货处理，必要时开具纠正（纠偏）预防措
 施跟踪单，要求供方整改。发行人采用天然农作物下脚料为原料，不使用任何食
 品添加剂，不涉及食品添加剂管理。
      ②生产与仓储环节
      在生产过程中，发行人严格执行“整理、整顿、清扫、清洁、素养和安全”
 的 6S 管理制度，对产品加工环境和加工过程进行控制，采用全过程进行净化处
 理，生产中使用的空气和水都经过净化，物理防治病虫害，不使用任何农药，确
 保所有环节的生产都在高标准的卫生条件下进行，防止产品受到污染，确保产品
 符合卫生要求，保证食品安全。
      为保障产品质量，发行人对生产设备的管理控制和维修保养采取了一系列措
 施。生产设备的使用必须定人定岗，培训合格后方能上岗；针对生产设备制定完
 善的保养策略，采取日常点检、清洁，定期保养等方式保证生产设备处于良好的
 使用状态。



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     发行人通过实验室检测检验和现场品质管控的方式保证产品的质量。在实验
室检测检验环节，发行人从理化检测、功能性测试等多方面对产品进行质量控制。
在生产现场，发行人通过定时和不定时检查，确保生产前现场卫生状况达标；通
过现场抽检及成品抽检来进控制产品质量，并定期取样送检进行型式检测，确保
产品质量安全。
     在仓储环节，发行人仓库人员负责现场卫生、物料摆放的管理工作，要求原
材料、包装材料、产成品等存货标记清楚，分区摆放，按相应的贮存条件进行贮
存，仓库人员每天对仓库环境进行温、湿度检测，保持清洁卫生、干燥等，及时
发现产品存放过程中可能对质量产生损伤的情况并及时处理。
     ③销售环节
     对于经销商，发行人考察其资质、仓库、配送能力等指标，确保经销商有相
当的质量控制能力，保证发行人产品销售至下游终端时的质量及食品安全。发行
人制定了规范的产品召回流程，对可能发生食品安全危害或存在重大质量缺陷的
产品进行快速回收控制，以控制或减少危害，以免对消费者造成伤害。针对客户
投诉，发行人制定了客户投诉处理制度，能够做到及时处理、及时回应。
     在物流环节，发行人产品交付运输时均为带有完整密封包装的产品，并在装
车前再次检查产品包装完整，并检查车厢卫生，根据产品特性进行合理安排及摆
放，防止食品污染。对物流服务商，发行人从资质标准、车型标准、运输业务质
量要求等方面对物流公司或客户派车进行考察，并要求物流服务商在运输过程中
遵守关于食品运输的法律法规，做到物流环节安全、清洁、无害，从而进一步降
低产品质量风险。
     ④食品安全可追溯控制
     发行人建立了食品安全的可追溯控制体系，包括对原辅料、过程产品、成品、
生产设备及检验、测量和试验设备进行适当标识，并进行区分，以追溯到产品的
来源，若遇到突发事件时，易对相关问题追踪并进行适当处理。同时，强化各流
程各环节相关人员的责任意识，制定安全控制计划，不断完善和优化自身食品安
全管理体系，努力将风险降至最低水平。
     因此，本所律师认为，发行人制定防范食品安全事件相关措施并有效执行。




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     综上所述，本所律师认为，福建东方食品网站关于业务范围及发行人系其
子公司的内容不符合其与发行人之间的股权投资关系；福建东方食品在其网站
载明任何内容不存在需要或已经取得发行人知情同意的情形；发行人在新三板
挂牌期间如实披露了与福建东方食品的关联关系，信息披露合规；除业务范围
及公司系其子公司的内容外，福建东方食品网站还有关于菌菇业务规模的内容，
截至本补充法律意见书出具日，福建东方食品已纠正了其网站中与公司有关的
信息错误。发行人报告期内生产经营符合《食品安全法》的规定，未曾发生食
品安全事件；发行人已制定防范食品安全事件相关措施并有效执行。

     （以下无正文）




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