民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
民生证券股份有限公司
关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年三月
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与
各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两
部分，具体审核流程如下：
（一）项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项
目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利
模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查
中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否
可行的初步判断。
2、业管及质控部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
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核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发
行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对
于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须
对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出
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具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调
查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
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福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“万辰生物 IPO 项目”
或“本项目”）项目组自 2017 年 7 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充
分考察、调研，项目组确认万辰生物 IPO 项目符合首次公开发行股票并在创业板
上市的各项条件。2017 年 8 月 8 日，项目组向业务管理部提出项目正式立项申
请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由苏欣、施卫东、王国仁、孔强、张星岩共五人
组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2017 年 8 月 8 日提出项目正式立项申请，并于 2017 年 8 月 11 日
召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
民生证券投资银行事业部对本项目进行了合理的人员配置，组建了专业、有
经验的项目组，项目组成员包括佟牧、肖继明、赵永强、谢广化、马向涛、李斌、
田开元、王昊。
（二）进场工作时间
项目组于 2017 年 7 月起进场开始工作，并严格按照《保荐人尽职调查工作
准则》（证监发[2006]15 号）、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程
序的审核指引>的通知》（中国证监会发行监管函[2011]75 号）等相关文件的规
定和要求，对发行人进行了全面调查，尽职调查时间持续至今。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
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1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集
有关发行人、控股股东、实际控制人、宏观经济、竞争对手等方面资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行
审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了
访谈，以了解发行人法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风
险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本
次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现
场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控
制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关问
题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了
充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就
发行人工商、税务、环保、安全生产、社保等问题征询政府主管部门的意见。
针对万辰生物 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和了解发行人重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股
权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人控股股东及其他主要股东的基本情况；发行人控股股东
发行人基本情 及其他主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况，并
况 收集相关资料
调查和了解发行人报告期内控股子公司及参股子公司的基本情况；资产权
属及其独立性；人员、业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等，
并收集相关资料
调查公司所处行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业
主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解
业务与技术
行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，
了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
调查发行人发展战略、目标与规划；了解发行人实现规划的方式及途径以
未来发展规划
及可能面临的困难；分析发行人本次募集资金项目与发展规划的关系
同业竞争与关 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交
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阶 段 主要工作内容
联交易 易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
董事、监事、 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等
高级管理人员 文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、
及核心技术人 兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”
员调查 会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料
调查发行人三会及独立董事、董事会秘书等制度的建立与运行情况，了解
公司治理
发行人内部控制流程及执行情况；并收集相关资料
查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股
内部控制
东资金占用等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进
行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事
财务与会计
项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税情况等进
行重点核查
调查发行人制定的股利分配政策与实际执行情况；了解发行人本次发行前
股利分配政策
后的股利分配计划
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制
募集资金运用 度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金
投向对发行人未来经营的影响
公司及其控股
调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保
子公司的对外
尚未解除的情况
担保情况
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能
公司或有风险 对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2017 年 7 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件
的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、总体规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规
划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
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4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事、高管、监事及主要部门负责
人进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过
程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过
程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行
人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销
售等部门，了解了发行人的服务经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制
的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评
价。
7、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与相关政府主管部门沟通，就
发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保等问题征询政府主管部门的意
见。
8、主要经销商、供应商访谈。组织并参与发行人主要经销商、供应商的现
场访谈，全面调查发行人销售、采购真实性，以及发行人与主要经销商、供应商
是否存在关联关系。
9、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对
财务状况及经营成果影响进行测试分析。
10、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和
修订等工作。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组自 2017 年 7 月开始进入发行人现场进行尽职调查，在各有分工重点
的基础上，参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、
讨论和修订工作。其中，项目协办人谢广化重点负责尽职调查及其他程序性事宜
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的安排与协调；项目组成员李斌、马向涛重点负责财务相关事宜的尽职调查；赵
永强、王昊重点负责法律相关事宜的尽职调查；田开元重点负责业务与技术、募
集资金投资项目相关事宜的尽职调查。
2020 年 5-7 月，项目组组织其他中介机构针对中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知（200534 号）的反馈问题进行了补充核查，并根据反馈意
见落实情况对申请文件进行了修改、补充和说明。
2020 年 8-9 月，项目组成员、项目协办人和保荐代表人对发行人本次发行
相关事项进行了补充核查及补充 2020 年中报申报文件的制作，并针对中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知（200534 号）的反馈问题进行了补充核
查和更新，项目协办人和保荐代表人对发行人本次发行的持续适合性和可行性进
行了分析判断。此外，项目组组织其他中介机构针对深圳证券交易所《关于福建
万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（审核函[2020]010269 号）的反馈问题进行了补充核查，并根据反馈意
见落实情况对申请文件进行了修改、补充和说明。
2020 年 10 月，项目组组织其他中介机构针对深圳证券交易所《关于福建万
辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落
实函》（审核函[2020]010599 号）的审核意见进行了补充核查，并根据审核中心
意见落实情况对申请文件进行了修改、补充和说明。
2020 年 10 月，项目组组织其他中介机构对深圳证券交易所《关于创业板上
市委审议意见的落实函》（审核函[2020]010663 号）的相关落实意见进行了补充
核查，并根据审核上市委审议意见对申请文件进行了修改、补充和说明。
2021 年 1-2 月，项目组组织其他中介机构对中国证券监督管理委员会《发
行注册环节反馈意见落实函》（审核函[2021]010108 号）的相关落实意见进行了
补充核查，并根据中国证券监督管理委员会的意见对申请文件进行了修改、补
充和说明。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人
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员包括杨芳、李放、弋超和李伟。
（二）内部核查部门现场核查情况
业务管理及质量控制部作为民生证券的内部核查部门，于 2019 年 11 月 18
日至 2019 年 11 月 22 日组织了对万辰生物 IPO 项目的现场核查。核查人员实地
考察了公司办公场所，了解公司服务过程、服务技术等方面的情况；主要就公司
的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集
资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；
对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
尽职调查期间，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取
走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、
进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业
征信系统查询、国家企业信用信息公示系统等核查方式，对《关于保荐项目重要
事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和
谨慎的独立核查。2020 年 5-7 月，项目组根据证监会反馈意见的要求进行了反
馈意见回复申报文件的制作，并按照上述问核程序对发行人尽职调查重点核查事
项进行了补充核查。2020 年 8-9 月，项目组进行了补充 2020 年中报申报文件的
制作，并根据深圳证券交易所审核问询函的要求进行了反馈意见回复申报文件的
制作，并按照上述问核程序对发行人尽职调查重点核查事项进行了补充核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），2020 年 2 月 19 日，民生证券对万辰生物 IPO 项目的重要事项
尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务负责人杨卫东，业务管理及质量控制部
苏欣、王国仁、李清华，内核委员会办公室汪佳敏，风险管理总部郝同民，项目
保荐代表人佟牧、肖继明以及项目协办人谢广化参加了本次问核程序；2020 年 7
月 2 日，民生证券针对本项目反馈意见落实情况组织了问核程序，业务管理及质
量控制部苏欣、弋超，内核委员会办公室汪佳敏，风险管理总部郝同民，项目保
荐代表人佟牧、肖继明以及其他项目组成员参加了本次问核程序；2020 年 9 月 9
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日，民生证券针对本项目补充 2020 年中报重要事项尽职调查情况以及审核问询
函意见落实情况组织了问核程序，保荐业务负责人杨卫东、业务管理及质量控制
部苏欣、弋超、李清华，内核委员会办公室汪佳敏，风险管理总部郝同民，项目
保荐代表人佟牧、肖继明以及其他项目组成员参加了本次问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及近亲属、特定关系人与发行人
之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
如违反上述承诺，保荐代表人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共七人，成员包括：王国仁、
叶宝元、王学春、王卫国、曹文轩、郝同民、颜凡清。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于 2020 年 2 月 27 日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以七票同意审议通过了发行人本次发
行申报材料。
（四）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为福建万辰生物科技
股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市项目的条件，其证券发行申
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请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的
法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市。
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第二节 项目存在问题及解决情况
（本发行保荐工作报告中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其
在招股说明书中的含义相同）
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
民生证券立项审核委员会于 2017 年 8 月 11 日对万辰生物 IPO 项目进行了审
议。立项审核委员会经审核，同意万辰生物 IPO 项目予以立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本次 IPO 申报前，本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情
况如下：
（一）第三方支付问题
主要问题：
发行人报告期内存在经销商客户委托第三方付款的情形。第三方付款的途径
主要包括：与购货人存在亲属关系的第三人（例如夫妻、父母子女、兄弟姐妹、
叔侄关系等）、购货人开办公司或个体工商户公户、购货人的负责人或法定代表
人雇员、合伙人代付。
发行人报告期内第三方付款金额和比例情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目 占销售收款 占销售收款 占销售收款
金额 金额 金额
金额比例 比金额例 金额比例
第三方付款 - - 219.58 0.65% 4,281.79 17.65%
客户本人付款 45,602.81 100.00% 33,455.92 99.35% 19,975.51 82.35%
合 计 45,602.81 100.00% 33,675.50 100.00% 24,257.30 100.00%
解决情况：
报告期（本节中相关问询问题及回复中的报告期均指 2017-2019 年）期初，
发行人经销商大多为个人或个体工商户，没有开立企业银行账户，内部核算也不
尽完善，经销商根据其经商习惯、资金周转需要等通过包括亲属、雇员、合伙人
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等在内的关联自然人代付货款是其经营中的常见情况。针对经销商通过第三方支
付的情况，发行人一方面对经销商进行规范以逐步减少第三方支付情形，另一方
面建立并不断健全完善了与第三方付款相关的管理制度，有效降低销售收款风险
及可能存在的法律风险。
报告期内，针对货款无法及时回收的风险，发行人对经销商主要采取先款后
货的政策，即在客户支付货物款项后再发出货物，同时主要经销商需要向公司缴
纳一定的保证金，从而有效防范经销商的支付风险。针对虚构收入的风险，发行
人制定了严格的资金管理制度，对资金占用建立有效的内部控制，降低体外资金
循环的可能性。发行人通过资金预算和计划控制资金的筹集与使用以及分级授权
审批资金支付等内部控制，有效防止发行人内部资金被占用并进行体外资金循
环。
发行人严格执行前述内部控制制度，并通过不断引导客户，避免第三方进行
货款支付，对于不可避免将发生的第三方代付情形，发行人与客户和第三方签订
明确的三方付款协议；对于未明确代付关系的第三方支付，发行人将相应款项予
以退回。2018 年发行人销售第三方付款金额大幅减少，2019 年发行人销售已无
第三方付款。
（二）人员独立性问题
主要问题：
项目组在核查实际控制人银行流水的过程中发现发行人董事、副总经理王泽
宁自 2017 年 1 月至 2017 年 3 月每月从发行人关联方福建农开发领取薪酬（税前）
1 万元。上述情况表明报告期内发行人在人员独立方面曾存在问题。
解决情况：
发行人对上述情况进行了整改，此后发行人的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领取薪酬，发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职或领薪。发行人与关联方人员独立，不存在人员混同的情况，在人员
方面的独立性能够得到切实保障。
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三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次 IPO 申报前，保荐机构内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情
况如下：
（一）经销模式问题
主要问题：
请项目组核查说明：（1）报告期内主要产品经销模式的销售收入金额及占
比，说明发行人销售模式是否与同行业存在明显差异；（2）结合经销商的进入、
退出及存续情况说明与经销商之间的合作稳定性，报告期内是否存在新增及退出
经销商较多的情形；（3）报告期主要经销商的最终销售去向、实现终端销售的
方式、物流方式及货物存储情况，是否存在刻意向经销商压货确认收入的情形；
（4）报告期内是否存在现金交易，收款结算方式中是否存在通过个人账户收款
的情形。
落实情况：
1、报告期内主要产品经销模式的销售收入金额及占比，说明发行人销售模
式是否与同行业存在明显差异
发行人食用菌产品属于生鲜农产品，主要面向大众消费者，最终客户较为分
散，因此发行人主要通过经销商销售，符合食用菌工厂化种植行业的销售特点。
除经销模式外，发行人也有少量零售食用菌和直接销售菌渣的情况。
报告期内发行人主营业务收入中经销和直销收入及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
金额 比例 金额 比重 金额 比例
经销收入 44,532.49 98.77% 33,552.54 97.90% 24,111.56 97.75%
直销收入 554.11 1.23% 719.69 2.10% 555.40 2.25%
合计 45,086.60 100.00% 34,272.23 100.00% 24,666.96 100.00%
发行人 2017 年、2018 年、2019 年的经销比例分别为 97.75%、97.90%、98.77%。
根据众兴菌业、雪榕生物和华绿生物披露的招股说明书，众兴菌业 2012 年、2013
年和 2014 年的经销比例分别为 99.75%、99.90%和 99.69%；雪榕生物 2013 年、
2014 年和 2015 年的经销收入占食用菌销售收入比例分别为 97.21%、96.04%和
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
96.11%；华绿生物 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的经销比例分别
为 96.99%、98.89%、98.65%和 98.88%。由此可见，发行人的销售模式与同行业
可比公司不存在明显差异。
2、结合经销商的进入、退出及存续情况说明与经销商之间的合作稳定性，
报告期内是否存在新增及退出经销商较多的情形
报告期内发行人经销商的变动情况如下：
项 目 期初经销商数量 本期增加数 本期减少数 期末经销商数量
2017 年 12 月 31 日 80 50 44 86
2018 年 12 月 31 日 86 72 35 123
2019 年 12 月 31 日 123 30 26 127
报告期内，2017 年发行人福建三期金针菇车间投产、2018 年发行人南京二
期金针菇车间投产。随着发行人生产规模和销售规模的不断扩大，经销商的数目
也随之增加，而新增加的经销商大都能和发行人保持长期的合作，报告期内发行
人的主要经销商退出较少，不影响发行人经销商整体的稳定性。
3、报告期主要经销商的最终销售去向、实现终端销售的方式、物流方式及
货物存储情况，是否存在刻意向经销商压货确认收入的情形
报告期内主要一级经销商所销售发行人的产品大多流向二级经销商，少部分
直接向最终用户销售；二级经销商所销售的发行人产品一部分实现终端销售，一
部分流向三级经销商；三级经销商销售的发行人产品基本上都实现了最终销售。
各级经销商一般在农贸市场设立有档口（摊位）。一级经销商一般在其档口
（摊位）附近会租用或自建冷库，用于储存包括发行人产品在内的食用菌等鲜品
农产品。一级经销商以经销各种食用菌为主业，就发行人金针菇、真姬菇品类，
有部分经销商专营发行人的产品，也有部分一级经销商同时兼营各品牌的金针菇
或真姬菇产品；二级经销商和三级经销商一般同时经营食用菌和其他蔬菜类农副
产品。
二级经销商从发行人一级经销商进货一般自行安排车辆前去提货，也有一级
经销商安排车辆送货的情形；二级经销商和三级经销商的辐射范围基本上都在其
所在城市或所在市场范围内，其客户采购量较小，绝大部分采取自行提货方式。
项目组核查了发行人报告期内的生产记录、发货记录，并对主要的一级经销
商及其二级、三级经销商以及终端用户进行了抽样访谈，结合发行人销售的产品
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为鲜品食用菌，保质期较短的客观情况，经销商替发行人大量囤货的可能性较小。
项目组认为，发行人不存在刻意向经销商压货确认收入的情形。
4、报告期内是否存在现金交易，收款结算方式中是否存在通过个人账户收
款的情形
发行人报告期内现金交易的情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
现金采购金额 43.40 67.38 135.14
现金采购占生产物资和能源采购金额比例 0.21% 0.37% 0.96%
现金销售金额 15.74 20.64 30.34
现金销售占营业收入比例 0.03% 0.06% 0.12%
报告期内，发行人主要采用银行转账的方式进行采购和销售，现金采购和现
金销售的占比很低，对发行人的采购和销售不产生重大影响。发行人向个别供应
商采购存在现金付款的情况，其原因为方便零星采购所致，符合发行人实际经营
情况及行业特性；发行人存在少量现金收款的情况，主要为对零售客户的收款，
其原因为零售面向发行人员工，单笔销售金额一般较小，且发行人经营场所附近
无银行网点，结算时无法做到银行转账收款，符合发行人实际经营情况。
报告期内发行人不存在通过个人账户收取销售货款的情形。
（二）社会保险、住房公积金缴纳和劳务派遣问题
主要问题：
请项目组核查说明：（1）发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工
人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，
如存在，请披露须补缴金额以及发行人业绩的影响，欠缴情形是否构成重大违法
违规行为，是否受到相关行政处罚；（2）报告期内使用劳务派遣的具体情况，
并结合报告期内员工人数变化情况、总体用工成本和向劳务公司采购变动情况
等，说明发行人劳务用工是否符合劳务派遣的相关规定，是否存在其他损害劳动
者利益的情形及潜在纠纷，是否存在被行政处罚的风险，劳务用工薪酬是否与同
岗位自有员工一致。
落实情况：
1、发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，如存在，请披露须
补缴金额以及发行人业绩的影响，欠缴情形是否构成重大违法违规行为，是否
受到相关行政处罚
（1）万辰生物报告期内员工社保和住房公积金缴纳情况
期末人 未缴人
时间 项目 未缴纳原因
数 数
基本养 已达退休年龄 11 人，实习生 1 人，其他单位缴纳 5 人，缴
211
老保险 纳新农保 108 人，试用期员工 32 人，自愿放弃缴纳 54 人
医疗保 已达退休年龄 11 人，实习生 1 人，其他单位缴纳 4 人，缴
369
险 纳新农合 330 人，试用期员工 17 人，自愿放弃缴纳 6 人
工伤保 已达退休年龄 11 人，其他单位缴纳 3 人，试用期员工 17
32
险 人，自愿放弃缴纳 1 人
已达退休年龄 11 人，实习生 1 人，其他单位缴纳 4 人，缴
纳新农保 108 人，其他单位缴纳基本养老保险 1 人（由于养
2019-12-31 517 老和失业保险绑定，导致无法在发行人缴纳失业保险），失
失业保
223 业保险关系无法转移 2 人，年满 50 周岁女性员工 10 人（由
险
于当地社保部门系统设定，年满 50 周岁女性员工可以缴纳
养老保险，但无法缴纳失业保险），试用期员工 32 人，自愿
放弃缴纳 54 人
生育保 已达退休年龄 11 人，实习生 1 人，其他单位缴纳 4 人，缴
369
险 纳新农合 330 人，试用期员工 17 人，自愿放弃缴纳 6 人
住房公 已达退休年龄 11 人，实习生 1 人，其他单位缴纳 3 人，试
387
积金 用期员工 17 人，农村户籍员工 354 人，自愿放弃缴纳 1 人
基本养 已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 6 人；缴纳新农保 61
275
老保险 人，试用期员工 78 人，自愿放弃缴纳 118 人
医疗保 已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 5 人，缴纳新农合 291
406
险 人，试用期员工 56 人，自愿放弃缴纳 42 人
工伤保 已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 5 人，试用期员工 25
45
险 人，当月漏缴 2 人，自愿放弃缴纳 1 人
已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 5 人，缴纳新农保 61
人，其他单位缴纳基本养老保险 1 人（由于养老和失业保险
2018-12-31 552 绑定，导致无法在发行人缴纳失业保险），失业保险关系无
失业保
285 法转移 2 人，年满 50 周岁女性员工 8 人（由于当地社保部
险
门系统设定，年满 50 周岁女性员工可以缴纳养老保险，但
无法缴纳失业保险），试用期员工 78 人，自愿放弃缴纳 118
人
生育保 已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 5 人，缴纳新农合 291
406
险 人，试用期员工 56 人，自愿放弃缴纳 42 人
住房公 已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 5 人，试用期员工 25
417
积金 人，农村户籍 374 人，自愿放弃缴纳 1 人
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期末人 未缴人
时间 项目 未缴纳原因
数 数
基本养 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 9 人，缴纳新农保 88 人，
232
老保险 试用期员工 48 人，自愿放弃缴纳 79 人
医疗保 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳新农合 251
343
险 人，试用期员工 47 人，自愿放弃缴纳 33 人
工伤保 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 4 人，试用期员工 13 人，
26
险 当月漏缴 1 人
已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳新农保 88 人，
2017-12-31 473 年满 50 周岁女性员工 3 人（由于当地社保部门系统设定，
失业保
237 年满 50 周岁女性员工可以缴纳养老保险，但无法缴纳失业
险
保险），失业保险关系无法转移 2 人，试用期员工 48 人，自
愿放弃缴纳 84 人
生育保 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳新农合 251
343
险 人，试用期员工 47 人，自愿放弃缴纳 33 人
住房公 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 3 人，试用期员工 13 人，
362
积金 农村户籍 338 人
注：1、按照漳州市人力资源和社会保障局相关规定，基本养老保险和失业保险绑定缴
纳，基本养老保险可单独缴纳，但未缴纳基本养老保险的无法缴纳失业保险；医疗保险和生
育保险绑定缴纳，未缴纳医疗保险的无法缴纳生育保险；工伤保险可单独缴纳。
2、“新农保”是指“新型农村社会养老保险”，“新农合”是指“新型农村合作医疗保险”。
（2）南京金万辰报告期内员工社保和住房公积金缴纳情况
时间 项目 期末人数 未缴人数 未缴纳原因
基本养 已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农保
125
老保险 32 人，试用期员工 29 人，自愿放弃缴纳 25 人
医疗保 已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农合
125
险 31 人，试用期员工 29 人，自愿放弃缴纳 26 人
工伤保 已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农保、
125
险 新农合 33 人，试用期员工 29 人，自愿放弃缴纳 24 人
2019-12-31 495
失业保 已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农保、
125
险 新农合 33 人，试用期员工 29 人，自愿放弃缴纳 24 人
生育保 已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农合
125
险 31 人，试用期员工 29 人，自愿放弃缴纳 26 人
住房公 已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，试用期员工
297
积金 47 人，农村户籍 211 人
基本养 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农保
222
老保险 25 人，试用期员工 76 人，自愿放弃缴纳 74 人
医疗保 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农合
2018-12-31 541 222
险 25 人，试用期员工 76 人，自愿放弃缴纳 74 人
工伤保 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农保、
222
险 新农合 25 人，试用期员工 76 人，自愿放弃缴纳 74 人
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时间 项目 期末人数 未缴人数 未缴纳原因
失业保 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农保
222
险 25 人，试用期员工 76 人，自愿放弃缴纳 74 人
生育保 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农合
222
险 25 人，试用期员工 76 人，自愿放弃缴纳 74 人
住房公 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，试用期员工
440
积金 97 人，农村户籍员工 296 人
基本养 已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农保 4
104
老保险 人，试用期员工 46 人，自愿放弃缴纳 35 人
医疗保 已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农合 4
104
险 人，试用期员工 46 人，自愿放弃缴纳 35 人
工伤保 已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农保、
104
险 新农合 4 人，试用期员工 46 人，自愿放弃缴纳 35 人
2017-12-31 285
失业保 已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农保、
104
险 新农合 4 人，试用期员工 46 人，自愿放弃缴纳 35 人
生育保 已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农合 4
104
险 人，试用期员工 46 人，自愿放弃缴纳 35 人
住房公 已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，试用期员工
185
积金 47 人，农村户籍员工 119 人
注：根据南京市人力资源和社会保障局规定，基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失
业保险和生育保险绑定缴纳。
（3）企业与个人缴费比例
报告期内，发行人及其子公司企业与个人缴纳社保、公积金比例如下：
缴纳企业 年度 险种 公司缴费比例 员工缴费比例
基本养老保险 16.00% 8.00%
医疗保险 7.00% 2.00%
工伤保险 1.35% -
2019 年
失业保险 0.50% 0.50%
生育保险 0.50% -
住房公积金 10.00% 10.00%
基本养老保险 18.00% 8.00%
医疗保险 7.00% 2.00%
万辰生物
工伤保险 1.35% -
2018 年
失业保险 0.50% 0.50%
生育保险 0.50% -
住房公积金 10.00% 10.00%
基本养老保险 18.00% 8.00%
医疗保险 7.00% 2.00%
2017 年
工伤保险 0.90% -
失业保险 0.50% 0.50%
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生育保险 0.50% -
住房公积金 10.00% 10.00%
基本养老保险 16.00% 8.00%
医疗保险 9.00% 2.00%
工伤保险 0.28% -
2019 年
失业保险 0.50% 0.50%
生育保险 0.80% -
住房公积金 10.00% 10.00%
基本养老保险 19.00% 8.00%
医疗保险 9.00% 2.00%
工伤保险 0.35% -
南京金万辰 2018 年
失业保险 0.50% 0.50%
生育保险 0.80% -
住房公积金 10.00% 10.00%
基本养老保险 19.00% 8.00%
医疗保险 9.00% 2.00%
工伤保险 0.70% -
2017 年
失业保险 0.50% 0.50%
生育保险 0.80% -
住房公积金 10.00% 10.00%
（4）未缴纳社保及公积金的原因，是否构成重大违法违规行为，是否受到
相关行政处罚
截至报告期末，发行人未缴纳社会保险的员工包括已缴纳“新农合”、“新
农保”的农村户籍员工、已过退休年龄人员、试用期人员、其他单位缴纳社会保
险员工、社保关系无法转移员工、其他未缴纳社会保险的员工；未缴纳住房公积
金的员工包括农村户籍员工、已过退休年龄人员、试用期人员、其他单位缴纳住
房公积金的员工、其他未缴纳住房公积金的员工。
已过退休年龄人员已超过社保和住房公积金缴纳年限，发行人无需为其缴纳
社保和住房公积金；按照发行人与试用期员工的约定，试用期员工在试用期内暂
不缴纳社会保险和住房公积金，待试用期满正式录用后正常缴纳；在其他单位已
缴纳社保、住房公积金的人员由于已在其他单位开立社保、住房公积金账户和缴
纳，发行人无法为其重复开户和缴纳；社会保险关系无法转移员工，由于其社保
关系无法办理转移，发行人无法为其缴纳社会保险；另外，由于当地社会保险绑
定缴纳政策的原因，个别员工个别险种在其他单位缴纳，导致其他险种无法在发
行人或子公司缴纳。
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发行人部分基层员工特别是一线生产员工由于流动性较大，社保关系转移手
续繁琐，缴纳社保、住房公积金会降低其现实收入，且日后的转移、提取比较繁
琐或没有在城里买房的意愿，因此不愿缴纳社保、住房公积金。为尊重员工的真
实意愿和实际利益，发行人对该部分不愿缴纳社保、住房公积金的员工均要求其
出具放弃缴纳社保、住房公积金的承诺。对于其中已缴纳新农合、新农保的农村
户籍员工，发行人为其报销已缴纳的新农合、新农保费用。对于外地员工，发行
人为其免费提供宿舍。附近拥有自己宅基地和住房的农村员工，不需发行人为其
提供宿舍。此外，发行人为未参加工伤保险的员工购买了商业意外险。
发行人报告期内未因违反国家及地方社会保险和住房公积金法律法规或规
定受到过行政处罚，发行人及子公司当地人力资源和社会保障管理部门以及住房
公积金中心已出具证明对此予以确认。
（5）报告期内发行人及其子公司南京金万辰测算补缴金额对发行人业绩的
影响
发行人存在为上述未缴纳员工补缴社保、住房公积金的可能性，可能补缴的
社保、住房公积金测算如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
社保欠缴金额 126.62 268.17 163.65
住房公积金欠缴金额 86.96 111.82 63.38
合 计 213.58 379.99 227.03
归属于发行人股东的净利润 9,218.76 3,473.82 1,648.27
欠缴社保、住房公积金占净利润比例 2.32% 10.94% 13.77%
报告期内，可能补缴的社保、住房公积金金额及对发行人净利润的影响较小，
不会对发行人的持续经营造成重大影响。
（6）控股股东、实际控制人关于补缴社会保险、住房公积金的承诺
发行人控股股东福建农开发及实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱作出承诺：
“对于万辰生物或其子公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公
积金，如果在任何时候有权部门要求或决定万辰生物或其子公司补缴该等社会保
险、住房公积金，或万辰生物及其子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而
承担任何罚款或损失，本单位/本人承诺将无条件全额补偿万辰生物及其子公司
就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证万辰生物及其子公司不
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因此受到任何损失”。
鉴于主管部门已就发行人及子公司社保和住房公积金缴纳事宜出具了报告
期内不存在因违法违规受到行政处罚的证明，且发行人控股股东、实际控制人亦
就发行人及子公司的社保和住房公积金缴纳问题出具了承诺函。因此，上述未为
部分员工缴纳社保和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性
障碍。
2、报告期内使用劳务派遣的具体情况，并结合报告期内员工人数变化情况、
总体用工成本和向劳务公司采购变动情况等，说明发行人劳务用工是否符合劳
务派遣的相关规定，是否存在其他损害劳动者利益的情形及潜在纠纷，是否存
在被行政处罚的风险，劳务用工薪酬是否与同岗位自有员工一致
（1）报告期内使用劳务派遣的具体情况，发行人劳务派遣用工是否符合劳
务派遣的相关规定
报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形。报告期各期末，发行人正式员工
与劳务派遣用工人数情况如下：
时间 劳务派遣人数 正式员工人数 总人数 占比
2019-12-31 9 1,012 1,021 0.88%
2018-12-31 0 1,093 1,093 0.00%
2017-12-31 58 758 816 7.11%
发行人使用劳务派遣员工的时间主要为每年春节期间和农忙季节。由于农忙
时节和春节期间部分员工回家务农、过节，造成发行人短期内部分辅助性岗位用
人紧张。为保障生产经营需要，发行人采取劳务派遣的方式解决该部分用工需要。
报告期内，发行人劳务派遣人员主要从事包装车间包装等辅助性工作，不属于生
产经营中的主要工作岗位，为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位。随着发行
人对岗位设置及用工方案不断的优化调整，自主招聘不断加大，劳务派遣用工比
例逐年降低。
发行人报告期内未因违反劳动管理法律法规而受到过行政处罚。发行人及子
公司劳动主管部门均出具了关于报告期内无违反劳动管理法律法规的证明，确认
发行人及子公司报告期内遵守有关劳动管理的法律法规，不存在劳动管理的违
法、违规行为，未因劳动管理、劳务派遣违法违规行为受到过行政处罚。
综上，发行人报告期内劳务用工符合劳务派遣的相关规定，不存在损害劳动
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者利益的情形及潜在纠纷，未因违反劳动和社会保障法律法规而受到过行政处
罚。
（2）劳务用工薪酬是否与同岗位自有员工一致
2017 年、2018 年、2019 年，发行人生产人员平均工资分别为 4.57 万元、
4.71 万元和 5.49 万元。
由于劳务派遣用工的操作熟练程度不高，因此发行人针对劳务派遣用工的工
资主要采用计时工资形式。根据不同时期招工难易程度及工种不同，报告期内发
行人劳务用工工资为 12 元/小时-15 元/小时，年化工资水平为 4.20 万元-5.25
万元。由此可见，发行人劳务用工薪酬与同岗位正式员工薪酬基本相同。
（三）三类股东问题
主要问题：
发行人于 2015 年 7 月在新三板挂牌。请项目组核查说明：（1）发行人是否
存在或曾经存在股东超过 200 人的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍； 2）
发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资
产管理计划或信托计划，目前清理情况如何。
落实情况：
1、发行人是否存在或曾经存在股东超过 200 人的情形，是否构成本次发行
上市的法律障碍
项目组核查了发行人的工商档案资料、历次增资及转让决议，查看了历次增
资及转让协议和相关出资凭证；核查了发行人中主要非自然人股东的工商登记资
料、私募投资基金备案证明、并登陆中国证券投资基金业协会网站查询了相关公
示信息；查阅了发行人历次由中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名
册等。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，“存在通过‘持股平台’
间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应
当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、
资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或
转为直接持股”。因此，对于已备案的私募基金、资产管理计划以及其他金融计
划按照一名股东计算，不再进行股份还原。
经查询发行人各期间的股东名册，发行人在册股东人数最多时不超过 100
人，将上述机构股东进行穿透还原后，股东人数亦未超过 200 人，不构成本次发
行上市的法律障碍。
2、发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募
基金、资产管理计划或信托计划，目前清理情况如何
根据发行人股东名册，截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东中存在
资产管理计划、契约型私募基金股东共计 3 家：联创新三板 1 号资产管理计划、
慧创联创新三板 1 号投资基金、上德投资基金新三板 2 号证券投资基金。
根据证监会《首发业务若干问题解答（一）》，发行人股东中存在三类股东，
满足以下条件，三类股东不构成上市的障碍：
（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于
“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已
纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其
管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发
〔2018〕106 号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持
续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
（4）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披
露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲
属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权
益进行核查并发表明确意见。
（5）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行
锁定期和减持规则要求。
发行人的上述 3 家三类股东均已办理了私募投资基金备案登记，其管理人均
已办理私募投资基金管理人登记手续。
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根据发行人三类股东提供的持有人名册，并经项目组与发行人律师核查，上
德投资基金新三板 2 号证券投资基金穿透核查情况如下：
序号 出资人名称/姓名 基金份额（元） 出资比例
1 南通港澳资讯投资有限公司 1,401,272.60 6.80%
2 罗雨花 1,001,045.35 4.86%
3 李亦兵 1,000,909.00 4.86%
4 吴永庆 4,002,499.75 19.42%
5 陆燕玉 3,200,981.72 15.53%
6 张海光 5,001,363.50 24.27%
7 张琪 2,000,272.70 9.71%
8 赵永强 1,000,045.45 4.85%
9 李惠芳 2,001,818.00 9.71%
合 计 20,610,208.07 100.00%
南通港澳资讯投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 黄燕 375.00 75.00%
2 俞浩 125.00 25.00%
合 计 500.00 100.00%
截至内核部门意见回复出具日，由于发行人三类股东联创新三板 1 号资产管
理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金未提供其出资人信息的书面确认文件，无
法完成其投资人的穿透核查。
经核查发行人三类股东并在中国证券投资基金业协会官网查询相关信息，访
谈基金管理人并取得确认函等，截至内核部门意见回复出具日，发行人三类股东
的基本情况如下：
持有发行人 是否存 是否存在 是否存在
三类股东
股份比例 在杠杆 分级 嵌套
联创新三板 1 号资产管理计划 0.7748% - - -
慧创联创新三板 1 号投资基金 0.3757% - - -
上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 0.3227% 否 否 否
项目组认为：
（1）发行人控股股东为福建农开发，因此，上述三类股东均不是发行人的
控股股东、实际控制人，也不是第一大股东。
（2）经核查发行人三类股东、在中国证券投资基金业协会官网查询相关信
息、并访谈基金管理人，上述私募基金均系依法设立，在中国证券投资基金业协
会已备案，纳入国家金融监管部门有效监管，且已经按照规定履行审批、备案或
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报告程序，其管理人也已经依法注册登记。
（3）根据上德投资基金新三板 2 号证券投资基金提供的基金份额持有人情
况表，其份额持有人或其穿透后的投资人均为自然人，不存在杠杆、分级或嵌套
等安排，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等文件的监管要求。
截至内核部门意见回复出具日，联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新
三板 1 号投资基金未提供相关材料或承诺函，仅通过对其基金管理人访谈确认其
不存在杠杆、分级及嵌套情形。由于上述两名三类股东持有发行人股份仅为
1.1505%，不会对发行人的控制权和股权结构的稳定性产生重大不利影响。
（4）经对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈
并取得上述人员近亲属信息，取得本次发行的中介机构及签字人员身份信息，并
与三类股东访谈确认，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其亲属和本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直
接或间接在三类股东中持有权益。
（5）上德投资基金新三板 2 号证券投资基金为封闭式资产管理产品，已于
2018 年 6 月 17 日到期。上德投资基金新三板 2 号证券投资基金《基金合同》约
定，“如本基金终止时有未能流通变现的证券，基金管理人与基金托管人继续按
规定计提管理费、托管费和运营服务费等费用，其估值方法继续按本合同的规定
计算。清算小组在该证券可流通变现时应及时变现，在支付相关费用后按基金的
投资人持有的基金份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务，直至所有未能
流通变现的证券全部清算完毕”。上德投资基金新三板 2 号证券投资基金的管理
人作出承诺：对本产品持有万辰生物股份上市后转让及锁定的要求，已作出合理
安排，以满足有关股票限售期和减持的相关规定。
上德投资基金新三板 2 号证券投资基金管理人已明确待公司上市并解禁后
再履行最后的清算步骤，并承诺自公司上市之日起一年内，不转让或委托他人管
理上德投资基金新三板 2 号证券投资基金在公司首次公开发行前已直接或间接
持有的公司股份（包括由该部分股份派生的股份），也不由公司回购该部分股份。
虽然上德投资基金新三板 2 号证券投资基金已到期并已进入清算程序，但其
持有的公司股份将待公司上市并解禁后再进行最后的清算，符合有关锁定期的要
求。
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
通过检索中国证券投资基金业协会网站，联创新三板 1 号资产管理计划显示
为“正常运作”，慧创联创新三板 1 号投资基金显示为“提前清算”。截至内核部
门意见回复出具日，由于上述两家三类股东未提供相关材料或承诺函，暂时无法
判断其存续期及清算安排。但根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基
金持有的公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。而且根据中国证券登
记结算有限责任公司的相关业务规则，公司发行后上市前，应对现有全部存量股
份根据《公司法》和证监会现行锁定期和减持规则进行限售登记。因此，联创新
三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金持有的公司股份须办理限
售登记，不存在违反现行锁定期的机会，符合现行锁定期的要求。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过
程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
问核过程中，保荐代表人与项目组根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》中的问题逐一进行回复，民生证券已按照要求履行了必要的核查程序，
发行人不存在对发行上市构成实质性障碍的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
尽职调查期间，项目组采用调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地
走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。
五、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
（一）收入问题
主要问题：
报告期发行人业绩大幅增加，尤其是 2019 年收入大幅增加。请说明针对收
入真实性、准确性所采取的核查方法、核查程序，包括但不限于主要合作经销商、
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报告期内新增及退出的大额经销商，说明 2019 年新增客户的背景以及走访和函
证情况，核查是否充分。
落实情况：
1、请说明针对收入真实性、准确性所采取的核查方法、核查程序
（1）核查程序
①访谈发行人董事长、总经理、副总经理、销售经理、财务总监、财务经理
等；
②通过国家企业信用信息公示系统等方式查询发行人报告期内各期前十大
客户的工商信息；
③实地走访发行人报告期内主要经销商。项目组在走访经销商的过程中对经
销商的对外销售情况进行了穿透核查；
④根据交易金额从大到小，通过查阅发行人报告期主要经销商的销售收入对
应的记账凭证、销售合同、出库单、发运记录、客户对账单、收款凭证等，核查
发行人报告期各期大额收入的真实性、准确性；
⑤核查发行人报告期各期大额资金流入的真实性、准确性；
⑥核查发行人董监高、持股 5%以上股东、实际控制人控制或担任重要职务
的主要关联法人的银行流水；
⑦核查发行人董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其密切家庭成员的
个人银行流水；
⑧对发行人报告期各期最后一月和次月的销售收入进行截止性测试；
⑨对发行人报告期各期主要客户执行独立函证程序；
⑩核查发行人报告期内销售退货情况。
（2）核查方法
①访谈发行人相关人员，了解发行人业务情况，判断收入确认方法是否正确，
获取发行人销售与收款相关的内部控制制度，结合发行人所处行业及具体业务情
况，判断公司收入确认原则的合理性；
②获取发行人客户的工商登记资料或者身份信息，了解其基本情况，确认其
经营能力，以及是否与发行人及其关联方存在关联关系；
③根据发行人实际情况，对发行人报告期各期销售收入主要客户履行走访程
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序，了解客户基本情况、采购频率、每次采购金额、销售食用菌的种类、与发行
人交易的背景及真实性、对发行人的评价、与发行人的结算方式、货款支付流程、
与发行人持续合作情况、发行人的竞争对手情况、是否与发行人存在关联关系等，
并实地观察发行人产品在客户处销售情况；穿透走访至下级经销商，访谈其交易
的真实性、对发行人的评价等，了解发行人产品在下级经销商处的销售情况，并
实地访谈下级经销商的客户；
④取得并复核发行人报告期各期营业收入明细表，核查发行人报告期各期大
额销售收入对应的记账凭证、销售合同、出库单、发运记录、客户对账单、发票、
收款凭证等，核查销售收入的真实性、准确性；
⑤独立取得发行人报告期内各账户资金流水，与发行人银行日记账、应收账
款明细表、记账凭证等账载数据进行双向核对，确认交易背景及合理性，核查客
户回款金额、回款时间、付款方名称是否与账载数据相符；
⑥取得发行人董监高、持股 5%以上股东、实际控制人控制或担任重要职务
的关联法人的银行流水，对关联方大额银行流水进行了核查（单笔 20 万以上的
流入流出），查验是否与发行人有客户重叠的现象，是否存在关联方通过体外支
援的方式为发行人虚增收入的情形；
⑦取得发行人董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其密切家庭成员的
个人银行流水，对金额重大的银行款项（单笔 5 万以上的流入流出）进行逐笔核
查，查验关联自然人是否与发行人的客户存在资金往来、通过体外支援的方式为
发行人虚增收入的情形；
⑧取得发行人报告期各期最后一月和次月的收入记账凭证、销售合同、出库
单、发运记录、客户对账单、收款凭证等，核实收入确认的金额以及时间的合理
性；
⑨取得发行人报告期各期营业收入明细表和应收账款明细表，并制作客户询
证函，通过对客户函证的方式确认报告期各期对客户的销售收入、期末对客户的
应收账款金额是否准确；
⑩对从公司拉货的货车司机进行访谈，了解发行人产品发货、销售真实性；
○1每日随机对各厂采摘产成品进行切割前、切根后称重，并结合发行人生产
情况分析销售数量是否合理。
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2、2019 年新增经销商的背景调查及函证走访情况
2019 年新增的主要经销商有中牟县益新食用菌商行和宁波鄞州宁东卫丹蔬
菜批发部。
2014 年-2017 年，发行人在郑州市场的主要经销商为中牟县大地鲜特蔬菜
行。2017 年，发行人销往该经销商的食用菌数量为 1,682.95 吨，金额为 895.46
万元，位列当年经销商第五位。
2018 年，发行人新增中牟县灵仙菌业商行为其郑州区域经销商，中牟县灵
仙菌业商行和中牟县大地鲜特蔬菜行不存在关联关系，发行人当年向中牟县大地
鲜特蔬菜行和中牟县灵仙菌业商行的销售情况如下：
项 目 数量（吨） 金额（万元）
中牟县灵仙菌业商行 851.93 454.55
中牟县大地鲜特蔬菜行 723.87 423.76
合 计 1,575.80 878.31
2019年，中牟县灵仙菌业商行实际经营者将万辰生物食用菌的经销权限转给
其子在2018年成立的中牟县益新食用菌商行，且发行人停止了和中牟县大地鲜特
蔬菜行的合作，因此中牟县益新食用菌商行成为发行人在郑州区域的主要经销
商，当年对其销售量为3,257.30吨，销售金额为1,658.45万元，成为2019年第二
大客户。由于中牟县灵仙菌业商行和中牟县益新食用菌商行属于同一家庭控制，
中牟县益新食用菌商行系从中牟县灵仙菌业商行接手发行人的食用菌经销业务，
两者业务上存在承继关系，而中牟县灵仙菌业商行2018年起与发行人进行合作，
因此中牟县益新食用菌商行不属于2019年发行人新增客户。
2019 年 3 月之前，发行人在宁波区域的主要经销商为宁波永汇农产品有限
公司。2019 年 3 月之后，公司停止与宁波永汇农产品有限公司的合作，转而开
始与宁波鄞州宁东卫丹蔬菜批发部进行合作，主要是由于宁波鄞州宁东卫丹蔬菜
批发部在组织管理、资金实力、经销店地点、客流量、同行口碑、诚信等方面优
于宁波永汇农产品有限公司，是当地一家比较有实力的蔬菜批发商，公司根据调
查结果审慎选取了宁波鄞州宁东卫丹蔬菜批发部作为宁波区域的主要经销商。
针对上述两家经销商，项目组对其进行了函证和走访工作，核对了其与发行
人的所有对账单，并抽查了交易凭证和收款记录等，确认发行人与其交易真实、
准确、完整。
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3、核查意见
经核查，项目组认为，发行人与其经销商的交易真实、准确、完整。
（二）毛利率问题
主要问题：
发行人报告期毛利率大幅提高，结合生产工艺、销售单价、单位成本等量化
分析金针菇、真姬菇毛利率大幅提高的原因及合理性；按月将金针菇及真姬菇单
价与市场价格对比并分析差异原因，进一步核查 2017 至 2019 年度真姬菇毛利率
远高于同行业的真实、合理性，分析可比公司是否具有可比性。
落实情况：
1、发行人报告期毛利率大幅提高，结合生产工艺、销售单价、单位成本等
量化分析金针菇、真姬菇毛利率大幅提高的原因及合理性
（1）报告期内发行人技术工艺改进情况
①生产配方不断优化
报告期内，发行人金针菇菌种生产配方由含豆粉的配方更换为含豆粕的配
方，更适合菌种生长，使得单产进一步提升，同时降低了培养基成本。
报告期内，发行人通过真姬菇瓶栽工厂化优良品种初选及高产栽培培养基配
方技术的研发，成功验证高产栽培培养基配方。优化后的培养基配方，更适合菌
种生长，单产进一步提升，同时降低了培养基成本。
②调控工艺不断提高
发行人已形成的研发成果情况如下：
序号 项目名称 研究方向 研发成果
金针菇整 建成金针菇培养车间，实现自动化控制，创造出适合不同菌
金针菇工厂化栽
1 体栽培技 类不同发育阶段的环境，完善各生产阶段技术参数，实现金
培技术研究
术 针菇规模化生产。该技术已完整应用于公司生产实践中
金针菇工厂化专 通过单孢杂交育种，最终选育出适宜工厂化生产的金针菇品
用品种选育及液 食用菌菌 种。通过对液体菌种的固体培养基配方、培养条件、生产装
2
体菌种产业化示 种技术 置、稀释等技术参数进行研究优化，形成成熟的液体菌种生
范推广 产工艺
蟹味菇整
食用菌产业技术 实现蟹味菇工厂化周年生产机械化自动作业，人为控制食用
3 体栽培技
体系建设 菌生产环境，创造出适合蟹味菇不同发育阶段的环境
术
4 包菇片烘干技术 食用菌生 实现能够符合现代化大规模食用菌生产需要的包菇片烘房，
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 项目名称 研究方向 研发成果
开发研究 产工艺 实现自动温控，减少人力物力需求，达到节约生产成本、降
低能源消耗的目的。
相关成果已获得国家实用新型专利：包菇片烘房
（ZL201420530015.4）
研发设计的防滴水菇架具有结构简单、易于制作且不影响食
菇架防滴水技术 食用菌生 用菌生长所需的光照及通风等特点，适用面广。
5
研究 产工艺 相 关 成 果 已 获 得 国 家 实 用 新 型 专 利 ： 一 种 防 滴 水 菇 架
（ZL201420529141.8）
通过在培养瓶上套采收环，实现菌菇的自动化机械采收，提
高采收效率，采收力道均一、恰当，保证菌菇采收时免受伤
菌菇采收环及培
食用菌生 害，保持菇型完整。
6 养瓶技术开发研
产工艺 相关成果已获得国家实用新型专利：一种菌菇采收环及培养
究
瓶 （ ZL201521095294.7 ）、 一 种 菌 菇 培 养 瓶 盖 子
（ZL201520661358.9）
为出菇房中的食用菌提供足够的新鲜空气，保证其正常的生
长发育。实现出菇环境的精细化控制，便捷、准确的为出菇
食用菌出菇房新 食用菌生
7 房提供新鲜空气，达到调控二氧化碳浓度的作用。
风系统 产工艺
相关成果已获得国家实用新型专利：食用菌出菇房新风系统
（ZL201520661552.7）
分离瓶本体和环本体，从而使菌菇脱离瓶本体，完成采收，
食用菌生 具有结构简单、操作方便、效率高的优点。
8 菌菇带环采收机
产工艺 相 关 成 果 已 获 得 国 家 实 用 新 型 专 利 ： 菌 菇 带 环 采 收 机
（ZL201521095781.3）
蟹味菇瓶栽工厂
化优良品种初选 食用菌生 筛选出适合于蟹味菇工程化栽培的蟹味菇菌种及备用菌种，
9
及高产栽培培养 产工艺 并成功验证高产栽培培养基配方
基配方技术
蟹味菇菌丝培养
参数优化及金针 食用菌生 研究得出蟹味菇培养阶段温度、湿度及二氧化碳浓度参数，
10
菇废菌料栽培蟹 产工艺 以及金针菇废菌料种植蟹味菇较好的配方
味菇技术研究
研究得出金针菇液体发酵的最佳培养基组合以及 1 套金针菇
液体菌种制种、接种设备及生产技术方案。
食用菌菌 相 关 成 果 已 获 得 国 家 新 型 实 用 专 利 ： 一 种 新 型 接 种 机
金针菇液体菌种
11 种工艺技 (ZL201721314379.9)、一种食用菌母种培养设有臭氧装置的
技术优化研究
术 系 统 (ZL201721314998.8) 、 一 种 发 酵 罐 通 气 灭 菌 装 置
（ ZL201721314451.8 ）、 一 种 金 针 菇 液 态 菌 种 培 养 系 统
（ZL201920858502.6）
③菌种技术不断改良
报告期内，公司持续改良菌种，不断优化菌种保藏技术，改善菌种生产操作
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
并严格执行，并进行不断的出菇验证和系统筛选，菌种活力更强，出菇效果更好，
菌种单产水平显著提高。
④设备持续升级改造
为配合生产工艺调整，发行人将原有光照设施全部升级改造为蓝光灯设备，
出菇阶段全面应用蓝光垂直照射，使得菌菇生长更均匀，整体库房一致性提高，
平均单产增加，优菇率提高。
报告期内，随着生产管理经验的不断积累，发行人通过菌种技术改良、生产
配方优化、调控工艺提高、设备升级改造，使得金针菇、真姬菇生物转化率、单
产水平不断提高，从而降低了金针菇、真姬菇的单位成本，并提高了产品质量，
产品单位售价同时也得到提高。
（2）结合销售单价、单位成本等量化分析金针菇、真姬菇毛利率大幅提高
的原因及合理性
①金针菇毛利率变动分析
2017 年、2018 年、2019 年，发行人金针菇产品的毛利率分别为 13.29%、17.09%
和 25.84%，总体呈上升趋势。
报告期内，发行人金针菇产品的单位售价和单位成本情况如下：
单位：元/千克
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
单位售价 4.85 4.87 4.69
单位售价变动率 -0.41% 3.84% -
单位成本 3.59 4.04 4.07
单位成本变动率 -11.14% -0.74% -
报告期内，发行人金针菇产品的毛利率变动影响因素分析如下：
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
毛利率 25.84% 17.09% 13.29%
毛利率变动（百分点） 8.74 3.81 -
单位售价变动对毛利率的影响（百分点） -0.31 3.18 -
单位成本变动对毛利率的影响（百分点） 9.05 0.62 -
2018 年金针菇产品毛利率较 2017 年提升了 3.81 个百分点，主要是因为金
针菇优菇率提升，导致单位售价提高；2019 年金针菇产品毛利率较 2018 年提升
了 8.74 个百分点，主要是因为材料采购价格下跌、金针菇生物转化率、单瓶产
量和产能利用率提高、包装规格优化、生产工人熟练程度提高等原因导致金针菇
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
单位成本下降。
②真姬菇毛利率变动分析
2017 年、2018 年、2019 年，真姬菇产品毛利率分别为 20.73%、25.79%和
40.32%，呈逐年上升趋势。
报告期内，发行人真姬菇产品的单位售价和单位成本情况如下：
单位：元/千克
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
单位售价 10.38 9.06 8.76
单位售价变动率 14.57% 3.42% -
单位成本 6.20 6.72 6.94
单位成本变动率 -7.74% -3.17% -
报告期内，发行人真姬菇产品的毛利率变动影响因素分析如下：
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
毛利率 40.32% 25.79% 20.73%
毛利率变动（百分点） 14.53 5.06 -
单位售价变动对毛利率的影响（百分点） 9.46 2.67 -
单位成本变动对毛利率的影响（百分点） 5.07 2.39 -
报告期内发行人真姬菇产品毛利率呈逐年上升趋势，主要原因一是真姬菇的
单位销售价格呈逐年上升的趋势；二是真姬菇的单位成本逐年下降。其中 2018
年真姬菇单位成本下降主要是由于部分资产已过预计使用年限导致真姬菇生产
成本中的折旧费下降较多，真姬菇产销量的上升进一步降低了产品成本中的单位
折旧费用；2019 年真姬菇单位成本下降的原因主要是材料采购价格下降、真姬
菇生物转化率和产能利用率提高以及真姬菇折旧费、厂房技改费用摊销下降等。
2、按月将金针菇及真姬菇单价与市场价格对比并分析差异原因，进一步核
查 2017 至 2019 年度真姬菇毛利率远高于同行业的真实、合理性，分析可比公
司是否具有可比性
（1）报告期内，发行人金针菇和真姬菇单价按月与广东市场价格对比情况
项目组查询了中国食用菌商务网（http://www.mushroommarket.net）发布
的广东市场金针菇、真姬菇单价，并与发行人金针菇、真姬菇月平均销售价格进
行比较，具体情况如下：
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单位：元/千克
金针菇 白玉菇 蟹味菇 海鲜菇
项 目 广东市 公司单 广东市 公司 广东市 公司 广东市 公司单
场单价 价 场单价 单价 场单价 单价 场单价 价
2017 年 1 月 10.50 8.58 18.93 11.96 18.70 8.46 12.33 -
2017 年 2 月 7.33 4.94 10.87 10.40 10.47 4.97 11.00 -
2017 年 3 月 5.75 4.47 16.80 9.33 15.45 6.33 14.00 10.08
2017 年 4 月 5.67 4.28 10.63 7.10 9.87 7.15 12.73 6.91
2017 年 5 月 5.30 3.74 10.96 7.40 10.10 6.89 9.04 5.15
2017 年 6 月 6.00 3.54 11.80 8.88 11.05 7.18 9.30 6.43
2017 年 7 月 5.13 3.06 11.73 9.14 11.00 8.59 10.40 7.99
2017 年 8 月 5.76 4.57 15.16 10.55 14.36 11.08 10.82 8.76
2017 年 9 月 6.00 5.23 14.55 12.03 13.85 10.27 10.70 9.31
2017 年 10 月 5.63 4.22 16.55 11.09 15.75 9.96 12.10 9.55
2017 年 11 月 6.25 4.50 17.30 9.43 14.50 9.22 11.60 9.45
2017 年 12 月 6.25 5.36 14.60 8.13 13.75 10.47 8.80 7.52
2018 年 1 月 6.67 6.60 16.40 9.65 15.80 10.23 9.20 8.17
2018 年 2 月 10.00 7.89 16.35 14.13 16.35 11.35 15.50 11.96
2018 年 3 月 7.33 3.35 16.07 11.09 14.90 7.68 12.47 9.82
2018 年 4 月 3.83 2.43 14.10 7.46 13.50 4.31 9.33 5.61
2018 年 5 月 4.25 2.07 9.00 5.25 8.40 5.10 6.50 4.35
2018 年 6 月 4.00 2.80 10.40 6.63 9.35 5.21 7.60 6.81
2018 年 7 月 5.13 4.55 9.20 8.26 8.23 6.17 8.27 7.95
2018 年 8 月 6.63 5.87 13.55 11.49 13.08 9.53 11.35 8.46
2018 年 9 月 8.33 7.21 12.93 13.21 11.60 11.10 12.33 11.11
2018 年 10 月 6.37 4.77 13.67 10.42 11.47 9.23 11.73 10.49
2018 年 11 月 5.03 4.33 13.20 9.39 11.43 8.50 11.05 9.20
2018 年 12 月 8.33 5.76 16.23 11.20 13.43 9.88 11.00 9.55
2019 年 1 月 9.25 7.37 25.85 15.25 18.85 11.79 15.25 11.59
2019 年 2 月 9.00 6.60 20.00 13.23 13.00 10.66 13.50 11.19
2019 年 3 月 4.75 3.53 12.28 9.09 9.87 7.62 11.25 8.97
2019 年 4 月 5.67 5.02 10.60 9.25 10.33 10.02 11.20 8.69
2019 年 5 月 5.38 3.73 9.37 7.62 9.20 9.63 9.53 7.08
2019 年 6 月 3.98 2.61 9.13 7.90 8.78 7.15 9.70 7.58
2019 年 7 月 4.80 3.46 10.70 9.12 11.00 8.81 8.50 8.64
2019 年 8 月 5.50 4.28 11.50 10.18 11.95 12.07 8.30 8.96
2019 年 9 月 5.33 4.34 11.87 10.72 12.20 11.93 9.40 8.63
2019 年 10 月 5.75 4.64 11.90 10.87 12.45 11.84 9.30 8.85
2019 年 11 月 6.45 5.24 11.60 11.18 12.60 12.26 9.30 9.04
2019 年 12 月 8.33 7.06 11.90 11.54 12.67 12.70 9.53 9.86
为了更直观地反映发行人金针菇和真姬菇平均销售价格与广东市场价格的
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对比情况，项目组绘制了报告期内发行人金针菇、真姬菇平均销售价格与广东市
场价格的对比走势图，具体情况如下：
①报告期内，发行人金针菇销售价格和广东市场价格对比走势图
②报告期内，发行人白玉菇销售价格和广东市场价格对比走势图
③报告期内，发行人蟹味菇销售价格和广东市场价格对比走势图
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④报告期内，发行人海鲜菇销售价格和广东市场价格对比走势图
注：1、由于中国食用菌商务网公布的各个农贸市场价格数据不是很完整，且公布的食
用菌包装规格较多，以上为根据该网站公布的广东省内各农贸批发市场价格计算统计出的图
表。
2、发行人食用菌价格为其金针菇、真姬菇销往全国各区域出厂价格的平均值。中国食
用菌商务网公布的为广东省内各个农贸市场（仅部分，未包含所有农贸市场）的批发价格。
从上图可见，发行人金针菇、真姬菇（包括白玉菇、蟹味菇、海鲜菇）的销
售价格波动趋势与广东市场价格波动趋势基本一致。
（2）发行人销售价格和江苏市场批发价格对比
项目组查询了中国食用菌商务网（http://www.mushroommarket.net）发布
的江苏市场金针菇、真姬菇单价。发行人及其子公司在江苏区域内未销售海鲜菇，
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因此仅对发行人金针菇、白玉菇和蟹味菇的销售价格与江苏市场单价进行对比，
具体情况如下：
单位：元/千克
金针菇 白玉菇 蟹味菇
项 目 公司销售 江苏市场 公司销售 江苏市场 公司销售 江苏市场
单价 单价 单价 单价 单价 单价
2017 年 1 季度 5.84 9.78 10.48 14.73 6.43 15.06
2017 年 2 季度 3.87 7.47 7.79 9.23 7.07 13.25
2017 年 3 季度 4.27 6.64 10.56 12.80 10.04 13.43
2017 年 4 季度 4.75 7.25 9.43 10.68 9.87 15.28
2018 年 1 季度 6.04 6.07 11.54 13.25 10.09 14.49
2018 年 2 季度 2.43 4.03 6.27 7.80 4.90 8.98
2018 年 3 季度 5.97 6.52 11.02 12.99 8.66 13.55
2018 年 4 季度 5.02 5.88 10.41 13.27 9.23 10.16
2019 年 1 季度 5.82 6.72 12.16 16.26 9.99 10.39
2019 年 2 季度 3.61 5.00 8.18 9.75 8.85 9.60
2019 年 3 季度 4.06 4.70 10.09 12.17 10.78 11.70
2019 年 4 季度 5.65 5.83 11.19 12.01 12.26 11.63
①报告期内，发行人金针菇价格和江苏市场对比走势图
②报告期内，发行人白玉菇价格和江苏市场对比走势图
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③报告期内，发行人蟹味菇价格和江苏市场对比走势图
注：1、由于中国食用菌商务网公布的各个农贸市场价格数据不是很完整，且公布的食
用菌包装规格较多，以上为根据该网站公布的江苏省内各农贸批发市场价格计算统计出的图
表。
2、发行人食用菌价格为其金针菇、真姬菇销往全国各区域出厂价格的平均值。中国食
用菌商务网公布的为江苏省内各个农贸市场（仅部分，未包含所有农贸市场）的批发价格。
从上图可见，报告期内，发行人金针菇、真姬菇（包括白玉菇、蟹味菇）的
销售价格波动趋势与江苏市场价格波动趋势基本一致。
（3）发行人真姬菇产品单位售价和单位成本与同行业可比公司雪榕生物、
华绿生物的对比情况
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单位：元/千克
2018 年 2017 年
项 目
单位售价 单位成本 单位毛利 毛利率 单位售价 单位成本 单位毛利 毛利率
雪榕生物 6.90 7.80 -0.90 -12.99% 6.91 7.04 -0.13 -1.87%
华绿生物 6.71 6.48 0.23 3.46% 8.32 7.18 1.14 13.65%
万辰生物 9.06 6.72 2.34 25.83% 8.76 6.94 1.82 20.78%
注：1、上表中雪榕生物数据为其自产真姬菇的单价和单位成本，来源于其公布的定期
报告和其他公开披露文件，华绿生物数据来源于其公布的招股说明书。
2、雪榕生物未披露其 2019 年真姬菇的单位售价和单位成本情况。
发行人真姬菇毛利率与同行业可比公司雪榕生物、华绿生物存在较大差异，
主要原因如下：
①真姬菇产品是发行人 2015 年实现工厂化种植的新产品。随着发行人生产
技术的逐步提升和生产工艺、生产管理的逐步改进，报告期内发行人真姬菇一直
保持稳定高产的状态，产能利用率和生物转化率逐年提升，优菇率一直保持在较
高水平。因此导致发行人真姬菇产品销售价格一直维持在较高水平且报告期内呈
逐年上升的趋势，而销售成本呈逐年下降趋势。
②根据雪榕生物公开披露信息，其真姬菇 2017 年、2018 年真姬菇毛利率较
2016 年大幅下滑（2016 年真姬菇毛利率达 22.69%），主要受其大方雪榕真姬菇
项目亏损的影响。雪榕生物 2016 年将大方雪榕香菇基地改造为真姬菇项目，2017
年、2018 年仍处于工艺调试阶段，产品品质不稳定，导致平均销售单价较低，
拉低了真姬菇整体销售价格（2016 年雪榕生物真姬菇销售单价为 9.54 元/千克）。
上述因素导致雪榕生物真姬菇的销售价格低于发行人，单位成本高于发行人。
③华绿生物真姬菇工厂系其 2016 年初收购后建立，华绿生物对其进行了一
系列改造及扩建工作。受此影响其真姬菇工厂在较长时间产能利用未达饱和状
态，2017 年、2018 年真姬菇产能利用率仅为 78.44%、86.46%。
综上所述，发行人真姬菇毛利率与同行业可比公司雪榕生物、华绿生物存在
较大差异具有合理性。
（三）期间费用问题
主要问题：
发行人期间费用率低于同行业可比公司，核查原因及合理性，结合外围资金
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流水核查说明是否存在体外垫支资金情形。
落实情况：
1、期间费用率与同行业对比情况，核查原因及合理性
（1）销售费用率
2017 年、2018 年、2019 年，发行人销售费用分别为 144.33 万元、229.44
万元和 298.53 万元，占营业收入的比例分别为 0.59%、0.67%和 0.66%。
剔除运输费用的影响，2017 年、2018 年、2019 年，发行人销售费用率分别
为 0.49%、0.56%和 0.50%，销售费用率较低，主要原因是发行人主要采取经销商
销售模式，并与主要经销商建立了长期稳定的合作关系，保证了发行人产品销售
渠道的畅通，使得发行人渠道开发、业务拓展费用较低。
2017 年、2018 年、2019 年，同行业可比公司销售费用占营业收入的比例如
下表所示：
众兴菌业 雪榕生物
项 目 华绿生物 平均值 万辰生物
（002772） （300511）
2019 年 0.43% 0.93% - 0.68% 0.50%
2018 年 0.94% 0.77% 0.72% 0.81% 0.56%
2017 年 0.39% 0.98% 0.60% 0.66% 0.49%
注：1、同行业可比公司数据来源于其公布的招股说明书和定期报告。
2、众兴菌业的包装费计入销售费用，为统一比较口径，众兴菌业数据在上表中为剔除
包装费影响后的数据。
3、为统一比较口径，雪榕生物、万辰生物数据在上表中为剔除运输费影响后的数据。
由于本行业主要企业都主要采用经销商销售模式，因此本行业销售费用占营
业收入的比例均较低。剔除运输费及包装费的影响后，2017 年、2019 年发行人
销售费用率和众兴菌业基本一致。2018 年众兴菌业销售费用率升高，主要系众
兴菌业当年增加广告宣传，广告费大幅增加所致；报告期各期，发行人销售费用
率均低于雪榕生物，主要是后者为维护销售渠道将大量销售人员布局在销售一
线，专人专职对每个主要经销商进行指导，并协助其开发维护分销商客户，因此
雪榕生物的销售人员人数、薪酬、差旅等支出均较高。发行人与众兴菌业、华绿
生物类似，销售人员规模及介入经销商地域市场的幅度小于雪榕生物，相应支出
较少；2017 年、2018 年，发行人销售费用率低于华绿生物，主要是后者新工厂
投产运营，并相应开拓新市场，导致其销售费用率高于发行人。
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（2）管理费用率
2017 年、2018 年、2019 年，发行人管理费用分别为 1,613.09 万元、2,075.97
万元和 2,100.79 万元，占营业收入的比例分别为 6.54%、6.06%和 4.66%，管理
费用随着经营规模的扩大而增长，但受发行人营业收入快速增长的影响，管理费
用占营业收入的比重呈下降趋势。
2017 年、2018 年、2019 年，同行业可比公司管理费用占营业收入的比例如
下表所示：
众兴菌业 雪榕生物
项 目 华绿生物 平均值 万辰生物
（002772） （300511）
2019 年 4.70% 5.37% - 5.04% 4.66%
2018 年 5.72% 5.33% 5.14% 5.40% 6.06%
2017 年 6.36% 6.40% 6.61% 6.46% 6.54%
注：同行业可比公司数据来源于其公布的招股说明书和定期报告。
报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司接近，且变动趋势与同行业可
比公司相同，不存在明显差异。
2、结合外围资金流水核查说明是否存在体外垫支资金情形
针对发行人关联方外围银行流水，项目组履行的具体核查程序如下：
（1）对发行人董监高、持股 5%以上股东、实际控制人控制或担任重要职务
的主要关联法人银行流水进行核查。取得重要关联法人的财务报表、银行账户流
水、往来帐套、成本及费用明细账、主要非流动资产明细表、专利及商标明细表、
工资发放明细表。
项目组和会计师将关联方账载客户和供应商与发行人报告期内客户和供应
商进行对比，查验是否有客户和供应商重叠的现象；
项目组和会计师对关联方大额银行流水进行了核查（单笔 20 万以上的流入
流出），确认是否存在为发行人代垫费用、输送利益等异常现象；
项目组和会计师对关联方工资发放明细进行查验，将工资发放人员与万辰生
物员工名册进行对比，核查是否存在人员交叉任职情况；
项目组和会计师查看关联方拥有的专利和商标，并在专利系统和商标系统中
进行网络检索，核查关联方持有的专利和商标与发行人是否存在相似和共用的情
况。
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（2）取得发行人董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其密切家庭成员
的个人银行流水，对金额重大的银行款项（单笔 5 万以上的流入流出）进行逐笔
核查，由相关关联自然人逐笔解释资金用途并提供支持性证据，确认关联自然人
与发行人及其他关联方之间不存在通过关联自然人输送利益、代垫费用的情况。
经核查，发行人不存在通过关联方或第三方体外垫支资金的情形。
（四）供应商问题
主要问题：
请项目组分采购内容不同分别列示前五大供应商，说明报告期内供应商变动
原因及合理性，各供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。
落实情况：
1、报告期内发行人分类前五大供应商变动情况
发行人向供应商采购的生产物资主要分为生产原材料、包装物、能源动力等。
报告期内，按生产原材料、包装物、能源动力分别列示前五名供应商采购及其变
动情况如下：
（1）生产原材料
单位：万元
序 含税采购 占生产原材料
供应商名称 采购内容
号 金额 采购金额比例
2019 年
1 大连世松贸易有限公司 玉米芯、豆皮、甜菜粕等 1,720.59 17.55%
2 漳州市天辰贸易有限公司 米糠等 1,113.41 11.36%
3 怀远县常坟青禾糠业加工厂 米糠 942.35 9.61%
4 南陵凤糠农副产品销售有限公司 米糠 922.09 9.41%
5 漳州市龙文区中晟饲料经营部 米糠 549.39 5.61%
合 计 - 5,247.83 53.54%
2018 年
1 大连世松贸易有限公司 玉米芯、豆皮、甜菜粕等 2,174.47 25.50%
2 漳州市龙文区好又真饲料经营部 米糠 1,106.93 12.98%
3 怀远县常坟青禾糠业加工厂 米糠 667.56 7.83%
4 山东高民农业生态科技有限公司 玉米芯 519.25 6.09%
5 晨光生物科技集团股份有限公司 棉籽壳 385.66 4.52%
合 计 - 4,853.86 56.91%
2017 年
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1 大连世松贸易有限公司 玉米芯、豆皮、甜菜粕等 1,153.09 17.31%
2 漳州市龙文区好又真饲料经营部 米糠 753.16 11.31%
3 怀远县常坟青禾糠业加工厂 米糠 588.14 8.83%
4 聊城盛基农业科技开发有限责任公司 豆皮、甜菜粕、玉米芯等 407.76 6.12%
5 晨光生物科技集团股份有限公司 棉籽壳 387.92 5.82%
合 计 - 3,290.06 49.38%
2018 年生产原材料供应商前五名增加情况如下：
①山东高民农业生态科技有限公司系发行人 2016 年新引入供应商。经过磨
合，因该供应商供货质量稳定、价格合理，同时随着南京金万辰生产规模不断扩
大，发行人及南京金万辰逐渐加大了向其采购量。该供应商于 2018 年成为主要
生产原材料供应商。
2018 年生产原材料供应商前五名减少情况如下：
①聊城盛基农业科技开发有限责任公司系发行人 2016 年新引入供应商。合
作之初，该供应商因供货及时，质量稳定而成为 2017 年主要生产原材料供应商。
2018 年，该供应商因供货不及时，不能保障公司正常生产，发行人停止了与其
合作。
2019 年生产原材料供应商前五名增加情况如下：
①漳州市天辰贸易有限公司系公司 2019 年新增供应商，发行人主要向其采
购米糠。该公司实际经营者与漳州市龙文区好又真饲料经营部实际经营者为亲属
关系，因漳州市龙文区好又真饲料经营部实际经营者家属工作调动，其不在漳州
地区经营，遂将其与万辰生物的合作关系转至漳州市天辰贸易有限公司。该公司
经万辰生物考察合格后正式成为公司供应商。
②南陵凤糠农副产品销售有限公司系发行人 2018 年新增供应商，主要为南
京金万辰供应米糠。南京金针菇二期投产后，因其供货质量稳定、供货及时，南
京金万辰于 2019 年加大了对其采购量。
③漳州市龙文区中晟饲料经营部系发行人 2018 年新增供应商，因其供货质
量稳定、价格合理，发行人于 2019 年加大了对其采购量。
2019 年生产原材料供应商前五名减少情况如下：
①漳州市龙文区好又真饲料经营部系发行人 2017 年优化供应链渠道时引入
的供应商，发行人主要向其采购米糠。因其供货质量好、价格合理且供货及时而
成为发行人 2017 年、2018 年主要供应商。2018 年，因其实际经营者家属工作调
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动，其不在漳州地区经营，后其将与发行人的合作关系转至漳州市天辰贸易有限
公司，遂自 2019 年 1 月起与发行人终止合作关系。
②晨光生物科技集团股份有限公司为发行人棉籽壳供应商。因棉籽壳整体需
求量不大，2019 年，随着公司加大对南陵凤糠农副产品销售有限公司等米糠供
应商采购后，晨光生物科技集团股份有限公司退出 2019 年生产原材料供应商前
五名。
③山东高民农业生态科技有限公司为发行人玉米芯供应商。2019 年发行人
向其采购的玉米芯金额有所增加，但因 2019 年发行人加大对南陵凤糠农副产品
销售有限公司等米糠供应商的采购，山东高民农业生态科技有限公司退出 2019
年生产原材料供应商前五名。
（2）包装物
单位：万元
序 含税采购 占包装物采购
供应商名称 采购内容
号 金额 金额比例
2019 年
1 江苏兴文包装有限公司 纸箱 772.03 21.61%
2 漳州毅胜纸业包装有限公司 纸箱、隔板 673.14 18.85%
3 漳州万合纸制品有限公司 纸箱、隔板 371.40 10.40%
4 龙海市鸿福兴包装有限公司 泡沫箱 299.25 8.38%
5 祥恒（常州）包装有限公司 纸箱 268.24 7.51%
合 计 - 2,384.04 66.74%
2018 年
1 漳州毅胜纸业包装有限公司 纸箱、隔板 896.04 23.73%
2 祥恒（常州）包装有限公司 纸箱 706.14 18.70%
3 漳州市上宇环保科技有限公司 纸箱 575.14 15.23%
4 江苏兴文包装有限公司 纸箱 276.92 7.34%
5 浙江顺杰彩印有限公司 卷膜 183.00 4.85%
合 计 - 2,637.24 69.86%
2017 年
1 祥恒（常州）包装有限公司 纸箱 817.98 27.93%
2 漳州市上宇环保科技有限公司 纸箱 787.22 26.88%
3 漳州市芗城隆顺彩印包装有限公司 纸箱 309.17 10.56%
4 东莞市塘厦卓美胶袋厂 专用袋、包菇片等 187.98 6.42%
5 常州新区祥和塑料制品有限公司 薄膜袋、专用袋 140.63 4.80%
合 计 - 2,242.97 76.60%
2018 年包装物供应商前五名增加情况如下：
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①江苏兴文包装有限公司自 2018 年 6 月与南京金万辰合作，南京金万辰主
要向其采购包装纸箱。因其提供的产品质量稳定、价格合理，遂成为发行人 2018
年主要供应商。随着南京金万辰生产规模不断扩大，2019 年南京金万辰增加了
对其采购量。
②因漳州市芗城隆顺彩印包装有限公司供货价格偏高，发行人 2018 年增加
了对漳州毅胜纸业包装有限公司的采购量。
③浙江顺杰彩印有限公司为发行人卷膜供应商。因供货质量稳定、价格合理，
发行人 2018 年增加了对其采购量。同时发行人与漳州市芗城隆顺彩印包装有限
公司等供应商停止合作或采购量减少，浙江顺杰彩印有限公司 2018 年进入包装
物供应商前五名。
2018 年包装物供应商前五名减少情况如下：
①漳州市芗城隆顺彩印包装有限公司因供货价格偏高，发行人于 2018 年停
止与其合作。
②东莞市塘厦卓美胶袋厂因业务转型，发行人于 2018 年逐渐减少了采购量。
③常州新区祥和塑料制品有限公司因供货价格偏高，发行人于 2018 年减少
了对其采购量。
2019 年包装物供应商前五名增加情况如下：
①漳州万合纸制品有限公司因质量稳定、价格合理，发行人于 2019 年增加
了对其采购量；
②龙海市鸿福兴包装有限公司 2019 年进入前五名，主要系发行人部分产品
对泡沫箱包装的需求增大，发行人增加了对其采购量。
2019 年包装物供应商前五名减少情况如下：
①漳州市上宇环保科技有限公司自 2016 年 10 月与发行人合作，发行人主要
向其采购纸箱。合作初期，其提供的产品质量稳定、价格合理，遂成为发行人
2017 年主要供应商。2018 年因其经营出现危机，不能继续提供满足发行人需求
的包装产品，2018 年 9 月发行人停止与其合作。
②浙江顺杰彩印有限公司为发行人卷膜供应商。因卷膜整体需求量不大，在
2019 年新增纸箱、隔板供应商漳州万合纸制品有限公司和泡沫箱供应商龙海市
鸿福兴包装有限公司后，其排名退出 2019 年包装物供应商前五名。
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（3）能源动力
单位：万元
含税采购 占能源动力采
序号 供应商名称 采购内容
金额 购金额比例
2019 年
1 国网福建省电力有限公司漳浦县供电公司 电力 2,041.87 37.64%
国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供
2 电力 2,008.16 37.01%
电分公司
3 溧阳市诚安生物质颗粒有限公司 生物质燃料 458.95 8.46%
煤丁、生物质燃
4 庄岳 279.12 5.14%
料、烟煤
煤丁、生物质燃
5 王辉林 261.15 4.81%
料、烟煤
合 计 - 5,049.25 93.07%
2018 年
1 国网福建省电力有限公司漳浦县供电公司 电力 2,040.45 43.75%
国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供
2 电力 1,550.73 33.25%
电分公司
煤丁、生物质燃
3 庄岳 501.62 10.75%
料、烟煤
4 溧阳市诚安生物质颗粒有限公司 生物质燃料 261.49 5.61%
南京市溧水区清源镇村供水有限公司白马
5 自来水 112.09 2.40%
分公司
合 计 - 4,466.38 95.75%
2017 年
1 国网福建省电力有限公司漳浦县供电公司 电力 1,785.13 48.24%
国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供
2 电力 1,161.32 31.38%
电分公司
煤丁、生物质燃
3 庄岳 405.82 10.97%
料、烟煤
4 溧阳市诚安生物质颗粒有限公司 生物质燃料 119.32 3.22%
5 南京天新节能科技有限公司 生物质燃料 67.81 1.83%
合 计 - 3,539.41 95.64%
2018 年能源动力供应商前五名增加情况如下：
①随着南京金万辰生产经营规模扩大，南京金万辰加大了对南京市溧水区清
源镇村供水有限公司白马分公司自来水的采购量。
2018 年能源动力供应商前五名减少情况如下：
①南京天新节能科技有限公司因业务转型，生物质燃料已不能满足发行人生
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产经营需要，遂停止与其合作。
2019 年能源动力供应商前五名增加情况如下：
①王辉林系 2018 年发行人完善煤炭供应渠道时引入。经过磨合，因该供应
商质量稳定、价格合理，发行人于 2019 年加大了对其采购量。
2019 年能源动力供应商前五名减少情况如下：
①发行人生产所需的自来水采购量不大。在 2019 年新增煤炭供应商王辉林
后，南京市溧水区清源镇村供水有限公司白马分公司退出 2019 年能源动力供应
商前五名。
发行人上游所需的主要原材料供应充足且充分竞争，报告期内发行人供应商
的变动为正常的市场行为，具有合理性。
2、各供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排
针对供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，项目组实施了以下
核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统核查发行人主要供应商工商信息；
（2）核查发行人报告期内采购记录；
（3）对发行人主要供应商采购货物的采购数量、采购金额、应付账款、预
付账款进行函证；
（4）访谈发行人采购负责人；
（5）核查发行人采购管理制度；
（6）走访发行人报告期主要供应商。
经核查，项目组认为，发行人与主要供应商不存在关联关系或其他利益安排。
（五）行政处罚问题
主要问题：
公司 2019 年存在行政处罚，请项目组补充说明行政处罚的原因、整改情况，
是否属于重大违法违规情形。
落实情况：
报告期内发行人发生的行政处罚事项如下：
1、环保处罚事项
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（1）2018 年 12 月 29 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》
（溧环罚字［2018］206 号），认定南京金万辰存在利用废菌渣（固废）作燃料
的情况，另外厂区废菌渣露天堆放未入库。南京金万辰固废未采取三防措施，露
天堆放的行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一
款的规定，依法作出：1、责令立即改正违法行为；2、处罚款人民币 3.5 万元。
（2）2019 年 4 月 3 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》
（溧环罚字［2019］3 号），认定公司新建一 15 吨锅炉擅自建成，但未及时办理
环评审批手续，上述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条
第一款的规定，作出如下处罚决定：1、责令立即改正违法行为；2、处罚款人民
币 5 万元。
（3）2019 年 6 月 6 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》
（溧环罚字［2019］37 号），认定南京金万辰“未按照南京市环保局 2018 年 12
月 6 日印发的《关于下达 2018 年污染源自动监控安装任务（第三批）的通知》
文件（宁环办［2018］271 号）要求，于 2019 年 3 月 31 日前完成 1 号锅炉、2
号锅炉的自动监控设备安装任务。”上述行为违反《南京市环境自动监测监控管
理办法》第二十六条第一款的规定，作出处罚决定如下：1、责令立即改正违法
行为；2、处罚款人民币 3 万元。
2020 年 1 月 15 日，南京市溧水生态环境局出具说明：“我局于 2018 年 12
月 29 日向南京金万辰下达的《行政处罚决定书》（溧环罚字[2018]206 号），南
京金万辰已按规定履行，并完成整改；于 2019 年 4 月 3 日向南京金万辰下达的
《行政处罚决定书》（溧环罚字[2019]3 号），南京金万辰已按规定履行，并完成
整改；于 2019 年 6 月 6 日向南京金万辰下达的《行政处罚决定书》（溧环罚字
[2019]37 号），南京金万辰已按规定履行，并完成整改。上述 3 项行政处罚涉及
事项不属于较大以上违法违规失信行为”。2020 年 2 月 17 日，南京市溧水生态
环境局出具证明：“除上述情形外，2017 年 1 月 1 日起至今，南京金万辰认真
贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规及政策，其所从事的生产经营活
动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求，未发生环境污染事
故，不存在其他环保违法行为，亦不存在其他被本单位处以行政处罚的情形”。
2、海关处罚事项
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2019 年 8 月 23 日，中华人民共和国东渡海关出具行政处罚决定书（东渡法
制罚字（一般）［2019］0175 号），认定：公司委托厦门胜海物流有限公司以
一般贸易方式申报进口蘑菇栽培介质进口 8 票，其中，2017 年申报进口的 5 票
蘑菇栽培介质实际商编、2016 年申报进口的 3 票蘑菇栽培介质实际商编与申报
不符，上述行为导致当事人漏缴税款人民币 6.319312 万元。依据《中华人民共
和国海关行政处罚实施条例》的规定，处罚款人民币 3.16 万元。
发行人受到上述处罚是由于委托的报关单位申报的蘑菇栽培介质商编发生
错误导致漏缴税款，主观上不存在重大过错；根据《中华人民共和国行政处罚法》
第三十八条第一款规定：“（一）确有应受行政处罚的违法行为的，根据情节轻
重及具体情况，作出行政处罚决定；”根据《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条第四款的规定：“（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%
以上 2 倍以下罚款；”发行人本次被罚款金额为漏缴税款的 50%，发行人上述行
为应当属于同类违规行为情节较轻的情形；根据《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第五十条第二款规定：“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行
政处罚，应当由海关案件审理委员会集体讨论决定。”2020 年 3 月 3 日，中华
人民共和国古雷海关出具说明，“经向案件办理部门核实，该案未经海关案件审
理委员会集体讨论决定”。综上，发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
3、安全生产处罚事项
（1）2019 年 9 月 10 日，南京市溧水区应急管理局出具《行政处罚决定书》
（（溧）应急监察罚［2019］98 号），认定：南京金万辰编制的生产安全应急
预案未经专家评审或论证；企业未如实记录安全生产教育和培训情况，上述行为
违反了《生产安全事故应急预案管理办法》、《生产经营单位安全培训规定》的
相关规定，依照规定处以人民币 2 万元罚款。
（2）2019 年 9 月 21 日，南京市溧水区应急管理局出具《行政处罚决定书》
（（溧）应急监察罚［2019］144 号）。根据《行政处罚决定书》，2019 年 5
月 1 日，深圳市合诚兴光电有限公司工人在南京金万辰制冷化菇房安装 LED 灯管
时，从菇架上坠落，经抢救无效死亡。南京金万辰将制冷化菇房 LED 灯管安装项
目外包给深圳市合诚兴光电有限公司，虽签订安全生产管理协议，但未按照约定
职责履行义务，负有管理责任。上述行为违反《中华人民共和国安全生产法》的
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规定，依法对南京金万辰作出人民币 2 万元罚款。
南京市溧水区应急管理局出具说明：“针对上述 2 项违法违规情况，南京金
万辰已经及时缴纳了罚款，并对违法情况积极进行了整改。南京金万辰上述违规
被处罚的情况不构成重大违法违规行为”。
除上述情况外，发行人及子公司南京金万辰报告期内不存在其他因违法违规
而受到行政处罚的情形。项目组认为，发行人上述违法违规事项不属于重大违法
违规行为，相关行为经整改后符合法律法规的有关规定，不会对发行人本次发行
上市构成实质性障碍。
（六）实际控制人问题
主要问题：
关于实际控制人认定：（1）请项目组补充说明王泽宁 2013 年、2015 年受
让股份时的资金来源，价款是否支付，是否存在代持或其他安排；（2）请说明
王健坤不持股的原因及是否存在规避法律法规的情形；（3）请项目组进一步核
查发行人的实际经营和重大决策是否由王健坤决定，如是，说明不把王健坤纳入
实际控制人的理由；（4）请说明对实际控制人的认定是否恰当，是否遵循了实
质重于形式的原则，是否符合《首发业务若干问题解答》的相关规定。
落实情况：
1、请项目组补充说明王泽宁 2013 年、2015 年受让股份时的资金来源，价
款是否支付，是否存在代持或其他安排
王泽宁 2013 年受让股份时的资金来源于自筹/自有资金，价款已支付；王泽
宁 2015 年受让股份时的资金来源于自筹/自有资金，价款已支付。根据发行人股
东福建农开发、漳州金万辰及王泽宁签署的《关于股份权属清晰的说明》，“截
至本说明签署日，本公司/本人所持有的万辰生物的股份不存在委托持股、信托
持股、隐名持股的情形，该等股份之上未设定任何权利质押以及其他第三方权益，
亦不存在被人民法院、税务机关以及其他司法、行政机关扣押、冻结等股份转让
受到限制的情形，不存在任何针对该等股份权属的争议或纠纷”。根据发行人股
东福建农开发、漳州金万辰及王泽宁签署的《关于股东出资来源情况的说明》，
“本公司/本人出资来源于自有/自筹资金，资金来源合法、有效，不存在委托他
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人或受他人委托持有万辰生物股份的情形，且持有的股份与他人不存在纠纷或潜
在纠纷”。
综上所述，项目组认为：王泽宁直接或间接持有的发行人股份不存在代持、
委托持股或其他协议安排的情况。
2、请说明王健坤不持股的原因及是否存在规避法律法规的情形
根据王健坤出具的《说明》，王健坤“为促进家族企业的代际传承，推动家
族企业良性、可持续发展，万辰生物的股份已交由王泽宁持有，本人未直接或间
接持有万辰生物的股权。本人作为万辰生物的董事系由福建农开发推荐并由万辰
生物的股东大会选举产生，担任万辰生物的董事长系由万辰生物的董事会选举产
生。本人愿意作为万辰生物股东代表董事并担任万辰生物的董事长，主要是为了
扶助万辰生物的实际控制人进行公司日常管理，出发点主要是为了协助家族下一
代经营管理者更好地完成接班，保证万辰生物生产经营的平稳进行”。
根据王健坤提供的身份证明文件、香港移民主管机关出具的确认文件，王健
坤为中国香港公民，不属于公务员、现役军人、国有企业领导人员、党政机关干
部等具有从事营利性活动身份限制的人员或相关人员亲属，不存在相关法律法规
规定的不适合担任发行人股东的情形。
此外，王健坤持有含羞草（江苏）食品有限公司 100%的股权、东方国际（香
港）股份有限公司 100%的股权，表明其不存在不适合担任公司股东的情形。
第三，万辰生物系自然人控制的股份有限公司，从事食用菌的生产与销售，
不属于因国有资产监管要求、外商投资管理或从事限制性行业而对股东身份具有
特殊要求的企业。
第四，王健坤控制的企业与发行人不存在同业竞争、上下游业务关系，不存
在规避同业竞争、关联交易的情形。
综上所述，项目组认为：王健坤不持股不存在规避法律法规的情形。
3、请项目组进一步核查发行人的实际经营和重大决策是否由王健坤决定，
如是，说明不把王健坤纳入实际控制人的理由
经核查，发行人的三名实际控制人王丽卿、王泽宁、陈文柱始终对发行人经
营管理和重大决策有着重大影响。其中王丽卿为万辰生物董事兼总经理，王泽宁
为万辰生物董事兼副总经理，陈文柱为万辰生物董事。三人均为发行人董事，且
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王丽卿、王泽宁在发行人处同时担任高级管理人员。同时，三人签订一致行动协
议，约定在公司重大经营问题上保持一致行动，从法律协议角度进一步巩固了共
同控制地位。因此，项目组认为：王丽卿、王泽宁、陈文柱三人共同可以对万辰
生物的经营决策施加重大影响。
王健坤作为福建农开发提名的万辰生物的董事同时担任万辰生物的董事长，
履行法律法规和公司章程规定的其作为股东代表董事和万辰生物董事长的职权。
根据发行人《公司章程》，董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主
持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）董事会授予的其他职权。
万辰生物的所有重大经营决策均由万辰生物的董事会根据公司章程规定集
体决策做出。根据发行人《公司章程》，董事会做出决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。因此万辰生物的实际经营和重
大决策均由公司董事会集体决策决定而不是由王健坤一人决定。
发行人董事会由 9 名董事组成。王丽卿、王泽宁、陈文柱三人均为万辰生物
董事，王健坤系由福建农开发提名的股东代表董事，代表股东及实际控制人的利
益，发行人其他董事亦是由实际控制人控制的福建农开发或漳州金万辰提名的董
事。因此，王丽卿、王泽宁、陈文柱三人能够实际控制发行人董事会。
王健坤在董事会的投票权由万辰生物的股东、实际控制人赋予，代表了股东
和实际控制人王丽卿、王泽宁、陈文柱的利益，王健坤在相关文件上的签字和审
批只是其作为万辰生物董事长履行的职责，并不表明其实际决定万辰生物的生产
经营和重大决策。
因此，从万辰生物实际经营决策和股权关系上看，不把王健坤作为万辰生物
的实际控制人的理由是充分合理的。
4、请说明对实际控制人的认定是否恰当，是否遵循了实质重于形式的原则，
是否符合《首发业务若干问题解答》的相关规定
（1）认定王丽卿、陈文柱、王泽宁为共同控制人、不认定王健坤为实际控
制人的恰当性
三名实际控制人中王丽卿为万辰生物董事兼总经理，王泽宁为万辰生物董事
兼副总经理，陈文柱为万辰生物董事。三人均为发行人董事，且王丽卿、王泽宁
在发行人处同时担任高级管理人员。因此，王丽卿、王泽宁、陈文柱三人共同对
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万辰生物的经营决策可以施加重大影响。同时，三人签订一致行动协议，约定在
公司重大经营问题上保持一致行动，从法律协议角度进一步巩固了共同控制地
位。因此，项目组认为三人共同控制具有恰当性。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定“发行人及其
保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人
都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；……”。王健坤
并不持有发行人或发行人股东的股权，因此根据证监会该规定，无法认定王健坤
为发行人的共同实际控制人之一。
此外，证监会首发业务若干问题解答（一）规定，“实际控制人的配偶、直
系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高
级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定
为共同实际控制。”该条规定对发行人实际控制人配偶、直系亲属作为实际控制
人之一的认定前提也是基于实际控制人配偶、直系亲属要直接或间接持有发行人
的股份。鉴于王健坤未直接或间接持有万辰生物的股份，因此根据证监会该条规
定，也不适合将王健坤认定为万辰生物的实际控制人之一。
（2）认定王丽卿、陈文柱、王泽宁为共同控制人符合证监会规定
证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字
[2007]15 号）规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，
应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者
其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任
明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共
同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条
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件。
如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变
化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行
人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性
的，比照前款规定执行。
比照上述规定，王丽卿、陈文柱、王泽宁均直接或间接持有万辰生物股份，
同时三人签订了一致行动协议。公司治理结构健全，报告期内三人出席的董事会、
股东大会中表决均一致。最近三年、实际支配万辰生物股份表决权比例最高的人
一直为王泽宁，未发生变化。
因此，项目组认为，将王丽卿、陈文柱、王泽宁三人认定为万辰生物的共同
控制人符合中国证监会的规定。
（七）募投项目问题
主要问题：
募投项目中真姬菇产能较目前增长 6 倍，说明发行人是否具有开发或消化募
投项目新增产能的能力及具体措施；与现有设备和产能相比，分析说明新增投资
和产能是否配比。
落实情况：
1、说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产能的能力及具体措施
（1）行业整体发展趋势
根据中国食用菌协会调查统计，近年来，我国食用菌产量快速增长，2000
年全国总产量 664 万吨，到 2018 年食用菌总产量已经达到 3,842 万吨，产量年
均增速超过 10%。
目前，我国的食用菌总产量虽有明显的增长，但与发达国家工厂化食用菌比
例达 90%以上相比，我国食用菌工厂化比重仍然偏低，目前仍以农户种植为主，
制约了我国食用菌生产的整体规模。随着食用菌需求量的持续扩大，预计未来我
国食用菌工厂化生产投资仍将继续加大，工厂化产量及其占比将进一步增加。未
来食用菌工厂化尚有很大的市场空间。
（2）居民收入增长，消费升级带动食用菌行业发展
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随着我国改革开放以来经济的快速发展，我国居民的可支配收入和消费性支
出保持快速增长。根据国家统计局数据，2000 年我国城镇居民人均可支配收入
6,280 元、人均消费性支出 4,998 元，2018 年已经增加到 39,251 元和 26,112
元，分别增加了 6.25 倍和 5.22 倍。在居民收入和消费增长的背景下，居民对于
食品类消费的支出也稳步增长。
（3）食用菌行业发展前景广阔
随着我国城乡居民收入的不断增长及购买力的提升，全面健康意识和消费理
念的转变，人们对食品的需求不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等
受到人们的高度关注。基于公众对健康生活要求的提高和食用菌科普工作的推
进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位将日益提升。
目前对食用菌的消费仍处于初级产品阶段。食用菌产品还可以深加工成脱水
烘干制品、罐头制品、腌制品、真空包装制品、调味品、方便食品等。随着人们
对于食用菌健康保健功能理解和对于食用菌中有效成分研究的深入，食用菌还日
益广泛地应用于药品和保健品生产。食用菌深加工技术的发展延伸了食用菌的产
业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空
间及潜在市场规模，同时也通过产品多样性的增加优化了食用菌消费需求。
（4）食用菌工厂化生产行业进入整合期
随着食用菌工厂化技术水平的迅速提高，我国新建企业普遍建设起点比较
高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性，
给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极大地促进了行业内部的整
合。随着市场对食用菌产品质量要求的提高，以及市场竞争的加剧，食用菌工厂
化生产行业进入加速整合期，中小型食用菌企业由于技术水平较低、生产成本较
高，逐步被市场淘汰，工厂化生产企业数量在逐步减少，工厂化生产行业市场集
中度在逐步提高，工厂化生产企业平均生产规模在稳步提升。为适应行业发展需
要，各食用菌生产企业为避免被淘汰，都在努力扩大工厂化生产规模、降低生产
成本、提高食用菌技术水平、优化食用菌品种结构或延长产业链。
（5）募投项目有利于扩大发行人真姬菇产能，强化市场竞争优势
目前我国真姬菇工厂化总产量仍然较低，2018 年仅为 13.58 万吨，日产能
超过 100 吨的企业仅有一家。发行人 2016 年已实现真姬菇的稳定生产，经过持
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续的品种栽培摸索试验，发行人真姬菇产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降。
受益于领先的生产技术和良好的产品品质，近年来发行人真姬菇产品产销量持续
上升，目前产能不足已成为制约发行人业务进一步发展的主要障碍。而且随着传
统金针菇、杏鲍菇生产企业加快真姬菇产能扩张，必将导致行业竞争的加剧，要
求发行人进一步扩大真姬菇产能，建立规模优势。本项目的顺利实施将迅速扩大
发行人真姬菇产能，扩大经营规模，从而有效降低运营成本，强化发行人市场竞
争优势，保证发行人在激烈的市场竞争中不断巩固并提升自身地位，推动业务规
模和盈利能力的持续增长。
（6）发行人销售渠道稳定，具有稳定的经销商客户群体
报告期内发行人产能利用率连续增长，产销率均在 100%左右，真姬菇产品
供不应求。发行人销售渠道稳定，具有稳定的经销商客户群体。目前发行人的真
姬菇经销商有一百多家，分布在全国近百个城市，包括深圳、上海、广州、北京
等一线城市，长沙、石家庄、福州、南昌、贵阳、郑州、西安、哈尔滨、沈阳、
太原、杭州、合肥、海口、南宁、呼和浩特、武汉、昆明等省会城市以及其他中
小城市，发行人拥有的市场和消费潜力巨大。
（7）发行人拟采取的产能消化措施
本项目达产后，发行人将利用现有的销售网络，主要通过现有经销商进行销
售。同时，发行人将进一步扩展销售区域，筛选合格经销商进行合作，保证项目
产能的消化。发行人将采取以下措施为消化新增产能做准备：
①采取更加积极的销售策略。发行人已经初步拟定渠道下沉的策略，计划未
来 3-5 年在现有经销网络基础上，进一步将经销商布局扩展到三、四线城市。发
行人将采取更加积极的销售策略，销售人员会更加深入参与到经销商的开发和后
期维护。
②扩大销售半径。目前发行人以两大生产基地为中心进行辐射销售，销售区
域集中在华东地区、华南地区。产能进一步扩大后，发行人销售半径将进一步扩
大，将逐步加大在华中地区、西南地区和华北地区的销售布局。
③储备销售人员。发行人正在积极储备销售人员。随着产能增加，新增销售
力量将配合发行人的销售策略和销售布局积极开发经销商。
综上，项目组认为，虽然发行人本次募投项目产能为日产 120 吨，但鉴于食
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用菌行业发展前景、居民生活水平提高、食用菌工厂化生产比例的提高，未来真
姬菇市场需求和工厂化生产将持续增长，且发行人拥有稳定的销售渠道和客户群
体，并拟定了消化新增产能的详细措施，因此募投项目新增产能不存在消化障碍。
2、与现有设备和产能相比，分析说明新增投资和产能是否配比
发行人本次发行募集资金拟投资建设两个年产 2.1 万吨的真姬菇工厂化生
产项目和食用菌良种繁育及工艺开发建设项目。其中食用菌良种繁育及工艺开发
建设项目拟建设研发中心，不会新增产能。两个年产 2.1 万吨的真姬菇工厂化生
产项目全部达产后将新增真姬菇日产能 120 吨，预计每年将新增营业收入
36,937.88 万元，运营期年均利润总额 7,444.19 万元。项目的投产有利于扩大
公司的生产规模，保证发行人产品的市场份额和行业地位。
两个年产 2.1 万吨的真姬菇工厂化生产项目需要投入大量资金购买最新技
术、高性能的专用生产设备，特别是关键生产设备将选用国内外技术水平先进、
成熟、自动化程度较高的设备。两个年产 2.1 万吨的真姬菇工厂化生产项目达产
后，发行人固定资产变化与收入变动匹配关系如下：
单位：万元
项 目 2019 年末/2019 年 募投项目新增 增幅
与产品生产相关的固定资产原值 73,771.75 48,955.73 66.36%
其中：房屋建筑物 35,029.65 15,032.41 42.91%
机器设备及工器具 37,289.72 33,923.32 90.97%
相关产品销售收入 45,090.93 36,937.88 81.92%
上述募投项目达产后，销售收入增长幅度高于固定资产增幅，主要原因如下：
1、在已有的生产经验基础上，募投项目的设备选择根据生产工艺要求和市
场供应情况，确定了最优的设备方案，在设备性能相近的情况下，选用性价比高
的设备。
2、募投项目在发行人现有生产基地内建设，拟建设工厂可与发行人现有工
厂共用部分基础设施和配套服务。
因此，项目组认为发行人本次发行募投项目新增投资和产能增加具有较强的
匹配关系。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
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力相关的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况
（一）收入方面
保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常
核查情况：
保荐机构通过现场查看、访谈、查阅收入明细账、审计报告等方式，了解了
发行人的主营业务、收入构成、主要产品和业务特点。发行人专注于鲜品食用菌
的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工业化方式生产食用
菌，目前主要产品包括金针菇和真姬菇。
保荐机构通过查阅中国证监会《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业
分类》以及中国食用菌协会统计资料，确认发行人所处行业为食用菌种植。保荐
机构通过查阅行业研究报告、统计数据、国家相关产业政策和政策性文件，并访
谈行业专家、发行人高管等方式，对发行人所处行业特点、变化趋势等进行了深
入了解和分析。
保荐机构查阅了发行人报告期审计报告、收入明细账、明细表，对比分析了
发行人报告期内收入构成和变动情况、销量和销售价格变动情况；通过查阅经销
合同、销售发票、出库单、运输单据、银行单据等文件，并通过走访、函证以及
与报告期内大额资金流水核对，对发行人报告期内收入真实性、销售价格变动合
理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人营业收入主要来源于金针菇、真姬菇等核心产品的销售收入，公司主
营业务突出。发行人报告期内食用菌销售价格随市场价格波动而波动，与同期农
产品市场销售价格变动趋势相符，不存在异常情形。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理
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核查情况：
发行人所处行业为食用菌种植行业。保荐机构通过查阅行业研究报告、统计
数据、国家相关产业政策和相关政策性文件，并访谈发行人高管等方式，对发行
人所处行业周期性特点进行了深入了解和分析。
保荐机构查阅了发行人报告期审计报告、收入明细账、按季度分布收入明细
表，分析了发行人营业收入季节性分布特点。
保荐机构通过查阅销售合同、销售发票、出库单、运输单据、银行单据等文
件，并通过走访、函证，对发行人收入确认时点、是否存在跨期进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人销售的产品为鲜品食用菌。鲜品食用菌作为一种生鲜农产品，
与人们的日常饮食消费习惯有关，受经济周期波动的影响较小。随着我国居民收
入水平的提升以及对食品营养价值的观念日益重视，对食用菌等营养价值较高食
品的需求稳步增长。因此，该行业不存在明显的周期性。
（2）食用菌的生产和消费具有明显的季节性特征。由于食用菌的市场供给
和需求在季节上的不匹配，导致食用菌销售价格存在明显的季节性波动现象。公
司以工厂化方式培育食用菌产品，食用菌产量相对恒定，因此发行人营业收入存
在明显的季节性波动，符合行业的季节性特征。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况
核查情况：
保荐机构取得了发行人收入明细账、主要经销商名单、大额经销合同，查阅
了行业研究报告，访谈了发行人经营管理层；结合发行人实际经营特点，分析了
发行人的产品结构、客户结构等情况，核查了发行人所处行业的普遍销售模式以
及发行人的销售模式。
保荐机构通过访谈发行人高级管理人员、会计师，了解发行人收入确认政策
和确认标准；查阅了发行人重大经销合同、访谈了发行人销售经理、走访了发行
人主要经销商，了解发行人货物交运流程；通过查阅发行人大额经销合同，并与
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发行人收入明细账、提货单、走访和函证发行人主要客户，核查了发行人收入确
认时点是否与合同约定相符；通过查阅同行业可比公司招股说明书，了解发行人
收入确认标准是否与同行业企业存在显著差异。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人食用菌产品属于生鲜蔬菜，主要面向大众消费者，最终客户较
为分散，因此发行人主要通过经销商销售，符合本行业的销售特点，是目前食用
菌以及农产品普遍采用的销售模式。
（2）报告期内，发行人通过经销商销售实现的收入占营业收入比例在 97%
以上。主要一级经销商所销售发行人的产品大多流向二级经销商，少部分直接向
最终用户销售；二级经销商所销售的发行人产品一部分实现终端销售，一部分流
向三级经销商；三级经销商销售的发行人产品基本上都实现了最终销售。
（3）发行人收入确认标准为：客户自行提货的，以公司发货并经提货人或
其承运人验收时作为收入确认时点；公司采用送货销售的，以货物提交给客户并
经客户验收时作为收入确认时点。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与
同行业企业不存在显著差异。
（4）发行人报告期内合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入
的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况
核查情况：
保荐机构取得了报告期发行人收入明细账、明细表，分析其主要经销商变化
情况，结合发行人产品特点、主要销售对象等分析发行人主要经销商变化的合理
性。通过查阅经销合同、发票、出库单、运输单等，并通过访谈、走访、函证、
截止性测试，核查发行人新增主要经销商销售收入的真实性、合理性、会计期末
是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
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保荐机构通过取得并查阅发行人与经销商签订的大额合同并追查至合同相
应形成的收入，核查发行人各期主要经销商的销售金额与经销合同金额之间是否
匹配。
保荐机构取得了报告期发行人营业收入和期末应收账款的经销商明细，对比
分析二者主要客户是否存在重大差异；对新增经销商的营业收入及当期末应收账
款金额进行对比分析，分析二者是否匹配。
保荐机构取得了发行人各报告期末应收款项账龄分析表、期后回收情况明细
表，分析发行人是否存在应收款项长期挂账、大额应收账款期后无法收回的情况；
保荐机构通过抽查发行人大额银行资金流水，核查其期末收到的销售款项是否存
在期后不正常流出的情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人与主要经销商保持长期稳定的合作关系。报告期内，随着发行
人经营规模的扩大，经销商数量随之增加，新增加的经销商大都能和发行人保持
长期合作，退出的经销商数量相对较少。
（2）发行人营业收入分布具有明显季节性特点。食用菌价格普遍在第一、
四季度较高，第二、三季度偏低，而发行人食用菌供应量相对稳定，所以营业收
入与销售价格变动成正相关，但不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售
退回的情况。
（3）发行人主要通过经销商进行销售。发行人年初会与专营公司产品的经
销商和非专营公司产品的经销商签订约定有当年销售业绩指标的经销合同，发行
人对主要经销商销售金额与经销合同能够相互匹配。
（4）报告期内发行人对客户主要采用先款后货的结算方式，因此发行人应
收账款余额较低。应收账款主要债务人与发行人授予信用期的主要客户相匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。
（5）发行人应收账款余额较低，且账龄主要在 3 个月以内，应收账款账龄
结构合理，符合公司的销售政策和信用政策，公司应收账款回款情况良好，不存
在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
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交易或关联交易非关联化的情形
核查情况：
保荐机构调取了发行人工商资料核查其对外投资情况，访谈了发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，取得了发行人关联方及关联关系
名单、主要股东、董监高承诺函和关联关系调查表，核查发行人关联方和关联关
系。
保荐机构全面核查了发行人与主要客户、供应商间的关联关系，核查了报告
期发行人主要客户和供应商的工商资料，同时对主要客户、供应商进行了实地走
访，就是否存在关联关系与相关负责人员进行了访谈，从股权、董监高人员等方
面全面排查发行人与客户、供应商间是否存在关联关系。
保荐机构取得发行人报告期内采购明细账、销售明细账、费用明细账、往来
明细账、企业信用报告等，核查发行人报告期内与关联方交易的真实性。
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入增
长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性
核查情况：
保荐机构通过互联网等公开信息渠道查询发行人所需主要生产原材料的价
格走势，并与发行人的采购价格进行比较；获得发行人内部比价文件，审阅发行
人采购相关内部控制设计及执行情况，了解发行人采购价格的取得情况；取得发
行人主要产品成本明细账、存货进销存明细账，并访谈业务部门负责人，了解主
要产品的成本构成情况；对发行人原材料、包装物的收发存情况进行检查，将原
材料、包装物采购单价与发出单价进行比对，核查原材料、包装物发出单价是否
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异常；通过产量与各主要原材料、包装物期初库存、采购、期末库存的关系，验
证发行人主要原材料、包装物耗用情况，确认发行人原材料、包装物耗用是否合
理；取得发行人原材料、包装物投入、主要产品产销量数据，计算投入产出比及
产销率，分析发行人产销匹配情况及原材料、包装物耗用与产出情况是否匹配；
访谈发行人业务部门负责人，了解能源耗用与发行人业务的相关性；取得并核查
发行人能源耗用情况，分析其与产量是否匹配；取得发行人主要产品成本结构中
原材料、人工成本、制造费用占比情况，分析其波动情况是否合理；取得发行人
月工资发放表，查阅发行人员工人数及构成，将成本中的人工与工资发放表、生
产工人人数对比，分析成本中的人工变动合理性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人主要原材料采购价格变动与市场价格波动趋势一致；原材
料、包装物采购与发出计价准确，不存在虚减生产成本，虚增利润的情况；主要
产品产量与主要原材料、包装物的期初库存、采购、期末库存的关系匹配，主要
原材料、包装物、能源耗用情况合理；发行人主要产品成本中的原材料、人工成
本、制造费用占比较为稳定，没有异常变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性
核查情况：
保荐机构与发行人财务人员和会计师进行沟通，查阅了发行人生产包括各项
目间成本归集、分配核算方法，关注其是否适合发行人实际经营情况，是否符合
会计准则要求；查阅了发行人报告期的审计报告及会计师与成本相关的工作底
稿，分析各期成本核算的方法是否一致。
经核查，保荐机构认为：
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算
的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响
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核查情况：
保荐机构取得了报告期发行人采购明细账、明细表，分析其主要供应商变化
情况，结合发行人材料采购特点分析发行人主要供应商变化的合理性；通过查阅
合同、发票、入库单、银行流水等，并通过访谈、走访、函证，核查发行人主要
采购合同的签订、履行情况，新增主要供应商采购的真实性、合理性；通过查阅
合同、走访供应商、访谈发行人采购部门负责人等相关人员，核查发行人主要供
应商中是否存在外协或外包方。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人与主要供应商合作关系基本稳定，各期采购随着发行人业
务规模扩大而变化，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不存在异常，
发行人不存在主要供应商为外协或外包方的情形。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序
核查情况：
保荐机构查阅了发行人存货盘点制度，取得发行人各期末存货盘点记录，并
对大额存货进行了监盘或对会计师存货监盘记录进行了复核；取得了发行人报告
期存货收发存明细账，抽查大额存货收发存和存货计价是否存在异常情况，通过
产量与存货期初库存、采购、期末库存的关系，验证发行人存货耗用情况；与发
行人管理层沟通了解其存货及成本会计核算方法，与会计师沟通了解其对存货与
成本核算的审计测试程序与结论。
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人存货余额真实，不存在将本应计入当期成本费用的支
出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；存货盘点制度完善，报告期内
能够按照存货盘点制度要求实际执行盘点。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
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1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性
核查情况：
保荐机构取得发行人报告期内各年度的销售费用、管理费用明细账、明细表，
对其大额项目进行各期间对比分析，并对部分大额费用项目进行抽查；取得发行
人相关经营业务数据，并与发行人相关费用项目进行对比分析，核查发行人部分
大额费用项目与经营业务数据是否匹配；取得发行人银行借款合同、明细账，对
发行人利息支出进行复核；通过查阅发行人大额资金流水，核查发行人利息收入
是否真实、准确。
经核查，保荐机构认为：
发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或大幅波动的情
况。报告期内发行人相关费用的波动都有合理性。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况
核查情况：
保荐机构查阅了发行人同行业上市公司定期报告、招股说明书，并与发行人
销售费用率进行对比分析；取得了报告期发行人销售费用明细表，与营业收入进
行对比分析；取得了发行人相关经营业务数据，并与发行人相关费用项目进行对
比分析，核查发行人部分大额费用项目与业务数据是否匹配；核查了发行人的关
联方和关联交易，就是否存在关联方通过关联交易输送利益或代垫成本费用进行
核查；对发行人报告期内主要客户、供应商进行了实地走访，并就其是否代发行
人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情
况对其进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，剔除运输费用的影响，发行人销售费用率较低，主要原因是公司
主要采取经销商销售模式，并与主要经销商建立了长期稳定的合作关系，保证了
公司产品销售渠道的畅通，使得公司渠道开发、业务拓展费用较低。报告期内，
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发行人销售费用率和同行业上市公司的差异均有合理理由，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支
付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配
核查情况：
保荐机构核查了发行人的薪酬管理制度及年终奖分配细则，核查了发行人报
告期内工资单，取得了当地以及同行业公司的管理人员薪酬资料；取得并核查了
报告期内管理费用明细账，取得了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、
研发人员资历等资料，取得了主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投
入情况的说明。
经核查，保荐机构认为：
发行人管理人员薪酬变动情况真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研究开发行为及工艺进展情况相适应。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理
核查情况：
保荐机构取得了发行人银行借款合同、明细账，对发行人利息支出进行复核，
与发行人财务费用中的利息支出和利息资本化金额进行对比分析，确定发行人利
息支出和利息资本化是否区分清楚，利息资本化金额是否合理；核查了发行人银
行账户信息、企业信用报告、银行对账单、银行资金流水及往来款明细，对大额
银行收支、现金收支、往来款项等进行了凭证抽查，核查发行人与关联方之间的
资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，根据贷款实际使用情况恰当进
行了利息资本化，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人月工资发放表，核查了发行人员工年平均工
资水平，查阅了当地平均工资水平以及同行业上市公司平均工资水平，并与发行
人员工工资进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，员工平均工资水
平与当地社会平均工资水平不存在明显差异。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等
核查情况：
保荐机构取得了发行人报告期内政府补贴明细账、明细表、会计凭证、相关
文件、银行进账单、应收款项明细账、明细表，核查发行人应收款项中是否存在
应收政府补助项目；按照《企业会计准则》的要求，分析了发行人收到的政府补
贴是否属于政府补助，会计确认、计量和会计处理是否符合企业会计准则的规定，
与资产相关和与收益相关的政府补助的划分是否恰当，政府补助相关递延收益分
配期限确定方式是否合理。
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在按应收金额确认政府补助的情形。发行人对政府补助的会计处
理符合企业会计准则的规定，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰
当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险
核查情况：
保荐机构查阅了发行人审计报告、纳税申报表、访谈了发行人财务总监，取
3-1-4-70
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得了税收优惠备案文件，了解发行人享受哪些税收优惠政策；查阅了相关法律法
规，核查发行人享受的各项税收优惠政策是否符合法律法规规定，是否经主管税
务机关备案或批复认可。
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人享受的免缴增值税和企业所得税的税收优惠政策符合国家
税收法律法规的规定，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法
合规，不存在补缴或退回的风险。
七、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明
保荐机构核查了发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员等做出的股份锁定，上市后持股意向及减持意向，
稳定股价，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未履行公开承诺的约束
措施，填补被摊薄即期回报，避免同业竞争，减少和规范关联交易，社会保险、
住房公积金，利润分配，关于股东持股情况的承诺函，确认上述承诺符合法律法
规要求和承诺主体的实际情况，承诺及约束措施具体、明确，相关约束措施具备
可行性，能够确保发行人及投资者的合法权益得到有效保护。
八、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股
东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查，对发行人相关
股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人 14 名
非自然人股东中，漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）、
厦门东方汇雅股权投资合伙企业（有限合伙）、漳州市芗城区漳投股权投资合伙
企业（有限合伙）、闽投行壹号（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、联创新三
板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金、上德投资基金新三板 2
号证券投资基金、宁波梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有限合伙）、
珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）共 9 名股东属于私募投资基金，均取
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得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明，其基金管理人也已
取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明；其他 5 名非
自然人股东福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、漳州市金
信财务有限公司、江苏福地置业有限公司企业类型为有限责任公司、华泰证券股
份有限公司不属于私募投资基金或私募基金管理人，无须向中国证券投资基金业
协会进行备案或登记。
九、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查。经核查，保荐机构认为，发行人对即期回报摊薄情况的预计合理，填补
即期回报措施切实可行，并经发行人 2019 年年度股东大会审议通过，控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员已对填补股东回报事项做出承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于
保护中小投资者合法权益的精神。
十、审计截止日后的主要经营情况
本保荐机构关注了发行人审计截止日后主要财务数据和经营状况是否发生
重大变化。经核查，审计报告截止日后，发行人的财务状况、盈利能力、经营活
动现金流等未发生重大不利变化，营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定
性的客户也不存在重大依赖，净利润未主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益。
财务报告审计截止日后，发行人各项业务均正常开展，所签订的协议均正常
履行，发行人经营模式、产品结构、主要客户和供应商构成、主要原材料的采购
规模和采购价格、主要产品的生产销售规模和销售价格、行业地位、市场竞争、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生或即将发生重大不
利变化。
十一、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构出具专业意见时，
3-1-4-72
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构均仔细核查其专业意见。截至本发行保荐工作报告签署日，证券服务机
构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在实质性差异。
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
第三节 关于创业板审核要点的核查情况
一、公司的设立情况
1-1 设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计未弥补亏损
发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损。
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史
上存在挂靠集体组织经营
发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上不存在挂靠
集体组织经营。
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
1-2 设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
设立时不存在发行人股东以非货币财产出资。
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资。
二、报告期内的股本和股东变化情况
2-1 历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人
数较多情形
3-1-4-74
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情
形。
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
基本情况
2017 年 3 月，福建农开发、含羞草（江苏）食品有限公司、王泽宁与嘉兴
民策投资合伙企业（有限合伙）签订《投资协议》，约定福建农开发将持有的发
行人股份转让给嘉兴民策投资合伙企业（有限合伙），协议包含了业绩承诺、业
绩补偿安排等对赌条款。截至 2019 年 12 月，嘉兴民策投资合伙企业（有限合伙）
通过全国股转系统减持完毕其所持有的发行人的所有股份。根据福建农开发、王
泽宁确认，《投资协议》已终止履行，相关对赌条款已解除，嘉兴民策投资合伙
企业（有限合伙）与发行人及其他协议签订方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
核查程序及结论性意见
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅福建农开发、含羞草（江苏）食品有限公司、王泽宁与嘉兴民策投
资合伙企业（有限合伙）签订的《投资协议》，了解相关对赌安排；
2、取得发行人截至 2019 年末股东名册，了解嘉兴民策投资合伙企业（有限
合伙）所持发行人股份是否已减持完毕；
3、对福建农开发董事长王健坤、王泽宁进行访谈，了解相关对赌安排及其
解除情况；
4、由福建农开发、王泽宁出具关于对赌解除的确认函。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人之一王泽宁与发行人原股东嘉兴
民策投资合伙企业（有限合伙）之间存在对赌约定。2019 年 12 月嘉兴民策投资
合伙企业（有限合伙）持有的发行人股份减持完毕后，相关对赌约定终止。截至
本发行保荐工作报告签署日，发行人股权清晰，不存在与股权相关的纠纷或潜在
纠纷。
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
基本情况
2012 年 4 月 28 日，万辰有限股东决定，同意万辰有限注册资本由 2,000 万
3-1-4-75
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
元增至 2,680 万元，新增部分由福建农开发以 167.8 亩土地使用权作价 680 万元
认缴。
根据万辰有限股东决定，福建农开发本次作价出资的土地使用权具体情况如
下：
证载权 证载土地面积 实际用以出资的
土地证号 土地用途 2 2
利人 （m ） 土地面积（m ）
浦国用（2007）第 11621 号 工业用地 116,680.84 103,975.38
福建农
浦国用（2009）第 0205 号 工业用地 56,416.94 1,277.65
开发
浦国用（2009）第 0204 号 工业用地 30,728.64 6,606.37
合 计 203,826.42 111,859.40
2012 年 2 月 16 日，漳州德信资产评估有限责任公司出具《土地估价报告》
（漳德信土估报字[2012]025 号），估价对象为福建农开发所持“浦国用（2007）
第 11621 号”《国有土地使用权证》项下面积为 116,680.84 平方米（约 175.02
亩）的土地使用权。上述《土地估价报告》的估价对象与福建农开发实际用以增
资的土地使用权范围存在偏差。
针对上述问题，2017 年 9 月 23 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有
限责任公司对福建农开发实际用于增资的土地使用权进行了追溯性评估，并出具
了《福建含羞草农业开发有限公司因出资涉及的土地使用权追溯性评估报告书》
（大学评估[2017]820108 号）。根据该评估报告书，截至评估基准日（2012 年
2 月 15 日），福建农开发用以增资的土地使用权估值为 6,823,400 元。具体如
下：
2 实际用以出资的土地 评估价值
用以出资的土地证号 证载土地面积（m ） 2
面积（m ） （元）
浦国用（2007）第 11621 号 116,680.84 103,975.38 6,342,500
浦国用（2009）第 0205 号 56,416.94 1,277.65 77,900
浦国用（2009）第 0204 号 30,728.64 6,606.37 403,000
合 计 203,826.42 111,859.40 6,823,400
福建农开发实际用以增资的土地使用权的评估价值为 6,823,400 元，不低于
其认缴的万辰有限新增注册资本 680 万元。
2012 年 5 月 10 日，万辰有限取得漳浦县人民政府核发变更后的“浦国用
（2012）第 0536 号”及“浦国用（2012）第 0537 号”《国有土地使用权证》，
万辰有限合法取得了相关国有土地使用权，并将上述土地用于生产经营。
根据漳州承信会计师事务所有限责任公司出具的“漳承会验字[2012]第 039
3-1-4-76
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
号”《验资报告》，截至 2012 年 5 月 15 日，万辰有限已收到福建农开发以土地
使用权缴纳的新增注册资本 680 万元。福建农开发已于 2012 年 5 月 10 日就出资
土地使用权办妥过户手续。
2020 年 2 月 29 日，中审众环出具了《验资复核报告》（众环专字（2020）
080003 号），复核验证福建农开发本次以土地使用权出资的 680 万元已全部到
位。
综上，福建农开发本次出资已实际到位，不存在出资不实的情形。
核查程序及结论性意见
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅万辰有限本次增资的工商档案资料；
2、查阅万辰有限本次增资的股东决定；
3、查阅发行人新三板公开转让说明书；
4、查阅漳州承信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》及中审众
环出具的《验资复核报告》、漳州德信资产评估有限责任公司出具的《土地估价
报告》及厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《土地使用权
追溯性评估报告书》；
5、查阅福建农开发本次用以出资的土地使用权证书；
6、查阅本次出资完成后记载于万辰有限名下对应的土地使用权证书及发行
人现有的土地使用权证书；
7、实地查看发行人关于福建农开发本次增资的土地使用权目前的使用状况。
经核查，保荐机构认为，发行人本次以土地使用权增资，由于评估机构当时
出具的评估报告的估价对象存在偏差，导致本次增资程序存在瑕疵。鉴于发行人
后期针对本次增资土地使用权进行了追溯性评估及验资复核，相关瑕疵已得到弥
补，对本次增资未造成实质性影响；万辰有限已合法取得该土地使用权相应的产
权登记证书并投入生产经营中，不存在出资不实的情形。综上，上述问题已得到
解决，发行人及其股东未因此受到过行政处罚，本瑕疵不构成重大违法行为，不
存在纠纷或被处罚的风险，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
三、报告期内重大资产重组情况
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1 重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组
发行人报告期内不存在重大资产重组事项。
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1 境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
基本情况
（一）发行人新三板挂牌的合法合规情况
1、新三板挂牌情况
2015 年 4 月 25 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的议案》等与新三板挂牌相关的议案。
2015 年 7 月 24 日，股转公司出具《关于同意福建万辰生物科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4360 号），
同意公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。
2015 年 8 月 18 日起，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称
为“万辰生物”，证券代码为 833260，转让方式为“协议转让”。
发行人 2015 年启动新三板挂牌工作，按照中国证监会非上市公众公司信息
披露内容与格式准则及全国股转系统业务规则等文件提交申报文件，并取得全国
股转系统同意挂牌的函，挂牌时的信息披露符合相关法律法规及规范性文件的要
求，未受到行政处罚或被采取监管措施。
2、发行人在新三板挂牌期间的股票交易情况
2016 年 1 月 25 日，发行人发布《福建万辰生物科技股份有限公司关于股票
转让方式变更为做市转让的提示性公告》，经股转公司同意，发行人股票于 2016
年 1 月 27 日起采取做市转让方式，做市商包括华泰证券股份有限公司、南京证
券股份有限公司、首创证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、东莞证券股
份有限公司和财通证券股份有限公司。
3-1-4-78
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
2017 年 1 月 6 日，发行人发布《福建万辰生物科技股份有限公司股票转让
方式变更为协议转让方式的提示性公告》，经股转公司同意，公司股票自 2017
年 1 月 10 日起以协议转让方式进行转让。
2017 年 12 月 22 日，股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票转
让细则》并报中国证监会批准，自 2018 年 1 月 15 日起实施。自《全国中小企业
股份转让系统股票转让细则》施行之日起，原采取协议转让方式的股票改为采取
集合竞价转让方式进行转让；原采取做市转让方式的股票仍采取做市转让方式进
行转让；采取集合竞价和做市转让方式的股票符合《转让细则》规定条件的，均
可以进行协议转让。
2020 年 3 月 30 日，发行人发布《福建万辰生物科技股份有限公司关于申请
首次公开发行股票并上市暨暂停股票转让的公告》，公司首次公开发行股票并上
市的申请已获中国证监会正式受理，公司股票自 2020 年 3 月 31 日起暂停转让。
根据全国股转系统 2020 年 12 月 31 日出具的《关于同意福建万辰生物科技
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2020]4054 号），公司股票自 2021 年 1 月 6 日起终止在全国股转系统挂牌。
自公司股票在全国股转系统挂牌至公司股票终止转让期间，历次股份转让均
按照全国股转系统的交易规则进行，挂牌期间发行人不存在因股票交易而受到股
转公司处罚或被采取监管措施的情况。
3、发行人在新三板挂牌期间规范运作情况
发行人自成立以来，建立和完善了公司章程及各项法人治理制度和内部控制
制度，形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治
理结构，能够按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、全国股转系统的相关规
定规范运作。自新三板挂牌以来，发行人按照《全国中小企业股份转让系统业务
规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南》、《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定进行信息披露，未出现因规
范运作问题或信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形，未受到行政
处罚或被采取监管措施。
核查程序及结论性意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
3-1-4-79
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
1、查阅发行人新三板挂牌资料；
2、查阅发行人新三板挂牌以来的所有公开信息披露资料；
3、查阅发行人新三板挂牌以来股票交易情况；
4、查阅发行人法人治理制度及各项内控制度、自股份公司成立以来的三会
会议文件；
5、通过中国证监会、全国股转系统网站检索核查。
经核查，保荐机构认为，发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情
况符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反新三板相关法律、法规
及规范性文件规定而受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
（二）发行人新三板信息披露内容与招股书披露信息的差异情况
经比较发行人申请挂牌时的《公开转让说明书》等申请文件、历年的定期报
告等信息披露资料，发行人本次申报文件的信息披露情况，与新三板挂牌时及挂
牌期间信息披露内容存在的差异情况如下：
1、财务信息披露差异情况
由于前期会计差错及会计政策变更，导致发行人本次申报报告期财务信息与
发行人在新三板披露的财务信息存在差异。发行人已就上述财务信息差异编制了
《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》，中审众环出具了《关于福建万
辰生物科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报
告》（众环专字（2020）080291 号）。根据上述报告，发行人本次申报财务信
息与新三板披露的财务信息不存在重大差异。
2、非财务信息披露差异情况
经对比发行人新三板挂牌的申请文件及挂牌期间的披露文件，发行人本次申
报文件的非财务信息披露内容与新三板挂牌时及挂牌期间非财务信息披露内容
差异主要是以下方面的原因：（1）披露的依据不同。招股说明书根据《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的规
定及中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他规范性文件的要求编写，新三板根
据证监会、全国股转系统关于非上市公众公司信息披露的要求进行披露；（2）本
次申报招股说明书根据最新情况进行了更新；（3）披露口径差异；（4）招股说明
书更正了新三板信息披露的错误。经对比，发行人本次申报文件的非财务信息披
3-1-4-80
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
露内容与新三板挂牌时、挂牌期间的非财务信息披露内容不存在重大差异。
核查程序及结论性意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《公开转让说明书》等新三板挂牌申请文件、发行人新三板
挂牌后披露的历年定期报告、三会公告等信息披露资料，并与招股说明书等本次
申报文件逐项进行对比；
2、查阅发行人报告期内的原始纳税申报报表及中审众环出具的《福建万辰
生物科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2020）080230 号）；
3、获取中审众环出具的《关于福建万辰生物科技股份有限公司原始财务报
表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（众环专字（2020）080291 号）；
4、查阅发行人有关会计差错的信息披露公告。
经核查，保荐机构认为，发行人本次申报文件信息披露内容与新三板挂牌时、
挂牌期间信息披露内容不存在重大差异。
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况
发行人不存在境外私有化退市的情况。
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市
场交易产生新增股东的情形
基本情况
自公司股票在新三板挂牌至本发行保荐工作报告签署日，发行人新增股东
72 人，合计持有发行人 28,773,500 股股份，持股比例 24.99%。新增股东情况如
下：
序号 股东姓名/姓名 持有数量（股） 持有比例
1 朱梦星 4,147,000 3.6022%
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限
2 3,840,000 3.3355%
合伙）
3 郑晓雯 2,818,000 2.4478%
4 厦门东方汇雅股权投资合伙企业（有限合伙） 2,212,000 1.9214%
5 漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙） 2,040,000 1.7720%
6 管庆云 1,918,000 1.6660%
7 周燕 1,300,000 1.1292%
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东姓名/姓名 持有数量（股） 持有比例
8 闽投行壹号（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 1,079,000 0.9372%
9 王林旺 1,000,000 0.8686%
宁波梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有限
10 958,000 0.8321%
合伙）
11 胡爱民 639,000 0.5550%
12 林福 639,000 0.5550%
13 吴翠平 618,000 0.5368%
14 赵明南 600,000 0.5212%
15 赵超 533,000 0.4630%
16 张兴霞 500,000 0.4343%
17 姜作盛 500,000 0.4343%
18 慧创联创新三板 1 号投资基金 432,500 0.3757%
19 漳州市金信财务有限公司 425,500 0.3696%
20 周佳 301,000 0.2615%
21 陈武盛 252,000 0.2189%
22 李纪朔 250,000 0.2172%
23 张艳艳 248,000 0.2154%
24 吴永莉 232,000 0.2015%
25 滑志云 177,000 0.1537%
26 马岚 156,000 0.1355%
27 陈学恩 150,000 0.1303%
28 林绍斗 100,000 0.0869%
29 顾雪英 100,000 0.0869%
30 吴美芳 95,500 0.0830%
31 杨希 94,000 0.0817%
32 林玲 92,000 0.0799%
33 白可锦 40,000 0.0347%
34 许银维 40,000 0.0347%
35 马天南 40,000 0.0347%
36 包新月 29,500 0.0256%
37 陈燮中 22,000 0.0191%
38 李健 21,500 0.0187%
39 唐春红 16,000 0.0139%
40 殷俊华 16,000 0.0139%
41 沙逸 12,000 0.0104%
42 谈芒清 11,500 0.0100%
43 姜华 10,000 0.0087%
44 刘长智 8,000 0.0069%
45 孙筱 8,000 0.0069%
46 周菊英 7,000 0.0061%
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东姓名/姓名 持有数量（股） 持有比例
47 徐玉山 6,000 0.0052%
48 甘长友 4,000 0.0035%
49 朱建芳 4,000 0.0035%
50 张伟 3,000 0.0026%
51 王道鸿 3,000 0.0026%
52 张樑 2,000 0.0017%
53 张娜 2,000 0.0017%
54 蒋英 1,500 0.0013%
55 林建敏 1,500 0.0013%
56 范晓东 1,500 0.0013%
57 潘燕 1,500 0.0013%
58 孙健 1,500 0.0013%
59 尹亚俊 1,500 0.0013%
60 鲁束 1,500 0.0013%
61 谢文悝 1,000 0.0009%
62 廖东良 1,000 0.0009%
63 罗中喜 1,000 0.0009%
64 李敏 1,000 0.0009%
65 潘建琴 1,000 0.0009%
66 杨以明 1,000 0.0009%
67 彭勇 1,000 0.0009%
68 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） 1,000 0.0009%
69 韦贞琴 1,000 0.0009%
70 金通达 1,000 0.0009%
71 姚远 500 0.0004%
72 黄君伟 500 0.0004%
合计 28,773,500 24.9933%
上述新增股东持股比例均未达到 5%。截至本发行保荐工作报告签署日，持
有发行人 5%以上股份的股东包括福建农开发、漳州金万辰和王泽宁，均在发行
人新三板挂牌前进入。
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东人数为 88 名，其中机构股东
14 名，自然人股东 74 名。机构股东中，已在中国证券投资基金业协会履行备案
程序的私募基金 9 名（其中已履行备案程序的三类股东 3 名）、境内上市公司 1
名、国有独资企业 1 名、其他法人股东 3 名。其他法人股东包括福建农开发、漳
州金万辰、江苏福地置业有限公司。上述股东不存在股东不适格的情形。
核查程序及结论性意见
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅并对比发行人挂牌前和发行人股票 2020 年 3 月 31 日暂停转让日的
股东名册，了解发行人新三板挂牌以来的新增股东情况，是否存在持有 5%以上
股份的新增股东；
2、查阅发行人机构股东的工商登记资料及私募基金备案资料，并对机构股
东相关人员进行访谈，获取相应的声明；
3、对发行人自然人股东进行访谈，并获取其出具的相应声明。
经核查，保荐机构认为，发行人新三板挂牌期间存在新增股东的情形，新增
股东持股比例均未达到 5%，且发行人股东不存在股东不适格的情形。
五、发行人股权结构情况
5-1 境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
发行人不存在境外控制架构的情况。
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况
发行人不存在红筹架构拆除的情况。
六、发行人控股和参股子公司情况
6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
发行人报告期不存在转让、注销子公司的情形。
七、实际控制人的披露和认定
7-1 实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定不存在以下情形：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认
定为共同实际控制人。
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉
讼纠纷等情形
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董
监高所持股份未发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被
质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董
监高所持股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
8-2 诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人及发行人控股股东、实际控制人、
控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在可能对发行人产
生重大影响的诉讼或仲裁事项。
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
基本情况
发行人最近两年董事、高管的变动情况如下：
职务 姓名 变动情况
2020 年 8 月 1 日。王志强、林丽叶因任期届满不再担任公
王志强、林丽
独立董事 司独立董事，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，
叶
聘任肖珉、童锦治为公司独立董事
2019 年 9 月 26 日，蔡丽因个人原因辞去独立董事职务，
独立董事 蔡丽 经公司第二届董事会第二十三次会议和 2019 年第五次临时
股东大会审议通过，聘任蔡清良为公司独立董事
2019 年 3 月 26 日，苗曼曼因个人原因从发行人离职，同时
高级管理人员 苗曼曼 辞去公司董事会秘书、副总经理职务，经公司第二届董事会
第十九次会议审议通过，聘任蔡冬娜为公司董事会秘书
最近两年，发行人一名独立董事及一名高级管理人员因个人原因离职，占董
事及高级管理人员人数不足三分之一。原独立董事蔡丽离职后，发行人即补选
蔡清良为公司独立董事，未影响公司独立董事制度的有效运行；原独立董事王志
强、林丽叶因任期届满正常换届，公司补选肖珉、童锦治为公司独立董事，未影
响公司独立董事制度的有效运行；此外，离职的高级管理人员苗曼曼女士主要负
责发行人三会运行、新三板信息披露等证券事务，接替其职务的蔡冬娜女士在苗
曼曼女士担任发行人董事会秘书之前即担任过发行人的董事会秘书。苗曼曼女士
离职后，由蔡冬娜女士重新担任发行人董事会秘书保证了发行人证券事务的连续
性，苗曼曼女士离职未对发行人生产经营产生重大不利影响。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅发行人最近两年的三会文件、新三板公开信息披露，了解发行人最
近两年监事、高管人员变化情况；
2、查阅发行人公司章程，了解发行人董事会、高级管理人员构成情况；
3、对发行人现任董事会秘书、人力行政中心负责人进行访谈，了解原独立
董事蔡丽、王志强、林丽叶离职的具体原因，现任独立董事蔡清良、肖珉、童
锦治的工作情况，原董事会秘书、副总经理苗曼曼女士的主要工作职责及在发行
人生产经营中的作用，苗曼曼离职后对发行人生产经营的影响；
4、查阅发行人《董事会秘书工作细则》，了解发行人董事会秘书的职权。
经核查，保荐机构认为，发行人最近两年董事、高级管理人员离职系其个人
3-1-4-86
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
原因或正常换届选举，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变
化。
九、主要股东的基本情况
9-1 特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
基本情况
发行人共有 9 名私募基金股东，分别为漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资
合伙企业（有限合伙）、厦门东方汇雅股权投资合伙企业（有限合伙）、漳州市芗
城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）、闽投行壹号（厦门）投资合伙企业（有
限合伙）、联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金、宁波
梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有限合伙）、上德投资基金新三板 2
号证券投资基金、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）。其中联创新三板
1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金、上德投资基金新三板 2 号证
券投资基金为“三类股东”，其情况详见本节“九、主要股东的基本情况”之
“9-1 特殊类型股东”之“9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成
的契约性基金、信托计划、资产管理计划等‘三类股东’”部分，其他私募基金
股东情况如下：
（一）漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已
在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SEX360，基金类型为股权投
资基金。漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）基本情况如
下：
公司名称 漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350602MA326YN497
执行事务合伙人 厦门群贤汇富投资管理有限公司
注册资本 24,000 万元
成立日期 2018 年 10 月 29 日
营业期限 2018 年 10 月 29 日至 2026 年 10 月 28 日
住所 福建省漳州市芗城区漳响路 44 号
对食品行业、第一产业、第二产业、第三产业的投资。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
私募基金管理人 厦门群贤汇富投资管理有限公司
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人厦
门群贤汇富投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号
为 P1013125。厦门群贤汇富投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称 厦门群贤汇富投资管理有限公司
统一社会信用代码 913502063030617088
法定代表人 黄仁真
注册资本 1,000 万
成立日期 2014 年 11 月 28 日
营业期限 2014 年 11 月 28 日至 2034 年 11 月 27 日
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
住所
心 D 栋 8 层 03 单元 A 之二
对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);
经营范围 投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规
定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外)
（二）厦门东方汇雅股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门东方汇雅股权投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已在中国证券投
资基金业协会完成备案，基金编号为 ST3762，基金类型为股权投资基金。厦门
东方汇雅股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
公司名称 厦门东方汇雅股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA2XW00PXB
执行事务合伙人 厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 2,579.264 万元
成立日期 2016 年 12 月 16 日
营业期限 2016 年 12 月 16 日至 9999 年 12 月 31 日
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 605
住所
单元之一 Z402 区
经营范围 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务
私募基金管理人 厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
厦门东方汇雅股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人厦门东方汇富股
权投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记
编号为 P1001844。厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
如下：
公司名称 厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350206556234048U
执行事务合伙人 吕雅莉
注册资本 2,500 万元
成立日期 2010 年 8 月 9 日
营业期限 2010 年 8 月 9 日至 2030 年 8 月 10 日
住所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 605
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
单元之一 Z396 区
股权投资管理及相关咨询服务(不含吸收存款、发放贷款、证券、
经营范围
期货及其他金融业务)
（三）漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）
漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已在中国证
券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SL9394，基金类型为创业投资基金。
漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
公司名称 漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350602MA34A4Y59X
执行事务合伙人 福建红桥创业投资管理有限公司
注册资本 8,500 万元
成立日期 2016 年 8 月 5 日
营业期限 2016 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日
住所 福建省漳州市芗城区漳响路 44 号
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
私募基金管理人 福建红桥创业投资管理有限公司
漳州市芗城区漳投股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人福建红桥创
业投资管理有限公司 已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为
P1002833。福建红桥创业投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称 福建红桥创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 913502006647163786
法定代表人 吴火炉
注册资本 5,000 万元
成立日期 2007 年 8 月 29 日
营业期限 2007 年 8 月 29 日至 2027 年 8 月 28 日
住所 厦门市思明区观音山总部运营中心台东路 66 号 16 层
1、创业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
经营范围 投资业务;3、创业投资咨询业务;4、为创业企业提供创业管理服务
业务;5、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（四）闽投行壹号（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
闽投行壹号（厦门）投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已在中国证券
投资基金业协会完成备案，基金编号为 SL1660，基金类型为股权投资基金。闽
投行壹号（厦门）投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
公司名称 闽投行壹号（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA3478B063
执行事务合伙人 程全喜
注册资本 2,000 万元
成立日期 2016 年 4 月 6 日
营业期限 2016 年 4 月 6 日至 2036 年 3 月 31 日
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
住所 厦门市思明区民族路 127 号二楼 A 区
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)
私募基金管理人 闽投行（厦门）资产管理有限公司
闽投行壹号（厦门）投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人闽投行（厦门）
资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为
P1027883。闽投行（厦门）资产管理有限公司基本情况如下：
公司名称 闽投行（厦门）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91350200M0000MDQ6A
法定代表人 吕雅莉
注册资本 2,100 万元
成立日期 2015 年 7 月 14 日
营业期限 2015 年 7 月 14 日至 2065 年 7 月 13 日
住所 厦门市思明区民族路 127 号二楼 A 区
投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规
经营范围
定除外)
（五）宁波梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有限合伙）为证券公司直投
基金，已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案手续，产品编
码 S32491，基本情况如下：
公司名称 宁波梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA281BMA5H
执行事务合伙人 兴银成长资本管理有限公司
注册资本 27,201 万元
成立日期 2015 年 12 月 25 日
营业期限 2015 年 12 月 25 日至 2021 年 12 月 24 日
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0173
投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务。）
管理机构 兴银成长资本管理有限公司
宁波梅山保税港区永兴世康投资管理合伙企业（有限合伙）的管理机构兴银
成长资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成登记，是中国证券投资
基金业协会会员，具有证券公司子公司私募基金管理人资格,会员编号（暨登记
编号）GC2600011644。其基本情况如下：
公司名称 兴银成长资本管理有限公司
统一社会信用代码 91350128062254532B
法定代表人 陈爱国
注册资本 10,000 万元
成立日期 2013 年 1 月 28 日
营业期限 2013 年 1 月 28 日至长期
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
住所 平潭县潭城镇西航路西航住宅新区 11 号楼二楼
私募投资基金业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（六）珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已在中国证券投资
基金业协会完成备案，基金编号为 SJ9884，基金类型为股权投资基金。珠海市
诚道天华投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
公司名称 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UP8YX6U
执行事务合伙人 杨金文
注册资本 2,160 万元
成立日期 2016 年 5 月 4 日
营业期限 2016 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 4 日
住所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 19 栋-47（集中办公区）
合伙协议记载的经营范围:股权投资、以自有资金进行实业投资、投
经营范围 资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
私募基金管理人 深圳市诚道天华投资管理有限公司
珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人深圳市诚道天华投
资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1001898。
深圳市诚道天华投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市诚道天华投资管理有限公司
统一社会信用代码 9144030059431513XQ
法定代表人 杨金文
注册资本 3,000 万元
成立日期 2014 年 4 月 6 日
营业期限 2014 年 4 月 6 日至长期
深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道 6008 号深圳特区报业大
住所
厦 22A101
股权投资、受托管理股权投资基金;投资咨询、企业管理咨询、经济
经营范围 信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制
项目)
发行人上述 6 名私募基金股东均依法设立并有效存续，并按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关规定履行了备案、审批程序，其管理人也已依法注册登记。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅国家关于私募基金的相关规定；
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
2、获取私募基金管理人提供的工商资料及备案信息文件；
3、通过中国证券投资基金业协会网站查阅私募基金股东及其管理人相关备
案信息。
经核查，保荐机构认为，发行人私募基金股东均依法设立并有效存续，已纳
入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管
理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”
基本情况
发行人“三类股东”共有三名，分别为联创新三板 1 号资产管理计划、慧创
联创新三板 1 号投资基金和上德投资基金新三板 2 号证券投资基金。
（一）三类股东基本情况
1、联创新三板 1 号资产管理计划
（1）私募基金及其备案情况
基金名称 联创新三板 1 号资产管理计划
基金编号 S34293
成立日期 2015 年 4 月 27 日
备案日期 2015 年 4 月 29 日
基金类型 股权投资基金
基金管理人 杭州联创投资管理有限公司
托管人 华泰证券股份有限公司
（2）私募基金管理人及其备案情况
基金管理人名称 杭州联创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330106679873309P
公司成立日期 2008 年 10 月 7 日
备案登记日期 2014 年 04 月 23 日
登记编号 P1001248
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
注册地址 西湖区文一西路 778 号
注册资本 1,000 万元
法定代表人 徐汉杰
服务：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询(以上项目除证券、
经营范围 期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客户理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
准后方可开展经营活动)
2、慧创联创新三板 1 号投资基金
（1）私募基金及其备案情况
基金名称 慧创联创新三板 1 号投资基金
基金编号 S39130
成立日期 2015 年 5 月 28 日
备案日期 2015 年 6 月 23 日
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人 杭州慧创投资管理有限公司
托管人 招商证券股份有限公司
（2）私募基金管理人及其备案情况
基金管理人名称 杭州慧创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330102589858615Y
公司成立日期 2012 年 2 月 8 日
备案登记日期 2014 年 11 月 19 日
登记编号 P1005233
机构类型 私募证券投资基金管理人
注册地址 浙江省杭州市上城区白云路 24 号 226 室
注册资本 1,278.88 万人民币
法定代表人 黄晓雯
服务：投资管理。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
3、上德投资基金新三板 2 号证券投资基金
（1）私募基金及其备案情况
基金名称 上德投资基金新三板 2 号证券投资基金
基金编号 S36657
成立日期 2015 年 6 月 18 日
备案日期 2015 年 6 月 29 日
基金类型 契约型基金
基金管理人 南京上德投资管理有限责任公司
托管人 华泰证券股份有限公司
（2）私募基金管理人及其备案情况
基金管理人名称 南京上德投资管理有限责任公司
统一社会信用代码 91320118663752828T
公司成立日期 2007 年 6 月 29 日
备案登记日期 2015 年 2 月 11 日
登记编号 P1008336
3-1-4-93
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
注册地址 南京市高淳区砖墙集镇 168 号
注册资本 200 万元
法定代表人 胡皓健
投资管理、企业管理；经济信息咨询；财务顾问。(依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）三类股东穿透核查情况
1、联创新三板 1 号资产管理计划
根据发行人三类股东提供的持有人名册，并经保荐机构与发行人律师核查，
联创新三板 1 号资产管理计划穿透核查情况如下：
序号 出资人名称/姓名 基金份额（万元） 出资比例
1 浙江米皇集团有限公司 200.0810 1.64%
2 杭州市产业发展投资有限公司 2,000.8100 16.39%
3 浙江友圣工贸有限公司 200.0720 1.64%
4 杭州公路交通设施工程有限公司 500.0000 4.10%
5 秦晓芽 270.1818 2.21%
6 何颖琦 200.1350 1.64%
7 马飞宇 100.0630 0.82%
8 徐骏 100.0585 0.82%
9 蔡晓玉 900.5265 7.38%
10 孙冰 100.0585 0.82%
11 江芝菁 100.0540 0.82%
12 许国玉 200.1080 1.64%
13 徐中和 200.1080 1.64%
14 张佩 500.2025 4.10%
15 范亮 100.0405 0.82%
16 孙萌 100.0405 0.82%
17 陈浩平 500.2025 4.10%
18 王建国 100.0405 0.82%
19 王建国 100.0405 0.82%
20 戚荣林 100.0405 0.82%
21 郑晓利 200.0720 1.64%
22 唐彩云 100.0360 0.82%
23 郑坚敏 100.0360 0.82%
24 钱国玲 100.0360 0.82%
25 张建华 300.1080 2.46%
26 洑潮 100.0315 0.82%
27 谈志彬 170.0536 1.39%
28 王瑛 100.0315 0.82%
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 出资人名称/姓名 基金份额（万元） 出资比例
29 李仁康 300.0945 2.46%
30 吴全华 100.0315 0.82%
31 黄翔 150.0473 1.23%
32 吴启全 200.0630 1.64%
33 沈越 200.0630 1.64%
34 饶青 100.0315 0.82%
35 夏吉慧 100.0315 0.82%
36 龚祖勉 300.0810 2.46%
37 吴颖 100.0270 0.82%
38 王文捷 100.0225 0.82%
39 宗蕊 1,000.0900 8.19%
40 吴彬 1,000.0450 8.19%
41 留雪珍 100.0045 0.82%
42 张凡 100.0000 0.82%
43 丁永良 200.0000 1.64%
44 王云程 100.0000 0.82%
45 徐建峰 100.0090 0.82%
46 耿焜 110.0396 0.90%
47 陈涤 100.0045 0.82%
合 计 12,203.9537 100.00%
1）浙江米皇集团有限公司
浙江米皇集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 吴金海 3,600.00 60.00%
2 吴烨锋 1,200.00 20.00%
3 强火英 1,200.00 20.00%
合 计 6,000.00 100.00%
2）杭州市产业发展投资有限公司
杭州市产业发展投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杭州市金融投资集团有限公司 80,000.00 100.00%
合 计 80,000.00 100.00%
杭州市金融投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杭州市人民政府 450,000.00 90.00%
2 浙江省财务开发有限责任公司 50,000.00 10.00%
合 计 500,000.00 100.00%
3-1-4-95
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
浙江省财务开发有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江省财政厅 500,000.00 100.00%
合 计 500,000.00 100.00%
3）浙江友圣工贸有限公司
浙江友圣工贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江三友发展集团有限公司 2,280.00 60.00%
2 俞建超 1,311.00 34.50%
3 徐建仓 133.00 3.50%
4 金士忠 38.00 1.00%
5 白福伦 38.00 1.00%
合 计 3,800.00 100.00%
浙江三友发展集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江新大集团有限公司 16,555.00 55.00%
2 浙江友和投资有限公司 13,545.00 45.00%
合 计 30,100.00 100.00%
（1）浙江新大集团有限公司
浙江新大集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江省兴合集团有限责任公司 25,500.00 51.00%
2 浙江利新投资有限公司 24,500.00 49.00%
合 计 50,000.00 100.00%
①浙江省兴合集团有限责任公司
浙江省兴合集团有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江省供销合作社联合社 100,000.00 100.00%
合 计 100,000.00 100.00%
②浙江利新投资有限公司
浙江利新投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 吴元明 577.50 7.86%
2 张汝和 577.50 7.86%
3 姚吉恩 487.50 6.63%
4 马茂灯 450.00 6.12%
3-1-4-96
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
5 朱超 300.00 4.08%
6 蒋柱良 265.4002 3.61%
7 祝土生 252.3999 3.43%
8 黄桃红 248.3331 3.38%
9 黄铭 197.4334 2.69%
10 杨志东 195.00 2.65%
11 金滇 185.7334 2.53%
12 钱冬根 138.70 1.89%
13 邵挺锋 121.1333 1.65%
14 张威阳 95.916 1.30%
15 黄继军 94.50 1.29%
16 杨柯立 81.6666 1.11%
17 张明 79.50 1.08%
18 李光超 75.00 1.02%
19 顾福朝 75.00 1.02%
20 王干友 75.00 1.02%
合 计 7,350.00 100.00%
（2）浙江友和投资有限公司
浙江友和投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 包元欣 3,085.50 56.67%
2 王轶君 847.00 15.56%
3 姚治中 484.00 8.89%
4 俞建超 484.00 8.89%
5 曹无边 302.50 5.56%
6 金浩 121.00 2.22%
7 张晓吟 121.00 2.22%
合 计 5,445.00 100.00%
4）杭州公路交通设施工程有限公司
杭州公路交通设施工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 戚荣林 6,863.152 84.94%
2 赵剑锋 648.9856 8.03%
3 金光明 486.7392 6.02%
4 郑勇 81.1232 1.00%
合 计 8,080.00 100.00%
2、慧创联创新三板 1 号投资基金
3-1-4-97
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
根据发行人三类股东提供的持有人名册，并经保荐机构与发行人律师核查，
慧创联创新三板 1 号投资基金穿透核查情况如下：
序号 出资人名称/姓名 基金份额（万元） 出资比例
1 王珏 140 3.66%
2 陈赛月 100 2.61%
3 吴旭初 100 2.61%
4 朱航程 100 2.61%
5 谢年根 100 2.61%
6 孟红 100 2.61%
7 包玉秀 100 2.61%
8 汤意娟 200 5.22%
9 罗清华 100 2.61%
10 钱珠兰 100 2.61%
11 郑国良 130 3.39%
12 魏林 100 2.61%
13 张伟 200 5.22%
14 侴宇鸿 100 2.61%
15 乔立新 100 2.61%
16 吴波 190 4.96%
17 王萍 100 2.61%
18 王周雯 100 2.61%
19 黄玫 210 5.48%
20 楼新望 100 2.61%
21 蒋成毅 100 2.61%
22 曹刚 100 2.61%
23 陈菲 100 2.61%
24 薛飞 100 2.61%
25 郎素英 100 2.61%
26 李超 100 2.61%
27 王丽丽 130 3.39%
28 沈岚 200 5.22%
29 黄晓雯 430 11.23%
合 计 3,830 100.00%
3、上德投资基金新三板 2 号证券投资基金
根据发行人三类股东提供的持有人名册，并经保荐机构核查，上德投资基金
新三板 2 号证券投资基金穿透核查情况如下：
序号 出资人名称/姓名 基金份额（元） 出资比例
1 南通港澳资讯投资有限公司 1,401,272.60 6.80%
2 罗雨花 1,001,045.35 4.86%
3-1-4-98
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
3 李亦兵 1,000,909.00 4.86%
4 吴永庆 4,002,499.75 19.42%
5 陆燕玉 3,200,981.72 15.53%
6 张海光 5,001,363.50 24.27%
7 张琪 2,000,272.70 9.71%
8 赵永强 1,000,045.45 4.85%
9 李惠芳 2,001,818.00 9.71%
合 计 20,610,208.07 100.00%
南通港澳资讯投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 黄燕 375.00 75.00%
2 俞浩 125.00 25.00%
合 计 500.00 100.00%
（三）三类股东合法合规性分析
经核查发行人三类股东并在中国证券投资基金业协会官网查询相关信息，访
谈基金管理人并取得确认函等，发行人三类股东的基本情况如下：
持有发行人 是否存 是否存在 是否存在
三类股东
股份比例 在杠杆 分级 嵌套
联创新三板 1 号资产管理计划 0.7748% 否 否 否
慧创联创新三板 1 号投资基金 0.3757% 否 否 否
上德投资基金新三板 2 号证券投资基金 0.3227% 否 否 否
1、发行人控股股东为福建农开发，因此，上述三类股东均不是发行人的控
股股东、实际控制人，也不是第一大股东。
2、经核查发行人三类股东、在中国证券投资基金业协会官网查询相关信息、
并访谈基金管理人，上述私募基金均系依法设立，在中国证券投资基金业协会已
备案，纳入国家金融监管部门有效监管，且已经按照规定履行审批、备案或报告
程序，其管理人也已经依法注册登记。
3、根据上德投资基金新三板 2 号证券投资基金、慧创联创新三板 1 号投资
基金提供的基金份额持有人情况表，其份额持有人或其穿透后的投资人均为自然
人，不存在杠杆、分级或嵌套等安排，符合《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》等文件的监管要求；根据联创新三板 1 号资产管理计划提供的基金份
额持有人情况表，其份额持有人或其穿透后的投资人为自然人、集体企业或政
府部门，不存在杠杆、分级或嵌套等安排，符合《关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》等文件的监管要求。
3-1-4-99
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
4、经对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并
取得上述人员近亲属信息，取得本次发行的中介机构及签字人员身份信息，并与
三类股东访谈确认，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其亲属和本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接
或间接在三类股东中持有权益。
5、上德投资基金新三板 2 号证券投资基金为封闭式资产管理产品，已于 2018
年 6 月 17 日到期。上德投资基金新三板 2 号证券投资基金《基金合同》约定，
“如本基金终止时有未能流通变现的证券，基金管理人与基金托管人继续按规定
计提管理费、托管费和运营服务费等费用，其估值方法继续按本合同的规定计算。
清算小组在该证券可流通变现时应及时变现，在支付相关费用后按基金的投资人
持有的基金份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务，直至所有未能流通变
现的证券全部清算完毕”。上德投资基金新三板 2 号证券投资基金的管理人作出
承诺：对本产品持有万辰生物股份上市后转让及锁定的要求，已作出合理安排，
以满足有关股票限售期和减持的相关规定。
上德投资基金新三板 2 号证券投资基金管理人已明确待公司上市并解禁后
再履行最后的清算步骤，并承诺自公司上市之日起一年内，不转让或委托他人管
理上德投资基金新三板 2 号证券投资基金在公司首次公开发行前已直接或间接
持有的公司股份（包括由该部分股份派生的股份），也不由公司回购该部分股份。
虽然上德投资基金新三板 2 号证券投资基金已到期并已进入清算程序，但其
持有的公司股份将待公司上市并解禁后再进行最后的清算，符合有关锁定期的要
求。
6、通过检索中国证券投资基金业协会网站，联创新三板 1 号资产管理计划
显示为“正常运作”，尚未履行清算注销程序，依法存续；慧创联创新三板 1 号
投资基金显示为“提前清算”，尚未注销，仍依法存续。
联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金管理人已明
确待公司上市并解禁后再履行最后的清算步骤。2021 年 1 月 27 日，联创新三板
1 号资产管理计划管理人、慧创联创新三板 1 号投资基金管理人分别出具承诺：
“自本承诺签署之日起至万辰生物股票上市之日起 12 个月内，不对联创新三板
1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金进行解散、清算”。
3-1-4-100
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，联创
新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金持有的公司股份自公司
股票上市之日起一年内不得转让。而且根据中国证券登记结算有限责任公司的相
关业务规则，公司发行后上市前，应对现有全部存量股份根据《公司法》和证监
会现行锁定期和减持规则进行限售登记。因此，联创新三板 1 号资产管理计划、
慧创联创新三板 1 号投资基金持有的公司股份须办理限售登记，不存在违反现行
锁定期的机会，符合现行锁定期和减持规则的要求。2021 年 1 月 27 日，联创新
三板 1 号资产管理计划管理人、慧创联创新三板 1 号投资基金管理人分别出具
承诺：“自本承诺签署之日起至万辰生物股票上市之日起 12 个月内，不转让或
委托他人管理联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金所
持有的万辰生物股份”。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅发行人工商档案信息、新三板公开披露信息，了解发行人股权结构、
股东情况及实际控制人情况；
2、查阅发行人控股股东工商档案信息，了解发行人控股股东股权结构及其
股东情况；
3、通过中国证券投资基金业协会网站查询三类股东及其管理人备案信息；
4、获取上德投资基金新三板 2 号证券投资基金提供的《基金合同》、出资人
明细、私募基金及基金管理人备案资料，出具无关联关系及存续期安排的相关声
明和承诺等资料；
5、与联创新三板 1 号资产管理计划管理人相关负责人进行电话访谈，查阅
联创新三板 1 号资产管理计划管理人与慧创联创新三板 1 号投资基金管理人签
订的《投资顾问协议》；
6、对联创新三板 1 号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金合同及
其权益持有人名册进行核查，向其发出并收回《调查表》；
7、查阅联创新三板 1 号资产管理计划管理人、慧创联创新三板 1 号投资基
金管理人分别出具的不解散、清算和进行股份锁定的承诺；
8、对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈，向
3-1-4-101
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
其发出并收回关联关系调查表；
9、取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员近亲属
信息和本次发行的中介机构及签字人员身份信息，并与三类股东信息核对；
10、取得本次发行的中介机构出具的关于其与发行人及其股东关联关系的声
明；
11、查阅《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证券
登记结算有限责任公司的相关业务规则，了解发行人上市后股东股份减持的规
定；
12、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电话咨询，了解发行人三
类股东股份限售登记以及限售期内交易过户情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于三类股东。
2、三类股东依法设立并有效存续，在中国证券投资基金业协会已备案，纳
入国家金融监管部门有效监管，且已经按照规定履行审批、备案或报告程序，其
管理人也已经依法注册登记。
3、三类股东不存在杠杆、分级及嵌套情形。三类股东虽已到期，但其对到
期后及万辰生物上市后的相关事项作了合理安排，符合《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》等文件的监管要求。
4、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接在三
类股东中持有权益。
5、三类股东虽已到期，但其持有的发行人股份将待发行人上市并解禁后再
进行最后的清算，且其管理人已承诺在发行人股票上市之日起 12 个月内不转让
或委托他人管理其所持有的发行人股份，符合有关锁定期和减持规则的要求。
9-2 200 人问题
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数
基本情况
发行人股东人数为 88 名，其中机构股东 14 名，自然人股东 74 名。机构股
3-1-4-102
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
东中，已在中国证券投资基金业协会履行备案程序的私募基金 9 名（其中已履行
备案程序的三类股东 3 名）、境内上市公司 1 名、国有独资企业 1 名、其他法人
股东 3 名。其他法人股东包括福建农开发、漳州金万辰、江苏福地置业有限公
司。
福建农开发为发行人控股股东，共有股东 3 人；漳州金万辰为持有发行人
5%以上股份的股东，共有股东 6 人。
江苏福地置业有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 高文定 640.00 80.00
2 陶有德 160.00 20.00
合 计 800.00 100.00
综上，根据规定穿透计算，发行人股东人数未超 200 人。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅发行人最新股东名册，了解发行人股东人数情况及股东的法律属性
情况；
2、核查发行人股东中的私募基金是否履行备案程序；
3、查阅发行人股东中除私募基金的其他机构股东的工商信息；
4、对发行人机构股东进行访谈，向其发出并收回调查表。
经核查，保荐机构认为，发行人股东人数不存在超过 200 人的情形。
十、最近一年发行人新增股东情况
10-1 最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
基本情况
最近一年公司新增股东均为通过全国股转系统购买公司股票而来。自 2019
年 3 月 10 日至本发行保荐工作报告签署日，发行人新增股东及其截至本发行保
荐工作报告签署日的持股情况如下表所示：
3-1-4-103
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序 持股数量 取得股份 股份交易价
股东姓名/名称 定价依据 入股原因
号 （万股） 时间 格（元/股）
漳州市芗城区鑫投新 2019.10.31 参考当期发行人整
看好公司
1 页群贤食品投资合伙 384.00 2019.11.01 8.33 元/股 体估值并经股权转
发展前景
企业（有限合伙） 2019.12.25 让双方协商确定
参考当期发行人整 实现国有
漳州市金信财务有限
2 42.55 2019.12.26 8.33 元/股 体估值并经股权转 资产保值
公司
让双方协商确定 增值
参考市场交易价格 看好公司
3 林玲 9.20 2020.3.11 10.9 元/股
双方协商确定 发展前景
看好公司
4 徐玉山 0.60 2020.3.10 13 元/股 集合竞价
发展前景
珠海市诚道天华投资 二级市场
5 0.10 2019.6.21 10.08 元/股 集合竞价
合伙企业（有限合伙） 交易
看好公司
6 廖东良 0.10 2020.1.13 9.61 元/股 集合竞价
发展前景
看好公司
7 金通达 0.10 2020.3.24 15.06 元/股 集合竞价
发展前景
二级市场
8 彭勇 0.10 2020.3.12 15.55 元/股 集合竞价
交易
合 计 436.75 - - - -
注：珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）持有公司 1,000 股。由于其未配合提供
相关资料，上述信息系通过公司股东名册，并查询万德资讯（Wind）相关交易信息获取。
（一）漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
1、漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）基本情况
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已
在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SEX360。其基本情况如下：
企业名称 漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350602MA326YN497
执行事务合伙人 厦门群贤汇富投资管理有限公司
注册资本 24,000 万元
成立日期 2018 年 10 月 29 日
营业期限 2018 年 10 月 29 日至 2026 年 10 月 28 日
住所 福建省漳州市芗城区漳响路 44 号
对食品行业、第一产业、第二产业、第三产业的投资。(依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的出资人构成如
下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 厦门群贤汇富投资管理有限公司 普通合伙人 250 1.04%
2 漳州市产业股权投资有限公司 有限合伙人 9,000 37.50%
3 林桂江 有限合伙人 7,000 29.17%
3-1-4-104
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
4 厦门翔动力信息科技有限公司 有限合伙人 3,750 15.63%
5 福建三宝物联科技有限公司 有限合伙人 3,000 12.50%
6 福建东方食品集团有限公司 有限合伙人 1,000 4.17%
合 计 24,000 100.00%
2、漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人
基本情况
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、
基金管理人厦门群贤汇富投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成
登记，登记编号为 P1013125。其基本情况如下：
公司名称 厦门群贤汇富投资管理有限公司
统一社会信用代码 913502063030617088
法定代表人 黄仁真
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 11 月 28 日
营业期限 2014 年 11 月 28 日至 2034 年 11 月 27 日
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
住所
心 D 栋 8 层 03 单元 A 之二
对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);
经营范围 投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规
定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外)
厦门群贤汇富投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 潘跃伟 240 24.00%
2 欧阳金梅 160 16.00%
3 徐铠薪 150 15.00%
4 彭燕红 150 15.00%
5 黄仁真 150 15.00%
6 吴志榕 150 15.00%
合 计 1,000 100.00%
根据漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的书面确认，
截至本发行保荐工作报告签署日，黄仁真系漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资
合伙企业（有限合伙）的实际控制人。
3、漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人
基本情况
（1）漳州市产业股权投资有限公司
公司名称 漳州市产业股权投资有限公司
统一社会信用代码 91350600MA3463WP5M
3-1-4-105
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
法定代表人 葛靓
注册资本 50,000 万元
成立日期 2016 年 2 月 24 日
营业期限 长期
住所 福建省漳州市芗城区漳福路 46 号
经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务
（2）林桂江
林桂江，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
350623197912******。
（3）厦门翔动力信息科技有限公司
公司名称 厦门翔动力信息科技有限公司
统一社会信
913502063032566954
用代码
法定代表人 喻福庚
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 5 月 26 日
营业期限 2015 年 5 月 26 日至 2035 年 5 月 25 日
住所 厦门市思明区金山路 8 号 01 单元 1404
互联网接入及相关服务（不含网吧）；承装、承修、承试电力设施；特种设
备的安装；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息
技术服务业（不含需经许可审批的项目）；办公服务；其他未列明商务服务
业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的
项目）；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经
营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；节能技术推广服务；专业化设计服务；
计算机、软件及辅助设备零售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
经营范围
律、法规另有规定除外）；电气安装；工程和技术研究和试验发展；汽车租
赁（不含营运）；电气设备批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的
经营项目）；合同能源管理；电动汽车充电设施建设运营；新材料技术推广
服务；管道和设备安装；其他技术推广服务；其他未列明电力生产；其他未
列明科技推广和应用服务业；物业管理；停车场管理；光伏设备及元器件制
造；电容器及其配套设备制造；其他输配电及控制设备制造；社会公共安全
设备及器材制造；动力电池制造；通讯设备修理；通信设备零售；印制电路
板制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；其他未列
明电池制造
（4）福建三宝物联科技有限公司
公司名称 福建三宝物联科技有限公司
统一社会信用代码 91350602MA324TW09Q
法定代表人 褚凤弟
注册资本 1,000 万元
3-1-4-106
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
成立日期 2018 年 10 月 8 日
营业期限 2018 年 10 月 8 日至 2068 年 10 月 7 日
住所 福建省漳州市芗城区石亭镇亭东路 76 号
一般项目：物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；供应链
管理服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；软件
开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；国内货物运输代理；物联网应用服务；汽车新车销售（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；汽车
租赁；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（5）福建东方食品集团有限公司
公司名称 福建东方食品集团有限公司
统一社会信用代码 91350600628544986U
法定代表人 林该春
注册资本 8,619 万元
成立日期 1995 年 2 月 28 日
营业期限 1995 年 2 月 28 日至 2045 年 2 月 27 日
住所 漳州市龙文区鹤鸣路 10 号
糖果制造；生产蜜饯、水果制品；预包装食品销售（不含冷藏冷冻
食品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；塑料包装箱及容器制
造；对外贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
经营范围
物和技术进出口除外）；化妆品、日用品、床上用品、服装、健身器
材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）漳州市金信财务有限公司
漳州市金信财务有限公司基本情况如下：
公司名称 漳州市金信财务有限公司
统一社会信用代码 91350600MA344U3P3F
法定代表人 朱建美
注册资本 1,200 万元
成立日期 2015 年 12 月 4 日
营业期限 2015 年 12 月 4 日至长期
住所 福建省漳州市芗城区漳响路 44 号
代理记账、财务知识咨询；税务代理、税务咨询；代理验资、审计、
税务报告；代办国家允许代办的证照；代理证照年检；企业管理咨
询；对金融业的投资；对证券业的投资；对商业的投资；对农业的
经营范围
投资；对林业的投资；对采矿业的投资；对建筑业的投资；对房地
产业的投资；对科学研究和技术服务的投资；对教育业的投资；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
漳州市金信财务有限公司为漳州投资集团有限公司的全资子公司，其实际控
制人为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会。
3-1-4-107
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）徐玉山
徐玉山，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 370902196610******，
截至本发行保荐工作报告签署日，徐玉山持有公司 0.0052%股份。
（四）林玲
林玲，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 510212197606******，
截至本发行保荐工作报告签署日，林玲持有公司 0.0799%股份。
（五）珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
1、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人基本情况
珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已在中国证券投资
基金业协会完成备案，基金编号为 SJ9884。其基本情况如下：
企业名称 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UP8YX6U
执行事务合伙人 杨金文
注册资本 2,160 万元
成立日期 2016 年 5 月 4 日
营业期限 2016 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 4 日
住所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 19 栋-47（集中办公区）
合伙协议记载的经营范围:股权投资、以自有资金进行实业投资、投
经营范围 资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）的出资人构成如下：
序号 出资人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 杨金文 普通合伙人 160 7.41%
2 深圳市诚隆投资股份有限公司 - 1,000 46.30%
3 高登国 - 300 13.89%
4 李九洲 - 300 13.89%
5 伍先红 - 100 4.63%
6 史宝栋 - 100 4.63%
7 宋雷 - 100 4.63%
8 黄远贵 - 100 4.63%
合 计 2,160 100.00%
珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人深圳市诚道天华投
资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1001898。
其基本情况如下：
3-1-4-108
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
公司名称 深圳市诚道天华投资管理有限公司
统一社会信用代码 9144030059431513XQ
法定代表人 杨金文
注册资本 3,000 万元
成立日期 2014 年 4 月 6 日
营业期限 2014 年 4 月 6 日至长期
深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道 6008 号深圳特区报业大
住所
厦 22A101
股权投资、受托管理股权投资基金;投资咨询、企业管理咨询、经济
经营范围 信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制
项目)
深圳市诚道天华投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 高登国 1,800 60.00%
2 杨金文 1,200 40.00%
合 计 3,000 100.00%
注：由于珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）未配合提供相关资料，上述关于珠
海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人的信息系通过国家企业信用信息系
统、中国证券投资基金业协会查询取得。
2、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人基本情况
（1）深圳市诚隆投资股份有限公司
公司名称 深圳市诚隆投资股份有限公司
统一社会信用代码 91440300599073790E
法定代表人 杨金文
注册资本 10,100 万元
成立日期 2012 年 6 月 28 日
营业期限 2012 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 27 日
深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道 6008 号深圳特区报业大
住所
厦 22A102
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资、
经营范围 受托管理股权投资基金、受托资产管理；投资咨询、经济信息咨询
及企业管理咨询（不含限制项目）；物业管理
注：由于珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）未配合提供相关资料，上述关于珠
海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的信息系通过国家企业信用信息系统查
询取得；其他有限合伙人基本信息无法确认。
（六）廖东良
廖东良，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 362202197412******，
截至本发行保荐工作报告签署日，廖东良持有公司 0.0009%股权。
（七）金通达
金通达，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 330205195111******，
3-1-4-109
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
截至本发行保荐工作报告签署日，金通达持有公司 0.0009%股份。
（八）彭勇
彭勇，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 110108195512******，
截至本发行保荐工作报告签署日，彭勇持有公司 0.0009%股份。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅中国登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人股东名册，对
发行人申报前一年新增股东情况进行核对；
2、查阅发行人申报前一年新增机构股东的工商资料，并通过查询国家企业
信用信息公示系统等公开信息获取其基本情况及投资人结构；
3、取得发行人申报前一年新增自然人股东的身份信息；
4、搜索中国证券投资基金业协会网站，核实属于私募基金的机构股东及其
管理人备案情况；
5、获取发行人股东出具的《自然人股东持股成本的说明》、《股东关联方信
息的说明》，并对发行人申报前一年新增机构股东相关人员、自然人股东进行访
谈，以获取其交易背景、交易价格、定价依据、资金来源、是否是其真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格等信息；
6、对发行人申报前一年新增股东发出并收回调查表；
7、对发行人董事、监事、高级管理人员发出并收回关联关系调查表；
8、对发行人现有股东发出并收回调查表、询证函，并对持有发行人 1%以上
股份的股东进行访谈。
9、获取本次发行中介机构关于关联关系的声明。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人申报前一年新增股东均为通过全国股转系统购买公司股票而来，
交易价格为市场价格，价格公允，购买发行人股票系其真实意思表示，相关价款
已通过全国股转系统支付完毕，股票亦通过中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司办理完过户手续，不存在争议或者潜在纠纷。
3-1-4-110
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
2、发行人申报前一年新增股东漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企
业（有限合伙）的有限合伙人福建东方食品（持有该合伙企业 4.17%的出资）的
执行董事及唯一股东林该春为发行人董事，且系发行人实际控制人之一王泽宁、
发行人董事长王健坤关系密切家庭成员。
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人漳
州市产业股权投资有限公司（持有该合伙企业 37.50%的出资）为漳州投资集团
有限公司的全资子公司。漳州投资集团有限公司持有发行人股东漳州市芗城区漳
投股权投资合伙企业（有限合伙）（持有发行人 1.77%的股份）的 19.61%的出资，
漳州市产业股权投资有限公司同时持有发行人股东漳州市芗城区漳投股权投资
合伙企业（有限合伙）的 78.43%的出资，漳州投资集团有限公司同时持有发行
人股东漳州市金信财务有限公司（持有发行人 0.37%的股份）100%的股权。
除上述情况下，发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、发行人申报前一年新增股东均为在全国股转系统开户的合格投资者。机
构股东为依法设立并合法存续的企业，不存在依据相关法律法规、公司章程或合
伙协议规定需要终止的情形，其中私募基金已完成私募股权投资基金备案，其基
金管理人亦已完成登记；自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，不
属于相关法律、法规和规范性文件规定的国家公务员、参照公务员管理的单位人
员、党政机关的干部和职工等不得担任股东的情形。因此发行人申报前一年新增
股东具备法律、法规规定的股东资格。
十一、股权激励情况
11-1 员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划
发行人申报时不存在员工持股计划。
11-2 股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
3-1-4-111
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励。
11-3 期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后
实施
发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划。
十二、员工和社保
12-1 社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
基本情况
1、公司员工社保和住房公积金缴纳情况
（1）万辰生物报告期内员工社保和住房公积金缴纳情况
期末 未缴
时间 项目 未缴纳原因
人数 人数
基本养 已达退休年龄 9 人，实习生 6 人，其他单位缴纳 10 人，缴
199
老保险 纳新农保 104 人，试用期员工 21 人，自愿放弃缴纳 49 人
已达退休年龄 9 人，实习生 6 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳
医疗保
370 新农合 316 人，试用期员工 14 人，2 名残疾人由政府缴纳，
险
自愿放弃缴纳 19 人
工伤保 已达退休年龄 9 人，其他单位缴纳 3 人，试用期员工 1 人，
16
险 当月漏缴 1 人，自愿放弃缴纳 2 人
已达退休年龄 9 人，实习生 6 人，其他单位缴纳 7 人，缴纳
新农保 104 人，其他单位缴纳 6 人养老保险（由于养老和失
2020-6-30 508
失业保 业保险绑定，导致无法在本公司缴纳失业保险），年满 50
211
险 周岁女性员工 9 人（由于当地社保部门系统设定，年满 50
周岁女性员工可以缴纳养老保险，但无法缴纳失业保险）；
试用期员工 21 人，自愿放弃缴纳 49 人
已达退休年龄 9 人，实习生 6 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳
生育保
370 新农合 316 人，试用期员工 14 人，2 名残疾人由政府缴纳，
险
自愿放弃缴纳 19 人
住房公 已达退休年龄 9 人，实习生 6 人，其他单位缴纳 3 人，试用
384
积金 期员工 21 人，自愿放弃缴纳 40 人，农村户籍 305 人
基本养 已达退休年龄 11 人，实习生 1 人，其他单位缴纳 5 人，缴
2019-12-31 517 211
老保险 纳新农保 108 人，试用期员工 32 人，自愿放弃缴纳 54 人
3-1-4-112
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
期末 未缴
时间 项目 未缴纳原因
人数 人数
医疗保 已达退休年龄 11 人，实习生 1 人，其他单位缴纳 4 人，缴
369
险 纳新农合 330 人，试用期员工 17 人，自愿放弃缴纳 6 人
工伤保 已达退休年龄 11 人，其他单位缴纳 3 人，试用期员工 17
32
险 人，自愿放弃缴纳 1 人
已达退休年龄 11 人，实习生 1 人，其他单位缴纳 4 人，缴
纳新农保 108 人，其他单位缴纳基本养老保险 1 人（由于养
老和失业保险绑定，导致无法在本公司缴纳失业保险），失
失业保
223 业保险关系无法转移 2 人，年满 50 周岁女性员工 10 人（由
险
于当地社保部门系统设定，年满 50 周岁女性员工可以缴纳
养老保险，但无法缴纳失业保险），试用期员工 32 人，自愿
放弃缴纳 54 人
生育保 已达退休年龄 11 人，实习生 1 人，其他单位缴纳 4 人，缴
369
险 纳新农合 330 人，试用期员工 17 人，自愿放弃缴纳 6 人
住房公 已达退休年龄 11 人，实习生 1 人，其他单位缴纳 3 人，试
387
积金 用期员工 17 人，农村户籍员工 354 人，自愿放弃缴纳 1 人
基本养 已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 6 人；缴纳新农保 61
275
老保险 人，试用期员工 78 人，自愿放弃缴纳 118 人
医疗保 已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 5 人，缴纳新农合 291
406
险 人，试用期员工 56 人，自愿放弃缴纳 42 人
工伤保 已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 5 人，试用期员工 25
45
险 人，当月漏缴 2 人，自愿放弃缴纳 1 人
已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 5 人，缴纳新农保 61
人，其他单位缴纳基本养老保险 1 人（由于养老和失业保险
2018-12-31 552 绑定，导致无法在本公司缴纳失业保险），失业保险关系无
失业保
285 法转移 2 人，年满 50 周岁女性员工 8 人（由于当地社保部
险
门系统设定，年满 50 周岁女性员工可以缴纳养老保险，但
无法缴纳失业保险），试用期员工 78 人，自愿放弃缴纳 118
人
生育保 已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 5 人，缴纳新农合 291
406
险 人，试用期员工 56 人，自愿放弃缴纳 42 人
住房公 已达退休年龄 12 人，其他单位缴纳 5 人，试用期员工 25
417
积金 人，农村户籍 374 人，自愿放弃缴纳 1 人
基本养 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 9 人，缴纳新农保 88 人，
232
老保险 试用期员工 48 人，自愿放弃缴纳 79 人
医疗保 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳新农合 251
343
险 人，试用期员工 47 人，自愿放弃缴纳 33 人
2017-12-31 473
工伤保 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 4 人，试用期员工 13 人，
26
险 当月漏缴 1 人
失业保 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳新农保 88 人，
237
险 年满 50 周岁女性员工 3 人（由于当地社保部门系统设定，
3-1-4-113
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
期末 未缴
时间 项目 未缴纳原因
人数 人数
年满 50 周岁女性员工可以缴纳养老保险，但无法缴纳失业
保险），失业保险关系无法转移 2 人，试用期员工 48 人，自
愿放弃缴纳 84 人
生育保 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳新农合 251
343
险 人，试用期员工 47 人，自愿放弃缴纳 33 人
住房公 已达退休年龄 8 人，其他单位缴纳 3 人，试用期员工 13 人，
362
积金 农村户籍 338 人
注：1、按照漳州市人力资源和社会保障局相关规定，基本养老保险和失业保险绑定缴
纳，基本养老保险可单独缴纳，但未缴纳基本养老保险的无法缴纳失业保险；医疗保险和生
育保险绑定缴纳，未缴纳医疗保险的无法缴纳生育保险；工伤保险可单独缴纳。
2、“新农保”是指“新型农村社会养老保险”，“新农合”是指“新型农村合作医疗保险”。
（2）南京金万辰报告期内员工社保和住房公积金缴纳情况
期末人
时间 项目 未缴人数 未缴纳原因
数
基本养 已达退休年龄 35 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳新农
110
老保险 保 28 人，试用期员工 16 人，自愿放弃缴纳 27 人
医疗保 已达退休年龄 35 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳新农
110
险 保 28 人，试用期员工 16 人，自愿放弃缴纳 27 人
已达退休年龄 35 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
工伤保
110 保 28 人，其他单位缴纳养老保险 3 人，试用期员工
险
16 人，自愿放弃缴纳 27 人
2020-6-30 477
已达退休年龄 35 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
失业保
110 保 28 人，其他单位缴纳养老保险 3 人，试用期员工
险
16 人，自愿放弃缴纳 27 人
生育保 已达退休年龄 35 人，其他单位缴纳 4 人，缴纳新农
110
险 保 28 人，试用期员工 16 人，自愿放弃缴纳 27 人
住房公 已达退休年龄 35 人，其他单位缴纳 1 人，试用期员
245
积金 工 16 人，农村户籍 193 人
基本养 已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
125
老保险 保 32 人，试用期员工 29 人，自愿放弃缴纳 25 人
医疗保 已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
125
险 合 31 人，试用期员工 29 人，自愿放弃缴纳 26 人
已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
工伤保
2019-12-31 495 125 保、新农合 33 人，试用期员工 29 人，自愿放弃缴
险
纳 24 人
已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
失业保
125 保、新农合 33 人，试用期员工 29 人，自愿放弃缴
险
纳 24 人
生育保 125 已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
3-1-4-114
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
期末人
时间 项目 未缴人数 未缴纳原因
数
险 合 31 人，试用期员工 29 人，自愿放弃缴纳 26 人
住房公 已达退休年龄 38 人，其他单位缴纳 1 人，试用期员
297
积金 工 47 人，农村户籍 211 人
基本养 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
222
老保险 保 25 人，试用期员工 76 人，自愿放弃缴纳 74 人
医疗保 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
222
险 合 25 人，试用期员工 76 人，自愿放弃缴纳 74 人
已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
工伤保
222 保、新农合 25 人，试用期员工 76 人，自愿放弃缴
险
2018-12-31 541 纳 74 人
失业保 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
222
险 保 25 人，试用期员工 76 人，自愿放弃缴纳 74 人
生育保 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
222
险 合 25 人，试用期员工 76 人，自愿放弃缴纳 74 人
住房公 已达退休年龄 46 人，其他单位缴纳 1 人，试用期员
440
积金 工 97 人，农村户籍员工 296 人
基本养 已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
104
老保险 保 4 人，试用期员工 46 人，自愿放弃缴纳 35 人
医疗保 已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
104
险 合 4 人，试用期员工 46 人，自愿放弃缴纳 35 人
已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
工伤保
104 保、新农合 4 人，试用期员工 46 人，自愿放弃缴纳
险
35 人
2017-12-31 285
已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
失业保
104 保、新农合 4 人，试用期员工 46 人，自愿放弃缴纳
险
35 人
生育保 已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，缴纳新农
104
险 合 4 人，试用期员工 46 人，自愿放弃缴纳 35 人
住房公 已达退休年龄 18 人，其他单位缴纳 1 人，试用期员
185
积金 工 47 人，农村户籍员工 119 人
注：根据南京市人力资源和社会保障局规定，基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失
业保险和生育保险绑定缴纳。
（3）未缴纳社会保险、住房公积金人数占公司员工人数的比例情况
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 未缴纳 员工 未缴纳人 未缴纳 员工 未缴纳人 未缴纳 员工 未缴纳人 未缴纳 员工 未缴纳人
人数 人数 数占比 人数 人数 数占比 人数 人数 数占比 人数 人数 数占比
基本养老保险 309 31.37% 336 33.20% 497 45.47% 336 44.33%
医疗保险 480 985 48.73% 494 1012 48.81% 628 1093 57.46% 447 758 58.97%
工伤保险 126 12.79% 157 15.51% 267 24.43% 130 17.15%
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失业保险 321 32.59% 348 34.39% 507 46.39% 341 44.99%
生育保险 480 48.73% 494 48.81% 628 57.46% 447 58.97%
住房公积金 629 63.86% 684 67.59% 857 78.41% 547 72.16%
公司未缴纳社会保险的员工包括已缴纳“新农合”、“新农保”的农村户籍
员工、已过退休年龄人员、试用期人员、其他单位缴纳社会保险员工、社保关系
无法转移员工、其他未缴纳社会保险的员工；未缴纳住房公积金的员工包括农村
户籍员工、已过退休年龄人员、试用期人员、其他单位缴纳住房公积金的员工、
其他未缴纳住房公积金的员工。
报告期各期末，上述未缴纳社会保险、住房公积金的员工中，已过退休年龄
人员已超过社保和住房公积金缴纳年限，公司无需为其缴纳社保和住房公积金；
在其他单位已缴纳社保、住房公积金的人员由于已在其他单位开立社保、住房公
积金账户和缴纳，公司无法为其重复开户和缴纳；社会保险关系无法转移员工，
由于其社保关系无法办理转移，公司无法为其缴纳社会保险；另外，由于当地社
会保险绑定缴纳政策的原因，个别员工个别险种在其他单位缴纳，导致其他险种
无法在公司或子公司缴纳。
对于已缴纳“新农合”、“新农保”，在其他单位已缴纳社会保险、住房公积
金，以及因当地社会保险、住房公积金缴纳政策限制的员工，在其原缴费账户未
注销或迁移的情况下，公司难以为其开立缴纳社会保险、住房公积金账户并缴纳；
对于已过退休年龄的员工、实习生、已由政府为其缴纳社会保险的残疾人，公司
无需为其缴纳社会保险、住房公积金。扣除上述因素外，公司能够为其缴纳而未
缴纳社会保险、住房公积金的员工人数如下：
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项目 未缴纳 员工 未缴纳人 未缴纳 员工 未缴纳人 未缴纳 员工 未缴纳人 未缴纳 员工 未缴纳人
人数 人数 数占比 人数 人数 数占比 人数 人数 数占比 人数 人数 数占比
基本养老保险 113 11.47% 140 13.83% 346 31.66% 208 27.44%
医疗保险 76 7.72% 78 7.71% 248 22.69% 161 21.24%
工伤保险 75 7.61% 104 10.28% 203 18.57% 99 13.06%
985 1012 1093 758
失业保险 245 24.87% 280 27.67% 432 39.52% 305 40.24%
生育保险 76 7.72% 78 7.71% 248 22.69% 161 21.24%
住房公积金 575 58.38% 630 62.25% 793 72.55% 517 68.21%
报告期内，公司能够为其缴纳而未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数占
比呈逐年下降趋势。截至报告期末，公司能够为其缴纳而未缴纳社会保险的员工
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占公司员工人数比例较低，能够为其缴纳而未缴纳住房公积金的员工人数占比较
高主要是由于公司聘用的员工特别是一线生产员工中农村户籍的比例较高。
如不剔除已缴纳“新农合”、“新农保”的员工，公司报告期内应缴未缴社会
保险、住房公积金的员工人数如下：
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未缴 未缴纳 未缴 未缴纳 未缴 未缴纳 未缴 未缴纳
项目 员工 员工 员工人 员工
纳人 人数占 纳人 人数占 纳人 人数占 纳人 人数占
人数 人数 数 人数
数 比 数 比 数 比 数 比
基本养老保险 245 24.87% 280 27.67% 432 39.52% 300 39.58%
医疗保险 420 42.64% 439 43.38% 564 51.60% 416 54.88%
工伤保险 75 7.61% 104 10.28% 203 18.57% 99 13.06%
985 1,012 1,093 758
失业保险 245 24.87% 280 27.67% 432 39.52% 305 40.24%
生育保险 420 42.64% 439 43.38% 564 51.60% 416 54.88%
住房公积金 575 58.38% 630 62.25% 793 72.55% 517 68.21%
截至报告期末，公司能够为其缴纳而未缴纳社会保险的员工主要为试用期员
工和自愿放弃缴纳的员工，公司能够为其缴纳而未缴纳住房公积金的员工主要为
试用期员工、自愿放弃缴纳以及农村户籍的员工。
对于试用期员工，由于劳动关系未最终确立，员工不稳定性较高，因此公司
采取在试用期内暂不缴纳社会保险和住房公积金，待试用期满正式录用后正常缴
纳的政策；公司部分基层员工特别是一线生产员工由于流动性较大，社保关系转
移手续繁琐，缴纳社保、住房公积金会降低其现实收入，且日后的转移、提取比
较繁琐或没有在城里买房的意愿，因此不愿缴纳社保、住房公积金。为尊重员工
的真实意愿和实际利益，公司对该部分不愿缴纳社保、住房公积金的员工均要求
其出具放弃缴纳社保、住房公积金的承诺。对于其中已缴纳新农合、新农保的农
村户籍员工，公司为其报销已缴纳的新农合、新农保费用。对于外地员工，公司
为其免费提供宿舍。附近拥有自己宅基地和住房的农村员工，不需公司为其提供
宿舍。此外，公司为未参加工伤保险的员工购买了商业意外险。
2、公司对未足额缴纳社会保险、住房公积金的解决措施
（1）公司对未足额缴纳社会保险、住房公积金的解决措施
截至报告期末，公司能够为其缴纳而未缴纳社会保险的员工主要为试用期员
工和自愿放弃缴纳的员工，公司能够为其缴纳而未缴纳住房公积金的员工主要为
试用期员工、自愿放弃缴纳以及农村户籍的员工。
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对于试用期员工，由于劳动关系未最终确立，员工不稳定性较高，因此公司
采取在试用期内暂不缴纳社会保险和住房公积金，待试用期满正式录用后正常缴
纳的政策。试用期员工占公司未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数比例较低。
对于自愿放弃缴纳和农村户籍员工，公司通过内部宣传培训提高员工的社会
保险和住房公积金缴纳积极性，为员工详细解读社会保险和住房公积金政策，引
导员工正确理解缴纳社会保险和住房公积金的益处，提高其参保或缴纳意愿。但
鉴于部分基层员工特别是一线生产员工存在较高的不愿缴纳社会保险、住房公积
金的意愿，在目前国内招工环境下，为了维持正常生产经营，公司难以强制全体
员工特别是一线生产员工缴纳社会保险、住房公积金。对于经宣讲引导后仍不愿
缴纳社会保险、住房公积金的员工，公司采取为农村户籍员工报销已缴纳的新农
合、新农保费用，为员工免费提供宿舍，为未参加工伤保险的员工购买商业意外
险等措施。
（2）上述解决措施的合法合规性
《城乡养老保险制度衔接暂行办法》（人社部发〔2014〕17 号）第七条规定，
参保人员若在同一年度内同时参加城镇职工养老保险和城乡居民养老保险的，其
重复缴费时段（按月计算，下同）只计算城镇职工养老保险缴费年限，并将城乡
居民养老保险重复缴费时段相应个人缴费和集体补助退还本人；《国务院关于解
决农民工问题的若干意见》第六条第（十八）款规定，农民工可自愿选择参加原
籍的新型农村合作医疗；根据卫生部、民政部、财政部、农业部、中医药局《关
于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》的相关规定，新型农村合作医疗保
险和职工基本医疗保险不得重复参保。
根据上述规定，职工基本养老保险、城镇居民养老保险和新农保并行，职工
基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新农合并行，上述分别构成了我国养老
保险体系和医疗保险体系，由参保人按照实际情况选择缴纳，但不得重复缴纳，
不得重复享受养老及医疗保险待遇。公司为参加新农合和新农保而不在公司参加
社保的员工报销相关费用，员工通过新农保和新农合亦可享受养老保险和医疗保
险待遇，符合相关法律规定，可以弥补用工瑕疵。
《建设部、财政部和中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导
意见》（建金管[2005]5 号文）第一条规定，有条件的地方，城镇单位聘用进城
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务工人员，单位和职工可缴存住房公积金。；《国务院关于进一步做好为农民工服
务工作的意见》（国发［2014］40 号）第（十六）项亦明确指出，逐步将在城镇
稳定就业的农民工纳入住房公积金制度实施范围。
根据以上规定，在当前阶段，为进城务工的农民缴存住房公积金是引导性行
为，进城务工人员不属于强制缴存住房公积金的范畴。公司为进城务工的农村户
籍员工免费提供宿舍，保障其在城市中居有定所，符合相关法律规定，可以弥补
用工瑕疵。
此外，公司为未及时参加工伤保险的员工购买商业意外险，当其出现工伤时，
可以通过商业意外险及时得到保障，达到保障其劳动安全的目的，可以弥补用工
瑕疵。
3、报告期内公司员工社保、住房公积金补缴金额对经营业绩的影响
公司存在为上述未缴纳员工补缴社保、住房公积金的可能性，可能补缴的社
保、住房公积金测算如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
社保欠缴金额 23.79 126.62 268.17 163.65
住房公积金欠缴金额 58.26 86.96 111.82 63.38
合 计 82.05 213.58 379.99 227.03
归属于发行人股东的净利润 5,073.78 9,218.76 3,473.82 1,648.27
欠缴社保、住房公积金占净利润比例 1.62% 2.32% 10.94% 13.77%
报告期内，可能补缴的社保、住房公积金金额及对公司净利润的影响较小，
不会对公司的持续经营造成重大影响。
4、公司未足额为员工缴纳社保、公积金不构成重大违法违规
公司报告期内未因违反国家及地方社会保险和住房公积金法律法规或规定
受到过行政处罚。公司及子公司当地人力资源和社会保障管理部门、住房公积金
管理中心已出具证明，确认公司及子公司报告期内遵守国家有关社会保障和住房
公积金的法律、法规，不存在社会保障和住房公积金方面的违法、违规行为，未
因社会保障和住房公积金违法违规行为受到过行政处罚。公司及子公司当地人力
资源和社会保障管理部门亦已出具证明，未来不会对公司及其子公司报告期内社
会保障方面的行为进行处罚。因此，公司未足额为员工缴纳社保、公积金不构成
重大违法违规行为。
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5、主管部门关于公司社会保险、住房公积金缴纳情况的证明
公司报告期内未因违反国家及地方社会保险和住房公积金法律法规或规定
受到过行政处罚，公司及子公司当地人力资源和社会保障管理部门以及住房公积
金中心已出具证明对此予以确认；同时公司及子公司当地人力资源和社会保障管
理部门出具证明，未来亦不会对公司及子公司报告期内社会保险缴纳方面的行为
进行处罚。
6、控股股东、实际控制人关于补缴社会保险、住房公积金的承诺
公司控股股东福建农开发及实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱作出承诺：
“对于万辰生物或其子公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公
积金，如果在任何时候有权部门要求或决定万辰生物或其子公司补缴该等社会保
险、住房公积金，或万辰生物及其子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而
承担任何罚款或损失，本单位/本人承诺将无条件全额补偿万辰生物及其子公司
就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证万辰生物及其子公司不
因此受到任何损失”。
鉴于主管部门已就公司及子公司社保和住房公积金缴纳事宜出具了报告期
内不存在因违法违规受到行政处罚的证明，且公司控股股东、实际控制人亦就公
司及子公司的社保和住房公积金缴纳问题出具了承诺函。因此，上述未为部分员
工缴纳社保和住房公积金的情形不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人社会保险、住房公积金开户证明；
2、查阅发行人社会保险、住房公积金缴纳凭证；
3、查阅发行人员工花名册、工资发放表；
4、对发行人及其子公司人力资源部门负责人进行访谈，并对未缴纳社会保
险、住房公积金的员工进行抽样访谈；
5、取得员工放弃缴纳社会保险、住房公积金的承诺；
6、查阅发行人为农村员工报销新农合、新农保费用的凭证；
7、查阅发行人为员工购买商业意外险的凭证；
8、复核发行人关于可能补缴社会保险、住房公积金的测算结果；
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9、查阅社会保险、住房公积金主管部门出具的合法合规证明；
10、通过漳州市、漳浦县、南京市及溧水区社会保险、住房公积金网站检索
核查发行人报告内是否受到过相关行政处罚；
11、取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于社会保险、住房公积金的
承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人可能补缴的社保、住房公积金金额及对报告
期内净利润的影响较小，不会对发行人的持续经营造成重大影响。发行人报告期
内未因违反国家及地方社会保险和住房公积金法律法规或规定受到过行政处罚。
主管部门已就发行人及其子公司社保和住房公积金缴纳事宜出具了报告期内不
存在违法违规及行政处罚且未来亦不会对其进行处罚的证明。发行人已对未缴纳
社会保险、住房公积金的员工采取了合理的解决措施，且发行人控股股东、实际
控制人亦就发行人及其子公司的社保和住房公积金缴纳问题出具了承诺函。
十三、环保情况
13-1 污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行
业
发行人及其子公司生产经营不属于重污染行业。
13-2 环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事
故或受到行政处罚
基本情况
报告期内，发行人子公司南京金万辰存在因环保违法违规行为受到行政处罚
的情形：
1、2018 年 12 月 29 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》
（溧环罚字［2018］206 号），认定南京金万辰存在利用废菌渣（固废）作燃料
的情况，另外厂区废菌渣露天堆放未入库。南京金万辰固废未采取三防措施，露
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天堆放的行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一
款的规定，依法作出 1、责令立即改正违法行为；2、处罚款人民币 3.5 万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款并建设专门的菌渣储存仓库，所
有的菌渣已入库储存。
2、2019 年 4 月 3 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》（溧
环罚字［2019］3 号），认定南京金万辰新建一 15 吨锅炉擅自建成，但未及时
办理环评审批手续，上述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十
二条第一款的规定，作出如下处罚决定：1、责令立即改正违法行为；2、处罚款
人民币 5 万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并委托编制了环境影响报告表，
于 2019 年 4 月 26 日取得溧水区生态环境局环评批复（溧环审[2019]33 号）。
3、2019 年 6 月 6 日，南京市溧水区环境保护局出具《行政处罚决定书》（溧
环罚字［2019］37 号），认定南京金万辰“未按照南京市环保局 2018 年 12 月 6
日印发的《关于下达 2018 年污染源自动监控安装任务（第三批）的通知》文件
（宁环办［2018］271 号）要求，于 2019 年 3 月 31 日前完成 1 号锅炉、2 号锅
炉的自动监控设备安装任务”。上述行为违反《南京市环境自动监测监控管理办
法》第二十六条第一款的规定，作出处罚决定如下：1、责令立即改正违法行为；
2、处罚款人民币 3 万元。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并安装了锅炉自动监控设备。
2020 年 1 月 15 日，南京市溧水生态环境局出具说明：我局于 2018 年 12 月
29 日向南京金万辰下达的《行政处罚决定书》（溧环罚字[2018]206 号），南京
金万辰已按规定履行，并完成整改；于 2019 年 4 月 3 日向南京金万辰下达的《行
政处罚决定书》（溧环罚字[2019]3 号），南京金万辰已按规定履行，并完成整
改；于 2019 年 6 月 6 日向南京金万辰下达的《行政处罚决定书》（溧环罚字
[2019]37 号），南京金万辰已按规定履行，并完成整改。上述 3 项行政处罚涉
及事项不属于较大以上违法违规失信行为。
2020 年 2 月 17 日，南京市溧水生态环境局出具证明：除上述情形外，2017
年 1 月 1 日起至今，南京金万辰认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、
法规及政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法
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规、政策的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环保违法行为，亦不存在其
他被本单位处以行政处罚的情形。
2020 年 7 月 3 日，南京市溧水生态环境局出具证明：自 2020 年 1 月 1 日起
至今，南京金万辰认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策，
其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要
求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按时申领了排
污许可证，生产经营活动中的污染物排放符合国家和地方标准，未发生环境污染
事故，不存在违反环境保护相关法律法规的违法行为，亦不存在被处以行政处罚
的情形。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、查阅环保部门出具的行政处罚决定书及发行人出具的说明文件；
3、查阅发行人及其子公司针对环保处罚事项采取的整改措施相关文件；
4、取得发行人及其子公司当地环保部门出具的关于发行人报告期内合法合
规情况的证明或说明；
5、对发行人及其子公司当地环保部门进行走访；
6、对发行人总经理及子公司负责人、董事会秘书、生产中心负责人进行访
谈；
7、查阅南京市、溧水区生态环境局和漳州市、漳浦县生态环境局官方网站；
8、查阅发行人营业外支出明细账、银行流水及相关会计凭证；
9、网络检索核查发行人是否存在环保违法违规行为。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内发生的环保行政处罚事项不属于重
大违法违规行为，发行人已针对相关违法违规行为采取了相应的整改措施，经整
改后符合法律法规的有关规定，不存在重大法律风险，不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
十四、其他五大安全
14-1 五大安全
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14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制
人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
基本情况
报告期内，发行人子公司南京金万辰曾因发生安全事故受到行政处罚的情
形：
2019 年 3 月 28 日，南京金万辰与深圳市合诚兴光电有限公司签署《一厂生
育室蓝光抑制灯购买合同》，约定南京金万辰将制冷化菇房安装蓝光 LED 灯管项
目发包给深圳市合诚兴光电有限公司。2019 年 5 月 1 日，深圳市合诚兴光电有
限公司工人廖细军在南京金万辰制冷化菇房安装蓝光 LED 灯管时，从距地高约
3.7 米的菇架上坠落，后经溧水区人民医院抢救无效死亡。
2019 年 9 月 21 日，南京市溧水区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（溧）
应急监察罚［2019］144 号），依法对南京金万辰作出人民币 2 万元罚款的行政
处罚。
根据南京市溧水区应急管理局分别向深圳市合诚兴光电有限公司及深圳市
合诚兴光电有限公司主要负责人何乐星、南京金万辰及南京金万辰负责人许顺根
下发的《行政处罚决定书》，死亡工人违规使用菇架作为移动式施工平台，且未
佩戴劳动防护用具，导致失足坠落是此次事故的直接原因。南京金万辰将制冷化
菇房 LED 灯管安装项目外包给深圳市合诚兴光电有限公司，虽签订安全生产管理
协议，但未按照约定职责履行义务，负有管理责任。
针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，并加强了对安全生产管理相关
法律法规和制度的学习，同时加强对承包方安全生产的管理，保障安全运营。
南京市溧水区应急管理局出具说明：针对上述违法违规情况，“南京金万辰
已经及时缴纳了罚款，并对违法情况积极进行了整改。南京金万辰上述违规被处
罚的情况不构成重大违法违规行为”。
2020 年 7 月 7 日，南京市溧水区应急管理局出具说明：自 2020 年 1 月 1 日
以来，南京金万辰遵守国家安全生产相关法律、法规和规范性文件的规定，未发
生安全生产事故，在安全生产方面没有重大违法、违规行为，亦不存在因违反安
全生产管理相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
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核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅南京金万辰与深圳市合诚兴光电有限公司签署的《一厂生育室蓝光
抑制灯购买合同》及安全管理协议；
2、对南京金万辰总经理、生产部门负责人进行访谈；
3、查阅南京市溧水区应急管理局出具的行政处罚决定书及发行人出具的说
明文件；
4、查阅发行人针对安全生产处罚事项采取的整改措施相关文件；
5、查阅南京市溧水区应急管理局出具的关于发行人报告期内合法合规情况
的证明或说明；
6、查阅南京市、溧水区应急管理局和漳州市、漳浦县应急管理局官方网站；
7、查阅发行人新三板公开披露信息；
8、查阅发行人营业外支出明细账、银行流水及相关会计凭证；
9、网络检索核查发行人是否存在安全生产违法违规行为。
10、对南京市溧水区应急管理局、漳浦县应急管理局进行走访。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内发生的安全生产行政处罚事项不属
于重大违法违规行为，发行人已针对相关违法违规行为采取了相应的整改措施，
经整改后符合法律法规的有关规定，不存在重大法律风险，不会对发行人本次发
行上市构成实质性障碍。
十五、行业情况和主要法律法规政策
15-1 经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
基本情况
发行人从事鲜品食用菌的研发、培育与销售，销售的产品包括金针菇、真姬
菇和菌渣，在此过程中涉及食用菌菌种的选育和生产，同时还涉及原料、机器设
备的进口和产品出口业务。
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人及其子公司取得的资质情况如下：
3-1-4-125
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
资质名称 持有人 编号 许可范围 有效期至
（闽）菌种生经许字 种类：金针菇、真姬菇
万辰生物 2023.03.03
食用菌菌种生产经 （2017）第 1012 号 菌种级别：母种
营许可证 苏（宁）菌种许字 种类：金针菇
南京金万辰 2023.03.08
（2020）第 001 号 菌种级别：原种
万辰生物 JY33506230017168 熟食类食品制售 2022.03.26
食品经营许可证
南京金万辰 JY33201240032723 熟食类食品制售 2022.04.13
对外贸易经营者备 万辰生物 02384245 -- 长期
案登记表 南京金万辰 01135588 -- 长期
自理报检单位备案
万辰生物 3903601781 -- 长期
登记证明书
出入境检验检疫报
南京金万辰 3201607969 -- 长期
检企业备案表
海关报关单位注册 万辰生物 3506966096 进出口货物收发货人 长期
登记证书 南京金万辰 3201967E12 进出口货物收发货人 长期
出口食品生产企业
万辰生物 3502D00262 备案品种：保鲜蔬菜 2023.08.20
备案证明
发行人开展生产经营所需的资质情况如下：
是否属于行政 经营范围是 是否取得所 是否涉及提前审
业务类型
许可业务 否登记 需资质 批或特许经营
食用菌菌种的选育和生产 是 是 是 否
食用菌的培育和销售 否 是 - 否
菌渣的销售 否 否 - 否
产品进出口 备案 是 是 否
根据《食用菌菌种管理办法》的规定，发行人及其子公司食用菌菌种的选育
和生产均取得了《食用菌菌种生产经营许可证》；发行人食用菌的培育和销售业
务不属于需行政许可或备案的业务；菌渣是栽培食用菌后的培养料，属于发行人
食用菌培育过程中产生的废料。菌渣的销售业务不属于需行政许可或备案的业
务；食品经营许可证系发行人及其子公司的员工食堂取得的资质证书。员工食堂
仅为发行人员工服务，不对外营业，不属于公司主营业务范围；发行人的原料、
机器设备的进口和产品出口业务已根据《中华人民共和国对外贸易法》的规定，
向外贸主管部门办理备案登记。
同行业可比公司中，华绿生物披露的生产经营许可证包括食用菌菌种生产经
营许可证（种类：食用菌）、农作物种子生产经营许可证（种类：蔬菜（食用菌
培种）），雪榕生物仅披露了食用菌菌种生产经营许可证，众兴菌业未披露其经
营资质情况。
根据《工商登记前置审批事项目录》、《企业变更登记、注销登记前置审批事
3-1-4-126
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
项指导目录》的规定，发行人从事的生产经营活动不属于前述两项目录中记载内
容，不涉及提前审批。此外，发行人生产经营不存在特许经营的情况。
综上，发行人及其子公司已取得开展生产经营所需的全部资质证书。截至本
发行保荐工作报告签署日，上述资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅发行人营业执照、公司章程、财务报告、账务记录及其他公开披露
的信息，访谈发行人总经理、财务总监兼董事会秘书，了解发行人业务情况；
2、查阅国家相关法律法规规定，了解发行人各项业务是否属于需行政许可
经营或备案的项目；
3、查阅发行人公开转让说明书、新三板公开披露信息；
4、查阅同行业可比公司经营资质情况；
5、取得并查阅发行人取得的各项业务资质证书，并核实是否在有效期范围
内。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司已取得开展生产经营所需的全部
资质证书。截至本发行保荐工作报告签署日，上述资质证书均在有效期内，不存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
15-2 行业主要法律法规政策的影响
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
报告期初以来国家制定或修改的法律法规、行业政策未对公司经营资质、准
入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面产生重大影响，预期近期
出台的法律法规、行业政策也不会对公司上述持续经营能力方面产生重大影响。
十六、披露引用第三方数据情况
16-1 披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人招股说明书未引用付费或定制报告的数据。
十七、同行业可比公司
17-1 同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
基本情况
发行人招股说明书披露的同行业竞争对手包括上海雪榕生物科技股份有限
公司、天水众兴菌业科技股份有限公司、如意情生物科技股份有限公司、江苏华
绿生物科技股份有限公司、上海光明森源生物科技有限公司和天广中茂股份有限
公司（已于 2020 年 7 月终止上市）。
上述同行业企业中，雪榕生物、众兴菌业、华绿生物、如意情生物科技股份
有限公司、上海光明森源生物科技有限公司均为以金针菇培育为主业的企业。根
据 2017-2018 年中国食用菌工厂化研究报告，上述五家企业金针菇日产能排名国
内前五位，发行人排名第六位。上述企业中，雪榕生物、众兴菌业为国内 A 股上
市公司，如意情 2019 年被国内 A 股上市公司豫园股份（股票代码：600655）收
购而成为上市公司子公司，华绿生物已申报创业板 IPO，上海光明森源生物科技
有限公司为光明食品（集团）有限公司下属企业。
由于食用菌业务在豫园股份业务中占比很小，豫园股份未单独披露其食用菌
业务的相关数据；上海光明森源生物科技有限公司未上市，也未披露其食用菌业
务相关数据；天广中茂股份有限公司的食用菌产品主要包括金针菇、真姬菇和杏
鲍菇。根据 2017-2018 年中国食用菌工厂化研究报告，其金针菇产能排名国内第
九位，真姬菇排名国内第六位。但由于食用菌在天广中茂股份有限公司业务中占
比较小，其关于金针菇、真姬菇的公开披露信息很少。而雪榕生物、众兴菌业作
为上市公司，其数据易于获取；华绿生物作为创业板 IPO 申报企业，招股说明书
中披露了其 2017 年-2020 年 1-6 月的食用菌相关数据。
除金针菇外，雪榕生物、华绿生物报告期内还从事真姬菇培育业务并披露了
相关数据，众兴菌业 2017 年曾从事过真姬菇培育业务（其 2017 年将真姬菇生产
线改成金针菇生产线）；天广中茂股份有限公司虽有真姬菇业务，但其关于真姬
3-1-4-128
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
菇的公开披露信息很少。除上述企业外，目前国内还尚未有从事真姬菇培育业务
的上市公司、新三板挂牌企业或 IPO 申报企业。其他企业由于未上市、挂牌或申
报，未披露其真姬菇业务相关数据。
综上，发行人招股说明书同行业可比公司的选取标准客观，并按照披露的选
取标准全面、客观、公正地选取了同行业可比公司。
核查程序及核查意见
针对以上事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询行业研究资料、行业协会统计信息，了解行业竞争格局和同行业可
比公司情况；
2、查询同行业可比公司背景信息，了解其与发行人的可比性及有关数据的
可获取性；
3、查阅同行业可比公司公开披露信息，核查发行人可比公司的选取标准合
理性、全面性及可比性。
经核查，保荐机构认为，发行人选取的同行业可比公司均为金针菇培育领域
的国内知名企业，其规模和技术实力均代表了行业内的先进水平，发行人同行业
可比公司的选取标准全面、客观、公正。
十八、主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
基本情况
（一）报告期内发行人向前五名客户销售情况
单位：万元
序 销售内 占经销收 占营业收 是否是新
客户名称 销售金额
号 容 入比例 入比例 增客户
2020 年 1-6 月
1 中牟县益新食用菌商行 1,479.41 食用菌 6.90% 6.84% 否
2 深圳市茂雄实业有限公司 1,204.65 食用菌 5.62% 5.57% 否
3 泉州市振祥农业科技有限公司 696.14 食用菌 3.25% 3.22% 否
4 汕头市百汇蔬菜行 656.70 食用菌 3.06% 3.04% 否
3-1-4-129
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
5 漳州市隆康顺生态农业有限公司 596.13 食用菌 2.78% 2.76% 否
合 计 4,633.03 - 21.62% 21.42% -
2019 年
1 深圳市茂雄实业有限公司 3,378.94 食用菌 7.59% 7.49% 否
2 中牟县益新食用菌商行 1,658.45 食用菌 3.72% 3.68% 否
3 广州荟质鲜贸易有限公司 1,651.83 食用菌 3.71% 3.66% 否
4 泉州市振祥农业科技有限公司 1,400.27 食用菌 3.14% 3.11% 否
5 漳州市隆康顺生态农业有限公司 1,386.20 食用菌 3.11% 3.07% 否
合 计 9,475.70 - 21.28% 21.01% -
2018 年
1 深圳市茂雄实业有限公司 3,317.89 食用菌 9.89% 9.68% 否
2 广州荟质鲜贸易有限公司 1,908.32 食用菌 5.69% 5.57% 否
3 漳州市隆康顺生态农业有限公司 1,241.02 食用菌 3.70% 3.62% 否
4 泉州市振祥农业科技有限公司 1,225.71 食用菌 3.65% 3.58% 否
5 苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部 1,010.37 食用菌 3.01% 2.95% 否
合 计 8,703.31 - 25.94% 25.39% -
2017 年
1 深圳市茂雄实业有限公司 2,042.27 食用菌 8.47% 8.28% 否
2 广州荟质鲜贸易有限公司 1,190.15 食用菌 4.94% 4.82% 否
3 漳州市隆康顺生态农业有限公司 1,162.01 食用菌 4.82% 4.71% 否
4 泉州市振祥农业科技有限公司 1,045.22 食用菌 4.33% 4.24% 否
5 中牟县大地鲜特蔬菜行 895.46 食用菌 3.71% 3.63% 否
合 计 6,335.11 - 26.27% 25.68% -
上述客户中，中牟县益新食用菌商行和中牟县大地鲜特蔬菜行均位于郑州万
邦蔬菜批发市场，但两者不存在关联关系。
中牟县大地鲜特蔬菜行成立于 2013 年，2014 年成为发行人在郑州地区的经
销商。2017 年为发行人第五大客户。2018 年发行人开发中牟县灵仙菌业商行为
其在郑州区域的重要经销商之一，并终止了与中牟县大地鲜特蔬菜行的合作，因
此导致 2018 年发行人对中牟县大地鲜特蔬菜行的销售收入大幅下滑，当年对其
销售收入仅 423.76 万元，2019 年、2020 年 1-6 月对其无销售收入。
报告期内，发行人不存在向单一客户的销售比例超过 50%或严重依赖少数客
户的情形。
（二）报告期内发行人前五名客户基本情况
经销商名称 成立时间 注册地址 股东结构 主营业务
深圳市茂雄实业 2001 年 7 月 深圳市龙岗区平湖街道 杨连成、李 蔬菜、食用菌、水果等初级农产品，
有限公司 17 日 白坭坑社区横东岭路 3 贵兰 冷冻食品、调味品、粮油、干货、预
3-1-4-130
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
号B栋 包装食品的销售、进出口业务
中牟县万洪路万邦国际
中牟县益新食用 2018 年 11 月
物流城蔬菜区 A12 区 狄凌霄 食用菌、蔬菜销售
菌商行 20 日
36-37 号
广州市白云区增槎路 许彦之、叶
广州荟质鲜贸易 2017 年 3 月
1007 号广州金达食品城 光贵、吴云 蔬菜、水果、预包装食品批发、零售
有限公司 14 日
二楼 C239 铺 蕾
泉州市振祥农业 2017 年 1 月 福建省泉州市晋江市池
罗民星 农产品批发、零售
科技有限公司 25 日 店镇禾富农贸城 D 区 032
漳州市隆康顺生 2017 年 8 月 福建省漳州市龙文区海 蔬菜、食用菌种、新鲜果蔬、食用菌
王义厦
态农业有限公司 11 日 峡农博汇 13 幢 8 号 的批发、零售
苏州市南环桥市 苏州市吴中区郭巷街道
2011 年 5 月
场陈慧军蔬菜经 东方大道 1688 号南环桥 陈慧军 蔬菜批发、零售
16 日
营部 市场蔬菜区 422 号
中牟县大地鲜特 2013 年 4 月 3 中牟县万邦物流园蔬菜
韩新柱 蔬菜销售
蔬菜行 日 区 6 号楼 17、18 号
汕头市百汇蔬菜 2005 年 3 月 汕头市农副产品批发市
李俊伟 蔬菜销售
行 12 日 场南区 10-12
报告期内发行人前五大客户均为在农贸市场进行蔬菜批发零售的公司或个
体工商户。由于其未有账簿记录或账簿记录不完整，难以取得其准确的销售数据，
因此未列示发行人对其的销售收入占当期该经销商营业收入的比例。
发行人报告期内前五名客户均在正常经营。发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联
关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
核查程序和核查意见
针对以上事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、通过发行人营业收入核查，了解发行人报告期各期营业收入前五名情况；
3、查询发行人报告期各期前五名客户的工商信息；
4、对发行人报告期内前五名客户进行实地走访，了解发行人主要客户基本
信息、经营情况、与发行人合作情况、与发行人关联关系等信息；
5、访谈发行人总经理、营销中心负责人、董事会秘书，向发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员发出并收回调查表，了解发行人与主要
客户合作历史、合作背景、报告期内的合作情况、主要客户与发行人是否存在关
3-1-4-131
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在向单一客户的销售比例超
过 50%或严重依赖少数客户的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，不存
在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
18-2 新增客户
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大
客户
基本情况
报告期内发行人前五名客户中新增客户基本情况：
客户名称 订单获取方式 开始合作时间 订单的连续性和持续性
苏州市南环桥 公司与该客户建有专门微
公司与其签订了年度经销协
市场陈慧军蔬 信下单群，客户将订单信息 2016 年
议，并规定年度经销任务量
菜经营部 发送至该微信群中
公司与该客户建有专门微
中牟县益新食 公司与其签订了年度经销协
信下单群，客户将订单信息 2019 年
用菌商行 议，并规定年度经销任务量
发送至该微信群中
公司与该客户建有专门微
汕头市百汇蔬 公司与其签订了年度经销协
信下单群，客户将订单信息 2012 年
菜行 议，并规定年度经销任务量
发送至该微信群中
上述三家经销商是由发行人销售人员在苏州区域、郑州区域和汕头地区经过
市场调研工作，参考经营规模、分销网络、资金实力等方面因素，遴选出的综合
实力较强、诚信度较高的经销商。发行人与上述两家经销商进行谈判，最终达成
一致并签约。
苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部具有丰富的食用菌经销经验和较强的
经销实力。苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部成立于 2011 年，2016 年成为发
行人在苏州地区的经销商。2017 年发行人对其实现销售收入 851.32 万元，为发
行人第六大客户；2018 年发行人对其实现销售收入 1,010.37 万元，为发行人第
五大客户；2019 年发行人对其（包括对其经营者陈慧军妻子控制的江苏百茂菌
业有限公司）实现销售收入 954.04 万元，为发行人第七大客户；2020 年 1-6 月，
3-1-4-132
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人开发吴中区南环桥市场曹海龙蔬菜经营部为公司在苏州区域的经销商，并
终止了与苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部的合作。。
2019 年中牟县灵仙菌业商行实际经营者将发行人食用菌的经销权限转给其
子于 2018 年成立的中牟县益新食用菌商行，中牟县益新食用菌商行 2019 年因此
成为发行人第二大客户。由于中牟县灵仙菌业商行和中牟县益新食用菌商行属于
同一家庭控制，中牟县益新食用菌商行系从中牟县灵仙菌业商行接手发行人的食
用菌经销业务，两者业务上存在承继关系，而中牟县灵仙菌业商行 2018 年起与
发行人进行合作，因此中牟县益新食用菌商行不属于 2019 年发行人新增客户。。
2020 年 1-6 月，公司对其实现销售收入 1,479.41 万元，为公司第一大客户。
报告期内，汕头市百汇蔬菜行一直为公司稳定客户，2017 年为公司第七大
客户，2018 年为公司第七大客户，2019 年为公司第六大客户，2020 年 1-6 月为
公司第四大客户。
核查程序和核查结论
针对以上事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、通过发行人营业收入核查，了解发行人报告期各期主要客户及主要客户
变动情况；
3、查阅发行人报告期内新增主要客户的工商信息；
4、对发行人报告期内新增主要客户进行实地走访，了解发行人新增主要客
户基本信息、经营情况、与发行人合作情况、与发行人关联关系等信息；
5、访谈发行人总经理、营销中心负责人、董事会秘书，了解发行人与报告
期内新增主要客户合作历史、合作背景、报告期内的合作情况。
经核查，保荐机构认为，发行人对报告期内新增主要客户情况、新增交易原
因的信息披露真实、准确、完整，与该等客户的订单具有连续性和持续性。
18-3 客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比
较高的情形
报告期内发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形。
3-1-4-133
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形
发行人报告期内不存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情况。
十九、主要供应商及变化情况
19-1 供应商基本情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
基本情况
（一）报告期内，发行人向前五名供应商采购生产物资、能源情况
单位：万元
序 采购类别及 含税采购 占采购总 是否是新
供应商名称
号 名称 金额 额比例 增供应商
2020 年 1-6 月
国网福建省电力有限公司漳浦县供
1 电力 937.16 10.03% 否
电公司
国网江苏省电力有限公司南京市溧
2 电力 891.07 9.54% 否
水区供电分公司
玉米芯、豆
3 大连世松贸易有限公司 573.83 6.14% 否
皮、甜菜粕等
4 南陵凤糠农副产品销售有限公司 米糠 480.19 5.14% 是
5 漳州市天辰贸易有限公司 米糠等 467.16 5.00% 否
合 计 3,349.40 35.86%
2019 年
国网福建省电力有限公司漳浦县供
1 电力 2,041.87 10.06% 否
电公司
国网江苏省电力有限公司南京市溧
2 电力 2,008.16 9.89% 否
水区供电分公司
玉米芯、豆
3 大连世松贸易有限公司 1,720.59 8.47% 否
皮、甜菜粕等
4 漳州市天辰贸易有限公司 米糠等 1,113.41 5.48% 是
5 怀远县常坟青禾糠业加工厂 米糠 942.35 4.64% 是
合 计 7,826.38 38.54%
2018 年
1 大连世松贸易有限公司 玉米芯、豆 2,174.47 11.99% 否
3-1-4-134
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
皮、甜菜粕等
国网福建省电力有限公司漳浦县供
2 电力 2,040.45 11.25% 否
电公司
国网江苏省电力有限公司南京市溧
3 电力 1,550.73 8.55% 否
水区供电分公司
4 漳州市龙文区好又真饲料经营部 米糠 1,106.93 6.10% 是
5 漳州毅胜纸业包装有限公司 纸箱、隔板 896.04 4.94% 是
合 计 7,768.61 42.84%
2017 年
国网福建省电力有限公司漳浦县供
1 电力 1,785.13 12.65% -
电公司
国网江苏省电力有限公司南京市溧
2 电力 1,161.32 8.23% -
水区供电分公司
玉米芯、豆
3 大连世松贸易有限公司 1,153.09 8.17% -
皮、甜菜粕等
4 祥恒（常州）包装有限公司 纸箱 817.98 5.79% -
5 漳州市上宇环保科技有限公司 纸箱 787.22 5.58% -
合 计 5,704.74 40.41%
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与主要供应商均无关联关系，不存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。报告期内，发行人不存在向单一供
应商的采购比例超过 50%或严重依赖少数供应商的情形。
（二）报告期内前五名供应商中新增供应商基本情况
供应商名 成立时 开始合 订单连续性
类别 结算方式 业务合作情况
称 间 作时间 和持续性
南陵凤糠 2020 年 该供应商为公司 2018 年新增供应商，主要为
公司已与其
农副产品 1-6 月新 2014-3- 银行转账 南京金万辰供应米糠。南京金针菇二期投产
2018 年 签订年度采
销售有限 增前五名 24 /月结 后，因其供货质量稳定、供货及时，南京金万
购框架协议
公司 供应商 辰从 2019 年开始加大了对其采购量
该供应商为 2019 年新增供应商，公司主要向
其采购米糠。该公司实际经营者与漳州市龙文
区好又真饲料经营部实际经营者为亲属关系。
漳州市天 2019 年 公司已与其
2018-12 银行转账 因漳州市龙文区好又真饲料经营部实际经营
辰贸易有 新增前五 2019 年 签订年度采
-13 /月结 者家属工作调动，其不在漳州地区经营，后其
限公司 名供应商 购框架协议
将与公司的合作关系转至漳州市天辰贸易有
限公司。该公司经公司考察合格后正式成为公
司生产原材料供应商
怀远县常 2019 年 2011-09 银行转账 2016 年 该供应商在南京金万辰投产后就开始合作。因 公司已与其
3-1-4-135
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
坟青禾糠 新增前五 -05 /月结 其离南京金万辰较近，且货源和质量稳定，南 签订年度采
业加工厂 名供应商 京金万辰与其保持良好的合作关系。随着南京 购框架协议
金万辰生产规模不断扩大，采购量逐渐增加
该供应商为公司 2017 年优化供应链渠道时引
入，公司主要向其采购米糠。因其供货质量好、
漳州市龙
2018 年 价格合理且供货及时而成为公司 2017 年、2018 公司已与其
文区好又 2016-11 银行转账
新增前五 2017 年 年主要供应商。2018 年，因其实际经营者家属 终止合作关
真饲料经 -16 /月结
名供应商 工作调动，其不在漳州地区经营，后其将与公 系
营部
司的合作关系转至漳州市天辰贸易有限公司，
遂自 2019 年 1 月起与公司终止合作关系
银行转账
漳州毅胜 2018 年 2017 年新增新供应商，经过磨合，因其供货质 公司已与其
2009-10 /收到发
纸业包装 新增前五 2017 年 量稳定，价格合理，因而成为公司 2018 年、 签订年度采
-10 票后 60 天
有限公司 名供应商 2019 年主要包装物供应商 购框架协议
内付款
（三）报告期内发行人分类向前五名供应商采购情况
1、生产原材料
单位：万元
含税采购
序号 供应商名称 采购内容 占生产原材料采购金额比例
金额
2020 年 1-6 月
玉米芯、豆皮、甜菜
1 大连世松贸易有限公司 573.83 13.10%
粕等
南陵凤糠农副产品销售有限公
2 米糠 480.19 10.96%
司
3 漳州市天辰贸易有限公司 米糠等 467.16 10.66%
4 怀远县常坟青禾糠业加工厂 米糠 438.51 10.01%
5 漳州市龙文区中晟饲料经营部 米糠 249.54 5.70%
合 计 - 2,209.22 50.43%
2019 年
玉米芯、豆皮、甜菜
1 大连世松贸易有限公司 1,720.59 17.55%
粕等
2 漳州市天辰贸易有限公司 米糠等 1,113.41 11.36%
3 怀远县常坟青禾糠业加工厂 米糠 942.35 9.61%
南陵凤糠农副产品销售有限公
4 米糠 922.09 9.41%
司
5 漳州市龙文区中晟饲料经营部 米糠 549.39 5.61%
合 计 - 5,247.83 53.54%
2018 年
玉米芯、豆皮、甜菜
1 大连世松贸易有限公司 2,174.47 25.50%
粕等
2 漳州市龙文区好又真饲料经营 米糠 1,106.93 12.98%
3-1-4-136
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
部
3 怀远县常坟青禾糠业加工厂 米糠 667.56 7.83%
山东高民农业生态科技有限公
4 玉米芯 519.25 6.09%
司
晨光生物科技集团股份有限公
5 棉籽壳 385.66 4.52%
司
合 计 - 4,853.86 56.91%
2017 年
玉米芯、豆皮、甜菜
1 大连世松贸易有限公司 1,153.09 17.31%
粕等
漳州市龙文区好又真饲料经营
2 米糠 753.16 11.31%
部
3 怀远县常坟青禾糠业加工厂 米糠 588.14 8.83%
聊城盛基农业科技开发有限责 豆皮、甜菜粕、玉米
4 407.76 6.12%
任公司 芯等
晨光生物科技集团股份有限公
5 棉籽壳 387.92 5.82%
司
合 计 - 3,290.06 49.38%
2018 年生产原材料供应商前五名增加情况如下：
①山东高民农业生态科技有限公司系发行人 2016 年新引入供应商。经过磨
合，因该供应商供货质量稳定、价格合理，同时随着南京金万辰生产规模不断扩
大，发行人及南京金万辰逐渐加大了向其采购量。该供应商于 2018 年成为主要
生产原材料供应商。
2018 年生产原材料供应商前五名减少情况如下：
①聊城盛基农业科技开发有限责任公司系发行人 2016 年新引入供应商。合
作之初，该供应商因供货及时，质量稳定而成为 2017 年主要生产原材料供应商。
2018 年，该供应商因供货不及时，不能保障发行人正常生产，发行人停止了与
其合作。
2019 年生产原材料供应商前五名增加情况如下：
①漳州市天辰贸易有限公司系发行人 2019 年新增供应商，发行人主要向其
采购米糠。该公司实际经营者与漳州市龙文区好又真饲料经营部实际经营者为亲
属关系，因漳州市龙文区好又真饲料经营部实际经营者家属工作调动，其不在漳
州地区经营，遂将其与万辰生物的合作关系转至漳州市天辰贸易有限公司。该公
司经万辰生物考察合格后正式成为发行人供应商。
3-1-4-137
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
②南陵凤糠农副产品销售有限公司系发行人 2018 年新增供应商，主要为南
京金万辰供应米糠。南京金针菇二期投产后，因其供货质量稳定、供货及时，南
京金万辰于 2019 年加大了对其采购量。
③漳州市龙文区中晟饲料经营部系发行人 2018 年新增供应商，因其供货质
量稳定、价格合理，发行人于 2019 年加大了对其采购量。
2019 年生产原材料供应商前五名减少情况如下：
①漳州市龙文区好又真饲料经营部系发行人 2017 年优化供应链渠道时引入
的供应商，发行人主要向其采购米糠。因其供货质量好、价格合理且供货及时而
成为发行人 2017 年、2018 年主要供应商。2018 年，因其实际经营者家属工作调
动，其不在漳州地区经营，后其将与发行人的合作关系转至漳州市天辰贸易有限
公司，遂自 2019 年 1 月起与发行人终止合作关系。
②晨光生物科技集团股份有限公司为发行人棉籽壳供应商。因棉籽壳整体需
求量不大，2019 年，随着公司加大对南陵凤糠农副产品销售有限公司等米糠供
应商采购后，晨光生物科技集团股份有限公司退出 2019 年生产原材料供应商前
五名。
③山东高民农业生态科技有限公司为发行人玉米芯供应商。2019 年发行人
向其采购的玉米芯金额有所增加，但因 2019 年发行人加大对南陵凤糠农副产品
销售有限公司等米糠供应商的采购，山东高民农业生态科技有限公司退出 2019
年生产原材料供应商前五名。
2020 年 1-6 月生产原材料供应商未发生变化。
2、包装物
单位：万元
序 含税采购 占包装物采购
供应商名称 采购内容
号 金额 金额比例
2020 年 1-6 月
1 江苏兴文包装有限公司 纸箱 439.10 25.28%
2 漳州毅胜纸业包装有限公司 纸箱、隔板 254.98 14.68%
3 龙海市伟诚包装材料有限公司 泡沫箱 165.52 9.53%
4 漳州万合纸制品有限公司 纸箱 134.90 7.77%
5 常州明昊塑业有限公司 卷膜 91.78 5.28%
合 计 - 1,086.28 62.54%
2019 年
3-1-4-138
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
1 江苏兴文包装有限公司 纸箱 772.03 21.61%
2 漳州毅胜纸业包装有限公司 纸箱、隔板 673.14 18.85%
3 漳州万合纸制品有限公司 纸箱、隔板 371.40 10.40%
4 龙海市鸿福兴包装有限公司 泡沫箱 299.25 8.38%
5 祥恒（常州）包装有限公司 纸箱 268.24 7.51%
合 计 - 2,384.04 66.74%
2018 年
1 漳州毅胜纸业包装有限公司 纸箱、隔板 896.04 23.73%
2 祥恒（常州）包装有限公司 纸箱 706.14 18.70%
3 漳州市上宇环保科技有限公司 纸箱 575.14 15.23%
4 江苏兴文包装有限公司 纸箱 276.92 7.34%
5 浙江顺杰彩印有限公司 卷膜 183.00 4.85%
合 计 - 2,637.24 69.86%
2017 年
1 祥恒（常州）包装有限公司 纸箱 817.98 27.93%
2 漳州市上宇环保科技有限公司 纸箱 787.22 26.88%
3 漳州市芗城隆顺彩印包装有限公司 纸箱 309.17 10.56%
4 东莞市塘厦卓美胶袋厂 专用袋、包菇片等 187.98 6.42%
5 常州新区祥和塑料制品有限公司 薄膜袋、专用袋 140.63 4.80%
合 计 - 2,242.97 76.60%
2018 年包装物供应商前五名增加情况如下：
①江苏兴文包装有限公司自 2018 年 6 月与南京金万辰合作，南京金万辰主
要向其采购包装纸箱。因其提供的产品质量稳定、价格合理，遂成为发行人 2018
年主要供应商。随着南京金万辰生产规模不断扩大，2019 年南京金万辰增加了
对其采购量。
②因漳州市芗城隆顺彩印包装有限公司供货价格偏高，发行人 2018 年增加
了对漳州毅胜纸业包装有限公司的采购量。
③浙江顺杰彩印有限公司为发行人卷膜供应商。因供货质量稳定、价格合理，
发行人 2018 年增加了对其采购量。同时发行人与漳州市芗城隆顺彩印包装有限
公司等供应商停止合作或采购量减少，浙江顺杰彩印有限公司 2018 年进入包装
物供应商前五名。
2018 年包装物供应商前五名减少情况如下：
①漳州市芗城隆顺彩印包装有限公司因供货价格偏高，发行人于 2018 年停
止与其合作。
②东莞市塘厦卓美胶袋厂因业务转型，发行人于 2018 年逐渐减少了采购量。
3-1-4-139
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
③常州新区祥和塑料制品有限公司因供货价格偏高，发行人于 2018 年减少
了对其采购量。
2019 年包装物供应商前五名增加情况如下：
①漳州万合纸制品有限公司因质量稳定、价格合理，发行人于 2019 年增加
了对其采购量。
②龙海市鸿福兴包装有限公司 2019 年进入前五名，主要系发行人部分产品
对泡沫箱包装的需求增大，发行人增加了对其采购量。
2019 年包装物供应商前五名减少情况如下：
①漳州市上宇环保科技有限公司自 2016 年 10 月与发行人合作，发行人主要
向其采购纸箱。合作初期，其提供的产品质量稳定、价格合理，遂成为发行人
2017 年主要供应商。2018 年因其经营出现危机，不能继续提供满足发行人需求
的包装产品，2018 年 9 月发行人停止与其合作。
②浙江顺杰彩印有限公司为公司卷膜供应商。因卷膜整体需求量不大，在
2019 年新增纸箱、隔板供应商漳州万合纸制品有限公司和泡沫箱供应商龙海市
鸿福兴包装有限公司后，其排名退出 2019 年包装物供应商前五名。
2020 年 1-6 月包装物供应商前五名增加情况如下：
①龙海市伟诚包装材料有限公司系公司泡沫箱供应商，其控股股东系龙海市
鸿福兴包装有限公司参股股东（但龙海市伟诚包装材料有限公司与龙海市鸿福兴
包装有限公司并非同一集团供应商）。因龙海市鸿福兴包装有限公司内部业务调
整，2020 年 2 月起，龙海市伟诚包装材料有限公司开始承接其向公司供应泡沫
箱业务，随着公司部分产品对泡沫箱包装的需求增大，公司增加了对龙海市伟诚
包装材料有限公司采购量。
②常州明昊塑业有限公司为公司卷膜供应商，因供货质量稳定、价格合理，
公司 2020 年 1-6 月增加了对其采购量，常州明昊塑业有限公司 2020 年 1-6 月进
入包装物供应商前五名。
2020 年 1-6 月包装物供应商前五名减少情况如下：
①龙海市鸿福兴包装有限公司系公司泡沫箱供应商，因其内部业务调整，
2020 年 2 月起，不再为公司供应泡沫箱，由龙海市伟诚包装材料有限公司开始
承接其向公司供应泡沫箱业务。
3-1-4-140
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
②祥恒（常州）包装有限公司为公司纸箱供应商，因其供货周期较长，2020
年 1-6 月，公司减少了对其采购量。
3、备件及其他
单位：万元
含税采购 占备件及其他
序号 供应商名称 采购内容
金额 采购金额比例
2020 年 1-6 月
1 厦门鹭邦达国际物流有限公司 运费 54.24 6.04%
2 南京市溧水区伟宁五金电器经营部 低值易耗品等 51.08 5.69%
3 厦门鹭鸟供应链管理有限公司 运费 40.69 4.53%
4 有限公司 MARUSEN 金针菇菌种使用费 40.00 4.45%
5 南京市溧水区朝鹏五金经营部 配件及工具 37.02 4.12%
合 计 - 223.04 24.84%
2019 年
1 厦门鹭邦达国际物流有限公司 运费 158.08 10.50%
2 南京市溧水区朝鹏五金经营部 配件及工具 42.67 2.83%
3 有限公司 MARUSEN 金针菇菌种使用费 40.00 2.66%
4 南京跨鑫建筑安装有限公司 厂房维修、配件 33.42 2.22%
5 大连信州食用菌产业开发有限公司 配件 31.42 2.09%
合 计 - 305.59 20.29%
2018 年
1 厦门鹭邦达国际物流有限公司 运费 128.41 11.03%
2 有限公司 MARUSEN 金针菇菌种使用费 100.00 8.59%
3 上海松仕机械设备有限公司 配件 47.04 4.04%
4 OOKIKINOKOSHUKINKENKYUUSYO CO.,LTD 真姬菇菌种使用费 27.95 2.40%
5 漳州台商投资区角美博凯五金商行 低值易耗品等 27.78 2.39%
合 计 - 331.18 28.46%
2017 年
1 有限公司 MARUSEN 金针菇菌种使用费 87.00 10.55%
2 厦门鹭邦达国际物流有限公司 运费 37.80 4.58%
3 OOKIKINOKOSHUKINKENKYUUSYO CO.,LTD 真姬菇菌种使用费 27.14 3.29%
4 上海松仕机械设备有限公司 配件 25.85 3.13%
5 厦门侨锦机电设备有限公司 配件及保养费 19.17 2.32%
合 计 - 196.96 23.88%
发行人采购的备件及其他包括机器配件、工具、相关服务等。配件、工具类
采购金额较小，且种类众多，每种类别的规格型号也差异较大，各规格型号的物
品采购频率不高，存在不同期间采购不同备件的情况，因此存在供应商的正常变
化。此外，发行人所需服务不经常发生，每年供应商也存在正常变化。
3-1-4-141
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
4、能源动力
单位：万元
含税采购 占能源动力采
序号 供应商名称 采购内容
金额 购金额比例
2020 年 1-6 月
1 国网福建省电力有限公司漳浦县供电公司 电力 937.16 40.32%
国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供
2 电力 891.07 38.33%
电分公司
3 溧阳市诚安生物质颗粒有限公司 生物质燃料 204.20 8.78%
4 句容市众诚环保科技有限公司 生物质燃料 97.76 4.21%
煤丁、生物质燃
5 庄岳 65.67 2.83%
料
合 计 - 2,195.87 94.46%
2019 年
1 国网福建省电力有限公司漳浦县供电公司 电力 2,041.87 37.64%
国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供
2 电力 2,008.16 37.01%
电分公司
3 溧阳市诚安生物质颗粒有限公司 生物质燃料 458.95 8.46%
煤丁、生物质燃
4 庄岳 279.12 5.14%
料、烟煤
煤丁、生物质燃
5 王辉林 261.15 4.81%
料、烟煤
合 计 - 5,049.25 93.07%
2018 年
1 国网福建省电力有限公司漳浦县供电公司 电力 2,040.45 43.75%
国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供
2 电力 1,550.73 33.25%
电分公司
煤丁、生物质燃
3 庄岳 501.62 10.75%
料、烟煤
4 溧阳市诚安生物质颗粒有限公司 生物质燃料 261.49 5.61%
南京市溧水区清源镇村供水有限公司白马
5 自来水 112.09 2.40%
分公司
合 计 - 4,466.38 95.75%
2017 年
1 国网福建省电力有限公司漳浦县供电公司 电力 1,785.13 48.24%
国网江苏省电力有限公司南京市溧水区供
2 电力 1,161.32 31.38%
电分公司
煤丁、生物质燃
3 庄岳 405.82 10.97%
料、烟煤
4 溧阳市诚安生物质颗粒有限公司 生物质燃料 119.32 3.22%
5 南京天新节能科技有限公司 生物质燃料 67.81 1.83%
3-1-4-142
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
合 计 - 3,539.41 95.64%
2018 年能源动力供应商前五名增加情况如下：
①随着南京金万辰生产经营规模扩大，南京金万辰加大了对南京市溧水区清
源镇村供水有限公司白马分公司自来水的采购量。
2018 年能源动力供应商前五名减少情况如下：
①南京天新节能科技有限公司因业务转型，生物质燃料已不能满足发行人生
产经营需要，遂停止与其合作。
2019 年能源动力供应商前五名增加情况如下：
①王辉林系 2018 年发行人完善煤炭供应渠道时引入。经过磨合，因该供应
商质量稳定、价格合理，发行人于 2019 年加大了对其采购量。
2019 年能源动力供应商前五名减少情况如下：
①发行人生产所需的自来水采购量不大。在 2019 年新增煤炭供应商王辉林
后，南京市溧水区清源镇村供水有限公司白马分公司退出 2019 年能源动力供应
商前五名。
2020 年 1-6 月能源动力供应商前五名增加情况如下：
①句容市众诚环保科技有限公司系公司 2019 年完善生物质燃料供应商渠道
时引入，因其产品质量稳定、价格较低，公司于 2020 年 1-6 月加大了对其采购
量。
2020 年 1-6 月能源动力供应商前五名减少情况如下：
①随着公司锅炉改建工程完工并投入使用，公司逐渐减少了对煤炭的采购
量；2020 年 1-6 月，随着公司加大对句容市众诚环保科技有限公司等生物质燃
料供应商采购，王辉林退出 2020 年 1-6 月能源动力供应商前五名。
核查程序及核查意见
针对以上事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、通过发行人采购核查，了解发行人报告期各期主要供应商及主要供应商
变动情况；
3、查询发行人报告期各期主要供应商的工商信息；
4、对发行人报告期内主要供应商进行实地走访，了解发行人主要供应商基
3-1-4-143
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
本信息、经营情况、与发行人合作情况、与发行人关联关系等信息；
5、访谈发行人总经理、采购中心负责人、董事会秘书，向发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员发出并收回调查表，了解发行人与报告
期内主要供应商合作历史、合作背景、报告期内的合作情况、主要供应商变动原
因、主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；
6、查阅发行人各期主要供应商采购合同，并对比分析不同供应商采购同类
产品价格差异情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，
不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股
东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。报告期内，公
司不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖少数供应商的情形。发行
人主要生产原材料、包装物、能源动力、备件及其他供应充足且充分竞争，具有
稳定的供应商基础，不存在对某一供应商依赖的情形。
19-2 新增供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五
大供应商
基本情况
发行人报告期内各期新增前五大供应商情况详见本节“十九、主要供应商及
变化情况”之“19-1 供应商基本情况”之“19-1-1 发行人招股说明书是否披露
主要供应商基本情况”的相关内容。
核查程序及核查意见
保荐机构关于发行人报告期内各期新增前五大供应商的核查程序详见本节
“十九、主要供应商及变化情况”之“19-1 供应商基本情况”之“19-1-1 发行
人招股说明书是否披露主要供应商基本情况”的相关内容。
经核查，保荐机构认为，发行人对报告期内新增主要供应商情况、新增交易
原因的信息披露真实、准确、完整。发行人择优选择供应商，新增供应商主要系
市场化行为导致，与主要供应商均签订有采购协议，与该等供应商的订单具有连
3-1-4-144
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
续性和持续性。
19-3 供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
发行人报告期内不存在供应商集中度较高的情形。
二十、主要资产构成
20-1 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
基本情况
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人共取得注册商标17项、专利105项，
未拥有特许经营权。商标和专利情况具体如下：
（一）商标
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人及其子公司取得的商标如下：
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期 他项权利
号 商品类别
2014.02.07-
1 万辰生物 11435291 29 无
2024.02.06
2016.11.14-
2 万辰生物 17992885 29 无
2026.11.13
2016.11.07-
3 万辰生物 17979420 31 无
2026.11.06
2016.11.07-
4 万辰生物 17979166 5 无
2026.11.06
2014.01.21-
5 万辰生物 11393958 31 无
2024.01.20
3-1-4-145
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期 他项权利
号 商品类别
2016.11.07-
6 万辰生物 17979385 31 无
2026.11.06
2016.08.28-
7 万辰生物 17288583 31 无
2026.8.27
2016.09.07-
8 万辰生物 17315813 29 无
2026.09.06
2016.11.14-
9 万辰生物 17992886 29 无
2026.11.13
2017.09.14-
10 万辰生物 17979168 5 无
2027.09.13
2019.04.07-
11 万辰生物 32420508 29 无
2029.04.06
2019.03.14-
12 万辰生物 30612999 29 无
2029.03.13
2019.05.28-
13 万辰生物 30604984 29 无
2029.05.27
2019.05.28-
14 万辰生物 30600521 29 无
2029.05.27
南京金万 2019.02.28-
15 30594179 31 无
辰 2029.02.27
2019.05.28-
16 万辰生物 30590449 31 无
2029.05.27
2020.03.28-
17 万辰生物 32411781 31 无
2030.03.27
（二）专利
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人及其子公司取得的专利如下：
3-1-4-146
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序 专利 有效 取得 他项
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期
号 类型 期 方式 权利
万辰生 实用 原始
1 ZL201721314451.8 一种发酵罐通气灭菌装置 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
2 ZL201721315005.9 一种自动吹瓶设备 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
3 ZL201520661552.7 食用菌出菇房新风系统 2015.8.28 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
4 ZL201520661358.9 一种菌菇培养瓶盖子 2015.8.28 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 外观 原始
5 ZL201430368092.X 包装罐 2014.9.29 10 年 无
物 设计 取得
万辰生 实用 原始
6 ZL201420530015.4 包菇片烘房 2014.9.15 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
7 ZL201420529141.8 一种防滴水菇架 2014.9.15 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
8 ZL201721314378.4 一种自动拌料加水设备 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
9 ZL201721314379.9 一种新型接种机 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
10 ZL201721314380.1 一种气压压盖设备 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种利用灭菌锅蒸汽供热 实用 原始
11 ZL201720362262.1 2017.04.09 10 年 无
物 的风干式时控包菇片烘房 新型 取得
万辰生 实用 原始
12 ZL201720291703.3 一种套管清洗设备 2017.03.23 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种防滴水可移动菇架顶 实用 原始
13 ZL201720362247.7 2017.04.09 10 年 无
物 棚 新型 取得
万辰生 一种传送带与机械手结合 实用 原始
14 ZL201721307892.5 2017.10.11 10 年 无
物 的设备 新型 取得
万辰生 实用 原始
15 ZL201721307942.X 一种便于安装的变压器 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
16 ZL201721307895.9 一种便携式高压水枪 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
17 ZL201721307891.0 一种便于散热的空压机 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
18 ZL201721307894.4 一种便于清理的搔菌瓶 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 利用空调水冷却空压气的 实用 原始
19 ZL201721307893.X 2017.10.11 10 年 无
物 设备 新型 取得
万辰生 实用 原始
20 ZL201721307871.3 一种包装机的合流设备 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
3-1-4-147
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序 专利 有效 取得 他项
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期
号 类型 期 方式 权利
万辰生 实用 原始
21 ZL201721307946.8 一种变压器密封外壳 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
22 ZL201721300388.2 一种传动带除尘刀片 2017.10.10 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
23 ZL201721307940.0 一种便于散热的变压器 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种便于散热的多功能空 实用 原始
24 ZL201721307938.3 2017.10.11 10 年 无
物 压机 新型 取得
万辰生 实用 原始
25 ZL201721314992.0 一种机械手 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
26 ZL201721307878.5 一种空压机排气管 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
27 ZL201721314570.3 一种机械臂 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种搅拌定量给水控制装 实用 原始
28 ZL201721307941.5 2017.10.11 10 年 无
物 置 新型 取得
万辰生 实用 原始
29 ZL201721307879.X 一种新型加热设备 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
30 ZL201721314987.X 一种耐用的刷盖机 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
31 ZL201721314572.2 一种多功能高压水枪 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
32 ZL201721314468.3 一种传送带整瓶装置 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种利用空压机尾气进行 实用 原始
33 ZL201721314566.7 2017.10.12 10 年 无
物 烘干的烘干房 新型 取得
万辰生 自动下料带压紧钻孔功能 实用 原始
34 ZL201721307880.2 2017.10.11 10 年 无
物 的设备 新型 取得
万辰生 实用 原始
35 ZL201721307937.9 一种洗瓶机 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
36 ZL201721307906.3 带蒸汽清洗的接种机 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
37 ZL201721315009.7 一种接种机 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种利用废弃回收水加热 实用 原始
38 ZL201721307877.0 2017.10.11 10 年 无
物 设备 新型 取得
万辰生 一种食用菌母种培养设有 实用 原始
39 ZL201721314998.8 2017.10.12 10 年 无
物 臭氧装置的净化系统 新型 取得
万辰生 一种带清洗功能的自动开 实用 原始
40 ZL201721314997.3 2017.10.12 10 年 无
物 菌瓶盖设备 新型 取得
3-1-4-148
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序 专利 有效 取得 他项
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期
号 类型 期 方式 权利
万辰生 实用 原始
41 ZL201721314994.X 一种可调压力的水枪 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
42 ZL201721315021.8 一种多功能空压机 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
43 ZL201721315006.3 一种空压机进气管 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
44 ZL201721314452.2 一种控制压力的空压机 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
45 ZL201721300392.9 菌瓶自动封盖装置 2017.10.10 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种减少侧芽的真姬菇采 实用 原始
46 ZL201721307872.8 2017.10.11 10 年 无
物 收套环 新型 取得
万辰生 实用 原始
47 ZL201721300034.8 带回收功能的木屑振动筛 2017.10.10 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
48 ZL201721307939.8 一种分绳机 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
49 ZL201721314469.8 一种瓶子运输装置 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
50 ZL201720362245.8 一种产品抽真空并联设备 2017.04.09 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
51 ZL201721300008.5 传送带吹气除尘装置 2017.10.11 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
52 ZL201721314567.1 一种高压水枪固定结构 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种带回收功能的渣水分 实用 原始
53 ZL201721314454.1 2017.10.12 10 年 无
物 离器 新型 取得
万辰生 一种气体代替毛刷的刷盖 实用 原始
54 ZL201721307936.4 2017.10.11 10 年 无
物 机 新型 取得
万辰生 实用 原始
55 ZL201721315018.6 一种高压水枪专用阀门 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
56 ZL201721314568.6 一种高压水枪过滤装置 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
57 ZL201721314581.1 一种风冷式变压器 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
58 ZL201721315000.6 一种培养室 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
59 ZL201721314467.9 一种高压水枪 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种高压水枪防止堵塞装 实用 原始
60 ZL201721315011.4 2017.10.12 10 年 无
物 置 新型 取得
3-1-4-149
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序 专利 有效 取得 他项
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期
号 类型 期 方式 权利
万辰生 实用 原始
61 ZL201721300035.2 空压机并联吹气设备 2017.10.10 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
62 ZL201721314993.5 一种螨虫诱导装置 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种自动分配工作区的传 实用 原始
63 ZL201721314565.2 2017.10.12 10 年 无
物 送带 新型 取得
万辰生 一种具有高度调节功能的 实用 原始
64 ZL201721314571.8 2017.10.12 10 年 无
物 自动封箱装置 新型 取得
万辰生 实用 原始
65 ZL201721314564.8 一种搔菌瓶设备 2017.10.12 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种带独立开关的可移动 实用 原始
66 ZL201721314466.4 2017.10.12 10 年 无
物 培养菇架 新型 取得
南京金 实用 原始
67 ZL201821294936.X 一种金针菇培育用培养箱 2018.08.13 10 年 无
万辰 新型 取得
南京金 一种金针菇生产干制用烘 实用 原始
68 ZL201821294995.7 2018.08.13 10 年 无
万辰 干装置 新型 取得
南京金 实用 原始
69 ZL201821295009.X 一种金针菇切丝装置 2018.08.13 10 年 无
万辰 新型 取得
南京金 实用 原始
70 ZL201821295033.3 一种金针菇翻土装置 2018.08.13 10 年 无
万辰 新型 取得
南京金 实用 原始
71 ZL201821295048.X 一种金针菇培养装置 2018.08.13 10 年 无
万辰 新型 取得
南京金 实用 原始
72 ZL201821295056.4 一种金针菇通风培育装置 2018.08.13 10 年 无
万辰 新型 取得
南京金 一种用于金针菇生产的多 实用 原始
73 ZL201821297194.6 2018.08.13 10 年 无
万辰 功能传输线安全架 新型 取得
南京金 一种金针菇生产加工用清 实用 原始
74 ZL201821297197.X 2018.08.13 10 年 无
万辰 洗装置 新型 取得
南京金 一种金针菇培育用的高效 实用 原始
75 ZL201821297206.5 2018.08.13 10 年 无
万辰 率搔菌装置 新型 取得
南京金 一种金针菇生产加工用甩 实用 原始
76 ZL201821297196.5 2018.08.13 10 年 无
万辰 干装置 新型 取得
南京金 一种金针菇生产用切根装 实用 原始
77 ZL201821295066.8 2018.08.13 10 年 无
万辰 置 新型 取得
南京金 一种金针菇培育用采收装 实用 原始
78 ZL201821297192.7 2018.08.13 10 年 无
万辰 置 新型 取得
万辰生 实用 原始
79 ZL201920858488.X 一种金针菇菌种选育装置 2019.06.10 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种用于金针菇良种选育 实用 原始
80 ZL201920858327.0 2019.06.10 10 年 无
物 的检测装置 新型 取得
3-1-4-150
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序 专利 有效 取得 他项
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期
号 类型 期 方式 权利
万辰生 食用菌培养料混合搅拌装 实用 原始
81 ZL201920858491.1 2019.06.10 10 年 无
物 置 新型 取得
万辰生 一种金针菇液态菌种培养 实用 原始
82 ZL201920858502.6 2019.06.10 10 年 无
物 系统 新型 取得
万辰生 实用 原始
83 ZL201920858503.0 一种食用菌分类用升降台 2019.06.10 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 实用 原始
84 ZL201920906206.9 一种变压器散热装置 2019.06.17 10 年 无
物 新型 取得
万辰生 一种食用菌培养基消毒装 实用 原始
85 ZL201920858495.X 2019.06.10 10 年 无
物 置 新型 取得
万辰生 一种食用菌培养基放置支 实用 原始
86 ZL201920858324.7 2019.06.10 10 年 无
物 架 新型 取得
南京金 一种用于金针菇蒸汽管道 实用 原始
87 ZL201921018945.0 2019.07.03 10 年 无
万辰 的恒压装置 新型 取得
南京金 一种增加导风百叶的金针 实用 原始
88 ZL201921029182.X 2019.07.03 10 年 无
万辰 菇库房冷风机 新型 取得
万辰生 实用 原始
89 ZL201920858336.X 一种食用菌发酵装置 2019.06.10 10 年 无
物 新型 取得
南京金 一种改善金针菇培养瓶液
实用 原始
90 万辰 ZL201921029183.4 体菌种接种均匀性的打孔 2019.07.03 10 年 无
新型 取得
机
南京金 一种节约用水的食用菌瓶 实用 原始
91 ZL201921019046.2 2019.07.03 10 年 无
万辰 盖清洗机 新型 取得
南京金 一种金针菇菌种选育用培 实用 原始
92 ZL201921028860.0 2019.07.03 10 年 无
万辰 养装置 新型 取得
南京金 一种用于食用菌净化空压 实用 原始
93 ZL201921018975.1 2019.07.03 10 年 无
万辰 气体的加热装置 新型 取得
南京金 一种食用菌蒸汽汽水分离 实用 原始
94 ZL201921019041.X 2019.07.03 10 年 无
万辰 的管道输送装置 新型 取得
南京金 一种食用菌灭菌锅抽真空 实用 原始
95 ZL201921019042.4 2019.07.03 10 年 无
万辰 装置 新型 取得
南京金 实用 原始
96 ZL201921019031.6 一种金针菇的通风机 2019.07.03 10 年 无
万辰 新型 取得
南京金 一种金针菇菌种选育用冷 实用 原始
97 ZL201921019099.4 2019.07.03 10 年 无
万辰 藏装置 新型 取得
万辰生 一种优质白玉菇模块化培 实用 原始
98 ZL202020200737.9 2020.02.24 10 年 无
物 育架 新型 取得
万辰生 实用 原始
99 ZL202020200723.7 一种食用菌母种接种装置 2020.02.24 10 年 无
物 新型 取得
3-1-4-151
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序 专利 有效 取得 他项
权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期
号 类型 期 方式 权利
万辰生 一种食用菌菌种发酵罐通 实用 原始
100 ZL202020200722.2 2020.02.24 10 年 无
物 气灭菌装置 新型 取得
万辰生 一种新型蟹味菇可调节培 实用 原始
101 ZL202020200423.9 2020.02.24 10 年 无
物 养架 新型 取得
万辰生 一种改进型白玉菇培养基 实用 原始
102 ZL202020200405.0 2020.02.24 10 年 无
物 出料装置 新型 取得
万辰生 一种高效环保白玉菇分级 实用 原始
103 ZL202020200403.1 2020.02.24 10 年 无
物 切根包装一体装置 新型 取得
万辰生 一种蟹味菇培养基自动搅 实用 原始
104 ZL202020200393.1 2020.02.24 10 年 无
物 拌送料装置 新型 取得
万辰生 一种改进型金针菇培养装 实用 原始
105 ZL202020200376.8 2020.02.24 10 年 无
物 置 新型 取得
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、获取发行人产权证书清单，查阅发行人商标、专利证书原件；
3、通过中国商标网、国家知识产权局网站查询发行人商标、专利情况；
4、到国家商标局、国家知识产权局现场查询发行人商标、专利情况；
5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站检索核查
发行人商标、专利等无形资产是否涉及诉讼、仲裁；
6、查阅发行人签订的借款合同、担保合同、发行人会计师出具的审计报告，
访谈发行人总经理、财务总监、董事会秘书，了解发行人商标、专利等无形资产
是否存在许可第三方使用和抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。
经核查，保荐机构认为，发行人在招股说明书中披露的商标、专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产信息真实、准确、完整。发行人与生产经营相关的
商标、专利等无形资产均合法取得并拥有资产的所有权，相关资产均在有效的权
利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使
用的情形。
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形
发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
3-1-4-152
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
其上建造的房产等情形。
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自
于控股股东、实际控制人的授权使用。
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
二十一、违法违规
21-1 发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规
行为
基本情况
报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形，
具体如下：
（一）环保处罚事项
具体详见本节“十三、环保情况”之“13-2 环保事故”之“13-2-1 发行人
及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚”。
（二）海关处罚事项
2019 年 8 月 23 日，中华人民共和国东渡海关出具行政处罚决定书（东渡法
制罚字（一般）［2019］0175 号），认定：发行人委托厦门胜海物流有限公司以
一般贸易方式申报进口蘑菇栽培介质进口 8 票，其中，2017 年申报进口的 5 票
蘑菇栽培介质实际商编、2016 年申报进口的 3 票蘑菇栽培介质实际商编与申报
不符，上述行为导致当事人漏缴税款人民币 6.319312 万元。依据《中华人民共
和国海关行政处罚实施条例》的规定，处罚款人民币 3.16 万元。针对该项行政
处罚，发行人已缴纳罚款，并加强对货物进出口相关法律法规的学习。
发行人受到上述处罚是由于委托的报关单位申报的蘑菇栽培介质商编发生
3-1-4-153
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
错误导致漏缴税款，主观上不存在重大过错；根据《中华人民共和国行政处罚法》
第三十八条第一款规定：“（一）确有应受行政处罚的违法行为的，根据情节轻重
及具体情况，作出行政处罚决定；”根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》第十五条第四款的规定：“（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上
2 倍以下罚款；”发行人本次被罚款金额为漏缴税款的 50%，发行人上述行为应当
属于同类违规行为情节较轻的情形；根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》第五十条第二款规定：“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，
应当由海关案件审理委员会集体讨论决定”。2020 年 3 月 3 日，中华人民共和国
古雷海关出具说明，“经向案件办理部门核实，该案未经海关案件审理委员会集
体讨论决定”。
2020 年 5 月 22 日，中华人民共和国古雷海关出具《企业资信证明》，认为
“万辰生物上述行为不构成重大违法违规行为”。同日，古雷海关向东渡海关发
出《古雷海关关于商请出具有关案件意见的函》，“鉴于万辰生物上述行为不构成
走私，同时鉴于企业未因该行为被海关列入失信企业名单，且不影响企业正常进
出口活动，古雷海关认为万辰生物上述行为不属于重大违法违规行为，商请东渡
海关将有关意见函告古雷海关”。同日，东渡海关向古雷海关出具《东渡海关关
于古雷海关商请出具有关案件意见的复函》，确认“对古雷海关函件中案件情况
的描述内容无异议”。
2020 年 7 月 21 日，中华人民共和国古雷海关出具《企业资信证明》：“万辰
生物自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 7 月 3 日止，在海关无违法违规记录”。
（三）安全生产处罚事项
1、2019 年 9 月 10 日，南京市溧水区应急管理局出具《行政处罚决定书》（溧）
应急监察罚［2019］98 号），认定：南京金万辰编制的生产安全应急预案未经专
家评审或论证；企业未如实记录安全生产教育和培训情况，上述行为违反了《生
产安全事故应急预案管理办法》、《生产经营单位安全培训规定》的相关规定，依
照规定处以人民币 2 万元罚款。针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，编
制《南京金万辰生物科技有限公司生产安全事故应急预案》经专家讨论后在南京
市溧水区应急管理局进行了备案。此外，南京金万辰组织了对员工的安全生产培
训并记录了培训情况，加强安全生产管理。
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2、2019 年 9 月 21 日，南京市溧水区应急管理局出具《行政处罚决定书》（溧）
应急监察罚［2019］144 号）。根据《行政处罚决定书》，2019 年 5 月 1 日，深圳
市合诚兴光电有限公司工人在南京金万辰制冷化菇房安装 LED 灯管时，从菇架上
坠落，经抢救无效死亡。南京金万辰将制冷化菇房 LED 灯管安装项目外包给深圳
市合诚兴光电有限公司，虽签订安全生产管理协议，但未按照约定职责履行义务，
负有管理责任。上述行为违反《中华人民共和国安全生产法》的规定，依法对南
京金万辰作出人民币 2 万元罚款。针对该项行政处罚，南京金万辰已缴纳罚款，
并加强了对安全生产管理相关法律法规和制度的学习，同时加强对承包方安全生
产的管理，保障安全运营。
南京市溧水区应急管理局出具说明：“针对上述 2 项违法违规情况，南京金
万辰已经及时缴纳了罚款，并对违法情况积极进行了整改。南京金万辰上述违规
被处罚的情况不构成重大违法违规行为”。
2020 年 7 月 7 日，南京市溧水区应急管理局出具说明：“南京金万辰自 2020
年 1 月 1 日以来遵守国家安全生产相关法律、法规和规范性文件的规定，未发生
安全生产事故，在安全生产方面没有重大违法、违规行为，亦不存在因违反安全
生产管理相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形”。
（四）未及时办理工商变更登记事项
发行人 2015 年完成四次定向发行股票及 2016 年实施资本公积转增股本后，
未及时办理工商变更登记。发行人于 2017 年 3 月办理完毕总股本由 6,900 万股
增至 115,125,000 股的工商变更登记，并备案了股本变更后的章程。根据《公司
登记管理条例》的相关规定，公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作
出之日起 30 日内申请变更登记。公司上述未及时办理工商变更登记的行为不符
合该条例的规定。
根据《公司登记管理条例》第六十八条第一款规定，“公司登记事项发生变
更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；
逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款”。工商登记管理部门未就
发行人上述未及时办理工商变更登记事宜责令公司限期登记。根据《行政处罚法》
第二十九条的规定，违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。截至目
前，发行人上述未及时办理工商变更登记的行为已超过两年，因此发行人不存在
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
因前述行为被行政处罚的风险。且发行人已就上述事项办理完成工商变更登记，
未及时办理工商变更登记的情形未造成不利后果，未损害发行人及其股东的权
益。漳浦县市场监督管理局出具《情况说明》：“最近三年未发现万辰生物存在
涉及我局职能的重大违法违规行为”。
2020 年 5 月 25 日，漳州市市场监督管理局出具《关于征询万辰生物企业上
市有关情况的复函》，“因福建万辰生物科技股份有限公司已于 2017 年 3 月 3
日到登记机关办理了增加注册资本变更登记，上述事项不属于根据《公司登记管
理条例》第六十八条第一款需要进行处罚的情形”。
2020 年 7 月 8 日，漳浦县市场监督管理局出具《情况说明》：“经查询福建
市场监管一体化平台，自 2020 年 1 月 1 日至今，尚未发现万辰生物有涉及我局
职能的重大违法违规行为”。
除上述情况外，发行人及子公司南京金万辰报告期内不存在其他因违法违规
而受到行政处罚的情形。
综上，发行人报告期内发生的上述违法违规事项不属于重大违法违规行为，
发行人已针对相关违法违规行为采取了相应的整改措施，经整改后符合法律法规
的有关规定，不存在重大法律风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得发行人及其子公司当地主管部门出具的行政处罚及发行人出具的说
明文件；
2、查阅发行人针对相关行政处罚事项采取的整改措施相关文件；
3、取得发行人及其子公司当地主管政府部门出具的关于发行人报告期内合
法合规情况的证明或说明；
4、查阅发行人新三板公开披露信息；
5、对发行人及其子公司当地主管政府部门进行走访；
6、对发行人总经理、董事会秘书、生产中心负责人、南京金万辰负责人等
相关人员进行访谈；
7、查阅发行人签订的《委托报关协议》、《一厂生育室蓝光抑制灯购买合
同》及安全管理协议；
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8、查阅发行人营业外支出明细账、银行流水及相关会计凭证；
9、查阅发行人及其子公司当地主要政府主管部门官方网站；
10、网络检索核查发行人是否存在违法违规行为。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内发生的上述违法违规事项不属于重
大违法违规行为，发行人已针对相关违法违规行为采取了相应的整改措施，经整
改后符合法律法规的有关规定，不存在重大法律风险，不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
21-2 控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政
处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形
发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十二、同业竞争
22-1 重大不利影响的同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业是否存在同业竞争的情况
发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争的情况。
二十三、关联方资金占用及关联方担保
23-1 关联方资金占用
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用资金的情形
发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资
金的情形。
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二十四、关联方、关联交易
24-1 关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况
基本情况
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间的关联交易如下：
（一）关联租赁
报告期内，发行人承租关联方房产情况如下：
单位：万元
租赁资产 租赁费
出租方名称
种类 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
福建含羞草农业开发有
办公用房 4.49 0.75 - -
限公司
由于发行人原办公房被拆除用于建设一期车间扩建工程项目，为了不影响公
司正常的办公，发行人向控股股东租赁房屋用作办公用房。
本次房屋租赁定价依据是福建信德土地房地产评估有限公司出具的《房地产
估价报告》（福德信房估[2019]5278 号）的评估值。根据上述估价报告，估价对
象房地产在公开市场和持续使用前提下，租金价格评估为 7,488 元/月。因此，
本次房屋租赁交易价格公允。
（二）关联担保
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间的关联担保情况如下：
序 被担 担保金额
关联担保人 担保权人 担保性质 主债务期间 担保期限
号 保人 （万元）
主债务履行期
万辰 兴业银行漳州 连带责任 2016.8.22-2
1 王泽宁 20,000 限届满之日起
生物 分行 保证 017.6.9
两年
主债务履行期
万辰 兴业银行漳州 连带责任 2017.6.9-20
2 王泽宁 20,000 限届满之日起
生物 分行 保证 18.6.9
两年
主债务履行期
万辰 兴业银行漳州 连带责任 2017.9.14-2
3 王泽宁 4,000 限届满之日起
生物 分行 保证 021.9.14
两年
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序 被担 担保金额
关联担保人 担保权人 担保性质 主债务期间 担保期限
号 保人 （万元）
主债务履行期
万辰 兴业银行漳州 连带责任 2018.6.9-
4 王泽宁 20,000 限届满之日起
生物 分行 保证 2019.6.9
两年
主债务履行期
万辰 兴业银行漳州 连带责任 2019.6.9-20
5 王泽宁 20,000 限届满之日起
生物 分行 保证 20.4.19
两年
上述关联方为发行人提供担保是为了解决发行人对外融资提供担保的问题，
不存在损害发行人和全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于促进发行人
业务的发展，不会对发行人的正常经营产生不利影响。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息、三会会议文件；
2、查阅发行人会计师出具的最近三年一期审计报告；
3、向发行人股东、董事、监事、高级管理人员发出并收回调查表；
4、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息核查发行人关联方线索；
5、查阅发行人及其关联方工商档案资料；
6、对发行人实际控制人、主要股东及董监高进行访谈；
7、通过核查发行人采购、销售情况核查发行人的客户、供应商是否存在发
行人的关联方；
8、查询发行人主要客户及供应商的工商信息，核查是否存在关联关系；
9、通过对发行人主要关联方银行流水核查其是否与发行人客户、供应商存
在交易情况；
10、通过对发行人报告期内转让的关联方转让情况核查发行人是否存在关联
交易非关联化的情况；
11、通过对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及董事、高级管理人员担任关键管理人员的主要关联方银行流水的核查，了解该
等关联方与发行人是否存在资金往来、关联交易；
12、查阅发行人与关联方签订的关联交易合同；
13、查阅福建信德土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》；
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14、查阅发行人及其子公司签订的借款合同及相应的担保合同。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《企业会计准则》等相关
规定完整地披露了关联方和关联交易。报告期内，发行人关联租赁具有合理性和
必要性、价格公允、已履行相应的决策程序，不存在通过关联交易调节发行人收
入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，未影响发行人的经营独立性；关
联方为发行人提供担保已履行相应的决策程序，不存在损害发行人和全体股东特
别是中小股东利益的情形，不会对发行人的正常经营和独立性产生不利影响。
24-2 关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情
形
发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
24-3 与关联方共同投资
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为
发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的相关共同投资行为。
二十五、合并范围
25-1 同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
发行人报告期内未发生同一控制下企业合并。
25-2 协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系
的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入
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合并财务报表合并范围的情形。
二十六、重要会计政策
26-1 收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
基本情况
（一）公司的销售收入确认政策
1、2020 年
公司与客户之间的合同同时满足下列条件，在客户取得相关商品控制权时确
认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与
所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支
付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、
时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照
各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确
定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付
客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履
约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在
公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履
约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所
转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊
至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
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付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、2019 年及以前
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的
金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入企业时，确认销售商品收入。
（二）公司收入确认的具体时点
1、2020 年
公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，客户自行提货的，公
司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，公司在该时点
确认收入实现；采用送货销售的，货物提交给客户并经客户验收时，商品的控制
权转移，公司在该时点确认收入实现。
2、2019 年及以前
客户自行提货的，公司以发货并经提货人或其承运人验收时作为收入确认时
点；采用送货销售的，公司以货物提交给客户并经客户验收时作为收入确认时点。
（三）合同中关于销售交货时点及退换货的约定
公司产品销售的运输承担方式分为客户自行提货和公司送货两种情况。商超
客户由公司安排物流送货至其指定地点后由其进行收货确认并自行往各超市门
店进行分发配送。根据公司与商超客户签订的合同约定，公司将产品交付并经检
验合格后即完成交货。除商超外的其他经销商和菌渣客户，基本由客户自行安排
物流上门提货，其本人或其委派的司机在公司现场进行收货确认，在取得相关发
货单和出厂证明之后，进行装货和运送。根据合同约定，公司将商品交付客户或
其承运人并经对方验收确认后，客户取得该商品控制权，公司不再承担任何责任。
公司在与商超客户的销售合同中约定“如在销售过程中发现有质量问题的，
客户有权要求公司免费予以更换或退货”。除商超客户外，公司对其他经销商和
菌渣客户签订的合同中无退换货条款。报告期内，公司未发生退货情形。
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（四）公司收入确认政策和同行业可比公司对比
同行业可比公司的收入确认政策如下：
众兴菌业（002772） 雪榕生物（300511） 华绿生物
已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方，并不再对该商品保留通常
商品销售收入确认的 与所有权相联系的继续管理权和实施有 在食用菌交付给客户或客户指
具体时点为食用菌产 效控制，且相关的已发生或将发生的成 派或认可的第三方物流公司，所
品交付给客户、发票 本能够可靠地计量，确认为收入的实现。有权上的主要风险和报酬已经
已经开具、主要风险 销售商品收入金额，按照从购货方已收 转移并取得收款权利时确认。在
报酬已经转移，并已 或应收的合同或协议价款确定，但已收 履行了合同中的履约义务，即在
取得收取货款权利的 或应收的合同或协议价款不公允的除 客户取得相关商品或服务的控
当期 外；合同或协议价款的收取采用递延方 制权时确认收入
式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定
注：众兴菌业和雪榕生物的收入确认政策来源于其披露的 2019 年年报、2020 年半年
报，华绿生物的收入确认政策来源于其披露的招股说明书。
公司与同行业可比公司确认销售收入时，均满足了已将商品所有权上的主要
风险和报酬（商品的控制权）转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业的条件。公司
的收入确认政策与同行业可比公司不存在较大差异。
核查程序和核查结论：
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息、会计师出具的最近三年一期审计报告，
与发行人会计师沟通，了解发行人业务模式、销售政策及报告期内的收入确认政
策；
2、访谈发行人财务总监，与会计师沟通，了解发行人的收入确认时点和依
据；
3、查阅发行人与客户签订的销售合同或经销合同，了解发行人的交货时点、
交货条件、与所有权相关的风险和报酬转移时点、与客户关于退换货的约定；
4、通过发行人营业收入核查，访谈发行人财务总监、营销中心负责人，核
查发行人收入确认时点、货物交接时点、货款收取时点、退换货政策和报告期内
是否存在退换货的情形；
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5、通过对发行人主要客户进行走访，了解发行人客户验收产品的程序、货
物交接时点、与所有权相关的风险和报酬转移情况、是否存在质量缺陷赔偿责任
和退货政策、报告期内是否发生过退货。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认政策符合企业会计准则的规定，披
露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同
条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在较大差异。
26-2 应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存
在较大差异
发行人报告期内应收账款坏账准备计提方法与同行业可比上市公司不存在
较大差异。
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
基本情况
发行人报告期内存在会计政策变更，不存在会计估计变更。发行人报告期内
会计政策变更情况如下：
（一）执行收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修
订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。发行人于2020年1月1日起
开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等
方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积
影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1
月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
发行人将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更
为“合同负债”项目列报。
1、对2020年1月1日财务报表的影响
2019 年 12 月 31 日（变更前） 2020 年 1 月 1 日（变更后）
项目 合并报表 公司报表 项目 合并报表 公司报表
预收账款 4,074,291.11 1,762,825.53 预收账款 - -
合同负债 - - 合同负债 4,074,291.11 1,762,825.53
2、对2020年6月30日财务报表的影响
2020 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日
报表项目 旧收入准则下金额 新收入准则下金额
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
预收账款 2,299,620.39 1,111,093.65 - -
合同负债 - - 2,299,620.39 1,111,093.65
（二）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融
资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期
会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准
则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统
称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具
准则。发行人于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以发行人该日既有事实和情况为基础评估管理
金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资
产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值
计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其
中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融
资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转
入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，发行人以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的
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金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资及财务担
保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
发行人追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比
较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，发行人选择不进行重述。因此，对
于首次执行该准则的累积影响数，发行人调整2019年年初留存收益或其他综合收
益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
1、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
（1）对合并财务报表的影响
单位：万元
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 6,676.53 货币资金 摊余成本 6,676.53
应收账款 摊余成本 867.45 应收账款 摊余成本 867.45
其他应收款 摊余成本 28.74 其他应收款 摊余成本 28.74
（2）对母公司财务报表的影响
单位：万元
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 6,157.09 货币资金 摊余成本 6,157.09
应收账款 摊余成本 976.92 应收账款 摊余成本 976.92
其他应收款 摊余成本 11.18 其他应收款 摊余成本 11.18
2、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进
行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
（1）对合并财务报表的影响
单位：万元
2018 年 12 月 2019 年 1 月 1
项目 重分类 重新计量
31 日（变更前） 日（变更后）
摊余成本：
应收账款 867.45 - - 867.45
其他应收款 28.74 - - 28.74
（2）对母公司财务报表的影响
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单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
项目 重分类 重新计量
（变更前） （变更后）
摊余成本：
应收账款 976.92 - - 976.92
其他应收款 11.18 - - 11.18
3、首次执行日，金融资产减值准备调节表
（1）对合并财务报表的影响
单位：万元
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重分类 重新计量
日（变更前） 日（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备 11.44 - - 11.44
其他应收款减值准备 5.81 - - 5.81
（2）对母公司财务报表的影响
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
项目 重分类 重新计量
（变更前） （变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备 - - - -
其他应收款减值准备 5.81 - - 5.81
4、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
发行人首次执行该准则未导致金融工具原账面价值和在本准则施行日的新
账面价值之间产生差异，无需调整2019年1月1日留存收益和其他综合收益。
（三）财务报表格式变更
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式作出了修订以及整合了财
政部发布的解读的相关规定，发行人已根据其要求按照一般企业财务报表格式
（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表。
发行人财务报表主要有如下重要变化：①将“应收票据及应收账款”行项目
拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”
行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；②新增“应收款项融
资”行项目；③列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收
到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的
账面余额中；④明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或
预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中
填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；⑤将“资产减值损失”、“信
用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项
目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；⑥“投
资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项
目。
发行人根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。
（四）政府补助和持有待售的非流动资产、处置组和终止经营
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5
月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政
府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。
发行人自2017年5月28日起执行上述新发布的《企业会计准则第42号》，自
2017年6月12日起执行上述修订后的《企业会计准则第16号》，并导致发行人相应
重要会计政策变更，具体内容如下：
（1）在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命
内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿
以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或
损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计
入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别
进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与发行人日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或
冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理：
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向发行人
提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政
策性优惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给发行人的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、查阅发行人会计师出具的最近三年一期审计报告，与发行人财务总监、
会计师进行沟通，了解发行人报告期内会计政策、会计估计变更情况；
3、查阅财政部报告期内颁布的各项会计准则，了解报告期内企业会计准则
的变化情况；
4、查阅了发行人会计师的工作底稿，对发行人会计政策变更的影响数进行
复核计算。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的会计政策变更系根据财政部颁布
的新会计准则而进行的变更，会计政策变更合理、合规；报告期内的会计政策变
更主要影响发行人财务报表的列报，对发行人财务状况、经营成果未造成较大影
响；相关会计政策变更的影响数列报真实、准确。
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正
报告期内发行人不存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 27
所指的会计差错更正。
二十八、财务内控不规范
28-1 财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
基本情况
报告期发行人存在转贷的财务内控不规范情形，具体如下：
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报告期内，发行人取得银行借款过程中，存在将借款资金采用受托支付的方
式划入子公司南京金万辰，并在发行人存在资金需求时将上述贷款款项转回发行
人的情形，共涉及 3 笔银行贷款合同，具体如下：
1、2017 年 3 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司漳州分行签订“兴
银漳企 2017 第 5042 号”流动资金借款合同，借款金额 2,010 万元，借款期限为
2017 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 14 日。发行人与银行约定上述款项指定支付给
南京金万辰用于购买金针菇。该笔借款于 2018 年 3 月 6 日全部还清。
2、2017 年 4 月 26 日，发行人与兴业银行股份有限公司漳州分行签订“兴
银漳企 2017 第 5063 号”流动贷款合同，借款金额 1,600 万元，借款期限为从
2017 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 26 日。发行人与银行约定上述款项指定支付给
南京金万辰用于购买金针菇。该笔借款于 2017 年 12 月 19 日全部还清。
3、2017 年 10 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司漳州分行签订“兴
银漳企 2017 第 5175 号”流动贷款合同，借款金额 1,700 万元，借款期限为 2017
年 10 月 13 日至 2018 年 10 月 13 日。发行人与银行约定上述款项指定支付给南
京金万辰用于购买金针菇。该笔借款于 2018 年 9 月 5 日全部还清。
由于上述受托支付金额超过发行人与南京金万辰之间的采购金额，因此构成
转贷行为。上述转贷行为的发生主要是由于发行人与银行签订的借款合同中约定
贷款支付方式为“受托支付”，发行人为了更灵活的使用贷款资金，灵活处理日
常经营中的支付事项，满足公司流动资金的需要，采取了上述通过子公司进行贷
款周转的行为。
发行人已采取以下措施对上述违规行为进行整改：
1、在业务执行方面，与银行协商变更支付方式，通过向银行申请自主支付
方式获取借款，杜绝转贷行为，并及时偿还涉及银行贷款违规行为的贷款。
2、发行人拟定了《货币资金贷款管理制度》，规定：①在办理第三方受托
支付借款业务时严格遵守国家相关法律法规的要求，对提供的商务合同，发票及
其他凭证等相关资料进行合法性及真实性审查；②对通过第三方企业进行受托支
付方式的借款合同，采取分级审批，一定金额以下的，由总经理负责确保其用途
明确、交易真实、合法合规。一定金额以上的，由董事长负责；③公司审计委员
会和独立董事须对所有通过第三方受托支付取得的银行借款发表独立的明确的
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
合法合规意见。
发行人借款银行已出具证明，证明“公司在我行未发生信用业务逾期或欠息
等不良记录”；发行人及其子公司当地人民银行分支机构出具了“未发生违法违
规行为受到行政处罚”的证明。
发行人上述转贷行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，未
因此受到过行政处罚；发行人已及时归还该等银行借款，未发生贷款逾期或不能
偿还银行借款的情形；发行人及时对转贷行为进行了整改，整改后的内控制度已
合理、正常运行并持续有效。综上，上述转贷行为对发行人内控制度的有效性不
构成重大影响。
核查程序和核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内签订的银行借款合同，了解银行借款合同关于借款
取得方式的约定是否涉及受托支付；
2、查阅发行人与银行借款有关的银行流水，了解发行人取得银行借款的过
程中是否存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供
应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道，涉及转贷的银行借款
归还情况；
3、查阅发行人商品采购情况，并和银行贷款进行比对，了解发行人受托支
付和商品采购是否匹配；
4、访谈发行人财务总监，了解发行人的转贷背景、转贷过程，涉及转贷事
项的内控制度建立和执行、整改情况；
5、查阅发行人的《货币资金贷款管理制度》，了解发行人关于转贷的内部控
制制度；
6、查阅发行人借款银行及发行人及其子公司当地人民银行分支机构出具的
证明或说明文件。
经核查，保荐机构认为，发行人的转贷行为不属于主观故意或恶意行为，不
构成重大违法违规，未因此受到过行政处罚；发行人已及时归还该等银行借款，
未发生贷款逾期或不能偿还银行借款的情形；发行人及时对转贷行为进行了整
改，整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。因此，上述转贷行为对发
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行人内控制度的有效性不构成重大影响。
二十九、收入
29-1 经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速
增长趋势
（一）发行人经销商的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返
利政策，主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收
入占比较高等情形
基本情况
1、发行人经销商的定价机制和物流方式
发行人销售人员每天都会通过电话、微信等方式与其负责的各地经销商甚至
竞品经销商进行联系，获取当天竞品的出厂价格及其经销商的销售价格和发行人
产品的经销商销售价格，并将信息分别汇总至发行人和其子公司南京金万辰的销
售主管。市场部人员对销售人员上报的市场行情信息通过抽查方式进行监督。次
日由销售主管、营销中心总监、总经理开会讨论确定当天金针菇和真姬菇的出厂
价格，形成产品售价单，经总经理或其授权人签批后发布于发行人内部系统，并
提交财务中心备案。
发行人销售商品的运输方式分为客户自行提货和发行人安排物流送货两种。
其中商超客户由发行人安排物流送货，除此之外基本由客户自行上门提货，除商
超客户之外，运输费用基本都由客户承担。
核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1）查阅发行人新三板公开披露信息；
2）访谈发行人营销中心负责人，了解发行人销售模式、物流方式、销售定
价及定价调整机制、销售内控流程、市场行情获取方式和过程等内容；
3）抽查发行人市场行情调查记录、产品售价单；
4）查阅发行人销售费用明细、物流合同，了解发行人销售费用中的运输费
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用情况、对不同类型客户的物流方式；
5）查阅同行业可比公司经销模式下的定价机制、物流承担方式，了解发行
人经销模式下的定价机制、物流承担方式与同行业可比公司是否一致；
6）对发行人经销商、物流司机进行访谈，了解发行人的定价机制、物流方
式；
7）抽查发行人销售发货记录，了解发行人物流方式。
经核查，保荐机构认为，发行人经销商定价机制中，考虑了市场上竞品价格、
自身产品质量等因素，未包括营销或补贴等因素。除商超客户由发行人送货至其
指定地点外，其他经销商基本为自行上门提货，发行人不承担运输费用。
2、退换货机制和信用政策
发行人在与商超客户的销售合同中约定：“如在销售过程中发现有质量问题
的，甲方有权要求乙方免费予以更换或退货”。除商超客户外，发行人对其他经
销商和菌渣客户无退货政策。报告期内，发行人未发生退货情形。
报告期内，发行人对客户主要采取先款后货的结算模式，仅对少部分优质客
户和菌渣客户会给予一定的信用期。
核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1）查阅发行人与客户签订的经销合同，访谈发行人营销中心负责人和财务
总监，了解发行人对不同客户的退换货政策和信用政策；
2）查阅发行人报告期内商品出入库记录、营业收入记账凭证，并对重要客
户进行访谈，核实是否存在销售退回情形；
3）对发行人应收账款回款情况进行核查，了解发行人客户实际回款情况，
是否与其信用政策相符。
经核查，保荐机构认为，除与商超客户有约定如有质量问题可退换货外，发
行人与其他客户未约定退换货条款，报告期内未发生退换货情形。报告期内，发
行人对客户主要采取先款后货的结算模式，仅对少部分优质客户和菌渣客户会给
予一定的信用期。
3、返利政策
（1）报告期各期年度返利情况
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单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
金针菇 147.10 322.72 383.27 226.32
真姬菇 0.19 - 60.60 80.98
合 计 147.29 322.72 443.87 307.30
（2）金针菇返利政策
1）2017-2018 年
在合同期限内，双方共同确认经销商在本合同约定经销期内的任务量。若经
销商完成相应指标，发行人应给予相应的销售奖励。
奖励条件：根据经销商金针菇年销售合同任务量的完成情况，给予金针菇年
销售额 2%的返利奖励（金针菇销售额以发行人当期出厂价乘以经销商当期的金
针菇净销量计算）。
①完成金针菇年销售合同任务量：年销售奖=金针菇年实际销售额*2%；
②未完成金针菇年销售合同任务量，但完成率高于 80%（含）：年销售奖=金
针菇实际销售额*2%*实际完成率；
③金针菇年销售合同任务量完成率低于 80%（不含）的，不享有年销售奖励。
2）2019 年
奖励条件及标准：根据经销商金针菇年销售合同任务量的完成情况，在经销
商金针菇年销售合同任务量完成率达 80%（含）以上的情况下，按照以下标准给
予销售奖励：
①年度合同中金针菇销售额达到 300-500 万元（不含）的，给予金针菇销售
额 1%的返利奖励；
②年度合同中金针菇销售额达到 500 万（含）及以上的，给予金针菇销售额
1.2%的返利奖励；
③如经销商金针菇年度销售额合同目标在 500 万以内，但年度实际金针菇销
售额超额完成且超 500 万以上，则参照②的标准，给予金针菇销售额 1.2%的返
利奖励。
计算方法：
①完成金针菇年销售合同任务量：年销售奖=金针菇年实际销售额*1%或
1.2%（具体比例依据上述标准确定）；
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②未完成金针菇年销售合同任务量，但完成率高于 80%（含）：年销售奖=金
针菇年实际销售额*1%或 1.2%*实际完成率（具体比例依据上述标准确定）；
③金针菇年销售合同任务量完成率低于 80%（不含）的，不享有年销售奖励。
奖励以等值产品兑现，奖励部分发货计入销售额，但计算年销售奖时不计入
计算基数。
3）2020 年 1-6 月
奖励条件及标准：根据乙方金针菇年销售合同任务量的完成情况，在乙方金
针菇年销售合同任务量完成率达 80%（含）以上的情况下，按照以下标准给予销
售奖励：
①年度合同中金针菇销售额在 300 万元（不含）以下的，给予金针菇销售额
0.8%的返利奖励。
②年度合同中金针菇销售额达到 300-500 万元（不含）的，给予金针菇销售
额 1%的返利奖励。
③年度合同中金针菇销售额达到 500-1000 万元（不含）的，给予金针菇销
售额 1.2%的返利奖励。
④年度合同中金针菇销售额达到 1000 万元（含）以上的，给予金针菇销售
额 1.5%的返利奖励。
⑤如乙方金针菇年度销售额合同目标在 1000 万元以内，但年度实际金针菇
销售额超额完成，且超 1000 万元以上，则参照④的标准，给予金针菇销售额 1.5%
的返利奖励。
计算方法：
①完成金针菇年销售合同任务量：年销售奖=金针菇年实际销售额*0.8%或
1%或 1.2%或 1.5%（具体比例依据上述标准确定）
②未完成金针菇年销售合同任务量，但完成率高于 80%（含）：年销售奖=金
针菇年实际销售额* 0.8%或 1%或 1.2%或 1.5%*实际完成率（具体比例依据上述
标准确定）
③金针菇年销售合同任务量完成率低于 80%（不含）的，不享有年销售奖励。
奖励以等值产品兑现，奖励部分发货计入销售额，但计算年销售奖时不计入
计算基数。
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（3）真姬菇返利政策
1）2017 年
奖励条件：根据经销商真姬菇年销售额的完成情况，按真姬菇年销售额*相
应的返利比率给予销售奖励，真姬菇年销售额以发行人当期出厂价乘于经销商当
期的真姬菇经销量为计算基数。
计算方法：
序号 完成真姬菇年销售额万元 返利比率 真姬菇年销售奖励计算方法
1 完成 50 万-100 万元（含） 1.5% 年销售奖励=真姬菇实际年销售额*1.5%
2 完成 100 万-200 万元（含） 2.0% 年销售奖励=真姬菇实际年销售额*2.0%
3 完成 200 万元以上 2.5% 年销售奖励=真姬菇实际年销售额*2.5%
4 真姬菇年销售额，实际完成额低于 50 万元（不含），不享有以上销售奖励
奖励以等值产品兑现，奖励部分计入销售额，但计算年销售奖时不计入计算
基数。
2）2018 年
奖励条件：根据经销商真姬菇年销售额的完成情况，按真姬菇年销售额*相
应的返利比率给予销售奖励，真姬菇年销售额以发行人当期出厂价乘于经销商当
期的真姬菇经销量为计算基数。
计算方法：
序号 完成真姬菇年销售额 返利比率 真姬菇年销售奖励计算方法
1 完成 30 万-100 万元（含） 1% 年销售奖励=真姬菇实际年销售额*1%
2 完成 100 万元以上 2.0% 年销售奖励=真姬菇实际年销售额*2.0%
3 真姬菇年销售额，实际完成额低于 30 万元（不含），不享有以上销售奖励
奖励以等值产品兑现，奖励部分计入销售额，但计算年销售奖时不计入计算
基数。
3）2019 年、2020 年 1-6 月
2019 年、2020 年 1-6 月发行人取消真姬菇的返利政策，不再对经销商给予
返利。
（4）发行人对苏果超市有限公司的返利政策
发行人对苏果超市有限公司的返利政策未区分金针菇和真姬菇，按销售金额
乘以返利比例进行计算，报告各期的返利比例如下：
1）2017 年返利比例为 5.00%；
2）2018 年 1-3 月返利比例为 5.00%，4-12 月返利比例为 6.00%；
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3）2019 年、2020 年 1-6 月返利比例为 8.00%。
（5）发行人销售返利的其他政策
1）用于外贸的经销金额不给予返利；
2）一级经销商发展的下级经销商可以从发行人处直接采购，但发行人不给
予该下级经销商返利，而是将该下级经销商的经销金额计入一级经销商的经销金
额，给予一级经销商返利；
3）同时和万辰生物和南京金万辰签订经销协议的，返利金额分别计提；
4）奖励以等值产品兑现，奖励部分发货计入销售额，但计算年度销售奖励
时不计入销售金额计算基数。
核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人签订的经销合同，访谈发行人总经理、营销中心负责人、财
务总监，了解发行人对经销商的销售返利政策、各经销商的任务量；
2、通过对发行人营业收入核查，了解发行人各期对各经销商销售情况；
3、根据发行人销售返利政策、各经销商分产品销售金额和销售数量，对发
行人报告期各期销售返利进行复核测算。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期的销售返利金额真实、准确；预
收账款中对经销商返利金额，与返利政策、经销商销售额及经销商数相匹配。
4、主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入
占比较高等情形
（1）主要经销商存在成立时间较短、销售发行人产品收入占比较高的情形
报告期内，发行人主要客户中，部分经销商的成立时间较短，这主要是由于：
①早期发行人的经销商多以个人名义与发行人合作。报告期内发行人逐步引导经
销商成立公司或者个体工商户，因此部分个体工商户或公司类型的经销商虽成立
时间较短，但其实际经营者实际上已与公司合作多年；②报告期内部分经销商变
更与发行人合作的主体，但其实际经营者未发生变更；③报告期内部分经销商将
其与发行人的合作关系转至其近亲属，其作为家庭单位与发行人合作关系实际未
发生变化。
发行人报告期内前五大客户情况如下：
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与发行人开
经销商名称 成立时间 注册地址 股东结构
始合作时间
深圳市茂雄实业有限 2001 年 7 月 深圳市龙岗区平湖街道白坭 杨连成、李贵
2012 年
公司 17 日 坑社区横东岭路 3 号 B 栋 兰
中牟县益新食用菌商 2018 年 11 中牟县万洪路万邦国际物流
狄凌霄 2019 年
行 月 20 日 城蔬菜区 A12 区 36-37 号
广州荟质鲜贸易有限 2017 年 3 月 广州市白云区增槎路 1007 号 许彦之、叶光
2012 年
公司 14 日 广州金达食品城二楼 C239 铺 贵、吴云蕾
泉州市振祥农业科技 2017 年 1 月 福建省泉州市晋江市池店镇
罗民星 2013 年
有限公司 25 日 禾富农贸城 D 区 032
漳州市隆康顺生态农 2017 年 8 月 福建省漳州市龙文区海峡农
王义厦 2013 年
业有限公司 11 日 博汇 13 幢 8 号
苏州市吴中区郭巷街道东方
苏州市南环桥市场陈 2011 年 5 月
大道 1688 号南环桥市场蔬菜 陈慧军 2016 年
慧军蔬菜经营部 16 日
区 422 号
中牟县大地鲜特蔬菜 2013 年 4 月 中牟县万邦物流园蔬菜区 6
韩新柱 2014 年
商行 3日 号楼 17、18 号
2005 年 3 月 汕头市农副产品批发市场南
汕头市百汇蔬菜行 李俊伟 2012 年
12 日 区 10-12
从上表可知，报告期内发行人前五名客户中，中牟县益新食用菌商行、广州
荟质鲜贸易有限公司和漳州市隆康顺生态农业有限公司成立时间较短。
发行人 2018 年与中牟县灵仙菌业商行（成立于 2012 年）开始合作，2019
年中牟县灵仙菌业商行实际经营者将发行人食用菌的经销权限转给其子于 2018
年成立的中牟县益新食用菌商行。
叶光贵与发行人从 2012 年开始合作，一直是发行人的重要经销商之一。2017
年叶光贵作为主要股东之一成立了广州荟质鲜贸易有限公司，并以广州荟质鲜贸
易有限公司为主体成为了发行人的经销商。
王娜娜 2013 年与发行人开始合作，一直是发行人的重要经销商之一。2017
年王娜娜父亲王义厦作为股东成立了漳州市隆康顺生态农业有限公司，并以漳州
市隆康顺生态农业有限公司为主体成为了发行人的经销商。
（2）报告期内主要经销商为个人经销商情形
报告期内，发行人前五大个人或个体工商户经销商如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例
2020 年 1-6 月
1 中牟县益新食用菌商行 1,479.41 6.84%
2 汕头市百汇蔬菜行 656.70 3.04%
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3 阜阳市新星食用菌袋塑料厂 592.36 2.74%
4 天津市静海区宏伟冠苗蔬菜商行 559.53 2.59%
5 宁波鄞州宁东卫丹蔬菜批发部（注） 495.27 2.29%
合 计 3,783.27 17.49%
2019 年
1 中牟县益新食用菌商行 1,658.45 3.68%
2 汕头市百汇蔬菜行 966.96 2.14%
3 钟楼区西林日膳菌菇经营部 910.02 2.02%
4 阜阳市新星食用菌袋塑料厂 794.01 1.76%
5 宁波鄞州宁东卫丹蔬菜批发部 774.39 1.72%
合 计 5,103.84 11.32%
2018 年
1 苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部 1,010.37 2.95%
2 钟楼区西林日膳菌菇经营部 945.92 2.76%
3 汕头市百汇蔬菜行 937.38 2.74%
4 贵阳花溪新兴菇业 913.97 2.67%
5 七星区贵兴农产品经营部 748.20 2.18%
合 计 4,555.84 13.29%
2017 年
1 中牟县大地鲜特蔬菜行 895.46 3.63%
2 苏州市南环桥市场陈慧军蔬菜经营部 851.32 3.45%
3 汕头市百汇蔬菜行 840.50 3.41%
4 贵阳花溪新兴菇业 646.91 2.62%
5 钟楼区西林日膳菌菇经营部 585.70 2.37%
合 计 3,819.90 15.48%
注：该客户经营者为更规范经营，已将该个体工商户注销，同时以其设立的宁波丹峰
农产品有限公司为主体继续与发行人进行合作。
发行人的经销商主要为在农贸市场从事蔬菜批发零售的从业者，部分经销商
为个人或个体工商户，符合行业特点。
核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、通过发行人营业收入核查，了解发行人报告期各期对前五大客户以及前
五大个人经销商的销售收入情况；
3、查阅发行人报告期内前五大客户的工商信息；
4、对发行人报告期内主要经销商进行访谈，了解发行人主要经销商基本信
息、与发行人合作情况等信息；
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
5、访谈发行人总经理、营销中心负责人、财务总监，了解发行人与主要经
销商合作历史、合作背景、报告期内的合作情况，报告期内及报告期前发行人对
经销商销售的整改情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人部分主要经销商成立时间较短具有
合理原因，部分主要经销商为个人或个体工商户符合行业特点，发行人报告期内
不存在向单一经销商销售收入占比较高的情形。
（二）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商
情形。
在遴选经销商时，销售人员会对选择的经销商进行充分调查，重点调查该经
销商的经销店地点、客流量、行业经验、实力、信用、在当地的口碑以及对发行
人食用菌品牌的认可度等。销售人员不定期对经销商进行实地拜访，了解其档口
经营状况。
报告期内，经销商的变动情况如下：
项 目 期初经销商数量 本期增加数 本期减少数 期末经销商数量
2017 年 12 月 31 日 80 50 44 86
2018 年 12 月 31 日 86 72 35 123
2019 年 12 月 31 日 123 30 26 127
2020 年 6 月 30 日 127 11 16 122
核查程序和核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过发行人营业收入核查，了解发行人对各经销商销售情况、报告期内
发行人经销商变动情况；
2、对发行人营销中心负责人进行访谈，了解发行人报告期内遴选经销商的
标准、新增与退出经销商的原因；
3、对主要经销商进行访谈，了解其与发行人合作历史、合作背景、报告期
内合作情况，与发行人终止合作的原因。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内新增经销商较多主要是因为随着报
告期内产能不断提升，发行人开发了更多的经销商进行合作，报告期内不存在退
出经销商较多的情形。
（三）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高于直销模式下的原因，
是否具有合理性和商业逻辑
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报告期内，发行人食用菌经销和直销模式的价格、毛利率对比情况如下：
金针菇 真姬菇
项 目
单价（元/千克） 毛利率 单价（元/千克） 毛利率
2020 年 1-6 月
直销 5.54 33.78% 3.83 -66.16%
经销 5.24 30.98% 8.07 24.13%
合计 5.24 30.98% 8.05 23.92%
2019 年
直销 7.72 44.72% 10.69 44.31%
经销 4.84 25.83% 10.38 40.32%
合计 4.85 25.84% 10.38 40.32%
2018 年
直销 8.17 48.13% 9.97 29.20%
经销 4.87 17.08% 9.06 25.79%
合计 4.87 17.09% 9.06 25.79%
2017 年
直销 8.10 50.79% 13.22 45.30%
经销 4.69 13.27% 8.75 20.71%
合计 4.69 13.29% 8.76 20.73%
从上表可知，2017-2019 年，金针菇与真姬菇直销的单价和毛利率均高于经
销；2020 年 1-6 月，金针菇直销的单价和毛利率均高于经销，真姬菇直销的单
价和毛利率均低于经销。报告期内，发行人直销的金针菇和真姬菇主要向员工零
售，2020 年 1-6 月，发行人向员工零售的真姬菇收入为 7.29 万元，金额很小，
直销单价和毛利率低于经销，主要是因为当期向员工销售的真姬菇质量较差，发
行人采取低价销售，具有合理性和商业逻辑。
核查程序和核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过发行人收入成本的核查，了解发行人报告期各期金针菇、真姬菇的
经销单价和直销单价、经销毛利率和直销毛利率；
2、对发行人营销中心负责人、财务总监进行访谈，了解发行人经销模式和
直销模式的定价政策、直销模式下的销售对象。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内主要通过经销商销售，食用菌直销
的销售对象主要为发行人员工，不存在经销模式下产品销售价格、毛利率高于直
销模式下的情形。
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（四）发行人实际控制人、控股股东及前述关联方与报告期内的主要经销
商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，
发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对主要经销商和最终客户进行走访，核查主要经销商是否与发行人及其
关联方存在关联关系、发行人的产品是否全部销售给最终客户。
根据交易金额从大到小，保荐机构实地走访发行人报告期的重要经销商，走
访覆盖报告期各期营业收入情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
走访经销商收入金额 13,284.58 26,277.64 21,921.97 14,296.71
营业收入 21,630.05 45,090.93 34,272.23 24,671.54
走访覆盖收入比例 61.42% 58.28% 63.96% 57.95%
经销商的穿透核查情况如下：
一级 在二
是否 经销 级经 访
二级
访谈 商所 销商 谈
经销
2020 年 1-6 营业 在地 现场 最
2019年收入 2018年收入 2017年收 商实
客户名称 月收入（万 场所 访问 访谈 终
（万元） （万元） 入（万元） 地走
元） 负责 二级 三级 用
访数
人/友 经销 经销 户
量
商 商人 商人 数
数 数
深圳市茂雄实业有限
1,204.65 3,378.94 3,317.89 2,042.27 是 8 2 5 1
公司
钟楼区西林日膳菌菇
329.30 910.02 945.92 585.70 是 8 2 3 -
经营部
中牟县益新食用菌商
1,479.41 1,658.45 - - 是 10 2 7 2
行
中牟县灵仙菌业商行 - - 454.55 - 是 - - - -
长沙县黄兴镇盛弘蔬
275.82 579.42 325.52 - 是 - 6 4 1
菜经营部
漳州市隆康顺生态农
596.13 1,386.20 1,241.02 1,162.01 是 7 2 5 2
业有限公司
章贡区远超蔬菜摊 77.18 269.20 291.23 47.82 是 7 1 3 -
章贡区永和蔬菜批发
223.24 515.48 365.79 - 是 7 2 5 -
部
义乌市程接科蔬菜商
202.57 510.08 448.90 352.15 否 8 2 4 1
行
轩耀生态农业（上海）
254.33 718.68 459.42 357.64 否 8 2 4 1
有限公司
新罗区小郑食用菌经
265.04 579.80 424.56 361.38 是 2 8 6 1
营部
台州市椒江会君蔬菜 167.73 400.22 332.41 26.01 否 9 1 2 -
3-1-4-182
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一级 在二
是否 经销 级经 访
二级
访谈 商所 销商 谈
经销
2020 年 1-6 营业 在地 现场 最
2019年收入 2018年收入 2017年收 商实
客户名称 月收入（万 场所 访问 访谈 终
（万元） （万元） 入（万元） 地走
元） 负责 二级 三级 用
访数
人/友 经销 经销 户
量
商 商人 商人 数
数 数
批发部
苏州市南环桥市场陈
185.69 954.04 1,010.37 851.32 是 5 2 4 3
慧军蔬菜经营部
不适
苏果超市有限公司 356.93 506.59 545.33 487.00 - - - -
用
深圳市龙岗区平湖菇
- - - 282.10 否 - - - -
珍美鲜菇批发行
上海市青浦区华新镇
217.46 630.82 401.80 186.33 否 8 2 4 -
杨氏蔬菜经营部
上海德添农产品有限
171.57 496.70 369.17 8.18 否 - - - -
公司
汕头市百汇蔬菜行 656.70 966.96 937.38 840.50 是 8 2 5 3
泉州市振祥农业科技
696.14 1,400.27 1,225.71 1,045.22 是 9 2 4 1
有限公司
七星区贵兴农产品经
251.51 654.24 748.20 516.24 是 8 2 6 -
营部
莆田市五一农产品有
260.99 519.73 451.05 101.27 是 8 2 5 3
限公司
南京市江宁区永利食
213.85 722.81 179.92 68.58 是 3 2 3 -
品商行
南京和康食用菌开发
135.67 421.35 525.96 562.50 是 5 - - -
有限公司
南昌市青云谱区宇飞
273.01 264.15 250.03 574.90 是 8 2 6 3
菌业批发行
闽东菌业 229.80 579.81 250.94 - 是 10 2 5 2
梁溪区彭易鲜菇行 227.19 623.88 627.87 439.02 是 8 2 3 -
淮阴区梅红蔬菜经营
273.20 565.90 348.37 289.09 是 8 1 3 1
部
鸿江区正源食用菌蔬
149.86 400.70 315.64 270.08 是 9 1 4 -
菜批发配送中心
合肥市瑶海区王记伟
73.72 202.29 457.47 443.40 是 8 2 4 -
业菌品经营部
合肥庐阳区鹏满菌菇
133.43 573.95 151.13 - 是 8 2 4 2
经营部
杭州农副产品物流中
心杭州蔬菜批发交易 26.41 417.47 352.32 - 否 8 1 - 1
市场祝富娟蔬菜行
海州区洪门社区韩二
283.10 517.86 381.77 156.21 是 5 1 10 -
喜蔬菜批发部
贵阳花溪新兴菇业 470.29 746.80 913.97 646.91 是 7 2 6 -
广州荟质鲜贸易有限
516.65 1,651.83 1,908.32 1,190.15 是 8 2 5 -
公司
阜阳市新星食用菌袋
592.36 794.01 318.02 - 是 8 1 - -
塑料厂
安庆市宜秀区张龙柏
376.73 758.99 644.02 402.73 是 8 1 5 -
蔬菜批发部
3-1-4-183
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
一级 在二
是否 经销 级经 访
二级
访谈 商所 销商 谈
经销
2020 年 1-6 营业 在地 现场 最
2019年收入 2018年收入 2017年收 商实
客户名称 月收入（万 场所 访问 访谈 终
（万元） （万元） 入（万元） 地走
元） 负责 二级 三级 用
访数
人/友 经销 经销 户
量
商 商人 商人 数
数 数
天津市静海区宏伟冠
559.53 - - - 否 3 1 5 3
苗蔬菜商行
吴中区南环桥市场曹
382.12 - - - 是 10 2 6 -
海龙蔬菜经营部
宁波鄞州宁东卫丹蔬
495.27 - - - 是 10 2 6 2
菜批发部（注）
合 计 13,284.58 26,277.64 21,921.97 14,296.71 - 254 69 151 33
注：该客户经营者为更规范经营，已将该个体工商户注销，同时以其设立的宁波丹峰
农产品有限公司为主体继续与发行人进行合作。
2、对报告期各期分产品前十大经销商的工商信息进行查询，确认是否存在
发行人的关联方或与发行人关联方存在关联关系的人员为发行人主要经销商情
形。查询情况如下：
注册及实缴资 所属行
经销商名称 成立时间 注册地址 股东结构 主要业务
本（万元） 业
泉州市振祥农业科技 2017 年 1 月 福建省泉州市晋江市池店镇禾 食用菌销
100.00 罗民星 零售业
有限公司 25 日 富农贸城 D 区 032 售
漳州市隆康顺生态农 2017 年 8 月 福建省漳州市龙文区海峡农博 食用菌销
100.00 王义厦 零售业
业有限公司 11 日 汇 13 幢 8 号 售
深圳市茂雄实业有限 2001 年 7 月 深圳市龙岗区平湖街道白坭坑 杨连成、李贵 食用菌销
1,000.00 零售业
公司 17 日 社区横东岭路 3 号 B 栋 兰 售
苏州市吴中区郭巷街道东方大
苏州市南环桥市场陈 2011 年 5 月 食用菌销
道 1688 号南环桥市场蔬菜区 - 陈慧军 零售业
慧军蔬菜经营部 16 日 售
422 号
广州荟质鲜贸易有限 2017 年 3 月 广州市白云区增槎路 1007 号 许彦之、叶光 食用菌销
100.00 零售业
公司 14 日 广州金达食品城二楼 C239 铺 贵、吴云蕾 售
2005 年 3 月 汕头市农副产品批发市场南区 食用菌销
汕头市百汇蔬菜行 - 李俊伟 零售业
12 日 10-12 售
宁波永汇农产品有限 2015 年 6 月 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街 食用菌销
100.00 陈国强 零售业
公司 4日 道环城南路西段 244 号 售
2016 年 12 贵州省贵阳市花溪区石板镇农 食用菌销
贵阳花溪新兴菇业 - 林立新 零售业
月 12 日 产品物流园内蔬菜菌类 B-7 号 售
江苏省果品控
1996 年 7 月 股公司、华润 食用菌销
苏果超市有限公司 江苏省南京市解放路 55 号 78,282.00 零售业
29 日 万家（香港） 售
有限公司、稳
3-1-4-184
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
注册及实缴资 所属行
经销商名称 成立时间 注册地址 股东结构 主要业务
本（万元） 业
信投资有限公
司
南京和康食用菌开发 2006 年 11 食用菌销
南京市江宁区市场监督管理局 1,000.00 陈秀 零售业
有限公司 月3日 售
中牟县大地鲜特蔬菜 2013 年 4 月 中牟县万邦物流园蔬菜区 6 号 食用菌销
- 韩新柱 零售业
行 3日 楼 17、18 号 售
广州市白云区松洲古 2007 年 11 广州市白云区松洲增槎路江南 食用菌销
- 刘昌稳 零售业
湘蔬菜经营部 月 27 日 果菜批发市场精品区 A19 档 售
湖南荣善现代农业开 2016 年 1 月 湖南省长沙县高桥镇金桥村学 食用菌销
500.00 林华忠 零售业
发有限公司 18 日 堂组 100 号 售
济宁市任城区永和食 2017 年 5 月 山东省济宁市任城区济宁蔬菜 食用菌销
- 杨广霞 零售业
用菌批发商行 4日 批发市场 B 区西货位 售
食用菌销
吕建来 - - - - 零售业
售
食用菌销
林成志 - - - - 零售业
售
广州市白云区松洲农 2008 年 8 月 广州市白云区槎龙广清公路边 食用菌销
- 宋伟苍 零售业
谊旺食用菌经营部 5日 江南果菜批发市场 A8-1 档 售
钟楼区西林日膳菌菇 2017 年 2 月 钟楼区新阳光食品城 60 幢 19 食用菌销
- 张真 零售业
经营部 28 日 号 售
桂林市七星区环城南一路五里
七星区贵兴农产品经 2017 年 4 月 食用菌销
店果蔬批发市场冷库区 - 杨传贵 零售业
营部 12 日 售
H-01/H-12
食用菌销
高兴钰 - - - - 零售业
售
安庆市宜秀区张龙柏 2017 年 6 月 安庆市宜秀区三义蔬菜批发市 食用菌销
- 张龙柏 零售业
蔬菜批发部 8日 场交易场地仓位南 25、26 号 售
2017 年 4 月 食用菌销
梁溪区彭易鲜菇行 无锡市黄巷镇刘潭二村 100 号 - 朱素兰 零售业
13 日 售
食用菌销
许仕鑫 - - - - 零售业
售
中牟县益新食用菌商 2018 年 11 中牟县万洪路万邦国际物流城 食用菌销
- 狄凌霄 零售业
行 月 20 日 蔬菜区 A12 区 36-37 号 售
江苏百茂菌业有限公 2018 年 4 月 苏州吴中经济开发区郭巷街道 食用菌销
1,000.00 刘晓利 零售业
司 8日 双银国际金融城 14 幢 售
阜阳市新星食用菌袋 2009 年 9 月 安徽省阜阳市颍州区颍西办事 食用菌销
- 王进善 零售业
塑料厂 8日 处西湖南路 40 号 1 幢 售
宁波鄞州宁东卫丹蔬 2019 年 4 月 浙江省宁波市鄞州区金家一路 食用菌销
- 周林峰 零售业
菜批发部（注） 15 日 535、537 号 1-4 售
新罗区小郑食用菌经 2017 年 3 月 福建省龙岩市新罗区曹溪街道 食用菌销
- 郑荣祥 零售业
营部 23 日 曹溪中路 1 号（金鹏花园）4 售
3-1-4-185
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注册及实缴资 所属行
经销商名称 成立时间 注册地址 股东结构 主要业务
本（万元） 业
幢 6 层 601-1、 幢 5 号杂物间
张自明、黄建
上海百和信经贸有限 2003 年 6 月 浦东新区祝桥镇川南奉公路 食用菌销
100.00 焜、黄天景、 批发业
公司 13 日 1403 号 6 幢 108 室 售
吴梅峰
天津市静海区宏伟冠 2018 年 9 月 天津市静海区静海镇海吉星 食用菌销
- 高林伟 批发业
苗蔬菜商行 6日 B7-150、152 售
浙江省杭州市余杭区良渚街道 食用菌销
杭州盛泉食品有限公 2017 年 4 月 林生汉、
逸盛路 115 号 13 幢商务楼内 500.00 零售业 售
司 11 日 廖法揜
810 号
注：该客户经营者为更规范经营，已将该个体工商户注销，同时以其设立的宁波丹峰
农产品有限公司为主体继续与发行人进行合作。
3、获取发行人董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其控制或担任关键
管理人员的重要关联法人的银行流水，核查是否与经销商存在大额资金往来。
4、抽查部分主要经销商流水，核查是否与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高存在大额资金往来。
5、向发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员发出并收
回调查表，核查与发行人经销商是否存在关联关系。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人及前述关联方与报告
期内的主要经销商不存在大额资金往来，不存在经销商的最终客户为发行人关联
方的情形，发行人经销模式下的销售实现了真实销售、最终销售。
29-2 外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈
快速增长趋势
发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例不存在较高或呈快速增
长趋势的情形。
29-3 线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告
期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互
3-1-4-186
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
29-4 工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有
重大影响
发行人最近一年不存在按履约进度确认的收入对当期营业收入具有重大影
响的情形。
29-5 收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显
基本情况
报告期内，发行人营业收入按季度分布情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
季 度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一季度 13,592.24 62.84% 12,882.73 28.57% 8,677.42 25.32% 6,928.34 28.08%
二季度 8,037.81 37.16% 7,776.55 17.25% 4,279.87 12.49% 4,977.79 20.18%
三季度 - - 9,570.01 21.22% 9,703.79 28.31% 5,676.73 23.01%
四季度 - - 14,861.64 32.96% 11,611.16 33.88% 7,088.68 28.73%
合 计 21,630.05 100.00% 45,090.93 100.00% 34,272.23 100.00% 24,671.54 100.00%
发行人的营业收入具有较为明显的季节性特点，在二季度的比例较低，一、
三、四季度较高。2017-2019 年，发行人第四季度收入占比分别为 28.73%、33.88%
和 32.96%，高于其他季度。主要原因为：一方面第四季度为年度销售旺季，销
量和销售单价均较高；另一方面漳州三期厂区 2017 年 10 月开始装瓶，南京二期
厂区 2018 年 7 月开始装瓶，使得 2017 年、2018 年第四季度的产量较多。
报告期内，众兴菌业、雪榕生物和发行人的营业收入季节性分布图示如下：
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注：华绿生物招股说明书仅说明其“食用菌的销售具有季节性，一般每年二、三季度为
销售淡季，售价也较低，每年一、四季度为销售旺季，售价也较高”、“食用菌销售收入往往
在每年一、四季度较高，在每年二、三季度较少”，未披露其分季度营业收入数据。
发行人和经销商签订的经销合同为框架合同，发行人经销商根据其销售情况
决定从发行人处实际采购的数量。
客户自行提货的，发行人在发货并经提货人或其承运人验收时确认收入；发
行人送货的，发行人在货物提交给客户并经客户验收时确认收入。发行人的收入
确认时点和同行业可比公司基本一致，不存在重要销售合同收入确认周期明显短
于发行人、同行业可比公司通常收入确认周期的情形。
报告期内，随着发行人产能以及产量的增加，对主要经销商的销售收入也有
所增长，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
核查程序和和核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、通过发行人营业收入核查，查阅行业研究资料、同行业可比公司公开披
露的信息，访谈发行人营销中心负责人、财务总监，了解发行人生产和销售情况、
食用菌行业及发行人营业收入的季节性特征；
3、查阅了发行人项目建设资料、生产报表，访谈发行人生产中心负责人，
了解发行人产能变化情况、各月产量、单瓶产量变化情况；
4、查阅发行人与经销商签订的经销合同、收入确认会计凭证，访谈发行人
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营销中心负责人、财务总监，与发行人会计师沟通，了解发行人的收入确认政策；
5、查阅同行业可比公司的收入确认政策和营业收入季节性分布情况，并和
发行人进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期第四季度销售收入占当期营业收
入比例较高符合本行业特点，与同行业可比公司不存在异常差异。发行人不存在
重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、同行业可比公司通常收入确认周
期，对个别客户销售金额大幅增长，不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
29-6 退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
发行人报告期内不存在退换货的情形。
29-7 第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
基本情况
（一）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例
报告期内，按照第三方回款方与签订合同方的关系类型列示第三方回款的金
额及占收入比例如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
实际控制人 215.76 0.63% 177.80 0.72%
亲属关系 3.82 0.01% 2,585.42 10.48%
雇员 - - 636.80 2.58%
合作伙伴 - - 881.77 3.57%
合计 219.58 0.64% 4,281.79 17.36%
2017 年、2018 年，发行人第三方回款的金额占当期收入比例分别为 17.36%、
0.64%。2019 年、2020 年 1-6 月发行人不存在第三方付款。
第三方回款方与签订合同方的关系主要为：（1）亲属关系（例如夫妻、父
母子女、兄弟姐妹、叔侄关系等）；（2）雇员关系；（3）合伙人关系；（4）
签订合同方实际控制人。
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针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过发行人营业收入、银行流水核查，了解发行人经销商销售回款情况、
是否存在第三方回款的情况；
2、查询涉及第三方付款的经销商的工商信息、对主要的第三方付款经销商
进行实地走访或视频访谈，获取实际付款人和委托支付经销商的关系、经销商通
过第三方回款的原因、并对报告期内第三方付款金额进行核对；
3、对第三方付款情况分别对实际付款方和委托付款方进行函证，核实实际
付款方和委托付款方的关系和第三方付款金额；
4、访谈发行人总经理、营销中心负责人、财务总监，并通过穿行测试了解
发行人关于第三方付款的内控制度建立及执行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的第三方回款金额及占营业收入比
例真实、准确，不存在虚构交易或调节账龄情形，合同签订方和实际付款方的关
系真实。
（二）第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同
约定及商业实质是否一致
报告期期初，发行人经销商大多为个人或个体工商户，未开立企业银行账户，
内部核算也不尽完善，经销商根据其经商习惯、资金周转需要等通过包括亲属、
雇员、合伙人等在内的关联自然人代付货款是其经营中的常见情况，符合本行业
经营特点和经销商的经商习惯，具有商业合理性。
由于发行人主要采用先款后货的结算方式，同时经销商还需向发行人支付保
证金，因此销售货款无法收回的风险较小。且客户向发行人预付货款时，发行人
会核实该货款确系该客户委托第三方预付的货款，确保资金流、实物流与合同约
定及商业实质一致。
针对客户通过第三方支付的情况，报告期内发行人一方面对客户进行规范，
督促客户成立公司或个体工商户，开立公司或个体工商户的银行账户并引导客户
通过公户付款，尽量避免通过第三方进行货款支付。对于不可避免将发生的第三
方代付情形，通过在经销合同、销售合同中约定的方式对第三方付款进行明确；
另一方面建立并不断健全完善与第三方付款相关的管理制度，对于未明确代付关
系的第三方支付予以退回，有效降低销售收款风险及可能存在的法律风险。
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2018 年发行人销售第三方付款金额大幅减少，2019 年、2020 年 1-6 月发行
人销售已无第三方付款。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人总经理、营销中心负责人、财务总监，走访、函证发行人主
要经销商、相关第三方付款方，了解客户通过第三方付款的原因、必要性和商业
合理性；
2、访谈发行人总经理、营销中心负责人、财务总监，并通过穿行测试以了
解发行人关于第三方付款的内控制度建立及执行情况；
3、查阅发行人与经销商签订的经销合同，了解发行人销售收款条件、结算
方式；
4、通过核查发行人销售回款记录，抽查发行人销售出库记录、物流记录、
客户验收单、对账单等，访谈物流司机，将发行人资金流、实物流进行相互核对，
并与发行人的经销合同进行核对，核查发行人销售回款资金流、实物流与合同约
定及商业实质是否一致。
经核查，保荐机构认为，报告期初由于发行人经销商大多为个人或个体工商
户，其通过第三方代付货款是其经营中的常见情况，符合本行业经营特点和经销
商的经商习惯，具有商业合理性。报告期内发行人第三方支付大幅减少，2019
年、2020 年 1-6 月已不存在第三方支付的情形。发行人第三方回款与相关销售
收入勾稽一致，销售回款资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（三）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付
方是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，发行人第三方回款的支付方为：（1）与签订合同方存在亲属关
系的第三人（例如夫妻、父母子女、兄弟姐妹、叔侄关系等）；（2）签订合同
方的实际控制人或雇员；（3）签订合同方的合伙人。
发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在
关联关系或其他利益安排。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对主要的第三方付款经销商和实际付款方进行实地走访或视频访谈，了
解第三方付款方与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关
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系，是否为发行人现任或曾任员工，是否为发行人关联方或存在其他利益安排；
2、对第三方付款情况分别对实际付款方和委托付款方进行函证，核实第三
方付款方与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或存
在其他利益安排；
3、将第三方付款方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关
联方进行比对，确认其与发行人是否存在关联关系或存在其他利益安排；
4、对实际控制人、董事、监事和高级管理人员发出并收回调查表，确认其
是否与第三方付款方存在关联关系或存在其他利益安排；
5、由实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具声明，确认其与第三方
付款方不存在关联关系或其他利益安排；
6、核查发行人及其实际控制人、董监高及其他关联方银行流水，了解发行
人及其实际控制人、董监高及其他关联方是否与发行人主要经销商、第三方付款
方存在资金往来。
经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第
三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（四）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
报告期内，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人银行流水和费用账簿，了解发行人是否存在因第三方回款导
致的诉讼费用等相关支出；
2、通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网等
进行检索查询，了解发行人是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
3、网络检索核查发行人是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
4、访谈发行人主要经销商和第三方回款的支付方，了解其与发行人是否因
第三方付款存在纠纷或法律诉讼；
5、访谈发行人总经理、营销中心负责人、董事会秘书、人力行政负责人，
了解发行人关于第三方付款的内控制度的建立及执行情况，报告期内是否存在因
第三方回款导致的货款归属纠纷。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
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29-8 现金交易
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
基本情况
（一）现金交易金额及比例
报告期内，发行人现金交易的金额及比例如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
现金销售金额 14.26 15.74 20.64 30.34
当期营业收入金额 21,630.05 45,090.93 34,272.23 24,671.54
现金销售占营业收入比例 0.07% 0.03% 0.06% 0.12%
现金采购金额 25.93 43.40 67.38 135.14
当期生产物资和能源采购金额 9,340.15 20,304.84 18,132.22 14,115.82
现金采购占生产物资和能源采购金额 0.28% 0.21% 0.37% 0.96%
报告期内，发行人基本采用银行转账的方式进行采购和销售，现金采购和现
金销售的占比很低，对发行人的采购和销售不产生重大影响。
（二）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相
符，与同行业或类似公司的比较情况
报告期内，发行人现金收款主要为对其员工的零星食用菌销售收款，单个员
工销售金额很小。由于发行人附近无银行营业网点，结算时无法做到银行转账，
因此报告期内发行人存在少量现金收取销售款项的情况。
报告期内，发行人现金采购的内容主要为日常零星采购的备品备件、低值易
耗品、劳保用品等。由于采购量不大，供应商规模也较小，日常零星采购结算时
无法全部做到银行转账，因此存在直接通过现金支付零星采购款项的情况。
根据公开信息，同行业可比公司众兴菌业在首发上市过程中存在使用现金结
算个人经销商货款及零星采购的情形，但现金交易金额及比例较小。总体而言，
发行人现金交易与其业务情况和行业惯例相符，与同行业可比公司相比现金交易
金额和比例均较低，对发行人经营不存在重大影响。
（三）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方
报告期内，发行人现金交易的客户主要为发行人普通员工，相关人员与发行
人不存在关联关系；发行人现金交易的供应商涉及金额较小，相关供应商与发行
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人亦不存在关联关系。
（四）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构
业务情形
发行人以现金交易方式的收入确认及成本核算的原则与依据与发行人以银
行转账等方式的收入确认及成本核算的原则与依据一致，符合《企业会计准则》
的相关规定。
发行人以现金交易方式实现的收入和确认的成本真实、准确、完整，不存在
体外循环或虚构业务情形。
（五）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常
分布
公司现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，相关金额较小，不存在
异常分布。
公司的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等相关制度规范了现金的领
用、入账、盘点等流程，相关内控措施得到了有效执行，可以合理保证现金交易
的真实性、规范性。相关内控措施具体如下：
1、财务管理部核定库存现金限额，出纳负责严格按限额保管现金，不得超
限额保管现金，对库存现金超限额的部分，应及时交存银行；
2、用款人领用现金时，需填写报销单或借款申请单，并经业务部门负责人、
财务经理审核、财务总监（预算外支出需财务总监审批）、总经理审批、董事长
（5 万元以上金额及预算外支出需董事长审批）后，出纳支付现金；
3、每日终了，出纳人员编制现金盘点表，经不相容会计岗位人员监盘，会
计人员将现金盘点金额与《现金日记账》、现金明细账进行核对。账实、账账核
对后，出纳和监盘人员在盘点表签字确认存档；每月最后一个工作日，由会计岗
位人员和财务经理对库存现金进行监盘，并盘点表签字确认存档；
4、以现金支付款项的，严格执行现金开支范围，严禁坐支现金。
核查程序及核查意见
1、查阅库存现金日记账、收入明细账、采购明细账，核查现金交易的金额
及比例；
2、对于现金收款交易，核查现金收款的收据等；
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3、对于现金付款交易，核查现金采购的收据、发票等，分析是否存在异常
情况；
4、访谈发行人财务总监、财务经理、出纳及销售人员，了解现金交易的交
易对手、交易内容、交易原因；
5、查阅实际控制人、董监高（不含独立董事）等关联方的银行对账单，核
查是否与发行人供应商、客户有资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用及
虚增收入等体外循环；
6、查询同行业可比公司现金交易情况，核查与同行业可比公司是否存在重
大差异；
7、查阅发行人《财务管理制度》、《货币资金管理办法》等制度，核查现金
的领用、入账、盘点等相关内部控制执行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人现金交易金额及比例很小，对发行人的采购
和销售不产生重大影响；发行人现金交易真实，具有必要性与合理性，与发行人
业务情况相符，与同行业可比公司相比不存在显著差异；现金交易的客户或供应
商与发行人不存在关联关系；现金交易的相关收入确认及成本核算的原则与依据
符合《企业会计准则》的相关规定，不存在体外循环或虚构业务情形；现金交易
流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。
29-9 业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下
滑情形
报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形。
29-10 委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产
加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户
销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
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三十、成本
30-1 单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
基本情况
（一）金针菇
报告期内，发行人金针菇产品的单位成本情况如下：
单位：元/千克
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
单位成本 3.62 3.59 4.04 4.07
单位成本变动率 0.84% -11.14% -0.74% -
2018 年金针菇产品单位成本较 2017 年无较大变化；2019 年金针菇产品单位
成本下降，主要系金针菇生物转化率、单瓶产量和产能利用率提高、包装规格优
化、生产工人熟练程度提高等所致。
发行人金针菇产品单位成本与同行业可比公司雪榕生物、华绿生物的对比情
况：
单位：元/千克
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
雪榕生物 3.85 3.77 4.01 3.95
华绿生物 3.30 3.43 3.71 3.71
万辰生物 3.62 3.59 4.04 4.07
注：上表中雪榕生物数据来源于其公布的定期报告和其他公开披露文件，华绿生物数据
来源于其公布的招股说明书。
发行人金针菇产品单位成本与同行业可比公司众兴菌业的对比情况：
单位：元/千克
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
众兴菌业 3.22 3.45 3.32
万辰生物 3.20 3.50 3.50
注：上表中众兴菌业数据来源于其公布的定期报告和其他公开披露文件。众兴菌业未披
露其 2020 年 1-6 月金针菇单位成本情况。由于众兴菌业的包装费在销售费用中核算，为统
一比较口径，发行人的单位成本剔除了包装费的影响。
2017 年、2018 年，发行人金针菇单位成本高于众兴菌业（包装费调整后）、
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雪榕生物、华绿生物；2019 年，公司金针菇单位成本高于华绿生物，低于雪榕
生物，与众兴菌业基本一致（包装费调整后）；2020 年 1-6 月，公司金针菇单位
成本高于华绿生物，低于雪榕生物。影响金针菇单位成本差异的主要因素包括：
1、生物转化率不同导致产品单位成本存在差异
生物转化率衡量食用菌工厂化生产企业的生产效率。若生物转化率偏低，通
常说明培养基的营养成分未充分转化为食用菌生长所需的养料，导致食用菌生产
成本高。因此，提高技术稳定性及生物转化率，同时降低杂菌污染率是所有食用
菌工厂化生产企业共同面临的挑战。2017 年，发行人金针菇产品单位成本高于
众兴菌业、雪榕生物、华绿生物，主要是由于发行人金针菇产品当年生物转化率
较低（如根据华绿生物招股说明书披露，其 2017 年 1,200ml 金针菇培养瓶的生
物转化率为 150.66%，发行人仅为 140.70%），导致单位成本较高。
2、生产基地所处区域不同导致产品单位成本存在差异
众兴菌业在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、四川、安徽、湖北等地
建立了食用菌生产基地，雪榕生物在上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、
广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮建立了食用菌生产基地，华绿生物生产基地主要
位于江苏泗阳和重庆两地。发行人生产基地位于福建漳州和江苏南京。与上述同
行业可比发行人相比，发行人生产基地所处地区经济较发达，在土地、厂房建设、
能源动力、人工等方面成本均比较高，因此导致发行人产品生产成本较高（雪榕
生物虽然在上海、广东有生产基地，但由于其生产基地分布区域广，降低了其产
品的平均生产成本。如雪榕生物 2018 年上海基地金针菇单位成本为 4.50 元/千
克，山东基地金针菇单位成本为 3.65 元/千克，两地金针菇单位成本差异 0.85
元/千克，雪榕生物 2018 年平均的金针菇单位成本为 4.01 元/千克）。此外，生
产基地是否靠近上游原材料生产基地也可能影响原材料的采购成本和金针菇产
品单位成本中的原材料成本（如雪榕生物山东基地由于靠近我国重要的玉米、棉
花的生产基地，玉米芯、棉籽壳等原材料供应充足、价格相对低廉，山东基地
2018 年金针菇单位成本中原材料成本为 1.13 元/千克，而其金针菇单位成本中
平均的原材料成本为 1.31 元/千克）。
3、切根比例及包装规格的差异导致产品单位成本存在差异
切根金针菇会损失重量、增加切根工序的成本，小包装金针菇的包装物成本、
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包装工序的人工成本相对大包装金针菇更高，因此切根比例和小包装比例的不同
导致金针菇的单位成本存在差异。此外，除内部包装外，金针菇外部包装（主要
为纸箱）规格的不同也会对产品单位成本产生影响。如根据华绿生物公开披露信
息，其与雪榕生物、众兴菌业等食用菌行业主要企业（做出这种调整的还包括万
辰生物）统一取消了 10kg/箱的金针菇产品规格，均采取 20kg/箱的大包装模式，
该等做法较为显著地降低了 2018 年金针菇产品的单位包装成本。
（二）真姬菇
报告期内，发行人真姬菇产品的单位成本情况如下：
单位：元/千克
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
单位成本 6.12 6.20 6.72 6.94
单位成本变动率 -1.29% -7.74% -3.17% -
2018 年真姬菇单位成本下降主要是由于部分资产已过预计使用年限导致真
姬菇生产成本中的折旧费下降较多，真姬菇产销量的上升进一步降低了产品成本
中的单位折旧费用；2019 年真姬菇单位成本下降的原因主要是材料采购价格下
降、真姬菇生物转化率和产能利用率提高以及真姬菇折旧费、厂房技改费用摊销
下降等。
发行人真姬菇产品单位成本与同行业可比公司雪榕生物、华绿生物的对比情
况如下：
单位：元/千克
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
雪榕生物 - 7.64 7.80 7.04
华绿生物 5.81 6.93 6.48 7.18
万辰生物 6.12 6.20 6.72 6.94
注：1、上表中雪榕生物数据为其自产真姬菇的单价和单位成本，来源于其公布的定期
报告和其他公开披露文件，华绿生物数据来源于其公布的招股说明书。
2、雪榕生物未披露其 2020 年 1-6 月真姬菇的单位售价和单位成本情况。
以下为公司与雪榕生物真姬菇单位成本对比情况：
单位：元/千克
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
雪榕生物 万辰生物 雪榕生物 万辰生物 雪榕生物 万辰生物
原材料 2.16 1.54 2.38 1.65 2.02 1.67
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包装材料 0.74 0.91 0.90 0.99 1.06 0.94
人工成本 1.63 1.26 1.52 1.31 1.42 1.15
动力能源 1.16 1.03 1.06 1.03 1.03 1.06
制造费用 1.84 1.45 1.81 1.75 1.44 2.11
其他 0.10 - 0.12 - 0.08 -
真姬菇单位成本 7.64 6.20 7.80 6.72 7.04 6.94
注：雪榕生物数据来源于其披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。
由上表可见，2017-2019 年，真姬菇单位成本中，公司原材料、人工成本均
明显低于雪榕生物，这与真姬菇的生物转化率存在较大的关系；包装材料成本主
要与包装物采购成本、包装规格有关。2017-2019 年，公司包装材料成本相对稳
定，而雪榕生物逐年下降，因此导致雪榕生物真姬菇包装材料成本 2018 年、2019
年低于万辰生物；能源动力方面，公司与雪榕生物较为接近；制造费用方面，由
于真姬菇部分固定资产和厂房技改投入陆续已过折旧摊销年限且产能利用率呈
逐年上升趋势，2017-2019 年公司真姬菇制造费用呈下降趋势，导致公司 2019
年真姬菇单位制造成本明显低于雪榕生物。
从二者差异来看，2017 年公司真姬菇单位成本与雪榕生物差异较小；2018
年差异主要在单位原材料和人工成本；2019 年差异主要在单位原材料、人工成
本和制造费用。单位原材料、人工成本差异主要与生物转化率有关，制造费用差
异主要与公司真姬菇部分固定资产和厂房技改投入已过折旧摊销年限以及产能
利用率有关。
雪榕生物与公司 2017-2019 年真姬菇产能利用率情况如下：
项 目 2019年 2018年 2017年
雪榕生物 92.79% 104.56% 98.05%
万辰生物 112.44% 106.57% 99.64%
注：雪榕生物数据来源于其披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。
从变动趋势看，2018 年公司真姬菇单位成本下降主要是由于单位制造费用
的下降，而雪榕生物真姬菇单位成本上升主要是由于单位原材料、人工和制造费
用的上升，与其大方雪榕处于工艺调试阶段，真姬菇产品品质不稳定有关；2019
年公司真姬菇单位成本下降主要是由于单位制造费用、原材料、包装物和人工成
本的下降。单位原材料成本下降主要与生物转化率上升、材料采购价格下降有关，
人工成本下降主要与生物转化率和产能利用率上升有关，单位包装物成本下降主
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要与包装物采购价格下降有关，制造费用下降主要与公司真姬菇部分固定资产和
厂房技改投入已过折旧摊销年限以及产能利用率逐年上升有关。雪榕生物真姬菇
单位成本下降主要是由于单位原材料、包装材料采购价格下降导致成本下降，与
公司真姬菇单位原材料、包装材料成本变动趋势一致。
总体来看，公司真姬菇单位成本及其变动趋势真实、合理，不存在异常情形。
③华绿生物真姬菇工厂系其 2016 年初收购后建立，华绿生物对其进行了一
系列改造及扩建工作。受此影响其真姬菇工厂在较长时间产能利用未达饱和状
态，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月真姬菇产能利用率分别仅为 78.44%、
86.46%、87.95%和 96.31%。而同期公司真姬菇产能利用率分别达 99.64%、
106.57%、112.44%和 111.62%。产能利用率会影响真姬菇生产成本中的单位固定
成本。公司与华绿生物在真姬菇产能利用率上的差异是公司 2017 年、2019 年真
姬菇单位成本（2018 年、2020 年 1-6 月公司真姬菇单位成本高于华绿生物）低
于华绿生物的重要原因。如 2019 年公司真姬菇产能利用率按华绿生物 87.95%计
算，将影响公司真姬菇单位成本约 0.34 元/公斤（2019 年公司真姬菇单位成本
与华绿生物差异 0.73 元/公斤），影响公司真姬菇毛利率约 3.3 个百分点；2017
年公司真姬菇产能利用率按华绿生物 78.44%计算，将影响公司真姬菇单位成本
约 0.44 元/公斤（2017 年公司真姬菇单位成本与华绿生物差异 0.24 元/公斤），
影响公司真姬菇毛利率约 5 个百分点。
以下为公司与华绿生物真姬菇单位成本对比情况：
单位：元/千克
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
华绿生物 万辰生物 华绿生物 万辰生物 华绿生物 万辰生物 华绿生物 万辰生物
原材料 1.74 1.47 1.90 1.54 1.75 1.65 1.90 1.67
包装材料 0.49 0.93 0.47 0.91 0.53 0.99 0.63 0.94
人工成本 0.92 1.38 1.16 1.26 0.93 1.31 1.46 1.15
能源动力 0.96 0.88 1.30 1.03 1.31 1.03 1.13 1.06
制造费用 1.70 1.46 2.11 1.45 1.96 1.75 2.06 2.11
真姬菇单位成本 5.81 6.12 6.93 6.20 6.48 6.72 7.18 6.94
注：华绿生物数据来源于其招股说明书。
由上表可见，2017 年、2019 年公司真姬菇单位成本低于华绿生物，2018 年、
2020 年 1-6 月，公司真姬菇单位成本高于华绿生物。2017 年，公司真姬菇单位
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成本低于华绿生物，主要是由于公司真姬菇单位成本中原材料成本和能源动力低
于华绿生物，这与真姬菇的生物转化率存在较大的关系，而公司真姬菇包装材料
成本明显高于华绿生物；2019 年公司真姬菇单位成本低于华绿生物，主要是由
于公司真姬菇单位成本中原材料成本、能源动力和制造费用低于华绿生物，这与
真姬菇的生物转化率存在较大的关系，而公司真姬菇包装材料成本明显高于华绿
生物。此外，公司真姬菇单位制造费用明显低于华绿生物，与公司真姬菇生产线
投资成本相对较低、部分固定资产和厂房技改投入已过折旧摊销年限以及产能利
用率明显高于华绿生物有关。公司真姬菇生产线于 2015 年从自有的金针菇生产
线改造而来，初始建造成本相对较低，且部分固定资产和厂房技改投入已过折旧
摊销年限。华绿生物真姬菇工厂系其 2016 年初投入 3,375 万元收购一家企业的
真姬菇生产线和另一家企业的厂房及附属设施后建立，且其后还进行了一系列改
造及扩建工作，建造投入成本相对较高。
从二者成本差异来看，报告期内公司真姬菇单位成本中，原材料成本和能源
动力明显低于华绿生物，这与真姬菇的生物转化率存在较大的关系；除 2017 年
外，公司单位制造费用均低于华绿生物，与真姬菇生物转化率、公司真姬菇生产
线投资成本相对较低、部分固定资产和厂房技改投入已过折旧摊销年限以及产能
利用率明显高于华绿生物均有关；报告期内公司真姬菇单位包装材料成本均明显
高于华绿生物，人工成本除 2017 年外亦均明显高于华绿生物。
从变动趋势看，2018 年公司真姬菇单位成本下降主要是由于单位制造费用
的下降，华绿生物真姬菇单位成本下降主要是由于单位人工成本的下降；2019
年公司真姬菇单位成本下降主要是由于单位制造费用的下降，华绿生物真姬菇单
位成本上升主要是由于原材料成本、人工成本和单位制造费用的上升；2020 年
1-6 月公司真姬菇单位成本下降主要是由于原材料成本和能源动力的下降，原材
料成本下降主要与生物转化率、单瓶产量上升有关，能源动力下降主要与用电价
格下降有关。华绿生物真姬菇单位成本下降与其原材料、人工成本、能源动力、
制造费用下降均有关。
总体来看，公司真姬菇单位成本及其变动趋势真实、合理，不存在异常情形。
④公司与真姬菇生产有关的技术专长主要体现在菌种培育技术、菌种保藏技
术、培养基配方技术、杂菌污染防控技术、真姬菇生长环境参数调控工艺等方面。
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在真姬菇生产需掌握的核心技术方面，公司与同行业公司基本一致，差异主要体
现在技术掌握深度、生产工艺熟练程度和持续稳定性以及管理精细度等方面。由
于同行业可比公司未披露其与真姬菇相关的技术指标，亦无法从公开信息获知同
行业可比公司的真姬菇生产技术水平，因此无法将公司的真姬菇生产技术水平或
相关技术指标与同行业可比公司进行对比。从公司自身来看，经过多年持续研发
和工艺改进，公司真姬菇各项生产技术指标均较为良好，生产工艺较为熟练和稳
定，真姬菇产品质量保持良好和稳定。而（根据其公开披露的信息）雪榕生物的
真姬菇产品质量一直不太稳定，华绿生物真姬菇产能一直未达饱和状态。
核查程序及核查意见
保荐机构针对以上事项执行了以下核查程序：
1、查阅发行人财务核算制度，访谈发行人财务总监、财务经理，与发行人
会计师沟通，了解发行人成本核算方法；
2、通过发行人采购真实性、存货收发存核查，期末存货盘点，投入产出比
分析，复核发行人成本计算单等方法对发行人成本真实性进行核查；
3、取得发行人生产报表，并通过抽样称重方式了解发行人产品产量、生物
转化率、单瓶产量等数据；
4、取得发行人成本明细表，计算发行人各类产品单位成本情况，并分析发
行人各类产品单位成本波动的合理性；
5、查阅同行业可比公司公开披露信息，了解其同类产品成本情况，与发行
人进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内产品单位成本波动具有合理性。
30-2 劳务外包
30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成
本比例是否较大或呈快速增长趋势
发行人报告期内不存在劳务外包的情形。
三十一、毛利率
31-1 可比公司毛利率
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31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品
的毛利率
基本情况
（一）金针菇毛利率对比分析
报告期内，发行人与同行业可比公司的金针菇产品毛利率指标比较情况如
下：
众兴菌业 雪榕生物
项 目 华绿生物 万辰生物
（002772） （300511）
2020 年 1-6 月 25.05% 32.68% 32.67% 30.98%
2019 年 23.84% 27.10% 28.34% 25.84%
2018 年 25.26% 18.52% 23.21% 17.09%
2017 年 31.47% 25.61% 27.65% 13.29%
注：1、上表中众兴菌业、雪榕生物数据来源于其公布的定期报告，华绿生物数据来源
于其公布的招股说明书。
2、众兴菌业将包装费计入销售费用。上表中众兴菌业的毛利率未考虑其计入销售费用
的包装费。
2017 年，发行人金针菇产品毛利率远低于同行业可比公司，主要是由于当
年发行人金针菇优菇率和生物转化率相对较低，影响了产品单位售价和单位成
本；2018 年、2019 年，考虑包装费对毛利率的影响，发行人金针菇产品毛利率
高于众兴菌业，低于华绿生物和雪榕生物；2020 年 1-6 月，考虑包装费对毛利
率的影响，公司金针菇产品毛利率高于众兴菌业，低于雪榕生物和华绿生物。
2018 年公司金针菇毛利率较 2017 年上升，而同行业可比公司较 2017 年下
降，变动趋势不一致，主要是由于 2017 年受菌种培育、培养基配方、生产工艺、
生产管理等方面出现问题或存在不足的综合影响，公司金针菇产量和质量受到较
大的影响，优菇率和生物转化率明显偏低（根据可公开查询到的信息，公司 2017
年的金针菇生物转化率明显低于华绿生物，而 2018 年以后基本一致），优菇率仅
为 81.95%，生物转化率仅为 140.70%，影响了金针菇单位售价和单位成本，单位
售价明显低于同行业可比公司而单位成本明显高于同行业可比公司，因此导致公
司 2017 年金针菇毛利率明显低于众兴菌业、雪榕生物、华绿生物。2018 年以来，
随着菌种技术、培养基配方、调控工艺的改进和设备升级改造及生产管理、人员
培训的加强改进，公司金针菇产量和质量逐步回升，生物转化率和优菇率较 2017
年大幅提高，2018 年优菇率大幅回升至 96.26%，生物转化率大幅回升至 151.89%，
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导致公司金针菇单位售价上升，单位成本亦略有下降。而同行业可比公司金针菇
销售单价下降，单位成本持平或有所上升。
2019 年公司金针菇毛利率较 2018 年上升，与华绿生物、雪榕生物变动趋势
一致。众兴菌业 2019 年金针菇毛利率较 2018 年下降，与公司、华绿生物、雪榕
生物不一致，主要是由于 2019 年众兴菌业因其金针菇质量水平下降（根据其公
开披露的信息）导致其金针菇单位售价大幅下降。公司与华绿生物金针菇单位售
价和单位成本均同比下降，变动趋势一致；雪榕生物金针菇单位售价上升而单位
成本下降，导致其金针菇毛利率上升幅度较大。
2020 年 1-6 月，公司金针菇毛利率较 2019 年同比上升，与众兴菌业、雪榕
生物、华绿生物变动趋势一致。
1、发行人金针菇产品单位售价和单位成本与同行业可比公司众兴菌业的对
比情况
单位：元/千克
2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
项 1-6 月
目 单位 单位 毛利率 单位 单位 单位 单位 单位 单位
毛利率 单位售价 毛利率 毛利率
成本 毛利 售价 成本 毛利 售价 成本 毛利
众兴
25.05% 4.23 3.22 1.01 23.84% 4.62 3.45 1.17 25.26% 4.85 3.32 1.53 31.47%
菌业
万辰
38.41% 4.85 3.20 1.78 33.89% 4.87 3.50 1.37 28.13% 4.69 3.50 1.19 25.37%
生物
注：1、上表中众兴菌业数据来源于其公布的定期报告和其他公开披露文件。众兴菌业
仅披露了其 2020 年 1-6 月金针菇毛利率数据，但未披露其 2020 年 1-6 月金针菇单位售价和
单位成本情况。
2、为统一比较口径，发行人的毛利率计算剔除了包装费的影响。
2、发行人金针菇产品单位售价和单位成本与同行业可比公司雪榕生物、华
绿生物的对比情况
单位：元/千克
项 目 雪榕生物 华绿生物 万辰生物
单位售价 5.72 4.91 5.24
单位成本 3.85 3.30 3.62
2020年1-6月
单位毛利 1.87 1.61 1.62
毛利率 32.68% 32.67% 30.98%
2019年 单位售价 5.17 4.79 4.85
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单位成本 3.77 3.43 3.59
单位毛利 1.40 1.36 1.26
毛利率 27.10% 28.34% 25.84%
单位售价 4.93 4.83 4.87
单位成本 4.01 3.71 4.04
2018年
单位毛利 0.92 1.12 0.83
毛利率 18.52% 23.21% 17.09%
单位售价 5.32 5.13 4.69
单位成本 3.95 3.71 4.07
2017年
单位毛利 1.37 1.42 0.62
毛利率 25.61% 27.65% 13.29%
注：上表中雪榕生物数据来源于其公布的定期报告和其他公开披露文件，华绿生物数据
来源于其公布的招股说明书。
3、发行人金针菇产品毛利率与众兴菌业、雪榕生物、华绿生物存在差异的
主要影响因素
（1）销售价格对比
2017 年，发行人金针菇单位销售价格远低于众兴菌业、雪榕生物、华绿生
物；2018 年，发行人金针菇单位销售价格高于众兴菌业，与华绿生物基本持平，
低于雪榕生物；2019 年，公司与华绿生物金针菇销售单价均有所下降，金针菇
销售价格与华绿生物基本持平，低于雪榕生物；2020 年 1-6 月，公司与华绿生
物、雪榕生物金针菇销售价格均有所上升，金针菇销售价格高于华绿生物，低于
雪榕生物。不同企业金针菇销售价格的差异主要原因包括：
①优菇率不同导致产品单位售价存在差异
优菇率是反映优质产品占比的指标。优菇率越高，产品整体质量水平越高。
产品质量越高，平均单位销售价格也会越高。2017 年，发行人金针菇产品的优
菇率较低，影响了金针菇的单位平均售价，导致当年发行人金针菇销售价格大幅
低于同行业可比公司。发行人于 2018 年改进了生产工艺并严格管理生产流程，
提高了金针菇优菇率，使得金针菇产品单位售价有所提高。
公司与众兴菌业按产品品质分类情况如下：
众兴菌业 万辰生物
项 目 产量（万 均价（元/ 销量（万 均价（元/
比例 比例
吨） 千克） 吨） 千克）
A菇 9.03 42.18% 4.38 4.94 65.90% 4.84
2019 年
B菇 9.12 42.58% 4.36 2.28 30.37% 4.84
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C 菇和 D 菇 3.26 15.24% 3.14 0.28 3.73% 5.00
A菇 6.63 39.40% 4.68 3.08 55.77% 5.15
2018 年 B菇 8.54 50.79% 4.75 2.24 40.49% 4.58
C 菇和 D 菇 1.64 9.78% 3.54 0.21 3.74% 3.80
A菇 5.04 40.09% 5.35 1.66 43.18% 5.29
2017 年 B菇 6.03 48.04% 4.70 1.49 38.76% 4.77
C 菇和 D 菇 1.49 11.88% 3.39 0.69 18.05% 3.08
注：1、从公开信息只能查询到众兴菌业按产量划分的各品级金针菇情况，公司系按销
量划分的各品级金针菇情况；
2、众兴菌业仅分 A 菇、B 菇、C 菇三档，公司金针菇分为 A 菇、B 菇、C 菇、D 菇四档；
3、众兴菌业未披露其各级金针菇的具体划分标准。
由上表可见，2017-2019 年公司金针菇 A 菇率明显高于众兴菌业，且公司 A
菇率呈上升趋势；众兴菌业 2019 年 B 菇率明显下降，而 C 菇率明显上升，因此
导致其 2019 年金针菇价格大幅下降。
②销售区域不同导致产品单位售价存在差异
食用菌产品的销售具有一定的区域性特征。首先，食用菌产品属于生鲜农产
品，在一定半径内销售，有利于降低产品运输费用，避免产品品质下降，增强产
品市场竞争力；其次，不同品牌在不同市场区域享有的品牌美誉度和知名度不同，
销售渠道和销售网络的开拓和发展也有所不同，也会导致不同品牌在不同销售区
域享有不同的市场地位。由于不同地区的农产品销售价格不一致，因此导致发行
人与同行业可比公司金针菇产品销售价格存在一定差异。发行人的金针菇产品销
售区域以华东、华南、华中地区为主；众兴菌业的主要销售区域为西北、华东、
华中和华北地区；雪榕生物在全国各个地区销量比较均衡（雪榕生物自身的金针
菇在各地的销售价格也存在较大差异。如根据雪榕生物公开披露的信息，其 2018
年上海基地金针菇销售价格为 5.15 元/千克，远高于其 2018 年金针菇平均销售
价格 4.93 元/千克，同时其贵州毕节基地的金针菇销售价格仅为 4.79 元/千克）；
华绿生物的主要销售区域为华东、华北、华中和西南区域。
众兴菌业主要销售区域为西北、华东、华中和华北地区。这些地区的平均销
售价格相对较低，因此在上述同行业可比公司中，众兴菌业金针菇销售价格最低
（发行人 2017 年金针菇销售单价低于众兴菌业主要是由于发行人当年金针菇的
优菇率较低所致）；雪榕生物在品牌知名度上高于其他公司，且其销售区域中覆
盖了华东、华南等销售价格较高的区域，因此其金针菇平均销售价格较高；发行
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人与华绿生物在销售重点区域（华东地区）上存在较高的重合度，金针菇销售价
格也较为接近。
③切根与不切根不同导致产品单位售价存在差异
相对于带根金针菇，金针菇切根后具有更清洁美观、方便最终用户使用的特
点。切根一般会造成 10%左右的重量损失，切根工序会增加人工成本，因此切根
的金针菇销售单价一般要高于不切根金针菇的销售单价。各主要金针菇生产厂家
一般都会同时销售切根和不切根的金针菇，但由于各厂家切根的金针菇占比不
同，导致金针菇的平均销售价格存在差异。
④包装规格不同导致产品单位售价存在差异
为满足客户的不同需求，金针菇也会包装成不同规格重量的最终产品。相对
于大包装产品，一般小包装产品的包装物成本、包装工序的人工成本相对较高，
因此小包装产品销售价格一般要高于大包装产品的销售价格。各主要金针菇生产
厂家由于在金针菇包装规格上存在差异，导致金针菇的平均销售价格存在差异。
（2）销售成本对比
2017 年、2018 年，发行人金针菇单位成本高于众兴菌业（包装费调整后）、
雪榕生物、华绿生物；2019 年，公司金针菇单位成本高于华绿生物，低于雪榕
生物，与众兴菌业基本一致（包装费调整后）；2020 年 1-6 月，发行人金针菇单
位成本高于华绿生物，低于雪榕生物。影响金针菇单位成本差异的主要因素包括：
①生物转化率不同导致产品单位成本存在差异
生物转化率衡量食用菌工厂化生产企业的生产效率。若生物转化率偏低，通
常说明培养基的营养成分未充分转化为食用菌生长所需的养料，导致食用菌生产
成本高。因此，提高技术稳定性及生物转化率，同时降低杂菌污染率是所有食用
菌工厂化生产企业共同面临的挑战。2017 年，发行人金针菇产品单位成本高于
众兴菌业、雪榕生物、华绿生物，主要是由于发行人金针菇产品当年生物转化率
较低（如根据华绿生物招股说明书披露，其 2017 年 1,200ml 金针菇培养瓶的生
物转化率为 150.66%，发行人仅为 140.70%），导致单位成本较高。
②生产基地所处区域不同导致产品单位成本存在差异
众兴菌业在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、四川、安徽、湖北等地
建立了食用菌生产基地，雪榕生物在上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、
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广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮建立了食用菌生产基地，华绿生物生产基地主要
位于江苏泗阳和重庆两地。发行人生产基地位于福建漳州和江苏南京。与上述同
行业可比公司相比，发行人生产基地所处地区经济较发达，在土地、厂房建设、
能源动力、人工等方面成本均比较高，因此导致发行人产品生产成本较高（雪榕
生物虽然在上海、广东有生产基地，但由于其生产基地分布区域广，降低了其产
品的平均生产成本。如雪榕生物 2018 年上海基地金针菇单位成本为 4.50 元/千
克，山东基地金针菇单位成本为 3.65 元/千克，两地金针菇单位成本差异 0.85
元/千克，雪榕生物 2018 年平均的金针菇单位成本为 4.01 元/千克）。此外，生
产基地是否靠近上游原材料生产基地也可能影响原材料的采购成本和金针菇产
品单位成本中的原材料成本（如雪榕生物山东基地由于靠近我国重要的玉米、棉
花的生产基地，玉米芯、棉籽壳等原材料供应充足、价格相对低廉，山东基地
2018 年金针菇单位成本中原材料成本为 1.13 元/千克，而其金针菇单位成本中
平均的原材料成本为 1.31 元/千克）。
③切根比例及包装规格的差异导致产品单位成本存在差异
正如上所述，切根金针菇会损失重量、增加切根工序的成本，小包装金针菇
的包装物成本、包装工序的人工成本相对大包装金针菇更高，因此切根比例和小
包装比例的不同导致金针菇的单位成本存在差异。此外，除内部包装外，金针菇
外部包装（主要为纸箱）规格的不同也会对产品单位成本产生影响。如根据华绿
生物公开披露信息，其与雪榕生物、众兴菌业等食用菌行业主要企业（做出这种
调整的还包括万辰生物）统一取消了 10kg/箱的金针菇产品规格，均采取 20kg/
箱的大包装模式，该等做法较为显著地降低了 2018 年金针菇产品的单位包装成
本。
（二）真姬菇毛利率对比分析
报告期内，发行人与同行业可比公司的真姬菇产品毛利率指标比较情况如
下：
项 目 雪榕生物（300511） 华绿生物 万辰生物
2020 年 1-6 月 -23.84% -0.78% 23.92%
2019 年 0.64% 17.37% 40.32%
2018 年 -12.99% 3.46% 25.79%
2017 年 -1.87% 13.65% 20.73%
注：1、上表中雪榕生物数据为其自产真姬菇的毛利率，来源于其公布的定期报告和其
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他公开披露文件。
2、华绿生物数据来源于其公布的招股说明书。
3、众兴菌业 2017 年曾生产真姬菇，当年实现销售收入 2,439.31 万元，但未单独披露
其单价、成本及毛利率情况。鉴于该项目严重亏损，众兴菌业于 2017 年将其生产真姬菇的
生产线改成生产金针菇。
发行人真姬菇产品单位售价和单位成本与同行业可比公司雪榕生物、华绿生
物的对比情况如下：
单位：元/千克
项 目 雪榕生物 华绿生物 万辰生物
单位售价 - 5.77 8.05
单位成本 - 5.81 6.12
2020年1-6月
单位毛利 - -0.04 1.93
毛利率 -23.84% -0.78% 23.92%
单位售价 7.69 8.39 10.38
单位成本 7.64 6.93 6.20
2019年
单位毛利 0.05 1.46 4.18
毛利率 0.64% 17.37% 40.32%
单位售价 6.90 6.71 9.06
单位成本 7.80 6.48 6.72
2018年
单位毛利 -0.9 0.23 2.34
毛利率 -12.99% 3.46% 25.79%
单位售价 6.91 8.32 8.76
单位成本 7.04 7.18 6.94
2017年
单位毛利 -0.13 1.14 1.82
毛利率 -1.87% 13.65% 20.73%
注：1、上表中雪榕生物数据为其自产真姬菇的单价和单位成本，来源于其公布的定期
报告和其他公开披露文件，华绿生物数据来源于其公布的招股说明书。
2、雪榕生物未披露其 2020 年 1-6 月真姬菇的单位售价和单位成本情况。
影响公司与同行业可比公司真姬菇销售单价和单位成本差异的因素与金针
菇基本一致。由于同行业可比公司披露的真姬菇数据较少，我们根据目前可获知
的公开信息定性结合定量分析如下：
1、2017-2019 年发行人真姬菇销售价格均高于雪榕生物、华绿生物，2020
年 1-6 月，发行人真姬菇销售价格高于华绿生物。发行人真姬菇销售价格高于雪
榕生物、华绿生物，主要是由于：
a.发行人自 2014 年即开始真姬菇的研发，并于 2015 年通过漳州一期金针菇
生产线改造实现真姬菇的工厂化培育。通过不断研发和工艺改进，生物转化率、
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单瓶产量和优菇率等反映真姬菇生产技术水平的关键指标稳步上升。报告期内，
通过不断改良菌种、优化生产配方、提高调控工艺、持续升级改造设备以及人员
培训等措施，发行人真姬菇生物转化率、单瓶产量在较高水平基础上进一步持续
上升，同时优菇率一直保持在较高水平，且其他反映真姬菇品质的指标如耐放度、
整齐度、有效芽占比、菇帽大小均匀度、菇帽颜色、菇柄坚挺度等指标也在持续
提升，市场认可度逐年提高。
而根据雪榕生物公开披露信息，其于 2016 年开始将大方雪榕香菇基地改造
为真姬菇项目，并于 2016 年投入使用。2017 年至 2018 年大方雪榕仍处于工艺
调试阶段，产品品质较不稳定，导致平均销售单价较低，拉低了发行人真姬菇整
体销售价格，导致 2017 年和 2018 年出现亏损。随着大方真姬菇生产工艺日渐稳
定，大方真姬菇等级率逐年提高，销售单价有所提升，2019 年雪榕生物真姬菇
实现微利。
b.发行人在行业内较早地采用小包装规格，且报告期内小包装规格的真姬菇
占比呈逐年上升趋势。小包装规格的真姬菇由于人工成本和包装物成本更高，且
其耐放度更高也更美观，因此价格相对较高。
c.由于发行人目前真姬菇产能较小，而经销商网络分布区域较广，发行人可
以根据各区域市场行情调配发货区域，集中向当天市场价格较高的区域发货，以
获得较高的出厂价格。
d.发行人在部分区域市场如福建省具有较强的竞争优势，在这些区域市场发
行人可以获得较高的出厂价格。
e.发行人销售的部分真姬菇产品下游经销商用于出口，该部分产品较多地采
用小包装规格，销售价格一般较高。
f.发行人与同行业可比发行人均主要通过分布于各农贸市场的经销商销售
真姬菇产品，因此销售客户不存在较大差异。销售价格的差异主要体现在销售区
域方面。报告期内，华东、华南地区是发行人真姬菇产品最主要的销售市场，同
行业可比发行人中，雪榕生物和华绿生物均未披露其真姬菇销售区域。华绿生物
真姬菇生产基地位于江苏泗阳，因此可以合理推断其真姬菇主要销售区域为华东
和华北、华中地区；雪榕生物在其山东、贵州生产基地投产前，真姬菇产能主要
位于上海，因此可以合理推断其真姬菇主要销售区域为华东地区。即发行人与华
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绿生物、雪榕生物在真姬菇主要销售区域方面存在较高的重合度，但在各区域销
售收入占比方面还会存在差异，如除华东地区外，发行人真姬菇在价格相对较高
的华南地区销量占比也较高。从销售区域看，发行人真姬菇销售区域更集中于消
费能力更强的区域，平均销售价格要高于华绿生物；雪榕生物真姬菇的销售区域
虽然也集中于消费能力较强的区域，但由于其真姬菇产品品质不稳定，导致其销
售单价较低。
2、从公开资料可看出，雪榕生物在 2013 年之前即已开始从事真姬菇的生产
和销售。2016 年以前其真姬菇销售单价和毛利率维持在相对较高的水平（根据
雪榕生物公开披露信息，其 2016 年自产真姬菇毛利率为 22.69%），2017 年以后
雪榕生物的真姬菇销售单价和毛利率出现一个明显下滑的情况。根据其公开披露
的信息，雪榕生物 2016 年开始将大方雪榕香菇基地改造为真姬菇项目，并于 2016
年投入使用。2017 年至 2018 年大方雪榕仍处于工艺调试阶段，产品品质较不稳
定，导致平均销售单价较低，拉低了真姬菇整体销售价格（2016 年雪榕生物真
姬菇销售单价为 9.54 元/千克）。根据雪榕生物公开披露信息，其 2017-2019 年
毛利率出现大幅波动主要是由于其产品品质不稳定导致单位成本大幅波动，产品
销售价格虽然呈上升趋势，但总体处于较低水平。上述因素导致雪榕生物真姬菇
的销售价格低于发行人，单位成本高于发行人。
以下为发行人与雪榕生物真姬菇单位成本对比情况：
单位：元/千克
2019年 2018年 2017年
项 目
雪榕生物 万辰生物 雪榕生物 万辰生物 雪榕生物 万辰生物
原材料 2.16 1.54 2.38 1.65 2.02 1.67
包装材料 0.74 0.91 0.90 0.99 1.06 0.94
人工成本 1.63 1.26 1.52 1.31 1.42 1.15
动力能源 1.16 1.03 1.06 1.03 1.03 1.06
制造费用 1.84 1.45 1.81 1.75 1.44 2.11
其他 0.10 - 0.12 - 0.08 -
真姬菇单位成本 7.64 6.20 7.80 6.72 7.04 6.94
注：雪榕生物数据来源于其披露的《创业板公开发行可转换发行人债券募集说明书》。
由上表可见，2017-2019 年，真姬菇单位成本中，发行人原材料、人工成本
均明显低于雪榕生物，这与真姬菇的生物转化率存在较大的关系；包装材料成本
主要与包装物采购成本、包装规格有关。2017-2019 年，发行人包装材料成本相
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对稳定，而雪榕生物逐年下降，因此导致雪榕生物真姬菇包装材料成本 2018 年、
2019 年低于万辰生物；能源动力方面，发行人与雪榕生物较为接近；制造费用
方面，由于真姬菇部分固定资产和厂房技改投入陆续已过折旧摊销年限且产能利
用率呈逐年上升趋势，2017-2019 年发行人真姬菇制造费用呈下降趋势，导致发
行人 2019 年真姬菇单位制造成本明显低于雪榕生物。
从二者差异来看，2017 年发行人真姬菇单位成本与雪榕生物差异较小；2018
年差异主要在单位原材料和人工成本；2019 年差异主要在单位原材料、人工成
本和制造费用。单位原材料、人工成本差异主要与生物转化率有关，制造费用差
异主要与发行人真姬菇部分固定资产和厂房技改投入已过折旧摊销年限以及产
能利用率有关。
雪榕生物与发行人 2017-2019 年真姬菇产能利用率情况如下：
项 目 2019年 2018年 2017年
雪榕生物 92.79% 104.56% 98.05%
万辰生物 112.44% 106.57% 99.64%
注：雪榕生物数据来源于其披露的《创业板公开发行可转换发行人债券募集说明书》。
从变动趋势看，2018 年发行人真姬菇单位成本下降主要是由于单位制造费
用的下降，而雪榕生物真姬菇单位成本上升主要是由于单位原材料、人工和制造
费用的上升，与其大方雪榕处于工艺调试阶段，真姬菇产品品质不稳定有关；2019
年发行人真姬菇单位成本下降主要是由于单位制造费用、原材料、包装物和人工
成本的下降。单位原材料成本下降主要与生物转化率上升、材料采购价格下降有
关，人工成本下降主要与生物转化率和产能利用率上升有关，单位包装物成本下
降主要与包装物采购价格下降有关，制造费用下降主要与发行人真姬菇部分固定
资产和厂房技改投入已过折旧摊销年限以及产能利用率逐年上升有关。雪榕生物
真姬菇单位成本下降主要是由于单位原材料、包装材料采购价格下降导致成本下
降，与发行人真姬菇单位原材料、包装材料成本变动趋势一致。
总体来看，发行人真姬菇单位成本及其变动趋势真实、合理，不存在异常情
形。
3、华绿生物真姬菇工厂系其 2016 年初收购后建立，华绿生物对其进行了一
系列改造及扩建工作。受此影响其真姬菇工厂在较长时间产能利用未达饱和状
态，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月真姬菇产能利用率分别仅为 78.44%、
3-1-4-212
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86.46%、87.95%和 96.31%。而同期发行人真姬菇产能利用率分别达 99.64%、
106.57%、112.44%和 111.62%。产能利用率会影响真姬菇生产成本中的单位固定
成本。发行人与华绿生物在真姬菇产能利用率上的差异是发行人 2017 年、2019
年真姬菇单位成本（2018 年、2020 年 1-6 月发行人真姬菇单位成本高于华绿生
物）低于华绿生物的重要原因。如 2019 年发行人真姬菇产能利用率按华绿生物
87.95%计算，将影响发行人真姬菇单位成本约 0.34 元/公斤（2019 年发行人真
姬菇单位成本与华绿生物差异 0.73 元/公斤），影响发行人真姬菇毛利率约 3.3
个百分点；2017 年发行人真姬菇产能利用率按华绿生物 78.44%计算，将影响发
行人真姬菇单位成本约 0.44 元/公斤（2017 年发行人真姬菇单位成本与华绿生
物差异 0.24 元/公斤），影响发行人真姬菇毛利率约 5 个百分点。
以下为发行人与华绿生物真姬菇单位成本对比情况：
单位：元/千克
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
华绿生物 万辰生物 华绿生物 万辰生物 华绿生物 万辰生物 华绿生物 万辰生物
原材料 1.74 1.47 1.90 1.54 1.75 1.65 1.90 1.67
包装材料 0.49 0.93 0.47 0.91 0.53 0.99 0.63 0.94
人工成本 0.92 1.38 1.16 1.26 0.93 1.31 1.46 1.15
能源动力 0.96 0.88 1.30 1.03 1.31 1.03 1.13 1.06
制造费用 1.70 1.46 2.11 1.45 1.96 1.75 2.06 2.11
真姬菇单位成本 5.81 6.12 6.93 6.20 6.48 6.72 7.18 6.94
注：华绿生物数据来源于其招股说明书。
由上表可见，2017 年、2019 年发行人真姬菇单位成本低于华绿生物，2018
年、2020 年 1-6 月，发行人真姬菇单位成本高于华绿生物。2017 年，发行人真
姬菇单位成本低于华绿生物，主要是由于发行人真姬菇单位成本中原材料成本和
能源动力低于华绿生物，这与真姬菇的生物转化率存在较大的关系，而发行人真
姬菇包装材料成本明显高于华绿生物；2019 年发行人真姬菇单位成本低于华绿
生物，主要是由于发行人真姬菇单位成本中原材料成本、能源动力和制造费用低
于华绿生物，这与真姬菇的生物转化率存在较大的关系，而发行人真姬菇包装材
料成本明显高于华绿生物。此外，发行人真姬菇单位制造费用明显低于华绿生物，
与发行人真姬菇生产线投资成本相对较低、部分固定资产和厂房技改投入已过折
旧摊销年限以及产能利用率明显高于华绿生物有关。发行人真姬菇生产线于
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2015 年从自有的金针菇生产线改造而来，初始建造成本相对较低，且部分固定
资产和厂房技改投入已过折旧摊销年限。华绿生物真姬菇工厂系其 2016 年初投
入 3,375 万元收购一家企业的真姬菇生产线和另一家企业的厂房及附属设施后
建立，且其后还进行了一系列改造及扩建工作，建造投入成本相对较高。
从二者成本差异来看，报告期内发行人真姬菇单位成本中，原材料成本和能
源动力明显低于华绿生物，这与真姬菇的生物转化率存在较大的关系；除 2017
年外，发行人单位制造费用均低于华绿生物，与真姬菇生物转化率、发行人真姬
菇生产线投资成本相对较低、部分固定资产和厂房技改投入已过折旧摊销年限以
及产能利用率明显高于华绿生物均有关；报告期内发行人真姬菇单位包装材料成
本均明显高于华绿生物，人工成本除 2017 年外亦均明显高于华绿生物。
从变动趋势看，2018 年发行人真姬菇单位成本下降主要是由于单位制造费
用的下降，华绿生物真姬菇单位成本下降主要是由于单位人工成本的下降；2019
年发行人真姬菇单位成本下降主要是由于单位制造费用的下降，华绿生物真姬菇
单位成本上升主要是由于原材料成本、人工成本和单位制造费用的上升；2020
年 1-6 月发行人真姬菇单位成本下降主要是由于原材料成本和能源动力的下降，
原材料成本下降主要与生物转化率、单瓶产量上升有关，能源动力下降主要与用
电价格下降有关。华绿生物真姬菇单位成本下降与其原材料、人工成本、能源动
力、制造费用下降均有关。
总体来看，发行人真姬菇单位成本及其变动趋势真实、合理，不存在异常情
形。
4、发行人与真姬菇生产有关的技术专长主要体现在菌种培育技术、菌种保
藏技术、培养基配方技术、杂菌污染防控技术、真姬菇生长环境参数调控工艺等
方面。在真姬菇生产需掌握的核心技术方面，发行人与同行业发行人基本一致，
差异主要体现在技术掌握深度、生产工艺熟练程度和持续稳定性以及管理精细度
等方面。由于同行业可比发行人未披露其与真姬菇相关的技术指标，亦无法从公
开信息获知同行业可比发行人的真姬菇生产技术水平，因此无法将发行人的真姬
菇生产技术水平或相关技术指标与同行业可比发行人进行对比。从发行人自身来
看，经过多年持续研发和工艺改进，发行人真姬菇各项生产技术指标均较为良好，
生产工艺较为熟练和稳定，真姬菇产品质量保持良好和稳定。而（根据其公开披
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露的信息）雪榕生物的真姬菇产品质量一直不太稳定，华绿生物真姬菇产能一直
未达饱和状态。
核查程序和核查结论：
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、通过发行人营业收入、营业成本核查发行人收入成本的真实性，复核计
算发行人各主要产品毛利率情况；
3、通过 WIND 查询发行人报告期内生产所用主要原材料的市场价格变化情
况；
4、查阅行业研究资料、行业协会统计信息，了解行业发展状况、产品市场
价格变动趋势；
5、查阅发行人生产销售情况表，获取发行人优菇率、市场区域分布、切根
产品和不切根产品数量占比、产品包装规格、生物转化率、单瓶产量等经营数据；
6、结合影响发行人产品销售价格的主要因素、影响发行人产品成本的主要
因素等，分析发行人毛利率变动原因；
7、查阅同行业可比公司公开披露信息，了解同行业可比公司同类产品的收
入、成本和毛利率及相关分析性信息，并与发行人同类产品毛利率进行对比分析；
8、访谈发行人营销中心负责人、技术中心负责人、财务总监，了解发行人
和同行业可比公司关于产品质量、客户分部、产品切根、包装规格、销售定价政
策、生物转化率和生产工艺等的对比情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品毛利率正常。
31-2 主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
基本情况
（一）金针菇毛利率变动分析
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，公司金针菇产品的毛利率分别
为 13.29%、17.09%、25.84%和 30.98%，总体呈上升趋势。
报告期内，发行人金针菇产品的单位售价和单位成本情况如下：
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单位：元/千克
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
单位售价 5.24 4.85 4.87 4.69
单位售价变动率 8.04% -0.41% 3.84% -
单位成本 3.62 3.59 4.04 4.07
单位成本变动率 0.84% -11.14% -0.74% -
报告期内，发行人金针菇产品的毛利率变动影响因素分析如下：
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
毛利率 30.98% 25.84% 17.09% 13.29%
毛利率变动（百分点） 5.15 8.74 3.81 -
单位售价变动对毛利率的影响（百分点） 5.59 -0.31 3.18 -
单位成本变动对毛利率的影响（百分点） -0.44 9.05 0.62 -
2018 年金针菇产品毛利率较 2017 年提升了 3.81 个百分点，主要是因为金
针菇优菇率提升，导致单位售价提高。2017 年受菌种培育、培养基配方、生产
工艺、生产管理等方面出现问题或存在不足的综合影响，公司金针菇优菇率仅为
81.95%。2018 年以来，随着菌种技术、培养基配方、调控工艺的改进和设备升
级改造及生产管理、人员培训的加强改进，2018 年公司金针菇优菇率大幅回升
至 96.26%；2019 年金针菇产品毛利率较 2018 年提升了 8.74 个百分点，主要是
因为材料采购价格下跌、金针菇生物转化率、单瓶产量和产能利用率提高、包装
规格优化、生产工人熟练程度提高等原因导致金针菇单位成本下降；2020 年 1-6
月金针菇产品毛利率较 2019 年提升了 5.15 个百分点，主要是由于金针菇销售价
格的大幅上涨。金针菇产品销售价格大幅上升，一是由于优菇率尤其是 A 菇率提
升；二是公司单价较高的小包装规格的金针菇销售占比上升；三是新冠疫情对餐
馆消费造成冲击的同时也带来居民家庭饮食消费的增加。金针菇作为居民“菜篮
子”、保障居民正常生活饮食的重要组成部分，同时 2020 年 1-6 月主要蔬菜价格
均有所上涨，因此 2020 年 1-6 月金针菇行业延续 2019 年以来的回暖趋势。
（二）真姬菇毛利率变动分析
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，真姬菇产品毛利率分别为 20.73%、
25.79%、40.32%和 23.92%。2017-2019 年,真姬菇产品毛利率呈逐年上升趋势；
由于公司真姬菇产品终端客户主要为餐饮行业经营者，2020 年 1-6 月受新冠疫
情对餐饮业冲击的影响，公司真姬菇产品毛利率大幅下降。
报告期内，发行人真姬菇产品的单位售价和单位成本情况如下：
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单位：元/千克
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
单位售价 8.05 10.38 9.06 8.76
单位售价变动率 -22.45% 14.57% 3.42% -
单位成本 6.12 6.20 6.72 6.94
单位成本变动率 -1.29% -7.74% -3.17% -
报告期内，发行人真姬菇产品的毛利率变动影响因素分析如下：
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
毛利率 23.92% 40.32% 25.79% 20.73%
毛利率变动（百分点） -16.41 14.53 5.06 -
单位售价变动对毛利率的影响（百分点） -17.35 9.46 2.67 -
单位成本变动对毛利率的影响（百分点） 0.94 5.07 2.39 -
2017-2019 年,发行人真姬菇产品毛利率呈逐年上升趋势，主要原因一是真
姬菇的单位销售价格呈逐年上升的趋势。真姬菇价格上涨，一是由于销售单价较
高的小包装规格的真姬菇（小包装规格的真姬菇耐放度更高也更美观）销售占比
逐年上升；二是由于真姬菇优菇率尤其是 A 菇率持续保持在较高水平，且其他体
现真姬菇品质的指标如耐放度、整齐度、有效芽占比、菇帽大小均匀度、菇帽颜
色、菇柄坚挺度等持续提升，市场认可度逐年提高；三是由于市场行情整体呈上
升趋势（2018 年底上海光明森源生物科技有限公司子公司河北光明九道菇生物
科技有限发行人发生火灾是 2019 年真姬菇市场价格上涨的重要原因之一）。
二是真姬菇的单位成本逐年下降。其中 2018 年真姬菇单位成本下降主要是
由于部分资产已过预计使用年限导致真姬菇生产成本中的折旧费下降较多，真姬
菇产销量的上升进一步降低了产品成本中的单位折旧费用；2019 年真姬菇单位
成本下降的原因主要是材料采购价格下降、真姬菇生物转化率和产能利用率提高
以及真姬菇折旧费、厂房技改费用摊销下降等。
2020 年 1-6 月，受新冠疫情对餐饮业冲击的影响，发行人真姬菇的单位销
售价格大幅下降，导致毛利率大幅下降。
核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、通过发行人营业收入、营业成本核查发行人收入成本的真实性，复核计
算发行人各主要产品毛利率情况；
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3、通过 WIND 查询发行人报告期内生产所用主要原材料的市场价格变化情
况；
4、查阅行业研究资料、行业协会统计信息，了解行业发展状况、产品市场
价格变动趋势；
5、查阅发行人生产销售情况表，获取发行人优菇率、市场区域分布、切根
产品和不切根产品数量占比、产品包装规格、生物转化率、单瓶产量等经营数据；
6、结合影响发行人产品销售价格的主要因素、影响发行人产品成本的主要
因素等，分析发行人毛利率变动原因；
7、对发行人营销中心负责人、技术中心负责人、财务总监进行访谈，了解
发行人产品的市场行情、经销商区域、优菇率、生物转化率、单瓶产量、产能利
用率、主要原材料的采购价格和市场行情等信息。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内毛利率的变动具有合理原因。
三十二、期间费用
32-1 股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
报告期内发行人不存在股份支付。
三十三、资产减值损失
33-1 资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于
账面价值的情形
报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。
三十四、税收优惠
34-1 税收优惠
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34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内发行人不存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续
期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
三十五、尚未盈利企业
35-1 尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
三十六、应收款项
36-1 应收账款
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
基本情况
报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款情况如下：
单位：万元
项 目 逾期金额 逾期账龄 坏账准备
2020-6-30
南京市溧水区海听风仓储服务部 27.58 2-4 年 27.58
张诗平 10.53 2-3 年 10.53
张松树 7.50 1-2 年 2.25
合 计 45.61 40.36
2019-12-31
南京市溧水区海听风仓储服务部 27.58 2-3 年 27.58
张诗平 10.53 2-3 年 10.53
张松树 7.50 1-2 年 2.25
合 计 45.61 40.36
2018-12-31
南京市溧水区海听风仓储服务部 27.58 1-2 年 8.28
张诗平 10.53 1-2 年 3.16
合 计 38.11 11.44
2020 年 6 月末，应收账款逾期一年以上的客户均已和发行人停止合作。2020
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年 6 月末，发行人已对应收南京市溧水区海听风仓储服务部和张诗平款项进行单
项计提并全额计提坏账准备。鉴于发行人已收取张松树保证金，2020 年 6 月末
应收张松树款项经单独评估未发生回收风险，发行人对该应收款项按照账龄计提
坏账准备。
核查程序和核查结论：
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过发行人营业收入、银行流水核查，核实发行人报告期各期末应收账
款真实性；
2、结合发行人销售收入确认政策、信用政策，核查发行人报告期各期末应
收账款账龄分布情况和逾期金额；
3、通过复核分析发行人应收账款账龄分布、逾期金额，了解发行人逾期一
年以上应收账款情况；
4、对发行人财务总监、营销中心负责人进行访谈，了解逾期一年以上的应
收账款未收回的原因、该等应收账款客户信用状况及与公司合作状态。
经核查，保荐机构认为，发行人对逾期一年以上的应收账款的坏账准备计提
充分。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化。
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
基本情况
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，发行人应收账款周转率分别为
158.97 次、61.52 次、77.36 次和 83.09 次，整体保持在较高的水平。2018 年发
行人应收账款周转率下降主要是由于部分客户存在短暂欠付货款的情形，导致发
行人应收账款由 2017 年末的 235.39 万元增至 2018 年末的 878.88 万元。随着该
货款于 2019 年初支付，2019 年末发行人应收账款下降至 286.93 万元，应收账
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款周转率也大幅回升。
2018 年末发行人应收账款余额较高主要是由于应收深圳市茂雄实业有限公
司的账款较多。深圳市茂雄实业有限公司为发行人的重要客户，报告期内一直为
发行人第一大客户。深圳市茂雄实业有限公司从发行人采购的产品一部分用于出
口，一部分用于国内销售。发行人对其用于国内销售产品采用先款后货的结算方
式，对其用于出口产品给予一定的信用期限。2018 年末深圳市茂雄实业有限公
司资金紧张，鉴于其为发行人稳定且长期合作的重要客户，发行人给予其国内销
售产品部分信用额度，导致发行人 2018 年末应收账款余额大幅增加。深圳市茂
雄实业有限公司所欠发行人该部分货款已于 2019 年 3 月全部收回。2019 年发行
人对其用于国内销售产品恢复先款后货结算方式，2019 年末应收账款余额较
2018 年末大幅下降。
2017-2019 年，发行人对深圳市茂雄实业有限公司内销部分的销售情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
第四季度销售收入 547.56 578.15 484.13
全年销售收入 1,752.16 2,014.17 1,276.59
第四季度占全年销售收入占比 31.25% 28.70% 37.92%
2017 年、2018 年、2019 年，发行人对深圳市茂雄实业有限公司内销部分第
四季度销售收入占全年的比例分别为 37.92%、28.70%和 31.25%。2018 年第四季
度，由于深圳市茂雄实业有限公司资金紧张，发行人给予其国内销售产品部分信
用额度并未使得其第四季度占全年销售收入的比例明显高于 2017 年和 2019 年。
因此发行人 2018 年第四季度给予深圳市茂雄实业有限公司国内销售产品部分信
用额度主要是考虑其为发行人稳定且长期合作的重要客户，并未为刺激销售而放
宽信用政策。此外，每年第四季度为年度销售旺季，发行人不需为刺激销售而采
取放宽信用政策的措施。发行人产品必须确保即产即销，销量主要受产量的限制。
核查程序和核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人新三板公开披露信息；
2、查阅发行人财务报告，复核计算发行人报告期各期应收账款周转率；
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3、查阅发行人的应收账款明细表、经销合同，获取发行人报告期各期对不
同客户的信用期和信用政策；
4、结合发行人信用政策，分析发行人应收账款余额和应收账款周转率变动
的原因；
5、通过对主要经销商的走访和函证，核实报告期各期末应收账款余额和应
收账款客户的欠款原因；
6、访谈发行人营销中心负责人、财务总监，了解发行人主要应收账款客户
的欠款原因、对主要客户信用政策的变化情况。
经核查，保荐机构认为，发行人 2018 年应收账款周转率大幅下降主要是由
于个别客户因资金紧张导致欠付货款。基于该客户为发行人稳定且长期合作的重
要客户，发行人给与其一定的信用额度，发行人并未为刺激销售而放宽信用政策。
该次给与客户一定的信用额度对发行人经营和财务状况未产生较大影响。
36-2 应收票据
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
发行人报告期各期末不存在商业承兑汇票的情形。
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期末发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
36-3 应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3
关于应收款项的相关情形
报告期内发行人不存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 关于应收款
项的相关情形。
三十七、存货
37-1 存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
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报告期各期末发行人不存在存货余额或类别变动较大的情形。
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
报告期各期末发行人不存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
报告期各期末发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形。
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目
的工程施工余额
报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工
余额。
三十八、固定资产、在建工程
38-1 固定资产
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况
基本情况
食用菌工厂化种植属于重资产行业，固定资产投资特别是生产厂房、生产设
备投资对发行人产能的扩大起决定性作用。
发行人固定资产与产能的匹配情况详见下表：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项 目
/2020 年 1-6 月 /2019 年 /2018 年 /2017 年
固定资产原值 74,794.26 73,771.75 72,943.19 53,642.42
固定资产原值变动倍数（倍） 1.01 1.01 1.36 1.18
机器设备原值 30,039.60 29,261.03 28,613.43 19,930.04
机器设备变动倍数（倍） 1.03 1.02 1.44 1.21
日产能（吨） 247.00 247.00 247.00 167.00
日产能变动倍数（倍） 1.00 1.00 1.48 1.20
年产能（吨） 42,731.00 86,450.00 67,970.00 50,015.20
年产能变动倍数（倍） 0.49 1.27 1.36 1.26
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从上表可见，发行人报告期内的日产能变动倍数与各期末机器设备账面原值
的变动倍数基本一致，具有较强的匹配关系。发行人日产能变动倍数与各期末固
定资产账面原值的变动倍数略有不同，主要原因在于，固定资产账面原值包括了
办公及电子设备、运输设备等与产能增减变动不直接相关的资产，因而降低了日
产能变动与各期末固定资产账面原值变动的匹配程度。
2018 年发行人年产能变动倍数低于日产能变动倍数、2019 年年产能变动倍
数高于日产能变动倍数，主要是因为子公司南京金万辰二期于 2018 年 7 月开始
进行金针菇装瓶。
整体而言，发行人报告期内固定资产规模与产能变化相匹配。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司与同行业可比公司单位产能对应的机器设备投
资对比情况详见下表：
项 目 雪榕生物（300511） 众兴菌业（002772） 华绿生物 发行人
机器设备原值（万元） 143,710.81 130,052.81 40,380.18 30,039.60
日产能（吨） 1,200 965 330.02 247
单位产能对应机器设
119.76 134.77 122.36 121.62
备投资额（万元/吨）
注：同行业可比公司数据来源于其公布的定期报告和招股说明书。
从上表可见，公司单位产能对应的机器设备投资额与同行业可比公司不存在
重大差异。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人工程建设文件、项目备案文件等，实地走访发行人生产场地，
了解发行人主要产品产能变化情况和固定资产、在建工程变化情况；
2、抽查发行人大额固定资产入账凭证、合同、发票、物流单据等，核查发
行人报告期内固定资产变动的真实性、准确性、完整性；
3、查阅同行业可比公司公开披露信息，了解同行业可比公司固定资产状况
和产能情况；
4、结合发行人固定资产规模变动情况，对报告期内新增产能的合理性及与
固定资产规模的匹配性进行分析，并与同行业可比公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内机器设备原值与产能、经营规模相
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匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。
38-2 在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的
情形
报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
三十九、投资性房地产
39-1 投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行
后续计量的情形
报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的
情形。
四十、无形资产、开发支出
40-1 无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无
形资产
报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买
客户资源或客户关系的情形
报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或
客户关系的情形。
四十一、商誉
41-1 商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形
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报告期各期末发行人不存在商誉。
四十二、货币资金
42-1 货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形
发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情
形。
四十三、预付款项
43-1 预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者
对单个供应商预付金额较大的情形
报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应
商预付金额较大的情形。
四十四、现金流量表
44-1 经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存
在较大差异
基本情况
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流
量净额分别为 5,725.95 万元、10,205.62 万元、17,727.97 万元和 7,416.93 万
元，占净利润的比重分别为 347.39%、293.79%、192.30%和 146.18%，经营活动
产生的现金流量净额远高于同期净利润。
发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异情况如
下表：
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单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 7,416.93 17,727.97 10,205.62 5,725.95
当期净利润 5,073.78 9,218.76 3,473.82 1,648.27
差异 2,343.15 8,509.21 6,731.81 4,077.68
主要影响因素如下：
（1）固定资产折旧 2,889.30 5,831.81 4,992.18 3,951.76
（2）财务费用 498.72 1,399.15 1,289.89 1,019.30
（3）存货的减少（增加以“－”
99.59 138.76 -796.15 -871.75
号填列）
（4）经营性应收项目的减少 -15.65 750.18 -672.62 -312.32
（5）经营性应付项目的增加 -1,211.52 28.33 1,590.09 252.46
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额远高于同期净利润，差异主
要影响因素是当期未付现的固定资产折旧费用、归属于筹资活动的财务费用支出
以及存货、经营性应收应付项目的增减变化。
由于发行人对下游客户主要采取先款后货的结算模式，而对上游供应商采购
可采取赊购的方式，因此报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额均远高于
净利润额，符合行业特点。
核查程序和核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得发行人现金流量表，与发行人财务总监、财务经理、会计师沟通，
了解发行人现金流量表的编制方法、编制过程；
2、将发行人现金流量表中经营活动产生的现金流量净额与资产负债表、利
润表相关科目进行勾稽校对；
3、查阅同行业可比公司公开披露信息，了解发行人经营活动现金流状况与
同行业可比公司是否存在重大差异，是否符合行业特点。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期经营活动产生的现金流量净额远
高于当期净利润符合本行业特点，与同行业可比公司不存在重大差异，现金流量
表中的经营活动现金流与资产负债表、利润表相关科目的勾稽关系合理。
四十五、募集资金
45-1 募集资金投资项目
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45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
基本情况
（一）募投项目与发行人现有主营业务相匹配
自设立以来，发行人一直致力于食用菌的研发、工厂化培育与销售，积累了
丰富的生产经验和核心技术。募集资金投资项目围绕发行人主营业务进行，有利
于发行人突破现有产能瓶颈，进一步扩大产能和市场占有率，有利于发行人在行
业整合中巩固自身地位，提升行业影响力。
（二）募投项目与发行人生产经营规模相匹配
发行人目前食用菌日产能为 255 吨，位于行业前列。近年来公司凭借优质的
产品品质和稳定的出菇量，在市场上树立了良好的口碑。本次发行募集资金投资
项目在公司现有食用菌厂区内建设，使用公司自有土地。拟建设项目实施后可与
公司现有业务有效衔接，如与发行人现有工厂共用部分基础设施和配套服务，分
摊固定成本和费用等，并形成规模效益；发行人与经销商多年的稳定合作能够保
障公司及时消化新增产能，已经具备了产能扩张的基础。募集资金投资项目与发
行人现有生产经营规模相适应。
（三）募投项目与发行人现有财务状况相适应
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人资产总额为 64,413.44 万元。本次发行预计
募集资金总额 60,003.59 万元，与发行人目前资产规模接近，与发行人现有财务
状况相适应。
（四）募投项目与发行人现有技术水平相适应
发行人专注食用菌研发、工厂化栽培与销售，已掌握金针菇、真姬菇（包括
蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）的生产核心技术。发行人现有的技术研发能力能够为
募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，募集资金投资项目与发行人现有技
术水平相适应。
（五）募投项目与发行人现有管理能力相适应
发行人管理团队在本行业具有丰富的生产、管理经验，熟悉食用菌工厂化生
产企业的厂区管控、生产车间管控、环境卫生管控等重要管理环节，并对企业经
营方式、采购渠道及营销渠道建设具有十分深入的了解，募集资金投资项目与发
行人现有管理能力相适应。
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（六）募投项目与发行人发展目标相适应
发行人经营战略目标是力争将公司建成为国内领先并具有一定国际影响力
的食用菌高科技生产企业和循环经济示范企业。本次募集资金运用是实现发行人
未来经营战略的重要步骤。
本次募集资金运用围绕发行人主营业务进行。募投项目的实施将进一步提升
发行人的整体业务能力与盈利能力，满足未来快速增长的市场需求，推动发行人
持续发展。通过食用菌良种繁育及工艺开发建设项目的实施，发行人将加大研发
投入以进一步提升研发能力和技术水平，有利于发行人坚持自主创新，保证新技
术、新产品研发项目的顺利实施，增强发行人核心竞争力，为发行人长远发展提
供有力的技术支持。
（七）募投项目对发行人生产、经营模式的改变及风险
发行人本次募集资金投资项目不会改变发行人现有的生产、经营模式。
（八）募投项目对发行人财务状况的影响
1、对发行人净资产、每股收益和净资产收益率的影响
募集资金到位后，发行人的净资产额、股本总额都将大幅增加，发行人资金
实力大幅增强。但由于募投项目有一定的建设期，且在短期内难以完全产生效益，
而募集资金的到位将使发行人净资产值和股本总额大幅提高，因而短期内发行人
每股收益将被摊薄，净资产收益率也会有所降低。但本次募投项目符合发行人发
展规划，具有良好的盈利前景。从长远来看，随着募投项目的逐步达产，发行人
营业收入和净利润水平将进一步增长，盈利能力将进一步增强，净资产收益率和
每股收益将逐渐回升。
2、对发行人资产负债率的影响
募集资金到位后，发行人的股东权益将大幅增加，资产负债率将大幅下降，
这将提高发行人偿债能力、抗风险能力和后续持续融资能力，优化发行人财务结
构，从而保障发行人业务的持续发展。同时发行人的货币资金将大幅增加，使得
发行人的资产结构发生变化，短期内流动比率、速动比率将大幅提高。
（九）募投项目的必要性
1、年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目、日产 60 吨真姬菇工厂化生产项
目
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（1）有利于扩大发行人真姬菇产能，强化市场竞争优势
目前我国真姬菇工厂化总产量仍然较低，2019 年仅为 32.83 万吨，而同期
金针菇工厂化总产量达 163.85 万吨。发行人 2016 年已实现真姬菇的稳定生产，
经过持续的品种栽培摸索试验，发行人真姬菇产品单产逐年提升，装瓶成本持续
下降。受益于领先的生产技术和良好的产品品质，近年来发行人真姬菇产品产销
量持续上升，目前产能不足已成为制约发行人业务进一步发展的主要障碍。而且
随着传统金针菇、杏鲍菇生产企业加快真姬菇产能扩张，必将导致行业竞争的加
剧，要求发行人进一步扩大真姬菇产能，建立规模优势。本项目的顺利实施将迅
速扩大发行人真姬菇产能，扩大经营规模，从而有效降低运营成本，强化发行人
市场竞争优势，保证发行人在激烈的市场竞争中不断巩固并提升自身地位，推动
业务规模和盈利能力的持续增长。
（2）推进发行人全国布局战略，满足区域市场需求
目前发行人产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，市场已经覆盖上
述区域的中心城市。未来三年，发行人将在巩固和发展现有优势市场的基础上，
加强对西南、华北等地区的市场拓展，同时进一步下沉营销网络，开拓发展中小
城市市场，通过与当地优秀经销商合作，进一步提升销售网络的广度和深度。
发行人现有产能能够实现即产即销。同时，由于产能限制，在销售旺季，发
行人已无法完全满足各地区的市场需求。随着销售网络的进一步拓展，为稳定、
增强发行人现有市场布局，提升市场占有率，发行人急需提升产能，以保证对各
地市场形成稳定销售，推进发行人全国布局战略，增强发行人的盈利能力。
通过募投项目的实施，发行人将在两个生产基地新增生产线，提升发行人食
用菌业务的拓展及保持市场份额，巩固发行人的行业地位。在满足现有市场需求
的前提下，配合销售网络对新市场的渠道扩展、产品供应和品牌推广，为发行人
的持续发展壮大奠定坚实的基础。
（3）有利于推进多品种战略，提高发行人抗风险能力
随着真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）多个品种的营养价值和食用口
感逐渐被消费者认知和接受，我国食用菌消费市场逐渐向多元化发展。相比金针
菇，真姬菇的工厂化生产技术引入国内较晚，目前真姬菇的工厂化产量较低。随
着真姬菇消费市场的进一步发展，国内对真姬菇工厂化生产产品的需求将进一步
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加大，市场布局逐渐均衡。
现阶段，发行人拥有真姬菇日产能 28 吨、金针菇日产能 227 吨，28 吨真姬
菇日产能全部位于漳州基地，南京金万辰产品结构单一。本项目实施后，漳州真
姬菇日产能将增加 60 吨，食用菌总日产能达到真姬菇 88 吨，金针菇 87 吨；南
京金万辰将新增真姬菇日产能 60 吨，食用菌总日产能达到真姬菇 60 吨，金针菇
140 吨，有利于实现发行人产品的多元化和均衡发展，借助现有金针菇的市场基
础，进一步形成多品种组合销售优势，提高发行人整体销售能力和市场占有率，
通过多品种协同发展提高发行人的抗风险能力。
2、食用菌良种繁育及工艺开发建设项目
（1）保持发行人行业内技术优势的必然要求
发行人自成立以来一直高度重视技术研发。2015 年，万辰生物将一期金针
菇厂房改造为真姬菇厂房，对工艺流程的调整、设备创新技改、真姬菇生产辅助
器材的自主设计等都取得了理想效果，在不到一年的时间内攻克真姬菇栽培技
术，实现真姬菇稳定高产。此外，发行人自主攻关金针菇液体菌种技术取得成功，
栽培技术工艺不断优化，在成品率、生物转化率方面取得显著提升，在保证产品
品质的前提下，产品成本逐年下降。发行人在菌种保存、生产工艺、培养基配方
等方面具有一定优势，但与国外先进企业相比，发行人在菌种选育、关键技术等
方面还需要进一步加强。
食用菌良种繁育及工艺开发建设项目建成后，发行人将进一步增加食用菌工
艺优化和菌种选育的投入，并积极向国外先进企业学习经验，以保持发行人在行
业内的技术优势，提升企业的整体竞争实力。
（2）支撑发行人品种多元化战略
中国是食用菌生产大国，食用菌工厂化生产的品种达到十多种。发行人目前
仅有金针菇和真姬菇两个品种，产品结构有待进一步完善。
本项目建成后，发行人将积极开展新品种开发工作，根据发行人发展战略和
市场需求，进行新品种调研、开发和试生产，对新产品菌种的稳定性、生产工艺、
产品性状等进行测试和调整，为食用菌新品种的规模化生产提供技术支持。通过
增加发行人产品种类，进一步优化产品布局，实现发行人产品结构的均衡发展，
从而提升市场占有率和盈利能力，规避市场风险。
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（3）有利于保障生产菌种供应，提升发行人综合竞争力
稳定的优质菌种供应与食用菌产品的稳产、高产息息相关。由于不同食用菌
菌种在生长所需营养成分、环境条件等方面不同，培植技术也有很大差异，盲目
引种，不经验证就使用，常发生减产甚至绝产现象。即使某些具有优异性状的菌
种也可能因为长期连续多代转管无性繁殖，导致菌种退化严重，农艺性状发生变
异，导致产量和品质显著下降。
通过本项目的建设，发行人将进一步加大菌种保藏和选育方面的研发投入，
通过优良菌种的有效保藏，确保生产菌种稳定，规避菌种退化的风险。同时，在
稳定生产的前提下，进行具有自主知识产权的菌种研发，有效保障发行人生产对
优良菌种的需求，进一步提升发行人的综合竞争力。
（十）募投项目的可行性
1、募投项目符合国家产业政策及相关法律法规的规定
作为现代农业和循环经济的代表，食用菌行业是发展循环经济和建设资源节
约型社会的重要措施。随着经济快速发展与资源紧缺、环境污染之间的矛盾越来
越突出，国家对发展循环经济的重视程度也将越来越高。相关项目建设符合国家
产业政策导向，具备良好的政策保障。
本次募投项目已履行环境影响评价手续并取得当地环保主管部门的环评批
复意见；募投项目在发行人现有土地上实施，符合土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定。
2、募投项目系围绕主营业务展开
自设立以来，发行人一直致力于食用菌的研发、工厂化培育与销售，积累了
丰富的生产经验和核心技术。募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，有利于
发行人突破现有产能瓶颈，进一步扩大产能和市场占有率，有利于发行人在行业
整合中巩固自身地位，提升行业影响力。
3、募投项目与发行人现有生产经营规模相适应
发行人目前食用菌日产能为 255 吨，位于行业前列。近年来发行人凭借优质
的产品品质和稳定的出菇量，在市场上树立了良好的口碑。本次发行募集资金投
资项目在公司现有食用菌厂区内建设，使用公司自有土地。拟建设项目实施后可
与发行人现有业务有效衔接，如与发行人现有工厂共用部分基础设施和配套服
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
务，分摊固定成本和费用等，并形成规模效益；发行人与经销商多年的稳定合作
能够保障公司及时消化新增产能，已经具备了产能扩张的基础。募集资金投资项
目与公司现有生产经营规模相适应。
4、募投项目与发行人现有财务状况相适应
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人资产总额为 64,413.44 万元。本次发行预计
募集资金总额 60,003.59 万元，与发行人目前资产规模接近，与发行人现有财务
状况相适应。
5、募投项目与发行人现有技术水平相适应
发行人专注食用菌研发、工厂化栽培与销售，已掌握金针菇、真姬菇（包括
蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）的生产核心技术。发行人现有的技术研发能力能够为
募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，募集资金投资项目与发行人现有技
术水平相适应。
6、募投项目与发行人现有管理能力相适应
发行人管理团队在本行业具有丰富的生产、管理经验，熟悉食用菌工厂化生
产企业的厂区管控、生产车间管控、环境卫生管控等重要管理环节，并对企业经
营方式、采购渠道及营销渠道建设具有十分深入的了解，募集资金投资项目与发
行人现有管理能力相适应。
7、集资金投资项目新增产能的适销性及合理性
（1）行业整体发展趋势
根据中国食用菌协会调查统计，近年来，我国食用菌产量快速增长，2000
年全国总产量 664 万吨，到 2018 年食用菌总产量已经达到 3,962 万吨，产量年
均增速超过 10%。
目前，我国的食用菌总产量虽有明显的增长，但与发达国家工厂化食用菌比
例达 90%以上相比，我国食用菌工厂化比重仍然偏低，目前仍以农户种植为主，
制约了我国食用菌生产的整体规模。随着食用菌需求量的持续扩大，预计未来我
国食用菌工厂化生产投资仍将继续加大，工厂化产量及其占比将进一步增加，未
来食用菌工厂化尚有很大的市场空间。
根据中国食用菌协会工厂化专业委员会《2019 年中国食用菌工厂化研究报
告》，2019 年全国真姬菇工厂化总产量为 32.83 万吨，较 2018 年同比增长 58.63%；
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
2018 年全国真姬菇工厂化总产量为 13.58 万吨，较 2017 年同比增长 19.83%。由
此可见，目前我国真姬菇工厂化生产还处于快速发展阶段。
根据中国食用菌协会工厂化专业委员会数据，日本食用菌总产量近年来稳定
在 40-43 万吨之间。而根据日本农林水产省林野厅公布的数据，2018 年日本真
姬菇产量在 11.8 万吨左右，金针菇产量在 13.3 万吨左右。在日本真姬菇的产量
已接近金针菇的产量。与此相比，2019 年我国真姬菇工厂化产量仅为 32.83 万
吨，而同期金针菇工厂化产量达 163.85 万吨。我国真姬菇工厂化产量与金针菇
相比还有很大的差距。此外，从人均消费量来看，日本 1.26 亿人口拥有真姬菇
产量 11.8 万吨，而中国 14 亿人口仅有真姬菇工厂化产量 32.83 万吨，人均产量
与日本也存在很大的差距。由此可见，我国的真姬菇工厂化生产还有很大的上升
空间。
此外，我国食用菌目前仍以满足国内消费为主，2018 年我国食用菌出口
63.87 万吨，仅占同期我国食用菌总产量的 1.61%，且出口品种以干香菇、干木
耳、小白蘑菇罐头等食用菌干货或罐头产品为主。越南、马来西亚、泰国、新加
坡等“一带一路”沿线国家饮食习惯与中国、日本较为接近，在这些国家金针菇、
真姬菇等食用菌品种在当地居民饮食菜品中深受欢迎。这些国家的食用菌还处在
传统种植栽培阶段，食用菌需求量原大于当地产量，对其出口有很大的发展空间。
公司目前真姬菇产品也以满足国内消费为主。随着公司真姬菇产能的扩张以及冷
链技术的成熟，凭借生产基地临海且靠近东南亚市场的优势，除满足国内市场需
求外，公司真姬菇产品还能销往东南亚国家和地区。
（2）居民收入增长，消费升级带动食用菌行业发展
随着我国改革开放以来经济的快速发展，我国居民的可支配收入和消费性支
出保持快速增长。根据国家统计局数据，2000 年我国城镇居民人均可支配收入
6,280 元、人均消费性支出 4,998 元，2019 年已经增加到 42,359 元和 28,063
元，分别增加了 6.75 倍和 5.61 倍。在居民收入和消费增长的背景下，居民对于
食品类消费的支出也稳步增长。
（3）食用菌行业发展前景广阔
随着我国城乡居民收入的不断增长及购买力的提升，全面健康意识和消费理
念的转变，人们对食品的需求不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
受到人们的高度关注。基于公众对健康生活要求的提高和食用菌科普工作的推
进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位将日益提升。
目前对食用菌的消费仍处于初级产品阶段。食用菌产品还可以深加工成脱水
烘干制品、罐头制品、腌制品、真空包装制品、调味品、方便食品等。随着人们
对于食用菌健康保健功能理解和对于食用菌中有效成分研究的深入，食用菌还日
益广泛地应用于药品和保健品生产。食用菌深加工技术的发展延伸了食用菌的产
业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空
间及潜在市场规模，同时也通过产品多样性的增加优化了食用菌消费需求。
（4）食用菌工厂化生产行业进入整合期
随着食用菌工厂化技术水平的迅速提高，我国新建企业普遍建设起点比较
高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性，
给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极大地促进了行业内部的整
合。随着市场对食用菌产品质量要求的提高，以及市场竞争的加剧，食用菌工厂
化生产行业进入加速整合期，中小型食用菌企业由于技术水平较低、生产成本较
高，逐步被市场淘汰，工厂化生产企业数量在逐步减少，工厂化生产行业市场集
中度在逐步提高，工厂化生产企业平均生产规模在稳步提升。为适应行业发展需
要，各食用菌生产企业为避免被淘汰，都在努力扩大工厂化生产规模、降低生产
成本、提高食用菌技术水平、优化食用菌品种结构或延长产业链。
（5）募投项目有利于扩大公司真姬菇产能，强化市场竞争优势
目前我国真姬菇工厂化总产量仍然较低，2019 年仅为 32.83 万吨，而同期
金针菇工厂化总产量达 163.85 万吨。公司 2016 年已实现真姬菇的稳定生产，经
过持续的品种栽培摸索试验，公司真姬菇产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降。
受益于先进的生产技术和良好的产品品质，近年来公司真姬菇产品产销量持续上
升，目前产能不足已成为制约公司业务进一步发展的主要障碍。而且随着传统金
针菇、杏鲍菇生产企业加快真姬菇产能扩张，必将导致行业竞争的加剧，要求公
司进一步扩大真姬菇产能，建立规模优势。本项目的顺利实施将迅速扩大公司真
姬菇产能，扩大经营规模，从而有效降低运营成本，强化公司市场竞争优势，保
证公司在激烈的市场竞争中不断巩固并提升自身地位，推动业务规模和盈利能力
的持续增长。
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
（6）公司销售渠道稳定，具有稳定的经销商客户群体
报告期内公司产能利用率连续增长，产销率均在 100%左右。公司销售渠道
稳定，具有稳定的经销商客户群体。目前公司的真姬菇经销商有一百多家，分布
在全国近百个城市，包括深圳、上海、广州、北京等一线城市，长沙、石家庄、
福州、南昌、贵阳、郑州、西安、哈尔滨、沈阳、太原、杭州、合肥、海口、南
宁、呼和浩特、武汉、昆明等省会城市以及其他中小城市，公司拥有的市场和消
费潜力巨大。
（7）公司拟采取的产能消化措施
公司预计募投项目每年增加的真姬菇产能为 4.2 万吨，加上公司现有 9,800
吨产能，募投项目完全达产后公司真姬菇年产能将达 5.18 万吨，届时公司真姬
菇产能略高于福建神农菇业股份有限公司和雪榕生物 2019 年底的产能，但低于
上海丰科生物科技股份有限公司。
本项目达产后，公司将利用现有的销售网络，主要通过现有经销商进行销售。
同时，公司将进一步扩展销售区域，筛选合格经销商进行合作，保证项目产能的
消化。公司将采取以下措施为消化新增产能做准备：
①采取更加积极的销售策略。公司已经初步拟定渠道下沉的策略，计划未来
3-5 年在现有经销网络基础上，进一步将经销商布局扩展到三、四线城市。公司
将采取更加积极的销售策略，销售人员会更加深入参与到经销商的开发和后期维
护。
②扩大销售半径。目前公司以两大生产基地为中心进行辐射销售，销售区域
集中在华东地区、华南地区。产能进一步扩大后，公司销售半径将进一步扩大，
将逐步加大在华中地区、西南地区和华北地区的销售布局。
③储备销售人员。公司正在积极储备销售人员。随着产能增加，新增销售力
量将配合公司的销售策略和销售布局积极开发经销商。
公司本次募投项目产能为日产真姬菇 120 吨，为现有产能的 4.29 倍，主要
是由于公司现有真姬菇产能较低，无法满足市场的整体需求。鉴于食用菌行业发
展前景、居民生活水平提高、食用菌工厂化生产比例的提高，未来真姬菇市场需
求和工厂化生产将持续增长，且公司拥有稳定的销售渠道和客户群体，并拟定了
消化新增产能的详细措施，因此募投项目新增产能不存在消化障碍，具有适销性
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
及合理性。
（十一）募集资金专项存储制度
本次募集资金将存储于董事会决定的专门账户集中管理，专款专用。发行人
已根据相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，并经
发行人董事会、股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对募集资金存储、募
集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等方面做了详细规定。
（十二）募投项目对同业竞争和独立性影响
发行人本次发行募集资金投资项目围绕主营业务进行，募集资金投资项目的
实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞
争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
（十三）募投项目用地符合土地政策
发行人本次募投项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”、“食用菌良
种繁育及工艺开发建设项目”均在发行人现有漳州生产基地内使用自有土地实
施，已取得《土地使用权证》（闽（2019）漳浦县不动产权第 0014843 号、闽（2020）
漳浦县不动产权第 0024434 号）；本次募投项目“日产 60 吨真姬菇工厂化生产
项目”在发行人现有南京生产基地内使用自有土地实施，已取得《土地使用权证》
（苏（2018）宁溧不动产权第 0014873 号）。发行人本次募投项目符合土地政策、
城市规划。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅国家法律法规和产业政策、行业研究资料、行业协会统计数据、同
行业可比公司公开披露信息，了解发行人所处行业状况、行业监管体制和政策趋
势、行业的技术水平及技术特点、行业特有的经营模式等；
2、查阅发行人本次募投项目决策文件、可行性研究报告，分析本次募投项
目与发行人现有业务、经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等
是否相匹配，本次募投项目的必要性、合理性和可行性，是否会改变发行人现有
的生产、经营模式，本次募投项目对发行人未来期间财务状况的影响，本次募投
项目实施后是否导致同业竞争、是否对发行人独立性产生不利影响；
3、结合本行业产业政策和发行人本次募集资金投向，核查发行人本次募投
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
项目是否符合国家产业政策；
4、结合发行人环境影响评价报告表、环保主管部门的环评批复文件，核查
发行人本次募投项目是否符合环境保护政策；
5、取得发行人本次募投项目用地的土地使用权证并实地查看，走访募投项
目所在地土地主管部门，核查发行人本次募投项目是否符合土地管理规定；
6、查阅与发行人本次募投项目有关的法律法规和规范性文件、募投项目可
行性研究报告，核查发行人募投项目是否符合其他法律、法规和规章的规定；
7、查阅发行人拟定的《募集资金管理制度》，了解发行人募集资金存储管理
规定，募集资金是否要求存放于董事会决定的专项账户。
8、对发行人管理层进行访谈，了解发行人本次募投项目是否与发行人的现
有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配，
对发行人现有生产、经营模式的影响，对发行人财务状况的影响，募投项目是否
符合国家产业政策、环境保护、土地管理的规定，募投项目的必要性、合理性和
可行性，募集资金专项存储制度的制定情况，募投项目实施后是否新增同业竞争，
是否对发行人的独立性产生不利影响。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目与现有主营业务、生产经营规
模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配，不会改变发行人生产、
经营模式，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定，具有必要性、合理性和可行性；募投项目的实施将对发行人未来期间财
务状况产生有利影响；募投项目实施后不会导致与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响；发行人已建立
募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。
四十六、重大合同
46-1 重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合
同
基本情况
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人正在履行对生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的合同的基本情况如下：
（一）销售合同
发行人与主要经销商签订的合同为根据公司拟定的合同模板统一签订的框
架合同，一般为一年一签。截至本发行保荐工作报告签署日，发行人与主要经销
商签署的正在履行的经销合同如下：
序
经销商名称 销售区域 销售产品 授权经销期限
号
深圳 金针菇、真姬菇
1 深圳市茂雄实业有限公司 2021 年
外贸 金针菇、真姬菇
2 中牟县益新食用菌商行 郑州 金针菇、真姬菇 2021 年
3 上海百和信经贸有限公司 外贸 金针菇、真姬菇 2021 年
4 广州荟质鲜贸易有限公司 广州 金针菇、真姬菇 2021 年
5 泉州市振祥农业科技有限公司 泉州 金针菇、真姬菇 2021 年
6 漳州市隆康顺生态农业有限公司 漳州、厦门 金针菇、真姬菇 2021 年
2021.2.1-
7 苏州菇之恋农副产品有限公司（注） 苏州 金针菇、真姬菇
2021.12.31
8 汕头市百汇蔬菜行 汕头 金针菇、真姬菇 2021 年
9 宁波丹峰农产品有限公司 宁波 金针菇、真姬菇 2021 年
10 贵阳花溪新兴菇业 贵阳 金针菇、真姬菇 2021 年
注：吴中区南环桥市场曹海龙蔬菜经营部经营者为更规范经营，自 2021 年 2 月 1 日起
以其设立的苏州菇之恋农副产品有限公司为主体继续与发行人进行合作。
（二）采购合同
发行人与主要供应商签订的采购合同也主要为年度框架合同。截至本发行保
荐工作报告签署日，发行人正在履行的重要原材料采购合同如下：
序号 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期
价格随行就市，数量以
1 大连世松贸易有限公司 玉米芯 2020.3.1-2021.2.28
订单数量为准
南陵凤糠农副产品销售有限 价格以最终报价单为
2 米糠 2021.1.1-2021.12.31
公司 准，数量以订单为准
价格随行就市，数量以
3 漳州市天辰贸易有限公司 纯米糠 2021.1.1-2021.12.31
订单数量为准
价格随行就市，数量以
纯米糠 2021.1.1-2021.12.31
订单数量为准
4 怀远县常坟青禾糠业加工厂
价格以最终报价单为
米糠 2021.1.1-2021.12.31
准，数量以订单为准
5 江苏兴文包装有限公司 纸箱 价格以最终报价单为 2021.1.1-2021.12.31
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期
准，数量以订单为准
漳州市龙文区中晟饲料经营 价格随行就市，数量以
6 纯米糠 2021.1.1-2021.12.31
部 订单数量为准
价格随行就市，数量以
白玉米芯 2021.1.1-2021.12.31
山东高民农业生态科技有限 订单数量为准
7
公司 价格以最终报价单为
玉米芯 2020.3.1-2021.2.28
准，数量以订单为准
夏津县圣脉农业开发有限公 价格随行就市，数量以
8 白玉米芯 2021.1.1-2021.12.31
司 订单数量为准
价格以最终报价单为
9 漳州毅胜纸业包装有限公司 纸箱 2021.1.1-2021.12.31
准，数量以订单为准
（三）其他合同
1、借款合同
截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人正在履行的重要借款合同如下：
单位：万元
序 借款 借款
合同编号 借款银行 借款利率 借款期限
号 人 额度
兴银漳企 2017 第 万辰 兴业银行漳州 2017.9.14-
1 4,000 3%
5211 号 生物 分行 2021.9.14
工商银行溧水 每笔贷款利率确定日
南京
2015 年溧水银团字 支行 基准利率 2015.4.17-
2 金万 15,000
第 0001 号 浦发银行南京 每笔贷款利率确定日 2021.3.27
辰
分行 基准利率上浮 5%
工商银行溧水
南京
2017 年溧水银团字 支行 每笔贷款利率确定日 2017.9.8-2
3 金万 9,000
第 0825 号 北京银行南京 基准利率上浮 5% 022.8.25
辰
分行
发行人报告期内签订的银行借款合同均得到正常履行，不存在贷款逾期或不
能偿还银行借款的情形。
2、担保合同
截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人正在履行的重要担保合同如下：
序 被担保 担保金额 担保 担保
合同编号 担保人 担保权人 担保期限
号 人 （万元） 性质 物
兴银漳企（金） 万辰生 万辰生 兴业银行 抵押 不动 主债务履行期限
1 18,800
2020 第 0149 号 物 物 漳州分行 担保 产 届满之日起两年
工商银行
2017 年溧水银团 连带
万辰生 南京金 溧水支行、 主债务履行期限
2 （保）字 0825-1 9,000 责任 -
物 万辰 北京银行 届满之日起两年
号 保证
南京分行
3-1-4-240
民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
序 被担保 担保金额 担保 担保
合同编号 担保人 担保权人 担保期限
号 人 （万元） 性质 物
2017 年溧水（抵）南京金 南京金 工商银行 抵押 不动 主债务履行期限
3 9,000
银团字第 0825 号 万辰 万辰 溧水支行 担保 产 届满之日起两年
溧 南京金 南京金 工商银行 抵押 不动 主债务履行期限
4 9,788
2017-A1002546 万辰 万辰 溧水支行 担保 产 届满之日起两年
2015 年溧水银团 南京金 南京金 工商银行 抵押 不动 主债务履行期限
5 4,027
字第 0001 号（抵） 万辰 万辰 溧水支行 担保 产 届满之日起两年
兴银漳企 2017 第 万辰生 万辰生 兴业银行 抵押 不动 主债务履行期限
6 4,000
5211-1 号 物 物 漳州分行 担保 产 届满之日起两年
发行人报告期内签订的担保合同均为对发行人或子公司取得的银行借款而
向银行提供担保签订的合同，均得到正常履行，不存在发行人或子公司违约或承
担担保责任的情形。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内合同清单；
2、查阅发行人提供的销售、采购、借款及担保合同等重大合同原件，复核
合同当事人、合同金额、合同内容、履行期间等，查阅与相关合同有关的审批记
录、发货、验收记录、发票、收付款记录等原始资料，对合同审批及实际履行情
况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人合同形式和内容合法，合同签订均履行了必
要的内部决策程序，相关合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履
行情况正常，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产
生或可能产生的影响的情形。
（以下无正文）
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民生证券股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：____________
谢广化
保荐代表人：____________ ____________
佟 牧 肖继明
项目组成员：____________ ____________ ____________
李 斌 马向涛 田开元
____________ ____________
赵永强 王 昊
保荐业务部门负责人：____________
杨卫东
内核负责人：____________
袁志和
保荐业务负责人：____________
杨卫东
保荐机构总经理：____________
冯鹤年
保荐机构法定代表人：____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-242
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于
创业板）
发行人 福建万辰生物科技股份有限公司
保荐代表人 佟牧 保荐代表人 肖继明
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 和 核查情况
本 次 募 集 资 金 项 目 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情
符 合 国 家 产 业 政 策 况，主要募集资金项目已取得发改委核发的备案文件。
情况
备注
2 发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
核查情况 是 □ 否 □
备注
3 发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注
4 发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
的计算机软件著作
权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
5 发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
的集成电路布图设
计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发 行 人 拥 有 的 采 矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发 行 人 拥 有 的 特 许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
8 发 行 人 拥 有 与 生 产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
经营相关资质（如生 证书或证明文件
产许可证、安全生产
许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 □ 否 □
备注
9 发 行 人 曾 发 行 内 部 是否取得职工股发行时相关决议等文件，是否以与相关当事
职工股情况 人当面访谈的方式进行核查
3-1-4-243
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
10 发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
信托、委托持股情
况，目前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 是否取得相关资产权属资料、实际核验是否存在租赁或使用
关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、
生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 □ 否 □
备注
12 发 行 人 披 露 的 关 联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是□ 否 □
备注
13 发 行 人 报 告 期 关 联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
核查情况 是 □ 否 □
备注
14 发 行 人 是 否 存 在 关 核查情况：
联交易非关联化、关 发行人不存在关联交易非关联化，存在关联方转让或注销的
联 方 转 让 或 注 销 的 情形。
情形
备注
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 □ 否 □
备注
16 发 行 人 最 近 一 个 会 是否以向新增客户函证方式进行核查
计年度并一期是否
存在新增客户
核查情况 是 □ 否 □
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 □ 否 □
备注
18 发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 □ 否 □
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
3-1-4-244
售金额变化 价格对比情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □ □ □ □ □
备注
20 发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 □ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 □ 否 □
备注
25 发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 □ 否 □
备注
26 发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
3-1-4-245
备注
27 发 行 人 应 付 票 据 情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
核查情况 是 □ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
29 发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实 际 控 制 人 违 法 违 部门进行核查
规事项
核查情况 是 □ 否 □
备注
30 发行人董事、监事、 是否取得相关人员履历、与相关当事人当面访谈、登陆有关
高管任职资格情况 主管机关网站或互联网搜索方式进行核查
核查情况 是 □ 否 □
备注
31 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
高管遭受行政处罚、 搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情
况
核查情况 是 □ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否取得发行人纳税申报表、全面核查发行人纳税的合法
性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关
核查情况 是 □ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 □ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 □ 否 □
备注
35 发行人实际控制人、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
董事、监事、高管、 机构
其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
36 发 行 人 技 术 纠 纷 情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
3-1-4-246
况
核查情况 是 □ 否 □
备注
37 发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
及有关中介机构及 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
其负责人、董事、监
事、高管、相关人员
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 □ 否 □
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 □ 否 □
备注
39 发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 □ 否 □
备注
40 发行人从事境外经 核查情况：
营或拥有境外资产
情况 发行人不存在境外业务
备注 不适用
41 发行人控股股东、实 核查情况：
际控制人为境外企
业或居民 发行人控股股东、实际控制人为境内居民
备注 不适用
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-247
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，
可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将
核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡
等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
4、被问核人包括项目负责人、现场负责人及其他参与问责的项目人员。
3-1-4-248
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）： ____________ 职务：
杨卫东
保荐机构（公章）：民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-249
