万辰生物：董事会有关本次发行并上市的决议2021-03-26
福建万辰生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议文件
中国﹒福建
二○二○年二月
2-2-1
福建万辰生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
六次会议已于 2020 年 1 月 31 日以书面方式通知了全体董事，会议于 2020 年 2
月 10 日在公司会议室召开。应出席本次董事会会议的董事 9 人，实际到会 9 人，
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。表决形成的决议合法、
有效。公司董事会秘书、监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长王健坤先生主持，会议经过记名投票表决方式，审议通过
了如下议案：
一、 审议通过《关于审议公司 2019 年度董事会工作报告的议案》;
议案内容：2019 年度董事会在严格执行《公司章程》的基础下，紧密围绕
公司纲要开展各项工作，进一步提高公司效益，为公司后续发展谋求新的发展点，
为此制定了《公司 2019 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于审议公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；
议案内容：2019 年度总经理在严格遵守法律、法规的基础下，紧密围绕《公
司章程》及公司内控制度开展各项工作，进一步提高公司效益，为公司后续发展
谋求新的发展点。在此，对 2019 年度各项工作进行总结和分析，制定了《2019
年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
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议案内容：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
以及 2019 年公司的实际情况，公司编制了《2019 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于确定公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
议案内容：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司年度《审
计报告》，2019 年实现净利润 92,187,595.43 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司未分配利润为 98,022,183.25 元，母公司未分配利润 43,093,470.14 元。公司
目前总股本为 115,125,000 股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基
数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），实际分派
结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准，剩余未分配利润结转至下一
年度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于审议公司 2020 年度财务预算报告的议案》；
议案内容：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2020
年度财务预算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于确认公司 2019 年度审计报告并批准对外报出的议案》；
议案内容：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务
情况进行了审计并出具了《审计报告》，现对公司 2019 年度审计报告予以确认
并同意对外报出。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
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七、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
议案内容：根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错
更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及
相关披露》的相关规定，需对 2017 年、2018 年度财务报表发现的前期会计差错
进行更正，并对受影响的财务报表进行追溯调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于审议<公司 2019 年年度报告及年度报告摘要>的议案》；
议案内容：根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关要求，公司现拟定了《公司
2019 年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》；
议案内容：公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务审计机构。有关支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关费用
授权公司董事会依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于确定公司 2020 年度董事薪酬与津贴的议案》；
议案内容：
公司 2020 年度董事薪酬与津贴政策为：
董事：12-60 万元/年；
独立董事津贴：4.8-7.2 万元/年。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于确定公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》；
议案内容：
公司 2020 年度高级管理人员薪酬政策为：
总经理的薪酬为：60 万元/年；
副总经理的薪酬为：9-33 万元/年；
财务总监、董事会秘书的薪酬为：30 万元/年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
1、本次发行的股票种类和每股面值：境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行新股的数量：本次计划公开发行不超过 3,837.50 万股，占发行
后总股本的比例不低于 25%。（最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准数量为准）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、本次公开发售股份的相关安排：本次发行公司原股东不公开发售股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的
投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会认可的其
他对象。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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5、本次发行定价方式：本次发行的定价将遵循市场化原则，通过向询价对
象询价的方式确定发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价
格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行募集资金用途：本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，
计划投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目 28,291.37 28,291.37
2 日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目 27,938.77 27,938.77
3 食用菌良种繁育及工艺开发建设项目 3,773.45 3,773.45
合 计 60,003.59 60,003.59
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变本次募投项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金低于
项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金超过上述募
集资金投资项目所需，将根据中国证监会及拟上市证券交易所的有关规定，履行
相关审议程序后用于公司主营业务或补充流动资金。本次募集资金到位前，公司
将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置
换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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8、承销方式：余额包销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存未分配利润的分配：若公司本次首次公开发行股票（A 股）并在创
业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票并在创业板
上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、拟上市地：深圳证券交易所创业板。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次发行决议有效期：自股东大会审议通过之日起 36 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
议案内容：根据公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市（下称“本次发行上市”）的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行上市
的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规以及公司章程的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规
允许的范围内全权办理与本次发行上市有关的具体事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于制定稳定股价预案的议案》；
议案内容：为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于
每股净资产时稳定公司股价的措施，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42 号）的相关要求，本公司特制订稳
定股价预案。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于制定<福建万辰生物科技股份有限公司上市后未来
三年及长期股东回报规划>的议案》；
议案内容：根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等法律法规的规定，为了明确公
司本次发行后对新老股东权益分红的回报，便于股东对公司经营和利润分配进行
监督，结合公司的实际情况，公司董事会特制定规划方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出
具承诺及有关约束措施的议案》；
议案内容：为保护投资者利益，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42 号）及相关文件的要求，本公司须
做出相关承诺，并提出未能履行承诺时的约束措施，同时将承诺及约束措施在公
开募集及上市文件中披露，接受社会监督。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》；
议案内容：为了能够更好地规范福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称
为“公司”）的公司治理，落实公司内部控制制度的相关规定，公司根据《公司章
程》、《关联交易管理制度》及其他内部控制制度的规定核查了报告期内（2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）已发生的关联交易事项，将公司报告期内（2017
年-2019 年）发生的关联交易提交董事会予以审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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回避表决情况：公司关联董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回
避了该项议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于审核确认公司审计报告的议案》；
议案内容：为符合公司申请上市的要求，本公司 IPO 审计机构中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表（包括 2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2018
年度、2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及
母公司的股东权益变动表以及财务报表附注）进行了审计并出具了审计报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期
回报及填补措施和相关承诺的议案》；
议案内容：为符合公司申请上市的要求，根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了《福建万辰生物
科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补
措施》及《关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报措施的承
诺》，拟通过加强募集资金的管理，加快募投项目投资进度，加强经营管理和内
部控制，保持持续稳定的利润分配制度和强化投资者回报机制等方式填补被摊薄
的即期回报。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
用途及使用可行性研究报告的议案》；
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议案内容：公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证
券交易所创业板上市，根据本次发行上市方案、相关法律法规和规范性文件的要
求以及公司的实际情况，公司分别制订了《年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目
可行性研究报告》、《日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目可行性研究报告》及《食
用菌良种繁育及工艺开发建设项目可行性研究报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于审议<福建万辰生物科技股份有限公司关于内部
控制有关事项的说明>的议案》；
议案内容：为符合公司申请上市的要求，根据财政部、证监会等部门联合发
布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，为加强和规范公司内部控制，提高公司的管理水平和风险防范能
力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益。结合本公司
内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事
会对公司截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制有效性及其运行情况进行了全面自
查和评价，并起草了《福建万辰生物科技股份有限公司关于内部控制有关事项的
说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于制定<福建万辰生物科技股份有限公司章程（草
案）>的议案》；
议案内容：为符合公司申请上市的要求，维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》和深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年
修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，决定制定《福建万辰生物科
技股份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）将于公司上市后生效。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于终止第二届董事会第二十二次会议及 2019 年第
四次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市相关议案的议
案》
议案内容：公司于 2019 年召开第二届董事会第二十二次会议和 2019 年第四
次临时股东大会，分别审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案，
上述会议决议的有效期为自 2019 年第四次临时股东大会通过之日起 36 个月。
鉴于公司此次制定的首次公开发行股票并在创业板上市方案所依据的报告
期及财务数据均发生了变化，故决定终止第二届董事会第二十二次会议及 2019
年第四次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。
公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜以第二届董事会第二十六次会议及
2019 年年度股东大会通过的方案为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。
议案内容：鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市需要审议相关
事项，公司决定于 2020 年 3 月 4 日上午 9:30 召开公司 2019 年年度股东大会（若
因其他原因导致会议无法如期举行，将由董事会另行择日并以书面形式另行发出
通知）。依据公司章程的有关规定，本次股东大会将审议如下议案：
1、《关于审议公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于审议公司 2019 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于确定公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
5、《关于审议公司 2020 年度财务预算报告的议案》；
2-2-11
6、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
7、《关于审议<公司 2019 年年度报告及年度报告摘要>的议案》；
8、《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》；
9、《关于确定公司 2020 年度董事薪酬与津贴的议案》；
10、《关于确定公司 2020 年度监事薪酬与津贴的议案》；
11、《关于确定公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》；
12、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市相关事宜的议案》；
14、《关于制定稳定股价预案的议案》；
15、《关于制定<福建万辰生物科技股份有限公司上市后未来三年及长期股
东回报规划>的议案》；
16、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具承诺及有关约
束措施的议案》；
17、《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》；
18、《关于审核确认公司审计报告的议案》；
19、《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施和相关承
诺的议案》；
20、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及使用可
行性研究报告的议案》；
21、《关于审议<福建万辰生物科技股份有限公司关于内部控制有关事项的
说明>的议案》；
22、《关于制定<福建万辰生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
23、《关于终止第二届董事会第二十二次会议及 2019 年第四次临时股东大
2-2-12
会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市相关议案的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此决议！
（以下无正文）
2-2-13
（本页无正文，为福建万辰生物科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会
议决议之签署页）
董事（签名）：
王健坤 王丽卿
李 博 林该春
陈文柱 王泽宁
蔡清良 林丽叶
王志强
福建万辰生物科技股份有限公司
2020 年 2 月 10 日
2-2-14
福建万辰生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议文件
中国﹒福建
二○二○年六月
2-2-15
福建万辰生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
九次会议已于 2020 年 6 月 13 日以书面方式通知了全体董事，会议于 2020 年 6
月 16 日在公司会议室召开。应出席本次董事会会议的董事 9 人，实际到会 9 人，
符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。表决形成的决议合法、有效。
公司董事会秘书、监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长王健坤先生主持，会议经过记名投票表决方式，审议通过
了如下议案：
1、审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议
案》；
议案内容：公司分别于 2020 年 2 月 10 日和 2020 年 3 月 4 日召开了第二届
董事会第二十六次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定及股东大会
的授权，公司对首次公开发行股票并在创业板上市方案进行了修订（除下述条款
外，本次发行上市方案的其他内容不变），具体如下：
1、本次发行新股的数量：本次计划公开发行不超过 3,837.50 万股，占发行
后总股本的比例不低于 25%。（最终发行数量以实际发行结果为准）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的
投资者，但法律、法规或深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、本次发行定价方式：本次发行的定价将遵循市场化原则，通过向询价对
象询价的方式或通过中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价
格。
2-2-16
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、滚存未分配利润的分配：公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存
的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于审议确认公司 2020 年第一季度审阅报告的议案》；
议案内容：鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市，公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建万辰生物科
技股份有限公司 2020 年第一季度审阅报告》（众环阅字（2020）080004 号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（本页以下无正文）
2-2-17
（本页无正文，为福建万辰生物科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会
议决议之签署页）
董事（签名）：
王健坤 王丽卿
李 博 林该春
陈文柱 王泽宁
蔡清良 林丽叶
王志强
福建万辰生物科技股份有限公司
2020 年 6 月 16 日
2-2-18
