国浩律师（北京）事务所

              关于福建万辰生物科技股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市

                                                 之


                                       法律意见书




                   北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层         邮编：100026
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                                         二〇二一年四月
国浩律师（北京）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（北京）事务所
              关于福建万辰生物科技股份有限公司
  首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
                                     之
                              法律意见书

                                               国浩京证字【2021】第 0087 号


致：福建万辰生物科技股份有限公司
     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受福建万辰生物科技股份
有限公司（以下简称“万辰生物”或“发行人”）发行人的委托，担任发行人首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《执业办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称“《执业规则》”）等相关规定，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交
易所创业板上市事项，出具本《法律意见书》。
     本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；



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     （二）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
     （三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按审核要
求引用本《法律意见书》的内容；
     （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
     （五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
     （六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说
明；
     （八）本《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
     基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：




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                                 正       文

      一、本次上市的批准和授权

     （一）2020 年 2 月 10 日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东
大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案，并决议召开 2019 年年度股东大会审议上述
相关议案。
     2020 年 3 月 4 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了上述与
本次发行相关的议案。
     （二）2020 年 10 月 28 日，创业板上市委员会 2020 年第 37 次审议会议审
议，发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
     （三）2021 年 3 月 9 日，中国证监会下发“证监许可[2021]756 号”《关于
同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行
人本次发行的注册申请。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法
获得有效的内部批准和授权，经深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过并经
中国证监会同意注册；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意，并与
深圳证券交易所签订上市协议。

      二、本次上市的主体资格

     （一）根据发行人《营业执照》《公司章程》及工商登记资料等并经核查，
发行人系由成立于 2011 年 12 月 21 日的万辰有限依法整体变更设立的股份有限
公司，截至本《法律意见书》出具日，发行人已持续经营三年以上。
     经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会专业委员会等，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
     因此，本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条规定的本
次发行上市的主体资格。

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     （二）发行人《公司章程》载明“公司为永久存续的股份有限公司”。根据
发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在根据
《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在导致发行人无法持续经营或应当终
止的法律障碍。
     综上所述，本所律师认为，发行人具有本次上市的主体资格；截至本《法律
意见书》出具日，发行人依法有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的应当终止的情形。

      三、本次上市的实质条件

     （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市已经深圳证券交易所创业板委
员会审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条以及《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
     （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 11,512.50 万
元。根据《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2021）
0800002 号《验资报告》，本次发行上市完成后，发行人的股本总额增加至
15,350.00 万元，不低于 3,000 万元，公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
     （三）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2020）
080002 号”《福建万辰生物科技股份有限公司审计报告》，发行人 2018 年度、
2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 31,840,143.14 元和 90,811,709.87 元，发行人最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条的规定。
     （四）经核查，发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，
符合《上市规则》第 2.1.6 条的规定。
     （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规


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则》第 2.1.7 条的规定。
     （六）经核查，发行人已编制上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规
则》第 2.1.9 条的规定。
     综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定的股票上市的实质条件。

      四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

     （一）发行人已聘请民生证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构，
民生证券股份有限公司具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《上
市规则》第 3.1.1 条的规定。
     （二）发行人已与民生证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了双方在发
行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》
第 3.1.2 条的规定。
     （三）民生证券股份有限公司指定佟牧、肖继明作为保荐代表人，负责发行
人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入
保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设
立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次上市符合
《证券法》《上市规则》等规定的股票上市条件；发行人本次上市由具备适当资
格的保荐机构保荐；除尚需取得深圳证券交易所审核同意并与其签订上市协议
外，发行人已取得本次上市所需的其他必要的批准和授权。
     （以下无正文）




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