民生证券股份有限公司

                  关于福建万辰生物科技股份有限公司

             2021 年度日常关联交易预计事项的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 或“保荐机构”）作为福
建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物” 或“公司”） 持续督导
的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修
订)》等有关法律法规的要求，对万辰生物 2021 年度日常关联交易预计事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司 2021 年拟向控股股东福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福建
农开发”）租赁其房屋，该房屋面积占公司房产总面积比例很低，且不属于公司
主要生产经营场所，不影响公司资产独立性 。

    公司第三届董事会第七次会议于 2021 年 4 月 27 日召开，会议审议通过了
《2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王健坤、王丽卿、王泽宁、陈
文柱、林该春回避了本议案的表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东将回避表决。

    本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。

    （二）预计关联交易类别和金额

   关联交易类别                 关联人          关联交易内容   交易金额（元）
 房屋租赁          福建含羞草农业开发有限公司   房屋租赁            89,856.00


    （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    自 2021 年 1 月 1 日至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易
约 29,952.00 元（未经审计）。
    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人基本情况及与公司的关联关系

    福建农开发持有公司 4,094.90 万股，占公司总股本的 26.68%，其表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。福建农开发基本情况
如下：

                           福建含羞草农业开发
 公司名称                                       成立时间   2006 年 12 月 11 日
                           有限公司
 注册资本                          4,000 万元   实收资本          4,000 万元
 注册地及主要生产经营地           福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村
                           未实际从事经营业务，与公司不存在同业竞争、上下游
 主营业务及与发行人关系
                                               业务关系

    （二）履约能力分析

    2021 年，公司拟向福建农开发租赁的房屋为福建农开发所有，且已签订《办
公房租赁合同》，福建农开发具有在合同约定期间履行约定的能力。

    三、关联交易主要内容

    2021 年租赁期限为自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 11 月 30 日，租赁期满
后，万辰生物享有优先续租权（需在租赁期限届满前一个月提出）。租金为每月
7488 元，每三个月为期支付一次（需在每期第二个月 15 日前支付）。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    由于公司原办公房被拆除用于建设一期车间扩建工程项目，为了不影响公司
正常的办公，公司向控股股东租赁房屋用作办公用房。该房屋面积占公司房产总
面积比例很低，且不属于公司主要生产经营场所，不影响公司资产独立性，也不
会因关联交易对控股股东产生依赖。

    五、独立董事意见及监事会意见

    公司 2021 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第七次会议、
第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述关联交
易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需获得公司股
东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。
    六、保荐机构的核查工作和核查意见

    根据相关规定，保荐机构对万辰生物 2021 年度日常关联交易预计进行了审
慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。

    经核查，本保荐机构认为：万辰生物 2021 年度日常关联交易预计事项已经
公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第四次会议审议通过，独立董
事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，
该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司
与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价
格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
保荐机构对万辰生物 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）