股票代码： 300972 股票简称：万辰生物 公告编号： 2021-034
福建万辰生物科技股份有限公司
关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 30 日召开了
第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投
项目募集资金投资额的议案》，同意根据发展需要，拟将首发募集资金投资项目“年产
21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为 “年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。同
时根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。
本次募集资金用途的变更不构成关联交易，亦不够成重大资产重组。现将详细情况公
告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，福建万辰生物科技股份有
限公司（以下简称“公司”） 首次公开发行人民币普通股（A 股）3,837.5 万股，发行
价格为 7.19 元/股， 募集资金总额为人民币 275,916,250.00 元，扣除各项发行费用后
募集资金净额为人民币 228,602,900.00 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0800002 号《验资报
告》。公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 并分别与兴业银行股份有
限公司漳州分行、保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、变更首发部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金使用情况
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度
及确保资金安全的情况下，公司合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充
流动资金，增加公司资金收益，为公司及股东获取更好的投资回报。
2021 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第七次会议和 2021 年 5 月 20 日召开的
2020 年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时
补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全
和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币 1 亿元（含本数）的暂时闲置募集
资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风
险、保本型投资产品等安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且
流动性好的产品，并在上述额度内滚动使用。同时，同意在确保不影响募集资金投资
项目正常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期
将归还至募集资金专户。
（二）本次首发募集资金用途变更情况
2021 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更首发部
分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司董事会同意变更首发
募集资金项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”为 “年产 53000 吨金针菇工厂化
生产项目”。变更后的“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”拟投资额为 47,057.36 万
元 ， 其 中 使 用 募 集 资 金 10,000 万 元 ， 占 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额
22,860.29 万元的 43.74%。
本次募集资金用途的变更不构成关联交易，亦不够成重大资产重组。
董事会表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见。由于涉及募集资
金投资项目的变更，根据相关规定，该议案尚须提交公司 2021 年第一次临时股东大
会审议。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划
1、原募投项目计划投资情况
（1）项目备案情况
本项目的投资主体为福建万辰生物科技股份有限公司，该项目已取得漳浦县发展
和改革局出具的“闽发改备[2019]E040314 号”《漳浦县发展和改革局关于福建万辰生
物科技股份有限公司年产 21000 吨真姬菇工厂化生产和食用菌良种繁育及工艺开发建设
项目备案登记的通知》。
（2）项目投资情况
本项目总投资 28,291.37 万元，其中固定资产投资 24,650.71 万元，预备费 493.01
万元，铺底流动资金 3,147.65 万元。具体投资构成如下表：
序号 项目名称 金额（万元）
1 固定资产投资 24,650.71
1.1 厂房建造费 7,339.05
1.2 设备购置费 17,311.66
2 预备费 493.01
3 铺底流动资金 3,147.65
合 计 28,291.37
（3）项目组织方式、建设期情况
本项目由万辰生物实施，系在公司漳州生产基地上使用公司自有土地建设，建设
期 12 个月。项目达产后可形成日产 60 吨（按年生产 350 天计算，年产能为 2.1 万吨）
真姬菇的生产规模。
（4）项目选址及土地
本项目在公司现有漳州生产基地内使用自有土地实施，已取得《土地使用权证》
（闽（2019）漳浦县不动产权第 0014843 号、闽（2020）漳浦县不动产权第 0024434
号）。
（5）项目效益分析
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的该项目效益情况为：本项目建设
期一年，达产期一年。本项目达产后预计每年新增销售收入 18,468.94 万元（不含税），
运营期年均利润总额 3,699.33 万元，内部收益率为 15.37%，静态投资回收期（含建
设期）5.20 年，具有较强的抗风险能力和较好的盈利能力。
（二）本次变更首发募集资金用途原因
公司首发募集项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”拟进一步扩大福建基地
真姬菇产能，满足市场需要。公司已掌握真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）的
生产核心技术，产品已达到同类产品先进水平。自 2016 年实现稳定生产以来，经过
持续的品种栽培摸索试验，产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降，同时，公司积极
加强外部合作，通过与高校等建立合作关系，不断培育优良的新菌种，公司真姬菇产
品平均污染率和生物转化率方面表现稳定，多年来食用菌工厂化种植方面的技术积累
为本项目的顺利实施提供了技术保障。
同时，随着金针菇工厂化栽培瓶子规格方面的研究进展，公司将瓶子规格从
1200mL 增大为 1550ml，瓶子规格的增大可有效降低金针菇生产成本、提高经济效益。
公司为提升金针菇产品的市场竞争力，拟建设“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。
因此，公司在综合考虑金针菇、真姬菇业务发展需要的情况下，认为将“年产
21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”将进一
步提升公司金针菇的市场竞争力，有效降低生产成本，投资收益比更高。
如未来福建工厂拟进一步扩大真姬菇产能，公司可对原有金针菇部分厂房进行技
改。公司具有成熟的金针菇技改做真姬菇的经验，可以较低的资金投入完成品种改造，
完成品种产能的优化。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
本项目总投资 47,057.36 万元，由福建万辰生物科技股份有限公司实施。该项目
位于福建漳浦台湾农民创业园，项目建筑占地面积 31050 平方米，建筑面积 91285 平
方米，主要建设食用菌培育房及生产辅助设施用房等，配置装瓶机、灭菌锅、搔菌机
等生产设备，建设期 18 个月。项目达产后可形成年产 53000 吨金针菇的生产规模。
项目总投资及各项费用所占比例详见下表：
序号 项目名称 合计 投资占比
1 厂房建造费 15,613.07 33.18%
2 设备购置费 26,638.85 56.61%
3 基本预备费2% 845.04 1.80%
4 资本化利息 1,335.00 2.84%
5 铺底流动资金 2,625.40 5.58%
合计 47,057.36 100.00%
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
（1）调整农业产业结构，促进农业增效、农民增收
随着人们对菌类食品具有“营养丰富、美味可口、防病保健”认识的提高， 市场
消费量将逐年增加，这些无疑给金针菇生产开辟了广阔市场。
目前，我国农业正面临一次重大的战略性结构调整，这次调整的主要任务是提高
农业经济效益、增加农民收入。而金针菇的工厂化生产在大幅提高生产效率的同时，
亦可吸纳农村大量的富余劳动力，从而为我国的农业产业结构调整，农业增效、农民
增收开辟了一条新的途径。
（2）促进资源再生和综合利用
资源是社会发展的基础条件，循环经济的实质是按照生态规律合理利用自然
资源和环境容量，实现经济活动的生态化转向，进而实现经济、资源、环境的协
调和良性发展。废物资源综合利用是发展循环经济的重要载体，也是构建循环经济
体系的基础性工作。
传统处理玉米芯、麸皮等农业下脚料一般采用堆肥、焚烧等方式， 不但污染
环境，而且资源转化率低。本项目以玉米芯、麸皮、米糠等农业下脚料的综合利用
为重点，以廉价农业生产下脚料为主要原料大力发展食用菌栽培，不仅实现农业下脚
料的高附加值利用，提高资源利用水平，而且解决农民对玉米芯、麸皮、米糠等农
业下脚料简单处理造成的资源浪费和环境污染，促进资源再生和综合利用。
（3）创造一定的就业机会
项目建设完成后，需要在岗就业人员439人，将创造一定的就业机会，吸纳大
量的就业人员。这样不但可以解决大学生及一般技术院校学院就业，缓解就业压
力，还能有效的解决附近农村富余劳动力的就业问题，促进区域人民生活水平和生
活质量的不断提高。
（4）符合企业发展的需要
公司是以食用菌的研发、培育、销售于一体的现代化企业。公司通过加大金
针菇的工厂化生产规模，达产后可产金针菇53,000 吨/年，不仅促进了农业生态良
性利用，实现农业可持续发展，同时提高了企业的经济效益，进而增强了企业的竞
争力。
（5）公司积累了丰富的金针菇种植经验
金针菇的瓶栽工厂化生产是最成熟的工厂化种植品种，并且公司在福建本部
及南京子公司进行了多年的金针菇工厂化种植，积累了成熟的种植经验，在技术、
管理等方面都具有优势，可以较大程度的降低成本。
综上所述，该项目的实施不仅适应我国国情，实现资源的循环利用，同时带
动了金针菇产业的高效快速发展，促进农民增收，企业增效。因此该项目的建设
是必要的。
2、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目在公司现有漳州生产基地内使用自有土地实施，项目建筑占地面积
31050平方米，已取得《土地使用权证》（闽（2019）漳浦县不动产权第0014843号、
闽（2020）漳浦县不动产权第0024434号）。土地用途为工业用地。
3、项目备案情况
在本次变更募集资金投资项目相关审议程序及公告完成后，办理原募投项目在漳
浦县发展和改革局备案变更为该项目的手续。
4、项目实施面临的风险及应对措施
该项目主要风险为市场风险，市场风险主要体现在产品价格不能达到预期目
标。由于近年金针菇产能的扩张，可能会导致需求增长与产能增加无法相匹配的
现象，从而导致产品价格短期内波动较大，但从长期看，随着生活水平的提高，
人民健康意识的增强，金针菇等食用菌的未来市场前景仍然十分广阔。
面对金针菇价格波动的风险，公司将从提高技术水平，增加单产，降低成本
和费用，扩大市场影响力等方面入手，制定科学有效的营运策略和促销策略，以
提高市场竞争力。
（三）项目经济效益分析
该项目约在本次变更后的 18个月内建成投产，预计年产金针菇53,000吨，根据
市场情况，按每吨 4,890 元计算，达产年销售收入 26,653 万元，年平均净利润为
5,852.37 万元，投资回收期为 5.27年。（以上数据为公司依据目前市场的测算结果，
不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，
敬请投资者注意投资风险。）
（四）项目对公司的影响
有利于进一步巩固公司在食用菌市场的地位；有利于提高未来盈利能力； 有利
于提高抗风险能力，符合公司及全体股东的长远利益。
五、本次募投项目募集资金投资额的调整情况
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用
途，本次发行募集的资金投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 年产21000吨真姬菇工厂化生产项目 28,291.37 28,291.37
2 日产60吨真姬菇工厂化生产项目 27,938.77 27,938.77
食用菌良种繁育及工艺开发建设项
3 3,773.45 3,773.45
目
合 计 60,003.59 60,003.59
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为22,860.29万元，少于拟投入募
集资金金额 60,003.59万元，结合部分募集资金用途变更，为提高募集资金使用效
率，保障募投项目的顺利开展，公司于2021年7月30日召开了第三届董事会第八次
会议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投
资额的议案》,同意公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，变更部分募
集资金用途，并调整部分募投项目募集资金投资额，缺口金额将由公司通过银行
贷款和其他自筹资金解决。具体调整情况如下：
单位：万元
调整前募集资金 调整后募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投资金额 投资金额
年产21000吨真姬菇工厂
1 28,291.37 28,291.37 0
化生产项目
日产60吨真姬菇工厂化
2 27,938.77 27,938.77 12,860.29
生产项目
食用菌良种繁育及工艺
3 3,773.45 3,773.45 0
开发建设项目
年产53000吨金针菇工厂
4 47,057.36 10,000.00
化生产项目
合 计 60,003.59 22,860.29
六、调整募投项目募集资金投资额对公司的影响
本次调整募投项目募集资金投资额，是根据募投项目实施和募集资金等实际
情况所做出的审慎决定，不存在影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本
次调整有利于提高募集资金使用效率，优化了资源配置， 符合公司发展战略的要
求和全体股东的利益。公司将继续严格按照有关募集资金使用的相关法律法规的
要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，确保募集资金合法、高效和
安全的使用。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更首发部分募集资金用途及调整募投项目
募集资金投资额的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更首发部分募集资金投资项目，主要是根据市场
情况，并着眼于公司未来发展规划的需要；公司对新的募投项目已进行了认真的
分析和论证，新的募投项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及其他法律、
法规和规章的规定；公司本次变更首发部分募集资金用途符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及股东的利益；公司
根据募集资金实际情况调整募投项目募集资金投资金额，不存在变相改变公司募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次变更首发部分募集资
金用途及调整部分募投项目募集资金投资金额的相关议案已经公司第三届董事
会第八次会议批准，并拟将该议案提交股东大会审议，其程序是合法、合规、有
效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次变更
首发部分募集资金用途及根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际
具体情况，调整部分募投项目募集资金投资额。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次变更首发部分募集资金用途是根据市场情况，并着眼
于公司未来发展规划的需要而做出的合理安排，符合公司和股东的整体利益，对
保持公司持续稳健发展具有积极的作用；本次变更首发部分募集资金项目，未违
反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现
损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定；
公司本次调整部分募投项目募集资金投资额是公司根据募集资金实际情况，经过
审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金
投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的
情况，符合公司《募集资金管理制度》，符合公司长远发展的需要。公司本次变
更首发部分募集资金用途及调整部分募投项目募集资金投资额的相关议案已经公
司第三届董事会八次会议审议通过，并将该议案提交股东大会审议，其程序是合
法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，监事会同意
公司本次变更首发部分募集资金用途事项及同意公司根据首次公开发行股票募集
资金净额和募投项目实际具体情况，调整部分募投项目募集资金投资额。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：
1、本次变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履
行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定；
2、本次变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额是公司根据
未来发展战略需要而做出的，公司对变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集
资金投资额已进行了认真的分析和论证，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
3、本次变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额事项尚需经
公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构对万辰生物本次变更首发部分募集资金用途及调整募投项
目募集资金投资额事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第五次会议决议；
4、民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司变更首发部
分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的核查意见；
5、新项目的可行性研究报告。
特此公告
福建万辰生物科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
