民生证券股份有限公司
关于福建万辰生物科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万辰生物首次公开发行前已发
行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）3,837.5 万股，并于 2021 年 4 月 19 日在深圳证券交
易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本 115,125,000 股，首次公开发行
股票完成后，公司总股本为 153,500,000 股，其中有流通限制或限售安排的股
票数量为 117,101,426 股，占发行后总股本的比例为 76.29%，无流通限制及限
售安排的股票数量为 36,398,574 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。上述有
限售条件流通股中首次公开发行网下配售限售股 1,976,426 股已于 2021 年 10
月 21 日上市流通，其中尚未解除限售的股份数为 115,125,000 股。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分
配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。本次申请上市流通的限售股份属于
首次公开发行前已发行股份，其锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起
12 个月，股份数量为 36,441,000 股，占发行后总股本的 23.74%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 85 位，所持有的限售股份属于首次公开
发行前已发行股份，根据《公司法》等相关法律法规规定，本次申请解除股份限
售的股东所持有的公司股份自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内
不得转让。
其中有 3 位股东作出特别承诺，具体如下：
联创新三板 1 号资产管理计划管理人、慧创联创新三板 1 号投资基金管理人、
上德投资基金新三板 2 号证券投资基金管理人在公司《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理联创新三板 1
号资产管理计划、慧创联创新三板 1 号投资基金、上德投资基金新三板 2 号证券
投资基金所持有的公司股份。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的其他股东无其他特别承诺。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份
限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规
担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 4 月 19 日（星期二）。
（二）本次解除限售股东户数共计 85 户。
（三）本次解除限售股份数量为 36,441,000 股，占发行后总股本的 23.74%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
1 朱梦星 4,147,000 4,147,000 -
漳州市芗城区鑫投新页群贤食品
2 3,840,000 3,840,000 注解
投资合伙企业（有限合伙）
3 华泰证券股份有限公司 3,774,000 3,774,000 -
4 郑晓雯 2,818,000 2,818,000 -
厦门东方汇雅股权投资合伙企业
5 2,212,000 2,212,000 -
（有限合伙）
漳州市芗城区漳投股权投资合伙
6 2,040,000 2,040,000 -
企业（有限合伙）
7 管庆云 1,918,000 1,918,000 -
8 周燕 1,300,000 1,300,000 -
闽投行壹号（厦门）投资合伙企
9 1,079,000 1,079,000 -
业（有限合伙）
10 王林旺 1,000,000 1,000,000 -
宁波梅山保税港区永兴世康投资
11 958,000 958,000 -
管理合伙企业（有限合伙）
杭州联创投资管理有限公司－联
12 892,000 892,000 -
创新三板 1 号资产管理计划
13 林福 639,000 639,000 -
14 胡爱民 639,000 639,000 -
15 苏向东 630,000 630,000 -
16 吴翠平 618,000 618,000 -
17 赵明南 600,000 600,000 -
18 赵超 533,000 533,000 -
19 章祥萍 525,000 525,000 -
20 张兴霞 500,000 500,000 -
21 姜作盛 500,000 500,000 -
杭州慧创投资管理有限公司－慧
22 432,500 432,500 -
创联创新三板 1 号投资基金
23 漳州市金信财务有限公司 425,500 425,500 -
24 徐伟琪 375,000 375,000 -
南京上德投资管理有限责任公司
25 －上德投资基金新三板 2 号证券 371,500 371,500 -
投资基金
26 周佳 301,000 301,000 -
27 黄益红 300,000 300,000 -
28 陈武盛 252,000 252,000 -
29 李纪朔 250,000 250,000 -
30 张艳艳 248,000 248,000 -
31 吴永莉 232,000 232,000 -
32 刘尚翀 200,000 200,000 -
33 滑志云 177,000 177,000 -
34 马岚 156,000 156,000 -
35 江苏福地置业有限公司 150,000 150,000 -
36 孔辉政 150,000 150,000 -
37 沈剑青 150,000 150,000 -
38 陈学恩 150,000 150,000 -
39 林绍斗 100,000 100,000 -
40 顾雪英 100,000 100,000 -
41 吴美芳 95,500 95,500 -
42 杨希 94,000 94,000 -
43 林玲 92,000 92,000 -
44 周祥英 75,000 75,000 -
45 范海林 75,000 75,000 -
46 马天南 40,000 40,000 -
47 许银维 40,000 40,000 -
48 白可锦 40,000 40,000 -
49 包新月 29,500 29,500 -
50 陈燮中 22,000 22,000 -
51 李健 21,500 21,500 -
52 唐春红 16,000 16,000 -
53 殷俊华 16,000 16,000 -
54 沙逸 12,000 12,000 -
55 谈芒清 11,500 11,500 -
56 姜华 10,000 10,000 -
57 刘长智 8,000 8,000 -
58 孙筱 8,000 8,000 -
59 周菊英 7,000 7,000 -
60 徐玉山 6,000 6,000 -
61 朱建芳 4,000 4,000 -
62 甘长友 4,000 4,000 -
63 张伟 3,000 3,000 -
64 王道鸿 3,000 3,000 -
65 张樑 2,000 2,000 -
66 张娜 2,000 2,000 -
67 范晓东 1,500 1,500 -
68 尹亚俊 1,500 1,500 -
69 潘燕 1,500 1,500 -
70 蒋英 1,500 1,500 -
71 孙健 1,500 1,500 -
72 林建敏 1,500 1,500 -
73 鲁束 1,500 1,500 -
74 金通达 1,000 1,000 -
75 潘建琴 1,000 1,000 -
76 彭勇 1,000 1,000 -
珠海市诚道天华投资合伙企 业
77 1,000 1,000 -
（有限合伙）
78 韦贞琴 1,000 1,000 -
79 罗中喜 1,000 1,000 -
80 谢文悝 1,000 1,000 -
81 李敏 1,000 1,000 -
82 廖东良 1,000 1,000 -
83 杨以明 1,000 1,000 -
84 黄君伟 500 500 -
85 姚远 500 500 -
- 合计 36,441,000 36,441,000 -
注解：公司董事林该春控制的福建东方食品集团有限公司持有漳州市芗城区鑫投新页群
贤食品投资合伙企业（有限合伙）4.17%的出资额，间接持有公司 160,001 股股份。
林该春及其控制的福建东方食品集团有限公司在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出以下承诺：
1、关于股份自愿锁定的承诺
林该春承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让本人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，在
担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分
之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在任期届满前
离职的，在就任时确定的任期和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接
持有发行人股份总数的 25%。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董
事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股
份锁定义务。（3）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10
月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。（4）本人在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（5）在上述承诺履行期间，本人职务变更、
离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
林该春控制的福建东方食品集团有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个
月内不转让本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。（2）前述锁定期满后，在本公司实际控制人林该春担任发行人董事期间，本
公司每年转让的股份不超过本公司直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；林该
春离职后半年内，不转让本公司直接或间接所持有的发行人股份；若林该春在任期届满前离
职的，在就任时确定的任期和任期届满后 6 个月内，本公司每年转让的股份不超过直接或间
接所持有发行人股份总数的 25%。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公
司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履
行股份锁定义务。（3）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末（即 2021
年 10 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月。（4）本公司在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（5）在上述承诺履行期间，林该春
职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本公司仍将继续履行上述承诺。
2、股份锁定承诺的约束措施
林该春承诺：若违反关于股份锁定的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
信息披露平台上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果本
人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5
日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
林该春控制的福建东方食品集团有限公司承诺：若违反关于股份锁定的承诺，本公司将
在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开就未履行股票锁定期承诺向发行
人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收
入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因
本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。公司董事会将监督相关股东
在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股权结构变动表
本次股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股
115,125,000 75.00% - 36,441,000 78,684,000 51.26%
份
首发前限售股 115,125,000 75.00% - 36,441,000 78,684,000 51.26%
二、无限售条件股
38,375,000 25.00% 36,441,000 - 74,816,000 48.74%
份
三、股份总数 153,500,000 100.00% 36,441,000 36,441,000 153,500,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合相关法律法规和规范
性文件的规定；公司对本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ____________ _____________
佟 牧 肖继明
民生证券股份有限公司
年 月 日
