万辰生物：民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见2022-04-26
民生证券股份有限公司
关于福建万辰生物科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对公司董事会出具的《福建万辰生物科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，福建万辰生物
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,837.50 万股，发行价格
为 7.19 元/股，募集资金总额为人民币 275,916,250.00 元，扣除各项发行费用
后募集资金净额为人民币 228,602,900.00 元。中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0800002 号
《验资报告》。
公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和
使用进行专户管理。
（二）募集资金变动及结余情况
项目 金额（万元）
募集资金专户初始存放金额 24,541.63
减：2021 年度已累计使用募集资金总额 613.21
减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00
减：使用部分闲置募集资金进行现金管理 0.00
减：支付的发行费用 1,681.34
加：募集资金账户利息收入及手续费净额 206.08
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 12,453.16
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国
证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深证证券交易所创业板股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》
的规定，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
2021 年 4 月，公司分别与兴业银行股份有限公司漳州分行、保荐机构民生
证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该专项账户仅用于公司募
集资金的存储和使用，不用作其他用途。经公司 2021 年 7 月 30 日召开的第三届
董事会第八次会议和 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议
通过，公司将首发募集资金投资项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”
变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。同时公司根据实际募集资金金
额和募投项目实际情况调整了募投项目使用募集资金的金额。“年产 53000 吨
金针菇工厂化生产项目”拟使用募集资金 10,000 万元。鉴于上述情况，公司分
别与兴业银行股份有限公司漳州分行、保荐机构民生证券股份有限公司签订了
《募集资金三方监管协议之补充协议》。以上监管协议与三方监管协议范本不存
在重大差异，且已得到切实履行。
公司于 2021 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第八次会议和 2021 年 8 月 16
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金
用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》。根据审议通过的决议事项，子公
司南京金万辰生物科技有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行设立了
募集资金专户存储管理账户。2021 年 9 月 17 日，公司及实施募投项目的子公司
南京金万辰生物科技有限公司、民生证券股份有限公司（保荐机构）分别与兴业
银行股份有限公司漳州分行签署了《募集资金四方监管协议》。该协议与三方监
管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12月 31 日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
兴业银行股份有限公司漳州
161080100100252458 30,229,491.74 活期存款
金峰支行
兴业银行股份有限公司漳州
161080100100263052 94,302,120.72 活期存款
金峰支行
合 计 124,531,612.46
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”
（附表 1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点不存在变化，实施方式
变化情况如下：
经公司 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，同
意了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的
议案》，根据发展需要，公司将首发募集资金投资项目“年产 21000 吨真姬
菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”，同
时根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集
资金的金额。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会第七次会议、第三次监事
会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及
暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施
进度的前提下，公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期将归还至募集资金专户。截至 2021 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置
募集资金补充流动资金 1 亿元尚未到期。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会第七次会议、第三次监事
会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及
暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在
确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币 1 亿元（含
本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结
构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品等安全性高、满足
保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述
额度内滚动使用。董事会授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文
件，授权的有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。截至
2021 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置募集资金购买的结构性存款均已到
期。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2021 年 12 月 31 日，除公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金
的 1 亿元，其他尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。
（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等监管要求和公司《募集资金
管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募
集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制
人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地
点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：2021 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本年度投入
募集资金总额 22,,860.29 募集资金总 613.21
额
报告期内变更用途的募集资金总额 10,000.00
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 10,000.00 募集资金总 613.21
额
累计变更用途的募集资金总额比例 43.74%
是 否 已 变 更 募 集 资 金 调 整 后 投 资 本 年 度 截 至 期 截至期末投 项 目 达 到 本 年 度 是 否 达 项 目 可 行
承诺投资项目和超 项目（含部分 承 诺 投 资 总额（1） 投 入 金 末 累 计 资进度（%）预 定 可 使 实 现 的 到 预 计 性 是 否 发
募资金投向 变更） 总额 额 投 入 金 (3) ＝ 用 状 态 日 效益 效益 生 重 大 变
额(2) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1、年产 21000 吨真姬
是 —— —— —— 是
菇工厂化生产项目 28,291.37
2、日产 60 吨真姬菇工
否 不适用 不适用 不适用 否
厂化生产项目 27,938.77 12,860.29
3、食用菌良种繁育及
是 —— —— —— 否
工艺开发建设项目 3,773.45
4、年产 53000 吨金针 是
10,000.00 613.21 613.21 6.13 不适用 不适用 不适用 否
菇工厂化生产项目
承诺投资项目小计 - 60,003.59 22,860.29 613.21 613.21 6.13
—— —— —— ——
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或 不适用
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
募集资金投资项目变更
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
经公司 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，同意了《关于变更首发部分募集资
募集资金投资项目 金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，根据发展需要，公司将首发募集资金投资项目“年产
实施方式调整情况 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”，同时根据实际募集资
金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会第七次会议、第三次监事会第四次会议，审议通过了《关
用闲置募集资金暂 于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目
时补充流动资金情 正常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
况 期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2021 年 12 月 31
日，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 1 亿元尚未到期。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会第七次会议、第三次监事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发
用闲置募集资金进
展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币 1 亿元（含本数）的暂时闲置募
行现金管理情况
集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产
品等安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述额度内滚动
使用。董事会授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件，授权的有效期自本议案经公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。截止 2021 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置募集资金购买的结构性存款均已
到期。
项目实施出现募集
资金节余的金额及 无
原因
尚未使用的募集资 截至 2021 年 12 月 31 日，除公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金的 1 亿元，其他尚未使用的募集
金用途及去向 资金全部存放在募集资金专户中。
本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
募集资金使用及披
圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等监管要求和公司《募
露中存在的问题或
集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，
其他情况
不存在募集资金管理违规情况。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
截至期 截 至 期
对应 变更后项 本年 变更后的项
本年度 末实际 末 投 资 项目达到预定
变更后 的原 目拟投入 度实 是否达到 目可行性是
实际投 累计投 进度（%）可使用状态日
的项目 承诺 募集资金 现的 预计效益 否发生重大
入金额 入金额 (3)=(2) 期
项目 总额（1） 效益 变化
(2) /(1)
年 产
年 产
21000
53000 吨
吨真姬
金针菇工 10,000.00 613.21 613.21 6.13 不适用 不适用 不适用 否
菇工厂
厂化生产
化生产
项目
项目
合计 - 10,000.00 613.21 613.21 - - - -
公司首发募集项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生
产项目”拟进一步扩大福建基地真姬菇产能，满足市场
需要。公司已掌握真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜
菇）的生产核心技术，产品已达到同类产品先进水平。
自 2016 年实现稳定生产以来，经过持续的品种栽培摸
索试验，产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降，同时，
公司积极加强外部合作，通过与高校等建立合作关系，
不断培育优良的新菌种，公司真姬菇产品平均污染率和
生物转化率方面表现稳定，多年来食用菌工厂化种植方
面的技术积累为本项目的顺利实施提供了技术保障。同
时，随着金针菇工厂化栽培瓶子规格方面的研究进展，
公司将瓶子规格从 1200mL 增大为 1550ml，瓶子规格的
增大可有效降低金针菇生产成本、提高经济效益。公司
为提升金针菇产品的市场竞争力，拟建设“年产 53000
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
吨金针菇工厂化生产项目”。因此，公司在综合考虑金
（分具体项目）
针菇、真姬菇业务发展需要的情况下，认为将“年产
21000 吨 真 姬 菇 工 厂 化 生 产 项 目 ” 变 更 为 “ 年 产
53000 吨金针菇工厂化生产项目”将进一步提升公司
金针菇的市场竞争力，有效降低生产成本，投资收益比
更高。如未来福建工厂拟进一步扩大真姬菇产能，公司
可对原有金针菇部分厂房进行技改。公司具有成熟的金
针菇技改做真姬菇的经验，可以较低的资金投入完成品
种改造，完成品种产能的优化。公司于 2021 年 7 月 30
日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途
及调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意了根据
发展需要，公司拟将首发募集资金投资项目 “年产
21000 吨 真 姬 菇 工 厂 化 生 产 项 目 ” 变 更 为 “ 年 产
53000 吨金针菇工厂化生产项目”。同时根据实际募集
资金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用
募集资金的金额。该议案也经公司于 2021 年 8 月 16
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。保荐
机构民生证券股份有限公司对于此次募投项目变更出
具《民生证券股份有限公司关于公司变更首发部分募集
资金用途及调整募投项目募集资金投资额的核查意
见》。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 30 日在中国证
监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更首发部分募
集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的公告》
（公告编号：2021-034）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
不适用
因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ____________ _____________
佟 牧 肖继明
民生证券股份有限公司
年 月 日
