民生证券股份有限公司

                 关于福建万辰生物科技股份有限公司

                       日常关联交易的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对公司日常关联交易进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    公司应日常经营需要，与关联方福建含羞草农业开发有限公司(以下简称“福
建农开发”)持续发生关联交易。鉴于公司 2019 年 11 月 29 日召开的第二届董事
会第二十五次会议、2019 年 12 月 15 日召开的 2019 年第六次临时股东大会审议
通过《关于公司承租福建含羞草农业开发有限公司办公房的议案》，租期 2 年，
该合同已于 2021 年 11 月 30 日到期。为继续规范公司与控股股东福建农开发之
间的持续性关联交易行为，2022 年 4 月 24 日，经公司第三届董事会第十一次会
议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司续租福建含羞草农业开发有
限公司办公房的议案》，同意公司与福建含羞草农业开发有限公司续签办公房租
赁合同，有效期至 2024 年 11 月 30 日。

    公司于 2022 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司续租福建含羞草农业开发有限公司办公房的议案》，公司董事王健坤、林
该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱为关联董事对此项议案回避表决。

     公司于 2022 年 4 月 24 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司续租福建含羞草农业开发有限公司办公房的议案》。

    本议案尚需获得公司 2021 年年度股东大会批准，届时，公司关联股东将对
此议案回避表决。
    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联人基本情况及与公司的关联关系
    福建农开发持有公司 4,094.90 万股，占公司总股本的 26.68%，为公司控股
股东。福建农开发基本情况如下：

公司名称           福建含羞草农业开发有限公司   成立时间      2006 年 12 月 11 日

注册资本           4,000 万元                   实收资本      4,000 万元
注册地及主要生产
                   福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村
经营地
主营业务及与发行
                   未实际从事经营业务，与公司不存在同业竞争、上下游业务关系
人关系

    （二）履约能力分析
    上述关联人依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）交易的定价政策、定价依据及公允性

    本次交易定价依据由福建信德土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价
报告》的评估值，交易价格公允。

    （二）协议的主要内容

    公司续租福建含羞草农业开发有限公司位于漳浦县台湾农民创业园长桥镇
溪内村的办公房，租赁房屋的建筑面积为 936 平方米，租赁期至 2024 年 11 月

30 日，租金 7488 元/月，该房屋租赁期届满，公司享有优先续租权，并在租赁期

限届满前一个月向福建含羞草农业开发有限公司提出。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    公司原办公房被拆除用于建设一期车间扩建工程项目，公司为了不影响正常
的办公，向控股股东租赁房屋用作办公用房。该房屋面积占公司房产总面积比例
很低，且不属于公司主要生产经营场所，不影响公司资产独立性，也不会因关联
交易对控股股东产生依赖。

    五、独立董事意见
    （一）事前认可意见

    公司此次的日常关联交易事项符合公司经营需要，相关交易以市场价格为定
价依据，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关
于公司续租福建含羞草农业开发有限公司办公房的议案》提交公司董事会审议，
本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
    （二）独立意见
    公司此次的日常关联交易事项合理、定价公允，是为了满足正常的经营所需，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，
且不会造成公司对关联方的依赖，独立董事同意公司此次的日常关联交易事项，
并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    六、监事会意见

    监事会同意公司续租福建含羞草农业开发有限公司办公房的议案，同意将此
项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券股份有限公司认为：万辰生物日常关联交易的议案已经公
司第三届董事会第十一次会议和公司第三届监事会第八次会议审议通过，独立董
事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，该事
项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上
述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协
商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保
荐机构对万辰生物此次审议的日常关联交易的议案事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司日常关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：    ____________       _____________

                              佟   牧             肖继明




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