民生证券股份有限公司

                关于福建万辰生物科技股份有限公司

            2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对公司 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司应日常经营需要，与关联方福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福
建农开发”）发生关联交易。

公司于 2022 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司 2022 年度日常关联交易预计事项的议案》，公司董事王健坤、林该春、王泽宁、
王丽卿、陈文柱为关联董事对此项议案回避表决。

     公司于 2022 年 4 月 24 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计事项的议案》。

    本议案尚需获得公司 2021 年年度股东大会批准，届时，公司关联股东将对
此议案回避表决。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

    结合公司 2021 年度关联交易的执行情况，对 2022 年度的日常性关联交易情
况进行了预计，预计总金额不超过 89,856.00 元，具体内容如下：
                                                                  单位：元
                                                                              截至披露
关联交                      关联交易内容         关联交易       2022 年                      上年发生
            关联人                                                            日已发生
易类别                                           定价原则       预计金额                       金额
                                                                                金额

                         承租福建含羞草农        由福建信
                         业开发有限公司位        德土地房
                         于漳浦县台湾农民        地产评估
           福建含羞      创业园长桥镇溪内        有限公司
向关联     草农业开      村的办公房，租赁房      出具的《房
方租赁     发有限公      屋的建筑面积为 936      地产估价        89,856.00     22,464.00      89,856.00
房屋         司          平方米，租赁期限为      报告》的评
                         自《办公房租赁合          估值
                         同》生效之日起 3 年，
                         租金 7488 元/月。
                小计              -                  -           89,856.00     22,464.00     89,856.00

         （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                           单位：元
                                                                     实际发    实际发
关联
                                                                     生额占    生额与
交易                                    实际发生                                           披露日期及
       关联人          关联交易内容                      预计金额    同类业    预计金
类                                        金额                                               索引
                                                                     务比例    额差异
别
                                                                     （％）    （%）

                                                                                           2021 年 4 月
                   承租福建含羞草农
                   业开发有限公司位                                                        29 日披露于
                   于漳浦县台湾农民
                                                                                           指定信息媒
       福建含      创业园长桥镇溪内
       羞草农      村的办公房，租赁房
向关                                                                                       体：巨潮资讯
       业开发      屋的建筑面积为       89,856.00        89,856.00   100%         0
联方
       有限公      936 平方米，租赁期                                                           网
租赁
       司          限为自《办公房租赁
房屋
                   合同》生效之日起 3                                                      （http://www
                   年，租金 7488 元/
                   月。                                                                    .cninfo.com.c

                                                                                               n）

         小计               -           89,856.00        89,856.00   100%         0              -
公司董事会对日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异的说明                                               不适用
（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际
发生情况与预计存在较大差异的说                               不适用
明（如适用）

      二、关联方介绍和关联关系

      （一）关联人基本情况及与公司的关联关系

      福建农开发持有公司 4,094.90 万股，占公司总股本的 26.68%，为公司控股
  股东。福建农开发基本情况如下：

  公司名称           福建含羞草农业开发有限公司   成立时间      2006 年 12 月 11 日

  注册资本                       4,000 万元       实收资本            4,000 万元
  注册地及主要生产
                     福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村
  经营地
  主营业务及与发行
                     未实际从事经营业务，与公司不存在同业竞争、上下游业务关系
  人关系

      （二）履约能力分析

      上述关联人依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。

      三、关联交易主要内容

      公司经 2019 年 11 月 29 日召开的第二届董事会第二十五次会议、2019 年 12
  月 15 日召开的 2019 年第六次临时股东大会审议通过《关于公司承租福建含羞草
  农业开发有限公司办公房的议案》，租期 2 年，该合同已于 2021 年 11 月 30 日到
  期。为继续规范公司与控股股东福建农开发之间的持续性关联交易行为，2022
  年 4 月 24 日，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审
  议通过了《关于公司续租福建含羞草农业开发有限公司办公房的议案》，同意公
  司与福建含羞草农业开发有限公司发续签办公房租赁合同，有效期至 2024 年 11
  月 30 日，该议案尚需经公司 2021 年度股东大会审议。

      四、关联交易目的和对公司的影响

      公司原办公房被拆除用于建设一期车间扩建工程项目，为了不影响正常的办
  公，公司向控股股东租赁房屋用作办公用房。该房屋面积占公司房产总面积比例
  很低，且不属于公司主要生产经营场所，不影响公司资产独立性，也不会因关联
交易对控股股东产生依赖。

    五、独立董事意见

    （一）事前认可意见

    公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司经营需要，相关交易遵循市
场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意
将《关于公司 2022 年度日常关联交易预计事项的议案》提交公司董事会审议，
本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。

    （二）独立意见

    公司 2022 年度日常关联交易预计事项合理、定价公允、履行的审批程序完
备，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要
业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性，独立董事同意公司
2022 年度日常关联交易预计事项，并且同意将此项议案提交公司 2021 年年度股
东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会同意公司 2022 年度的日常性关联交易预计事项，同意将此项议案提
交公司 2021 年年度股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券股份有限公司认为：万辰生物 2022 年度日常关联交易预
计事项已经公司第三届董事会第十一次会议和公司第三届监事会第八次会议审
议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵
守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依
据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独
立性产生影响。保荐机构对万辰生物 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司 2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：   ____________        _____________

                              佟   牧              肖继明




                                                  民生证券股份有限公司
                                                           年   月   日