民生证券股份有限公司关于

                  福建万辰生物科技股份有限公司使用

  部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金事项进行了
审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，福建万辰生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,837.5
万股，发行价格为 7.19 元/股， 募集资金总额为人民币 275,916,250.00 元，扣
除各项发行费用后募集资金净额为人民币 228,602,900.00 元。中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）
0800002 号《验资报告》。

    公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和
使用进行专户管理。

    （二）募集资金变动及结余情况：

                     项目                               金额（万元）
募集资金专户初始存放金额                                          24,541.63
减：2021 年度已累计使用募集资金总额                                    613.21
减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金                          10,000.00
减：使用部分闲置募集资金进行现金管理                                              0.00
减：支付的发行费用                                                         1,681.34
加：募集资金账户利息收入及手续费净额                                            206.08
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                  12,453.16

     二、募集资金投资项目情况

     经公司 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，同意了
《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，根
据发展需要，公司将首发募集资金投资项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项
目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”，变更后的“年产 53000 吨金
针菇工厂化生产项目”拟投资额为 47,057.36 万元，其中使用募集资金 10,000 万
元，占公司首次公开发行股票募集资金净额 22,860.29 万元的 43.74%，缺口金额
将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。具体情况如下：
                                                                   单位：万元

序                                         项目投资总   调整前募集资   调整后募集资
                 项目名称
号                                             额         金投资金额     金投资金额
1    年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目      28,291.37      28,291.37              0.00
2    日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目         27,938.77      27,938.77      12,860.29
3    食用菌良种繁育及工艺开发建设项目        3,773.45       3,773.45              0.00
4    年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目      47,057.36                     10,000.00
                  合计                                     60,003.59      22,860.29

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的基本情况

     2021 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金
的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性
的前提下，公司使用总额度不超过人民币 1 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风
险、保本型投资产品等安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承
诺且流动性好的产品，并在上述额度内滚动使用。董事会授权公司管理层负责具
体实施并签署相关合同文件，授权的有效期自本议案经公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。同时，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提
下，公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资
金专户。公司独立董事对上述议案发表同意独立意见，保荐机构民生证券股份有
限公司出具核查意见。

    根据上述决议，公司使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司在使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，
提高了资金使用效率。截至 2022 年 4 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动
资金的 1 亿元归还至公司募集资金专用账户。截至 2022 年 4 月 14 日，公司利用
暂时闲置募集资金购买的结构性存款均已到期。

 四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的基本情况

    公司于 2022 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时
补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金
安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币 6,000 万元（含本数）的
暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额
存单以及其他低风险、保本型投资产品等安全性高、满足保本要求、产品发行主
体能够提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述额度内滚动使用。董事会授权
公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件，授权的有效期自本议案经公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。同时，同意在确保不影响募集资金投资项目正
常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期将归还至募集资金专户。

    （一）管理目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设
进度及确保资金安全的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时
补充流动资金，增加公司资金收益，为公司及股东获取更好的投资回报。

    （二）额度及期限

    公司使用总额度不超过人民币 6,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，董事会授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件，授权的
有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和有效期
内，资金可滚动使用。

    （三）投资品种

    公司闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性
存款、定期存款、通知存款等，投资的产品必须满足以下条件：

    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。

    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    3、投资产品不得质押。产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途， 开立或注销专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

    （四）实施方式

    在上述额度及相关要求范围内，提请股东大会授权公司管理层行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，由公司财务部门负责组织实施。

    （五）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设
进度及确保资金安全的情况下，公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12
个月，到期将归还至募集资金专户。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置
募集资金使用》等相关要求，做好相关信息披露工作。

 五、投资风险及风险控制措施

    公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

    （一）公司财务部门建立投资明细账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。

    （二）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （三）公司内部审计机构负责对产品进行全面的检查，并根据谨慎原则，合
理预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

    （四）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
理财产品购买及损益情况。

 六、对公司日常经营的影响

    合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，不会影响公
司运营及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的现金管理和补充流动资金，
可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投
资回报。

 七、履行的审批程序和相关意见

    （一）履行的审批程序

    第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意在不
影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用
总额度不超过人民币 6,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资
产品等安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好的
产品，并在上述额度内滚动使用。董事会授权公司管理层负责具体实施并签署相
关合同文件，授权的有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
同时，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司使用不
超过人民币 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。提请股
东大会授权公司管理层在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为，公司本次利用暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充
流动资金的事项不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及
闲置募集资金使用》等有关法律法规的规定。全体监事一致同意公司本次使用闲
置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，本事项还需提交股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    经审核，公司独立董事认为，公司本次利用暂时闲置募集资金进行现金管理
及暂时补充流动资金的事项符合相关法律、法规和规章制度的规定。在不影响募
集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行
现金管理及暂时补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为
公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的
决策和审议程序合法、合规，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行
现金管理及暂时补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：万辰生物使用不超过 6,000 万元（含本数）人民币
的暂时闲置募集资金进行现金管理及使用不超过 10,000.00 万元人民币补充流
动资金已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通
过，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募
集资金投资项目实施和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，民生证券对万辰生物本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时
补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人（签字）：   ____________        _____________

                              佟   牧              肖继明




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       年      月   日