民生证券股份有限公司

                    关于福建万辰生物科技股份有限公司

                  为全资子公司借款提供担保的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对万辰生物为全资子公司借款提
供担保事项进行了审慎核查，相关核查意见如下：

一、担保情况概述

       为了支持子公司的业务发展，满足其经营发展的融资需求，于 2022 年 4 月
24 日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，分别审议
通过了《关于公司为全资子公司借款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司
南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“子公司”）借款提供担保，最终授信
额度以银行审批额度为准, 担保期限以实际签署的担保合同为准。
       上述担保自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会
召开日止，在上述额度及期限内可循环使用。同时授权董事长王健坤先生在上述
有效期及授权额度内签署，公司管理层办理具体担保事宜，并按《公司章程》和
内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。 担保具体情况如下：

担保     被担保   对应银    申请综合                   反担
                                          担保金额            担保期限      其他
 方        方       行      授信金额                   保物

                           敞口总额度不   敞口总额度          以实际签   最终授信额
                  北京银
公司     子公司              超人民币     不超人民币    无    署的担保   度以银行审
                    行
                            2000 万元     2000 万元           合同为准   批额度为准

                           敞口总额度不   敞口总额度          以实际签   最终授信额
                  浦发银
公司     子公司              超人民币     不超人民币    无    署的担保   度以银行审
                    行
                            2500 万元     2500 万元           合同为准   批额度为准

二、被担保人情况
（一）被担保人名称：南京金万辰生物科技有限公司

（二）成立日期：2013 年 11 月 26 日

（三）住址：南京市溧水区白马国家农业科技园

（四）注册资本：11500 万元人民币

（五）法定代表人：王健坤

（六）公司经营范围：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食
品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料制品制造；
塑料制品销售；新鲜水果批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（七）与公司的关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%股权）

（八）主要资产状况：

                                                                   单位：元

     项目            2020 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
总资产（元）                  338,910,859.28                435,447,400.16
总负债（元）                  124,366,658.07                222,439,180.55
净资产（元）                  214,544,201.21                213,008,219.61
     项目                2020 年度                   2021 年度
营业收入（元）                258,682,940.64                243,945,116.63
利润总额（元）                  44,550,800.46                 3,293,622.14
净利润（元）                    44,550,800.46                -1,535,981.60

    经查询，南京金万辰生物科技有限公司不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

    上述担保相关协议尚未签署，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费
率等重要条款以实际签署的合同为准，最终实际担保金额不超过本次授予的担保
额度。公司董事会授权公司董事长及其授权人事根据实际经营情况的需要，在担
保额度内办理具体事宜。

       四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司及其全资子公司累计对外担保（含本次担保）7500 万
元人民币（均为公司对全资子公司），实际担保余额为 4500 万元人民币，占公
司 2021 年度经审计净资产的比例为 6.89%，不存在逾期担保的情形。

       五、履行的审议程序及相关意见

       （一）独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司为全资子公司向北京银行申请敞口总额不超过人民币 2000 万元的综合
授信提供连带责任保证担保，公司为全资子公司向南京浦发银行申请敞口总额不
超过人民币 2500 万元的综合授信提供连带责任保证担保，是为满足子公司经营
发展的资金需求，符合公司整体发展战略。公司提供担保的对象为公司合并报表
范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司对全资子公司提供担保事宜
符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意公司为全资子公司借款提供担保，并提交董事会审议。

    2、独立意见

    公司为全资子公司向北京银行申请敞口总额不超过人民币 2000 万元的综合
授信提供连带责任保证担保，公司为全资子公司向浦发银行申请敞口总额不超过
人民币 2500 万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保对象为公司全资子公
司，财务风险处于公司可控范围内；公司本次担保决策严格按照法定程序进行，
决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司为全资子公司借款提供担保，并提交 2021 年度股东大会审
议。

       （二）董事会意见
    根据经营需要，公司全资子公司向商业银行申请综合授信，由公司为子公司
提供担保，是为满足实际经营与业务发展资金需求，对公司业务发展起到积极作
用。本次担保对象是公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，
为其担保风险可控，因此对此提供担保不会损害公司利益，不会损害全体股东的
利益。此议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会同意公司为全资子公司借款提供担保事项，公司为子公司提供担保有
助于子公司业务发展的资金需求，担保对象为公司的全资子公司，公司能够对其
经营进行有效管控，财务风险属于可控范围内，不会影响公司的正常生产经营，
不存在损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意该公司为全资子公司借款
提供担保事项，并提交 2021 年度股东大会审议。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司为全资子公司借款提供担保事项，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，由公司为子公司提供担保，是为满足实际经营与业务发展资金需求，
对公司业务发展起到积极作用。本次担保对象是公司全资子公司，其经营情况稳
定，具有良好的偿债能力，为其担保风险可控，不存在损害公司及股东利益特别
是中小股东利益的情形。保荐机构对本次担保事项无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司为全资子公司借款提供担保的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：    ____________        _____________

                              佟   牧                肖继明




                                                 民生证券股份有限公司
                                                         年    月   日