民生证券股份有限公司
             关于福建万辰生物科技股份有限公司子公司
                        关联交易事项的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有
关规定，对万辰生物子公司关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    根据经营发展需要，万辰生物控股子公司南京金万辰生物科技有限公司（以
下简称“南京金万辰”）拟受让江苏含羞草农业有限公司（以下简称“江苏含羞
草”）拥有的位于南京市溧水区白马镇王家棚子、五七水库区域土地的承包经营
权，受让价款 990.23 万元人民币。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《福建万辰
生物科技股份有限公司章程》等相关规定，本次南京金万辰与江苏含羞草的关联
交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且未超过 3,000 万元，无需提
交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，亦不需要经过有关部门批准。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、江苏含羞草基本情况
公司名称           江苏含羞草农业有限公司       成立时间               2009 年 10 月 23 日

注册资本           3,000 万元                   实收资本               3,000 万元

法定代表人         林该春
注册地及主要生
                   南京市溧水县白马镇白马工业集中区
产经营地
                   初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种植；
主营业务及与发     生产肉制品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果分装、销
行人关系           售；速冻食品、水果、定型包装食品销售。其主营业务与公司不存在同业
                   竞争、上下游业务关系
股东结构           福建含羞草农业开发有限公司 100%控股
主要财务数据（万            项   目                        2021 年 12 月 31 日


                                            1
元）（未经审计）       总资产                                   4,408.41
                       净资产                                    -821.83
                      营业收入                                  6,520.76
                       净利润                                    -242.62

    2、江苏含羞草与公司的关联关系
    江苏含羞草为福建含羞草农业开发有限公司全资子公司，福建含羞草农业开
发有限公司为公司控股股东，公司董事林该春女士担任江苏含羞草法定代表人。
    3、履约能力分析
    江苏含羞草依法存续经营，合法拥有本次交易所涉及土地的承包经营权，且
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项，具有履行本次交易
的能力。此外，经查询，江苏含羞草不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    南京金万辰拟受让的江苏含羞草土地承包经营权为江苏含羞草从南京市溧水
区白马镇人民政府承包取得，土地总面积为 618.77 亩。上述资产不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不
存在查封、冻结等司法措施等事项。
    四、交易的定价政策、定价依据及公允性
    根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕
8310048号《资产评估报告》，截至2022年6月30日，江苏含羞草拟转让的土地经
营权评估价值为990.23万元人民币。
    本次关联交易定价以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估
评报字〔2022〕8310048 号《资产评估报告》的评估结果为依据，交易价格公允。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置等情况，与募集说明书所列示的项目无关，不涉及
上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    六、关联交易目的和对公司的影响
    上述关联交易是基于公司子公司南京金万辰正常生产经营发展需求，具有必
要性。同时，上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本期以及未
来财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易对公司经营的独立性不构成影
响，公司主营业务亦不会因此依赖于关联方。

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    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与江苏含羞草未发生
关联交易；公司与江苏含羞草的控股股东福建含羞草农业开发有限公司累计已发
生的关联交易金额为 4.49 万元。
    八、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱对此项议案回避表决。
    （二）独立董事意见
    1、事前认可意见
    南京金万辰此次的关联交易事项符合经营需要，相关交易以独立第三方评估
机构评估结果确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同
意提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
    2、独立意见
    南京金万辰此次的关联交易事项合理、定价公允、满足正常经营所需，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司的独立性，
不会造成公司对关联方的依赖，独立董事同意控股子公司南京金万辰此次的关联
交易事项。
    （三）监事会审议意见
    第三届监事会第十一次会议认为此次关联交易价格公允，决策程序合法、有
效，同意控股子公司关联交易的议案。
    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：万辰生物子公司关联交易议案已经公司第三届董事
会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事进行了事前认
可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公
正的原则，依据独立第三方评估机构评估结果确定，不会损害公司和非关联股东
的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对万辰生物此次审议的关于子
公司关联交易的议案事项无异议。
    （以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司
子公司关联交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人 ：
                               佟   牧                  肖继明




                                                民生证券股份有限公司

                                                     2022 年 7 月 28 日




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