民生证券股份有限公司
 关于福建万辰生物科技股份有限公司对外投资设立子公司
                   暨关联交易事项的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有
关规定，对万辰生物对外设立子公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    为满足拓展经营和提升市场竞争力需要，万辰生物拟与王泽宁先生共同出资
设立控股子公司南京万兴连锁有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准），
其中万辰生物出资 416.00 万元，占注册资本的 52.00%，王泽宁先生出资 384.00
万元，占注册资本的 48.00%。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《福建万辰
生物科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资设立子公司不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且本次对外投资设立子公
司事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对手方介绍
    王泽宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，为万辰生物实际控制人之一，
同时担任万辰生物董事、副总经理，为公司的关联人。王泽宁先生未被列入失信
被执行人。
    三、拟设立子公司的基本情况
    1、公司名称：南京万兴连锁有限公司
    2、企业类型：有限责任公司
    3、注册资本：人民币 800.00 万元
    4、注册地址：南京市溧水区白马国家农业科技园
    5、法定代表人：王健坤
    6、股权结构：公司持股 52.00%，王泽宁先生持股 48.00%
    7、经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售

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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）；一般项目：办公用品销售；企业管理咨询；体育用品及器材批
发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
    8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为各投资人的自有资金，以
货币资金形式出资。
    以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
    四、对外投资事项协议的主要内容
    双方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友好协
商，就合资成立公司达成如下协议：
    （一）协议主体及投资金额
    甲方：福建万辰生物科技股份有限公司
    乙方：王泽宁
    注册资本：人民币 800.00 万元
    合作方式：双方均以货币出资，公司出资 416.00 万元，占注册资本的 52.00%；
王泽宁出资 384.00 万元，占注册资本的 4.008%
    （二）管理及运营
    1.公司设股东会。股东会会议作出修改公司章程、变更法定代表人、变更执
行董事、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议必须经全
体股东所持表决权的过半数通过。
    2.公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事同时担任法定代表人，执行
董事人选由公司股东决定。
    3.公司设一名监事，不设监事会。
    4.公司设总经理 1 人，由执行董事聘任。
    5.其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。
    （三）违约责任
    本协议签署后，各方均应当严格履行本协议的各项约定。如果一方违约的，
守约方有权选择继续履行本协议或者终止本协议。违约方应向守约方赔偿因违约
行为而造成的一切直接和间接损失，包括但不限于可得利润之损失，以及律师费、

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诉讼费、保全费等。
    （四）协议生效
    协议自双方盖章或签字后生效。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易经双方协商一致同意，双方均以货币方式出资设立合资公司，本次
交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，同股同价，符合有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）投资目的
    本次出资设立子公司，是基于战略规划及未来整体发展考虑，有利于公司业
务多元化发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，为公司带来更大的市场发展
空间和竞争能力。
    （二）存在的风险
    本次设立子公司尚需得到注册地市场监管部门的审批。子公司成立后在实际
经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，
未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其治理结构和内部控制体系，
合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管
理降低运营风险。
    （三）对公司的影响
    公司以自有资金出资设立子公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产
生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    截至本核查意见出具日，南京万兴连锁有限公司尚未涉及具体投资项目。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至本核查报告出具日，除本次关联交易外，公司与王泽宁先生未
发生关联交易；公司与王泽宁先生实际控制的福建含羞草农业开发有限公司累计
已发生的关联交易金额为 4.49 万元。
    八、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会

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议审议通过，关联董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱对此项议案回
避表决。
    （二）独立董事意见
    1、事前认可意见
    本次对外投资设立子公司暨关联交易事项，将为公司的持续稳健发展提供更
多机会，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司董事会审议，本议案
由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
    2、独立意见
    本次对外投资设立子公司暨关联交易事项，符合公司发展战略规划，进一步
增加公司综合实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，
同意对外投资设立子公司暨关联交易的议案。
    （三）监事会审议意见
    第三届监事会第十一次会议认为此次对外投资均为各方自有资金，不会对公
司财务及经营状况产生不利影响，决策程序合法、有效，同意对外投资设立子公
司暨关联交易的议案。
    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：万辰生物对外投资设立子公司暨关联交易议案已经
公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董
事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合
有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。保荐机构
对万辰生物本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技服份有限公司
对外投资设立子公司暨关联交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人 ：
                               佟   牧                   肖继明




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2022 年 7 月 28 日




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