股票代码：300972         股票简称：万辰生物         公告编号：2022-053



                   福建万辰生物科技股份有限公司

         关于增加 2022 年度日常性关联交易预计额度的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、日常性关联交易基本情况

    （一）前次日常性关联交易预计情况

    福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 24 日
召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议和 2022 年 5 月 16 日
召开 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易
预计事项的议案》，预计 2022 年度公司与关联方福建含羞草农业开发有限公司发
生房屋租赁的日常性关联交易总金额预计为 89,856.00 元。具体内容详见公司于
2022 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计事
项的公告》（公告编号：2022-020）。

    （二）本次增加日常性关联交易预计审议情况

    1、因控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）实际
经营发展和拓展业务需求，公司预计增加 2022 年度部分日常性关联交易发生金额。

    公司于 2022 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于增加 2022 年度日常性关联交易预计额度的议
案》，公司董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱为关联董事对此项议
案回避表决。独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机
构民生证券股份有限公司发表了核查意见。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交
易管理制度》的相关规定，公司本次增加 2022 年度日常性关联交易预计额度事
项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本次增加日常性关联交易预计额度具体情况

                                                                      单位：万元

                                                               截 至披露
关联交易 关 联        关联交易内容      关联交易   2022 年                 上年 发生
                                                               日 已发生
  类别   人                             定价原则   预计金额                金额
                                                               金额

         含 羞
接受关联 草（江
                仓储管理、物流配送
人提供仓 苏）食
                服务                    市场定价      419.00           0            0
储物流服 品 有
务       限 公
         司

         含 羞
         草（江
向关联人 苏）食
                      采购商品          市场定价      398.00           0            0
采购商品 品 有
         限 公
         司
            江苏
关联人代    零食
                   在资产收购的交割期
收货款、    工坊
                   间发生的代收货款、
代采购物    连锁                        市场定价       85.00       82.71            0
                   代采购物资及代付租
资、代付    食品
                   金事项
租金        有限
            公司

            合计           -               -          902.00       82.71            0




二、关联方介绍和关联关系

（一）、含羞草（江苏）食品有限公司

1、基本情况

 公司名称           含羞草（江苏）食品有限公司 成立时间           2010 年 05 月 10 日
 注册资本           1,000 万美元                 实缴资本             1,000 万美元
 法定代表人         王健坤
 注册 地及主要 生
                  南京市溧水经济开发区
 产经营地
                    食品技术研发；生产肉制品、糕点、蜜饯、水果制品、炒货食品及坚果制
                    品、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]、豆制品（其他豆制品）（明
                    细按工业产品生产许可证所列项目经营）；销售自产产品；道路货物运输；
 主营业务           仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但是国家限定公司经营
                    或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动；涉及法律禁止经营的不得经营，涉及许可证经营
                    的凭许可证经营）
 股东结构           王健坤 100%持股
                                 项 目                      2021 年 12 月 31 日
                                 总资产                                           27,434.79
 主要财务数据（万
 元）（未经审计）                净资产                                              22.22
                             营业收入                                             57,544.06
                               净利润                                                237.75
    2、与公司的关联关系

    公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司法定代表人且 100%
持股。

    3、履约能力分析

    含羞草（江苏）食品有限公司自成立以来，依法存续经营，具有良好的履约
能力。此外，经查询，含羞草（江苏）食品有限公司不属于失信被执行人。

（二）江苏零食工坊连锁食品有限公司

  1、基本情况

                    江苏零食工坊连锁食品有限公
 公司名称                                         成立时间            2009 年 02 月 25 日
                    司
 注册资本           2,000 万元                    实收资本            2,000 万元

 法定代表人         林该春
 注 册地及主 要生
                  南京市溧水县白马镇工业集中区
 产经营地
                  预包装食品兼散装食品的批发与零售；办公用品销售，企业管理服务、咨
 主营业务         询与调查，文化体育用品及器材批发与零售（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动）
 股东结构           林该春持 99%股权，王健坤持 1%股权
                            项 目                    2021 年 12 月 31 日

 主要财务数据（万           总资产                                         3,170.97
 元）（未经审计）           净资产                                         -8,133.45
                           营业收入                                    12,054.69
                             净利润                                     1,344.79
    2、与公司的关联关系
    公司董事林该春女士担任江苏零食工坊连锁食品有限公司的法定代表人，且
持有 99%股权；公司董事长王健坤先生持有 1%股权。

    3、履约能力分析

    江苏零食工坊连锁食品有限公司自成立以来，依法存续经营，具有良好的履
约能力。此外，经查询，江苏零食工坊连锁食品有限公司不属于失信被执行人。
    三、关联交易主要内容

    上述增加预计的日常性关联交易，属于正常的经营业务往来，程序合法。发
生时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化
价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

    以上关联交易事项为增加公司 2022 年度日常性关联交易预计事项，由公司
控股子公司南京万兴根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签
署相关协议。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    上述关联交易基于控股子公司南京万兴正常经营发展需求，对南京万兴的日
常业务经营是必要的。同时，上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，
公司主营业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司增加 2022 年度日常性关联交易预计额度的事项符合经营发展需要，相关
交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将本事项提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关
联董事需回避表决。
    2、独立意见

    公司增加 2022 年度日常性关联交易预计额度的事项合理、定价公允、履行的
审批程序完备，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存
在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性，独立董事
同意该事项。
    六、监事会意见

    第三届监事会第十三次会议认为此次增加 2022 年度日常性关联交易预计额度
的事项合理、交易价格公允，决策程序合法、有效，因此同意此项议案。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券股份有限公司认为：万辰生物增加 2022 年度日常性关联交
易预计额度事项已经公司第三届董事会第十六次会议和公司第三届监事会第十三
次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董
事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；万辰生物与上述
关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商
确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐
机构对万辰生物增加 2022 年度日常性关联交易预计额度的事项无异议。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十六次会议决议；

    2、第三届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

    5、民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司增加 2022 年
度日常性关联交易预计额度的核查意见。

    特此公告。

                                           福建万辰生物科技股份有限公司
                                                                   董事会
2022 年 8 月 29 日