万辰生物：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问意见2022-09-29
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于福建万辰生物科技股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问意见
深圳证券交易所：
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）于近
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福建万辰生物科技股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 355 号）（以下简称“《关注
函》”）。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）
作为公司独立财务顾问，对关注函所涉问题进行核查并发表如下意见。
问题 1．2022 上半年，公司实现营业收入 2.02 亿元，同比增长 22.42%，请
结合近三年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、季节性因素、
后续业务发展规划等因素，说明本期激励计划相关指标设置是否科学、合理，是
否符合公司实际情况，是否有助于提升公司竞争力，是否符合《上市公司股权激
励管理办法》第十一条的相关规定。
回复：
一、行业发展及市场环境变化
随着消费升级、绿色健康意识的不断提升以及食用菌深加工行业的快速发展，
食用菌市场需求逐年快速增长，行业前景向好。但行业产能的快速扩张仍将导致
市场竞争加剧，对食用菌价格产生影响，可能导致食用菌整体市场价格呈现较大
波动。如未来本行业产能持续快速扩张，而市场需求的增长无法消化新增产能带
来的供给增加，则市场竞争激烈程度将进一步加剧，食用菌销售价格可能会大幅
下降，从而影响公司的盈利能力。
2021 年，新冠疫情继续间断性地发生，各地持续采取疫情防控措施，仍然影
响餐饮业的正常消费，食用菌整体市场价格下行，公司的金针菇、真姬菇产品销
售单价下降较多，食用菌行业整体经营较为困难，同行业上市公司披露的业绩数
据均显示同比出现较大幅度下降，比如华绿生物（300970.SZ）。
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华绿生物（300970.SZ）近三年及近一期经营情况及相关财务数据
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目 金额 较上年同 金额 较上年 金额 较上年 金额 较上年同
（万元） 期 （万元） 同期 （万元） 同期 （万元） 期
营业收入 29,464.93 21.98% 57,808.82 -5.14% 60,939.85 5.90% 57,542.33 45.99%
华绿生物（300970.SZ）2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标设置
项目 考核基准年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入
2021 年 10% 25% 35%
增长率
二、公司近三年及近一期经营情况及相关财务数据
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目 金额 较上年同 金额 较上年 金额 较上年 金额 较上年同
（万元） 期 （万元） 同期 （万元） 同期 （万元） 期
营业收入 20,151.87 21.78% 42,552.07 -5.44% 44,998.36 -0.21% 45,090.93 31.57%
2019 年至 2021 年，受外部宏观环境包括食用菌市场整体价格下行、疫情散
点爆发等影响，公司营业收入呈现逐年递减趋势。2022 年上半年金针菇市场整
体价格较去年同期有所回升，使得 2022 年半年度公司总体营业收入较去年同期
有所增加，但受 2022 年全国多地疫情反复导致的封控和餐饮行业的经营状况受
挫的影响，公司对 2022 年的业绩增长情况保持谨慎乐观的态度。
三、季节性因素影响
由于消费者饮食习惯的偏好，且食用菌与蔬菜存在一定的替代关系，因此导
致食用菌在我国的消费具有明显的季节性特征。产品销售的季节性波动给公司食
用菌产品毛利率和整体业绩带来部分影响，产品销售价格和经营业绩的季节性波
动也给公司经营管理能力、现金流造成一定的压力，从而给公司带来一定的经营
风险和财务风险。
四、后续发展规划
未来，公司将继续以现代生物技术为依托，以现代化农业为基础，以科技创
新为动力，以精细化管理为支撑，以客户需求为导向，以品牌运营为手段，打造
食用菌产业链集群发展模式，将食用菌工厂化栽培、研发、深加工、生物技术提
取、废料综合利用等环节系统整合，力争将公司建成为国内领先并具有一定国际
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影响力的食用菌高科技生产企业和循环经济示范企业。此外，公司通过控股子公
司开展零售连锁业务，有利于业务多元化发展，增强抗农业周期性波动风险的能
力，可以为公司未来带来更大的市场发展空间和竞争能力。
鉴于上述情况，本激励计划业绩指标设定为公司 2022 年～2024 年经审计的
营业收入较 2021 年增长分别不低于 10%、20%和 30%。该业绩指标的设定是结
合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考
核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目
标的实现。
本激励计划首次披露后，结合多方意见，经过综合评估与慎重考虑，为更有
效的应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公
平合理及可操作性原则，公司于 2022 年 9 月 29 日召开董事会，将本激励计划方
案中业绩考核指标调整为以 2021 年为基准，2022 年-2024 年营业收入增长率分
别不低于 10%、25%、35%。
综上，本次考核指标的制定科学、合理，符合公司目前经营实际情况，亦具
有一定程度的挑战性，能够促进公司竞争力的提升，能够达到对激励对象的激励
效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
本独立财务顾问经核查后认为：公司本次激励计划业绩指标的设置合理，客
观公开、清晰透明，符合公司实际情况，且考虑行业发展状况，有利于促进公司
竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第
十一条相关规定。
问题 2．请结合授予对象的职责、工作业绩、为达成考核指标拟采取的措施
等，说明公司实际控制人等授予高比例股份的原因及适当性，股权激励方案能够
实现的激励效果与授予规模是否匹配，是否涉嫌对“关键少数”人员进行利益输
送及损害中小股东的利益。
回复：
本激励计划部分涉及的激励对象包含公司董事王泽宁、公司董事长王健坤、
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公司董事及总经理王丽卿、公司董事林该春。王泽宁目前是持有公司 5%以上股
份的股东并为公司实际控制人，王健坤与王泽宁系父子关系，林该春与王泽宁为
母子关系，王丽卿为公司实际控制人。
一、激励对象王健坤、王泽宁、林该春、王丽卿的工作职责及个人考核要求：
1、王健坤工作职责及个人层面绩效考核执行安排：
王健坤目前担任公司董事长，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方
面起到不可忽视的重要作用。其全面负责公司董事会工作，负责公司重大发展战
略及重要生产经营事项的决策。在发展战略方面，坚持发展实业，坚持在食用菌
领域持续拓展创新；在科研创新方面，继续助推公司持续研发创新；在项目建设
方面，做好“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”的建设投产，布局其他扩产
和新建项目；在销售方面，继续提高市场占有率，继续挖掘市场潜力；在内部管
理和规范运作方面，加强内部管理管控，确保公司各项内控制度得以有效落实，
促进公司更加规范运行。在业绩方面，努力完成或超额完成本次股权激励公司层
面的业绩考核指标。
2、王泽宁工作职责及个人层面绩效考核执行安排：
王泽宁目前担任公司董事及副总经理，是公司的核心管理层，对公司的经营
管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。其主要负责统筹制定公司
产业战略规划，协助建立公司层面的各项重大业务方针的工作。在产业战略方面，
主持开拓零售连锁业务，丰富业务条线，增强抗农产周期性风险能力；在经营管
理方面，协助总经理负责所分管部门的工作；在项目建设方面，协助监督“年产
53000 吨金针菇工厂化生产项目”的建设投产；在业绩方面，持续拓展新市场、新
业务，努力完成或超额完成本次股权激励公司层面的业绩考核指标。
3、王丽卿工作职责及个人层面绩效考核执行安排：
王丽卿目前担任公司董事及总经理，是公司的领导核心，对公司经营业绩和
未来发展具有直接影响。其主要负责统筹及搭建公司整体经营管理架构，领导公
司各部门的工作。在生产经营方面，主持并监督公司的生产经营管理工作，落实
董事会战略规划；在公司治理方面，拟订公司内部管理机构设置方案并监督实施；
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在人才建设方面，负责组建公司核心人才团队，优化人才培养机制；在业绩方面，
持续拓展新市场、新业务，努力完成或超额完成本次股权激励公司层面的业绩考
核指标。
4、林该春工作职责及个人层面绩效考核执行安排：
林该春目前担任公司董事和控股子公司执行董事，主要负责公司控股子公司
零售业务，利用其丰富的行业经验和管理经验推动公司零售连锁业务的发展，并
积极做好零售连锁业务的市场开发和客户维护工作，争取使公司成为市场重要组
成部分；同时做好风险防范工作，零售业务人员的管理工作。
二、本次实际控制人等获授股数、激励效果与其岗位贡献度相匹配
激励对象王健坤、王泽宁、林该春、王丽卿均为公司重要骨干，对公司未来
发展起到核心作用，公司根据上述人员的岗位作用、历史贡献、工作实绩等因素
合理确定各自授予比例，符合公司根本利益以及实际情况，具体说明如下：
1、从工作职责来看，该四名激励对象在公司均担任董事或高级管理人员，
其工作职责对公司生产经营至关重要。
王健坤目前担任公司董事长，在食用菌行业拥有超过十年的经营管理经验，
在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。
王泽宁为公司实际控制人，担任公司董事及副总经理，是公司的核心管理层，
对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。
王丽卿为公司实际控制人，目前担任公司董事及总经理，是公司的领导核心，
对公司经营业绩和未来发展具有直接影响。
林该春目前担任公司董事和控股子公司执行董事，可利用其丰富的行业经验
和管理经验推动公司零售连锁业务的发展。
因此，该四名激励对象分别在公司担任重要岗位，且工作职责关系到上市公
司生产经营的重大方面，向其授予限制性股票具有合理性。
2、从工作实绩来看，该四名激励对象均长期服务于公司，分别在经营战略、
市场拓展、业务开拓等关键领域起到核心作用。
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四名激励对象中，王健坤作为公司董事长，在公司长期服务多年，为公司发
展作出突出贡献，王泽宁、王丽卿作为公司的董事及高级管理人员、林该春作为
公司董事，其通过股权激励计划获得公司股份符合行业惯例，也是股权激励制度
的应有之义。王泽宁、王丽卿虽然在本次激励计划前已持有公司 5%以上股份，
但注册制后放开了对 5%以上股东作为激励对象的限制，注册制改革的精神和导
向即是认可对公司发展有重要价值重大贡献的核心员工可以作为公司股权激励
对象（而无论其之前是否持有公司股权），因此公司本次激励方案中相关激励对
象获得较大份额符合注册制改革的导向和政策。
以上四名激励对象不仅名义上担任重要岗位，从工作实绩来看，该四名激励
对象均长期服务于上市公司，并且在各自负责的领域取得了杰出的工作成果，对
公司发展作出重大贡献，具体如下：
激励对象 工作实绩和主要贡献
全面负责公司董事会工作，负责公司重大发展战略及重要生产经营事项的
王健坤
决策。
主要负责统筹制定公司产业战略规划，建立公司层面的各项重大业务引领
王泽宁 方针。全面统筹公司各项业务和资源，对公司产业发展、日常运营以及战
略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项的安排起到显著的积极作用。
负责统筹及搭建公司整体管理架构、组建公司核心人才团队，根据公司经
营及生产的战略发展方向全面规划公司整体经营策略并负责监督及实施；
王丽卿 领导公司各部门的工作。对各重大项目进行全面的管理；对公司所有部门
制度、流程、管理措施等进行监控，评估执行情况及运行效率，为各部门的
工作流程管理。能为公司的公司治理、市场运作等提供强有力的管理支持。
参与公司及下属子公司零售业务的管理及统筹。为公司的多元化经营提供
林该春
管理支持，提高了公司抗农业周期性风险的能力。
综上所述，该四名激励对象均在各自岗位取得杰出的工作实绩，分别对公司
经营战略、市场销售、业务拓展及公司治理、供应链管理等方面发挥了不可替代
的重要作用，且均在公司长期服务，是公司生产经营的宝贵财富。
3、从授予价格来看，该四名激励对象的激励效果与其授予规模相匹配，不
存在变相对“关键少数”人员进行利益输送及损害中小股东利益的情形。
本激励计划将首次授予的激励对象分为两类。其中，首次授予的第一类激励
对象（即王健坤、王泽宁、林该春、王丽卿）的授予价格为 8.78 元/股，第二类
激励对象（其他董事、高级管理人员及核心业务人员和骨干员工）的授予价格为
6.27 元/股。本次授予价格采用差异化定价，对实际控制人等采用更高的授予价
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格，不存在变相对其进行利益输送的情形，不会损害中小股东利益。
4、从市场案例来看，根据重要性原则对关键人员进行重点激励的激励策略
已被多家上市公司采用。
重视并激发“关键少数”的工作积极性，发挥各业务板块带头人的突出作用
的激励策略，少数激励对象合计持有激励份额较多与其自身在各自领域的突出重
要性需相匹配，经检索目前市场中也有多家上市公司在股权激励方案中对实际控
制人等关键岗位人员分配较大比例的股权激励额度，具体如下：
单位：万股/万份
前述人 前述人
草案推出 权益总 占总授予
公司名称 代码 人员 工具 员获授 员授予
日期 量 权益比例
权益 价格
第二类限制
华绿生物 300970 实控人 2022.8.27 400.00 40.00 10.00%
性股票
第一类限制
飞鹿股份 300665 实控人 2022.7.15 511.00 112.00 21.92%
性股票
实控人 第二类限制 79.20 26.40%
统联精密 688210 2022.6.8 300.00
实控人配偶 性股票 3.5385 1.18%
与其他
实控人 第二类限制 30.50 21.79%
泛亚微透 688386 2022.3.10 140.00 激励对
实控人之女 性股票 未披露 未披露
象一致
第二类限制
德方纳米 300769 实控人 2021.12.3 220.00 130.00 59.09%
性股票
实控人 100.00 33.33%
极米科技 688696 2021.9.29 股票期权 300.00
总经理 100.00 33.33%
第一类限制
艾可蓝 300816 实控人 2021.9.3 53.16 16.00 30.10%
性股票
三、本次股权激励方案的比例分配符合法律法规规定，审议程序合法合规
本次激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定，董事会审议相关议案时，关联
董事均回避表决，且本次激励计划尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，关联股东亦需回避表决。
本次激励计划审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序
合法、合规。公司本次股权激励计划中任何一名激励对象获授的公司股票均未超
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过公司总股本的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
综上，王健坤、王泽宁、林该春、王丽卿成为激励对象具有必要性、合理性，
四人获授股份数量与公司所认可的相关人员的贡献程度具有匹配性。本次股权激
励方案能够实现的激励效果与授予规模相匹配，不存在对“关键少数”人员进行
利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本独立财务顾问经核查后认为：公司实际控制人王泽宁及王丽卿、董事长王
健坤、董事林该春作为激励对象具有必要性、合理性，符合有关政策法规的规定，
其担任公司核心岗位，对促进公司持续发展、业绩和管理效率的提高起到重要作
用，是公司根据实际需求和发展需要而确定的激励对象，四人获授股份数量与公
司所认可的相关人员的贡献程度具有匹配性。四人作为激励对象已履行的公司
内部审议程序合法、有效，公司将根据规则继续履行公司内部公示、监事会对公
示情况进行说明及股东大会审议等程序。同时，本激励计划对四名激励对象均设
定了公司层面和个人层面的考核要求，体现了激励与约束对等的原则。因此，本
次激励计划不存在向“关键少数”人员进行利益输送的情形，不存在损害上市公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科
技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问意见》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 9 月 29 日
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