万辰生物：国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之专项核查意见2022-09-29
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项
之专项核查意见
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang Disrtict,Beijing 100026 China
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二〇二二年九月
国浩律师（北京）事务所 专项核查意见
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项
之专项核查意见
国浩京证字【2022】第 0572 号
致：福建万辰生物科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰生物委托，作为其 2022 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具了《国浩
律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
近日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福建万辰生物科
技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 355 号）（以下简称“《关注函》”），
本所律师就关注事项进行了补充核查与验证，出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本专
项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
如无特别说明，本核查意见中的用语的含义与原法律意见书及本所律师出具的其他
文件中用语的含义相同。
本专项核查意见仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
国浩律师（北京）事务所 专项核查意见
公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本专项核查意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随
同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具专项核查意见如下：
国浩律师（北京）事务所 专项核查意见
问题 1．2022 上半年，公司实现营业收入 2.02 亿元，同比增长 22.42%，请结合近
三年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、季节性因素、后续业务发展
规划等因素，说明本期激励计划相关指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，
是否有助于提升公司竞争力，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关
规定。
答复：
一、行业发展及市场环境变化
根据公司出具的说明，随着消费升级、绿色健康意识的不断提升以及食用菌深加工
行业的快速发展，食用菌市场需求逐年快速增长，行业前景向好。但行业产能的快速扩
张仍将导致市场竞争加剧，对食用菌价格产生影响，可能导致食用菌整体市场价格呈现
较大波动。如未来本行业产能持续快速扩张，而市场需求的增长无法消化新增产能带来
的供给增加，则市场竞争激烈程度将进一步加剧，食用菌销售价格可能会大幅下降，从
而影响公司的盈利能力。
2021 年，新冠疫情继续间断性地发生，各地持续采取疫情防控措施，仍然影响餐饮
业的正常消费，食用菌整体市场价格下行，公司的金针菇、真姬菇产品销售单价下降较
多，食用菌行业整体经营较为困难，同行业上市公司披露的业绩数据均显示同比出现较
大幅度下降，比如华绿生物（300970.SZ）。
根据公开披露信息，华绿生物（300970.SZ）近三年及近一期经营情况及相关财务
数据如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目 金额 较上年 金额 较上年 金额 较上年 金额 较上年
（万元） 同期 （万元） 同期 （万元） 同期 （万元） 同期
营业收入 29,464.93 21.98% 57,808.82 -5.14% 60,939.85 5.90% 57,542.33 45.99%
根据公开披露信息，华绿生物（300970.SZ）2022 年限制性股票激励计划业绩考核
目标设置如下：
项目 考核基准年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入增长率 2021 年 10% 25% 35%
二、公司近三年及近一期经营情况及相关财务数据
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2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目 金额 较上年 金额 较上年 金额 较上年 金额 较上年
（万元） 同期 （万元） 同期 （万元） 同期 （万元） 同期
营业收入 20,151.87 21.78% 42,552.07 -5.44% 44,998.36 -0.21% 45,090.93 31.57%
根据公司出具的说明，2019 年至 2021 年，受外部宏观环境包括食用菌市场整体价
格下行、疫情散点爆发等影响，公司营业收入呈现逐年递减趋势。2022 年上半年金针菇
市场整体价格较去年同期有所回升，使得 2022 年半年度公司总体营业收入较去年同期
有所增加，但受 2022 年全国多地疫情反复导致的封控和餐饮行业的经营状况受挫的影
响，公司对 2022 年的业绩增长情况保持谨慎乐观的态度。
三、季节性因素影响
根据公司出具的说明，由于消费者饮食习惯的偏好，且食用菌与蔬菜存在一定的替
代关系，因此导致食用菌在我国的消费具有明显的季节性特征。产品销售的季节性波动
给公司食用菌产品毛利率和整体业绩带来部分影响，产品销售价格和经营业绩的季节性
波动也给公司经营管理能力、现金流造成一定的压力，从而给公司带来一定的经营风险
和财务风险。
四、后续发展规划
根据公司出具的说明，未来公司将继续以现代生物技术为依托，以现代化农业为基
础，以科技创新为动力，以精细化管理为支撑，以客户需求为导向，以品牌运营为手段，
打造食用菌产业链集群发展模式，将食用菌工厂化栽培、研发、深加工、生物技术提取、
废料综合利用等环节系统整合，力争将公司建成为国内领先并具有一定国际影响力的食
用菌高科技生产企业和循环经济示范企业。此外，公司通过控股子公司开展零售连锁业
务，有利于业务多元化发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，可以为公司未来带来
更大的市场发展空间和竞争能力。
鉴于上述情况，本激励计划业绩指标设定为公司 2022 年～2024 年经审计的营业收
入较 2021 年增长分别不低于 10%、20%和 30%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有
一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一
方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
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本激励计划首次披露后，结合多方意见，经过综合评估与慎重考虑，为更有效的应
对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操
作性原则，公司于 2022 年 9 月 29 日召开董事会，将本激励计划方案中业绩考核指标调
整为以 2021 年为基准，2022 年-2024 年营业收入增长率分别不低于 10%、25%、35%。
因此，本次考核指标的制定科学、合理，符合公司目前经营实际情况，亦具有一定
程度的挑战性，能够促进公司竞争力的提升，能够达到对激励对象的激励效果，符合《上
市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划业绩指标的设置合理，客观公开、清
晰透明，符合公司实际情况，且考虑行业发展状况，有利于促进公司竞争力的提升，能
够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定。
问题 2．请结合授予对象的职责、工作业绩、为达成考核指标拟采取的措施等，说
明公司实际控制人等授予高比例股份的原因及适当性，股权激励方案能够实现的激励
效果与授予规模是否匹配，是否涉嫌对“关键少数”人员进行利益输送及损害中小股东
的利益。
回复：
本激励计划部分涉及的激励对象包含公司董事王泽宁、公司董事长王健坤、公司董
事及总经理王丽卿、公司董事林该春。王泽宁目前是持有公司 5%以上股份的股东并为
公司实际控制人，王健坤与王泽宁系父子关系，林该春与王泽宁为母子关系，王丽卿为
公司实际控制人。
一、激励对象王健坤、王泽宁、林该春、王丽卿的工作职责及个人考核要求
1、王健坤工作职责及个人层面绩效考核执行安排
经核查，王健坤目前担任公司董事长，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等
方面起到不可忽视的重要作用。其全面负责公司董事会工作，负责公司重大发展战略及
重要生产经营事项的决策。在发展战略方面，坚持发展实业，坚持在食用菌领域持续拓
展创新；在科研创新方面，继续助推公司持续研发创新；在项目建设方面，做好“年产
53000 吨金针菇工厂化生产项目”的建设投产，布局其他扩产和新建项目；在销售方面，
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继续提高市场占有率，继续挖掘市场潜力；在内部管理和规范运作方面，加强内部管理
管控，确保公司各项内控制度得以有效落实，促进公司更加规范运行。在业绩方面，努
力完成或超额完成本次股权激励公司层面的业绩考核指标。
2、王泽宁工作职责及个人层面绩效考核执行安排
王泽宁目前担任公司董事及副总经理，是公司的核心管理层，对公司的经营管理、
企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。其主要负责统筹制定公司产业战略规划，
协助建立公司层面的各项重大业务方针的工作。在产业战略方面，主持开拓零售连锁业
务，丰富业务条线，增强抗农产周期性风险能力；在经营管理方面，协助总经理负责所
分管部门的工作；在项目建设方面，协助监督“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”的
建设投产；在业绩方面，持续拓展新市场、新业务，努力完成或超额完成本次股权激励
公司层面的业绩考核指标。
3、王丽卿工作职责及个人层面绩效考核执行安排
王丽卿目前担任公司董事及总经理，是公司的领导核心，对公司经营业绩和未来发
展具有直接影响。其主要负责统筹及搭建公司整体经营管理架构，领导公司各部门的工
作。在生产经营方面，主持并监督公司的生产经营管理工作，落实董事会战略规划；在
公司治理方面，拟订公司内部管理机构设置方案并监督实施；在人才建设方面，负责组
建公司核心人才团队，优化人才培养机制；在业绩方面，持续拓展新市场、新业务，努
力完成或超额完成本次股权激励公司层面的业绩考核指标。
4、林该春工作职责及个人层面绩效考核执行安排
林该春目前担任公司董事和控股子公司执行董事，主要负责公司控股子公司零售业
务，利用其丰富的行业经验和管理经验推动公司零售连锁业务的发展，并积极做好零售
连锁业务的市场开发和客户维护工作，争取使公司成为市场重要组成部分；同时做好风
险防范工作，零售业务人员的管理工作。
二、本次实际控制人等获授股数、激励效果与其岗位贡献度相匹配
经核查，激励对象王健坤、王泽宁、林该春、王丽卿均为公司重要骨干，对公司未
来发展起到核心作用，公司根据上述人员的岗位作用、历史贡献、工作实绩等因素合理
确定各自授予比例，符合公司根本利益以及实际情况，具体如下：
1、从工作职责来看，该四名激励对象在公司均担任董事或高级管理人员，其工作
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职责对公司生产经营至关重要
王健坤目前担任公司董事长，在食用菌行业拥有超过十年的经营管理经验，在公司
的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。
王泽宁为公司实际控制人，担任公司董事及副总经理，是公司的核心管理层，对公
司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。
王丽卿为公司实际控制人，目前担任公司董事及总经理，是公司的领导核心，对公
司经营业绩和未来发展具有直接影响。
林该春目前担任公司董事和控股子公司执行董事，可利用其丰富的行业经验和管理
经验推动公司零售连锁业务的发展。
因此，该四名激励对象分别在公司担任重要岗位，且工作职责关系到上市公司生产
经营的重大方面，向其授予限制性股票具有合理性。
2、从工作实绩来看，该四名激励对象均长期服务于公司，分别在经营战略、市场
拓展、业务开拓等关键领域起到核心作用
四名激励对象中，王健坤作为公司董事长，在公司长期服务多年，为公司发展作出
突出贡献，王泽宁、王丽卿作为公司的董事及高级管理人员、林该春作为公司董事，其
通过股权激励计划获得公司股份符合行业惯例，也是股权激励制度的应有之义。王泽宁、
王丽卿虽然在本次激励计划前已持有公司 5%以上股份，但注册制后放开了对 5%以上
股东作为激励对象的限制，注册制改革的精神和导向即是认可对公司发展有重要价值重
大贡献的核心员工可以作为公司股权激励对象（而无论其之前是否持有公司股权），因
此公司本次激励方案中相关激励对象获得较大份额符合注册制改革的导向和政策。
以上四名激励对象不仅名义上担任重要岗位，从工作实绩来看，该四名激励对象均
长期服务于上市公司，并且在各自负责的领域取得了杰出的工作成果，对公司发展作出
重大贡献，具体如下：
激励对象 工作实绩和主要贡献
王健坤 全面负责公司董事会工作，负责公司重大发展战略及重要生产经营事项的决策。
主要负责统筹制定公司产业战略规划，建立公司层面的各项重大业务引领方针。
王泽宁 全面统筹公司各项业务和资源，对公司产业发展、日常运营以及战略方针和经营
决策的制定、重大经营管理事项的安排起到显著的积极作用。
负责统筹及搭建公司整体管理架构、组建公司核心人才团队，根据公司经营及生
王丽卿
产的战略发展方向全面规划公司整体经营策略并负责监督及实施；领导公司各部
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门的工作。对各重大项目进行全面的管理；对公司所有部门制度、流程、管理措
施等进行监控，评估执行情况及运行效率，为各部门的工作流程管理。能为公司
的公司治理、市场运作等提供强有力的管理支持。
参与公司及下属子公司零售业务的管理及统筹。为公司的多元化经营提供管理支
林该春
持，提高了公司抗农业周期性风险的能力。
综上，该四名激励对象均在各自岗位取得杰出的工作实绩，分别对公司经营战略、
市场销售、业务拓展及公司治理、供应链管理等方面发挥了不可替代的重要作用，且均
在公司长期服务，是公司生产经营的宝贵财富。
3、从授予价格来看，该四名激励对象的激励效果与其授予规模相匹配，不存在变
相对“关键少数”人员进行利益输送及损害中小股东利益的情形
本激励计划将首次授予的激励对象分为两类。其中，首次授予的第一类激励对象（即
王健坤、王泽宁、林该春、王丽卿）的授予价格为 8.78 元/股，第二类激励对象（其他
董事、高级管理人员及核心业务人员和骨干员工）的授予价格为 6.27 元/股。本次授予
价格采用差异化定价，对实际控制人等采用更高的授予价格，不存在变相对其进行利益
输送的情形，不会损害中小股东利益。
4、从市场案例来看，根据重要性原则对关键人员进行重点激励的激励策略已被多
家上市公司采用
重视并激发“关键少数”的工作积极性，发挥各业务板块带头人的突出作用的激励
策略，少数激励对象合计持有激励份额较多与其自身在各自领域的突出重要性需相匹配，
经检索目前市场案例，存在多家上市公司在股权激励方案中对实际控制人等关键岗位人
员分配较大比例的股权激励额度，主要列举如下：
单位：万股/万份
前述人 前述人
草案推出 占总授予
公司名称 代码 人员 工具 权益总量 员获授 员授予
日期 权益比例
权益 价格
华绿生物 300970 实控人 2022.8.27 第二类限制性股票 400.00 40.00 10.00%
飞鹿股份 300665 实控人 2022.7.15 第一类限制性股票 511.00 112.00 21.92%
实控人 79.20 26.40% 与其他
统联精密 688210 2022.6.8 第二类限制性股票 300.00
实控人配偶 3.5385 1.18% 激励对
实控人 30.50 21.79% 象一致
泛亚微透 688386 2022.3.10 第二类限制性股票 140.00
实控人之女 未披露 未披露
德方纳米 300769 实控人 2021.12.3 第二类限制性股票 220.00 130.00 59.09%
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前述人 前述人
草案推出 占总授予
公司名称 代码 人员 工具 权益总量 员获授 员授予
日期 权益比例
权益 价格
实控人 100.00 33.33%
极米科技 688696 2021.9.29 股票期权 300.00
总经理 100.00 33.33%
艾可蓝 300816 实控人 2021.9.3 第一类限制性股票 53.16 16.00 30.10%
三、本次股权激励方案的比例分配符合法律法规规定，审议程序合法合规
经核查公司内部决策文件，本次激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定，董事会审
议相关议案时，关联董事均回避表决，且本次激励计划尚需提交公司股东大会审议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，关联股东亦需回避表决。
本次激励计划审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规。公司本次
股权激励计划中任何一名激励对象获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，符合《上
市公司股权激励管理办法》相关规定。
因此，王健坤、王泽宁、林该春、王丽卿成为激励对象具有必要性、合理性，四人
获授股份数量与公司所认可的相关人员的贡献程度具有匹配性。本次股权激励方案能够
实现的激励效果与授予规模相匹配，不存在对“关键少数”人员进行利益输送的情形，
不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司实际控制人王泽宁及王丽卿、董事长王健坤、董事
林该春作为激励对象具有必要性、合理性，符合有关政策法规的规定，其担任公司核心
岗位，对促进公司持续发展、业绩和管理效率的提高起到重要作用，是公司根据实际需
求和发展需要而确定的激励对象，四人获授股份数量与公司所认可的相关人员的贡献
程度具有匹配性。四人作为激励对象已履行的公司内部审议程序合法、有效，公司将根
据规则继续履行公司内部公示、监事会对公示情况进行说明及股东大会审议等程序。同
时，本激励计划对四名激励对象均设定了公司层面和个人层面的考核要求，体现了激励
与约束对等的原则。因此，本次激励计划不存在向“关键少数”人员进行利益输送的情
形，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项之专项核查意见》签署页)
本专项核查意见于 2022 年 9 月 29 日出具，正本一式两份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
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刘 继 李 晶
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张博阳
