国浩律师（北京）事务所

                                                   关于

            福建万辰生物科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                                                      之

                                         法律意见书




                       北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层          邮编：100026
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                                               2022 年 10 月
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                         国浩律师（北京）事务所

                  关于福建万辰生物科技股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之

                               法律意见书
                                                 国浩京证字【2022】第 0637 号




致：福建万辰生物科技股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所接受万辰生物委托，作为其 2022 年限制性股票激励计划

的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规

章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律

意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

     本所律师仅对公司 2022 年限制性股票激励计划及实施程序的合法、合规性发表意

见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评

价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，

并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
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副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印

章真实；复印件与原件一致。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖

有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公

司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述

引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同

其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

     根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
    一、本次授予的批准和授权

    （一）2022 年 9 月 23 日，万辰生物召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计

划发表同意的独立意见。

    2022 年 9 月 23 日，万辰生物召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    （二）2022 年 9 月 29 日，万辰生物召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<

公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消

2022 年第一次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。同日，公司独

立董事就本次股权激励计划发表同意的独立意见。

    2022 年 9 月 29 日，万辰生物召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

    （三）2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本次授予激励对象名单在公

司内部进行了公示。2022 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2022 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四）公司独立董事蔡清良接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2022 年第

一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （五）2022 年 10 月 17 日，万辰生物召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
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     （六）2022 年 10 月 21 日，万辰生物召开第三届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议

案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董

事会确定以 2022 年 10 月 21 日为授予日，向符合首次授予条件的 50 名激励对象授予

413.50 万股限制性股票。

     2022 年 10 月 21 日，万辰生物召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》 关

于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万辰生物本次授予已经取得

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

      二、本次授予限制性股票的授予日

     2022 年 10 月 17 日，万辰生物召开了 2022 年第一次临时股东大会，授权公司董事

会确定本次激励计划的授予日。

     2022 年 10 月 21 日，万辰生物召开第三届董事会第二十次会议，确定本次授予的

授予日为 2022 年 10 月 21 日。

     经核查，公司董事会确定的首次授予日为股东大会审议通过本次激励计划后 60 日

内的交易日。

     综上所述，本所律师认为，万辰生物本次授予日符合《管理办法》《激励计划》的

相关规定。

      三、本次授予的数量及对象

     公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2 名激励对象因离职自愿

放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟

授予其的部分第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票

共 46.50 万股。

     本次调整后，首次授予的激励对象人数由 52 名调整为 50 名，授予的第二类限制性

股票总数由 575.00 万股调整为 516.875 万股，其中，首次授予的第二类限制性股票总数
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由 460.00 万股调整为 413.50 万股，预留授予数量由 115.00 万股调整为 103.375 万股（因

首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于 20%，故同步调整预留部

分股数）。

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整在股东大会对董事会的授

权范围内，无需再次提交股东大会审议。2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会

第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本激励计划首次授予

的激励对象名单及授予权益数量进行调整。

     经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调

整履行了必要的审议程序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

      四、本次激励计划的授予条件

     根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向

激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予

限制性股票：

     （一）公司未发生以下任一情形：

     最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

     最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

     上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

配的情形；

     法律法规规定不得实行股权激励的；

     中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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     最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

     具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及首次授予的

激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限

制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，万辰生物 2022 年限制性股

票激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予

日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的激励对象名单及

授予权益数量的调整履行了必要的审议程序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；

本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办

法》《激励计划》的有关规定。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页)




     本法律意见书于 2022 年 10 月 21 日出具，正本一式肆份，无副本。




     国浩律师（北京）事务所



     负责人：                          经办律师：

                ——————————                ——————————

                         刘   继                           李   晶




                                                    ——————————
                                                           张博阳