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                           关联交易管理制度

                            第一章   总   则

    第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司规范运作指引》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定和公司章程的规定，特制定本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。

    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易的价格或者收费原则上不
偏离于独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
通过合同明确有关成本和利润的标准；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）关联股东、董事回避原则；

    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

    第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将
该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应当具有商业实质，价格应当公
允，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
瞒关联关系。

       第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                      第二章    关联人和关联交易的范围

       第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

       第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

       （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

       （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

       （三）本规则第九条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

       （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；

       （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

       公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而
形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的
董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第九条第（二）项所列情形者除
外。

       第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

       （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

       （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

       （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；

       （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来 12 个月内，具有本制度第八条、第九条规定情形之一的；

    （二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第八条、第九条规定情形之一的。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    第十二条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
                  第三章    关联交易价格的确定和管理

    第十三条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第十四条   关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；

    （二）公司财务部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

    （三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门应跟踪其市场价格及成本
变动情况进行跟踪，并将变动情况记录并通报。

                        第四章   关联交易的程序

    第十五条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。

    第十六条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应提交股东大会审议，并比
照《公司章程》的规定，对交易标的进行评估或审计。

    下列情形可免于审计或评估：

    （一）与日常经营相关的关联交易；
    （二）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东大会审议标准的；

    （三）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例。

    第十七条     公司不得为本制度规定的关联人提供资金等财务资助。但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第八条规定的关联法
人（或者其他组织）。

    第十八条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。

    第十九条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

    第二十条     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度关于关联交易的程序的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

       已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

       第二十一条   公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：

       （一）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（四）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；

       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务；

       （四）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

       （五）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

       第二十二条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

       第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十六条
的规定提交股东大会审议：

       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀
标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

       （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

    第二十四条   公司与关联人发生的下列交易，可免于按照关联交易的方式履
行相关义务，但属于本章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准，且公司无相应担保；

    （五）中国证监会、交易所认定的其他交易。

    第二十五条   依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对
关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

                             第五章 回避表决

       第二十六条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
   也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
   即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
   非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第九条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

    第二十七条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位、
其他组织或者该交易对方直接或者间接控制的法人、其他组织任职的（适用于股
东为自然人的情形）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
    第二十八条   公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。

    第二十九条   公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东
投票前，提议关联股东须回避表决。

    第三十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据相关法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估。

                         第六章 关联交易的信息披露

    第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）证券交易所要求提供的其他文件。

    第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）关联交易概述；

    （二）关联方基本情况；

    （三）关联交易标的基本情况；

    （四）关联交易的定价政策及定价依据；

    （五）关联交易协议的主要内容；

    （六）交易目的和对公司的影响；

    （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （八）独立董事事前认可和独立意见；

    （九）中介机构意见结论（如适用）；

    （十）中国证监会、证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质
的其他内容。
                       第七章 关联交易的监督管理

    第三十三条   公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及独立董事工作制
度等规范性文件的规定对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况履行
监督职责。

    第三十四条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，
明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

    公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事
会采取相应措施并披露。

    第三十五条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

                               第八章   附   则

    第三十六条   本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不满”不含本数。

    第三十七条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10 年。

    第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规和《公司章程》的有关规
定执行。本制度与上述规定不一致的，以上述规定为准。

    第三十九条   本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

     第四十条    本制度经公司股东大会审议通过后生效，原《关联交易管理制
度》同时失效。