福建万辰生物科技股份有限公司

                             承诺管理制度

                              第一章     总则

    第一条 为了规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》等有关法律法规的规定和《福建万辰生物科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）
在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解
决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称
承诺。

    第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。

                             第二章    承诺管理

    第四条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：

    （一）承诺的具体事项；

    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；

    （四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

    （五）中国证监会要求的其他内容。

    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊
性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
    第五条 公司及承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，
承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项。

    承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺相关方应明确披露需要取得的审
批，并明确如无法取得审批的补救措施。

    第六条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信
息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    第七条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺
和信息披露义务。

    第八条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的
履行，不得擅自变更或者豁免。

    下列承诺不得变更或豁免：

    （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

    （二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；

    （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

    第九条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

    （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；

    （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。

    上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替
代承诺或者提出豁免履行承诺义务。。

    第十条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的
变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

    第十一条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约
条件等履行承诺的行为。

    变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履
行承诺。

    第十二条 收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的
相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项
应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。

    承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠
等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

    第十三条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的所有承诺
事项及具体履行情况。




                         第三章   未履行承诺的责任

    第十四条 公司未履行承诺的，应及时披露原因及相关当事人可能承担的法
律责任。

    第十五条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方未履行承
诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

    第十六条 上市公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺
的，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人
承担相应责任。




                              第四章   附 则

    第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，按有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行,
并及时修订本制度。

    第十八条 本制度由公司董事会制定，由公司股东大会审议通过之日起生效，
原《承诺管理制度》同时失效。

    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。