万辰生物：关于修订《公司章程》及办理工商备案登记的公告2022-10-24
股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2022-078
福建万辰生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 22
日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>等公司
制度及办理工商备案登记的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、修订原因
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件相关规定，并结合公司实际情况，
拟对公司《公司章程》等相关制度进行同步修订。同时提请股东大会授权董事会
及其指定人员有办理相关章程备案事宜，该事项尚需提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程及相
关事项备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准、
登记的情况为准。
二、《公司章程》修订情况
具体修订如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
（注：增加此条，章程以下条款序号相
应调整）
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的本公司股票或其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管理人
30 日内执行。公司董事会未在上述 员、自然人股东持有的股票或者其他具
期限内执行的，股东有权为了公司的利 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
益以自己的名义直接向人民法院提起 子女持有的及利用他人账户持有的股
诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，股东有权要求董事会在 30
任。 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 第四十一条 （十五）审议股权激
（十五）审议股权激励计划； 励计划和员工持股计划；
第四十五条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或会议通知列 会的地点为公司住所地或会议通知列
明的其他地点。 明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。现场会议时间、地点的选择 形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司还应当提供网 应当便于股东参加。公司还应当提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提 络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大 供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当 公司发出股东大会通知后，无正当
理由的，股东大会现场会议召开地点不 理由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现 得变更。确需变更的，召集人应当于现
场会议召开日两个交易日前公告并说
场会议召开日两个工作日前公告并说
明原因。
明原因。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会或股东自行决定召集股东 监事会或股东自行决定召集股东
大会的，监事会或召集股东应在发出股 大会的，监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，向 东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证 证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）均有权出席股东大会，并可以书面
代理人不必是公司的股东；股东大 委托代理人出席会议和参加表决，该股
会采用网络或其他方式的，应当在股东 东代理人不必是公司的股东；
大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络 （六）网络或其他方式的表决时间
或其他方式投票的开始时间，不得早于 及表决程序 。
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 股东大会通知和补充通知中应当
不得迟于现场股东大会召开当日上午 充分、完整披露所有提案的全部具体内
9:30，其结束时间不得早于现场股东大 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
会结束当日下午 3:00。 见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第七十九条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
清算
第八十条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第八十九条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第九十七条 第九十七条
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
禁入处罚，期限尚未届满；
第一百零九条 第一百零九条
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百三十八条 公司的高级管 第一百三十八条 公司的高级管
理人员不得在控股股东、实际控制人单 理人员不得在控股股东、实际控制人单
位及其控制的其他企业中担任除董事、 位及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不得在控股股 监事以外的其他职务，不得在控股股
东、实际控制人单位及控制的其他企业 东、实际控制人单位及控制的其他企业
领取薪酬。 领取薪酬。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
（注：增加此条，章程以下条款序号相
应调整）
第一百五十条 监事任期届满未 第一百五十一条 监事任期届满
及时改选，或者监事在任期内辞职导致 未及时改选，或者监事在任期内辞职导
监事会成员低于法定人数的，在改选出 致监事会成员低于法定人数的，在改选
的监事就任前，原监事仍应当依照法 出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监 律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。 事职务。
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计 第一百六十一条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报告， 会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
上述年度报告、中期报告按照有关
日起 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。上 易所的规定进行编制。
述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款不变。
三、其他事项说明
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、
章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
本次修订《公司章程》及办理工商登记的事项，尚需提交公司股东大会审议。修
订后的《公司章程》全文将披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、福建万辰生物科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、福建万辰生物科技股份有限公司章程。
特此公告。
福建万辰生物科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 24 日
