福建万辰生物科技股份有限公司

                    控股股东及实际控制人行为规范

                                第一章     总则

    第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、
实际控制人行为，切实保护福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。

    第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。

    第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份
达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人或法人。

    第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：

    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

    （三）证券交易所认定的其他主体。

    第五条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规
范相关规定。

                             第二章      一般原则

    第六条 控股股东、实际控制应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定和《公司章程》，并接受证券交易
所监管，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
    第七条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

    第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

    第九条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人， 应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

    第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占上公司资金、
资产，损害公司及其他股东的合法权益。
    第十一条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并
保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答证券交易所的相关问询，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
    第十三条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承
诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
    控股股东、实际控制人在签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，
应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，控股股东、实际控制人应当在
五个交易日内更新，并向证券交易所和公司董事会报备。
    第十四条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有
关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得进行内
幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
    第十五条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金或者
要求公司违法违规提供担保。
    第十六条 控股股东、实际控制人应当审慎质押所持公司股份，合理使用融
入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。

                   第三章    恪守承诺和善意行使控制权

    第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股
份前，如存在以下情形的，应当予以解决:
       （一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
       （二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
       控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公
司和其他股东的合法权益。
       控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决:
       （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
       （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
       （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
       前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
       第十八条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实
际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承
诺。
       承诺事项需要主管部门审批的，应当明确披露需要取得的审批，并明确如无
法取得审批的补救措施。
       控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果
经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致
其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的
具体情况，同时提供新的履约担保。
       第十九条 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，
及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
       第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：

       （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

       （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

       （三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以
外的职务；

       （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
    （五）无偿要求公司人员为其提供服务；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。

    第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下
方式影响公司财务独立：

    （一）与公司公用银行账户；

    （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
财户；

    （三）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

    （四）要求公司违法违规提供担保；

    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认
定的其他情形。

    第二十二条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允情况下以其他方
式向其提供资金；

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十一）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。

    第二十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务
独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

    （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；

    （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认
定的其他情形。

    第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不
得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

    （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

    （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    （三）与公司共用机构和人员；

    （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

    （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。

    第二十五条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

    第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对
公司和中小股东利益的影响。

    第二十七条 控股股东、实际控制人与公司进行交易，应当遵循平等、自愿
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚
假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
                       第四章   买卖公司股份行为规范

    第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的
方式来买卖公司股份。

    第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照相关规定履
行信息披露义务，不得以任何方式规避信息披露义务。

    第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：

    （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

    （四）中国证监会及证券交易所认定的其他期间。

    第三十二条 下列主体在前条所列期间不得买卖上市公司股份:
    (一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织;
    (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
    第三十三条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售
其持有的公司股份应当在首次出售前两个交易日前刊登提示性公告：

    （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上；

    （二）证券交易所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人在减持计划实施完成或者六个月期限届满后拟继续出
售股份的，应当予以重新计算。
    控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交
易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。

    第三十四条 提示性公告包括以下内容：

    （一）拟出售的股份数量；

    （二）拟出售的时间；

    （三）拟出售价格区间（如有）；

    （四）出售的原因；
    （五）下一步股份变动计划；

    （六）证券交易所要求的其他事项。

    第三十五条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本规范规定。
    第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
    第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营
的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定
性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有
关情况及对公司控制权稳定性的影响。
    第三十八条 控股股东、实际控制人所持限售股份解除限售后的减持行为应
当符合相关法律法规和本所业务规则的要求，并及时履行股份减持前后的信息披
露义务。
    第三十九条 最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批
评处分的控股股东、实际控制人，拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有
的公司股份的，应当在首次出售二个交易日前披露股份减持计划公告。
    第四十条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当在通
过证券交易系统出售其直接或者间接持有的公司股份二个交易日前，刊登股份减
持计划公告。
    （一）出售后导致持有、控制公司股份低于 50%时；

    （二）出售后导致持有、控制公司股份低于 30%时；

    （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%时。

    （四）减持前一个会计年度或者最近一期，公司的净利润为负值或者同比下
降 50%以上的；
    （五）减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示
公司的净利润为负值或者同比下降 50%以上的。
    第四十一条 股份减持计划公告应当包括以下内容：
    （一）减持人姓名或者名称；
    （二）减持目的及计划；
    （三）减持期间、数量和比例；
    （四）减持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （五）拟减持的价格区间（如有）；
    （六）减持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则等规定的情况说明；
    （七）控股股东、实际控制人认为应当说明的其他事项；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

                          第五章   信息披露管理

    第四十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第四十三条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
    第四十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并通过公司对外公平披露，不
得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
    第四十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误
导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
    第四十六条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并及
时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
    第四十七条 深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询
问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，
提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和
完整。
    第四十八条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定。

                              第六章   附则

    第四十九条 本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章及证券交易所《上市规则》等相关业务规则确定。
    第五十条 本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及证
券交易所《上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。

    第五十一条 本规范的制订和修订由公司董事会审议通过后报股东大会批准。

    第五十二条 本规范自公司股票在证券交易所上市交易之日起生效，原《控
股股东及实际控制人行为规范》同时失效。

    第五十三条 本规范解释权归属公司董事会。