民生证券股份有限公司
              关于福建万辰生物科技服份有限公司
    增加向控股子公司提供财务资助额度事项的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对万辰
生物增加向控股子公司提供财务资助额度事项进行了核查，具体情况如下：
    一、财务资助事项概述
    公司于 2022 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司以自有
资金向控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）提供不
超过 2,000 万元人民币的财务资助，借款期限不超过 12 个月，并按实际使用资金
与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。
    为促进控股子公司业务发展，满足控股子公司南京万兴的资金周转及日常经
营需要，公司经过综合考虑，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司以自有
资金向控股子公司南京万兴增加提供财务资助不超过 3,000 万元人民币，资助期
限不超过 36 个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资
金使用费。本次财务资助额度应自董事会审议通过之日起 12 个月使用，上述额度
在授权期限范围内可以循环滚动使用。
    本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》
等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事项属于董事会审批权限范围，
无需提交公司股东大会审议。
    （一）财务资助的主要内容
    1、财务资助对象：公司持股比例为 52.00%的控股子公司南京万兴商业管理有
限公司；
    2、财务资助金额：在不超过 3,000 万元人民币的额度内循环滚动使用；
    3、资金来源：自有资金；

                                     1
    4、财务资助期限：自协议签署之日起三年期限；
    5、资金使用费：按不低于同类业务同期银行贷款利率结算；
    6、资助的方式：货币资金；
    7、资金用途：用于补充控股子公司南京万兴的日常运营资金。
    具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
    （二）财务资助偿还方式
    在借款到期之日起三个工作日内，南京万兴将及时足额还本付息。
    （三）财务资助协议
    公司将在董事会审议通过后及时与控股子公司南京万兴签订财务资助协议。
    二、被资助对象的基本情况
    （一）基本情况
    企业名称：南京万兴商业管理有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：林该春
    注册资本：800.00 万元整
    成立日期：2022 年 8 月 1 日
    住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号等
    经营范围：
    许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批
发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及
器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
    （二）最近一年又一期的财务数据
                                                                         单位：元

  主要财务指标       2021 年 12 月 31 日       2022 年 9 月 30 日（未经审计）

资产总额                                   -                       20,806,004.33

负债总额                                   -                       14,252,336.36

所有者权益                                 -                        6,553,667.97

                                           2
资产负债率                               -                                 68.50%

  主要财务指标            2021 年                 2022 年 1-9 月（未经审计）

营业收入                                 -                          10,041,740.55

利润总额                                 -                          -1,446,332.03

净利润                                   -                          -1,446,332.03
   注：南京万兴 8 月 1 日注册成立，8 月中旬开始经营。
    （三）股权结构及股东基本情况
    1、公司持股 52.00%，王泽宁持股 48.00%。南京万兴系公司合并报表范围内
且持股超过 50%的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定，本次增加财务资助额度不构成关联交易。
    2、股东王泽宁先生系公司实际控制人、董事、副总经理，公司董事长王健坤
先生和董事林该春女士之子。王泽宁不属于失信被执行人。
    （四）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
    本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，
公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次
提供财务资助事项决策程序合法合规，且将按照实际使用金额与不低于同类业务
同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形。经协商，
南京万兴其他股东未就本次增加财务资助额度提供同比例财务资助及担保。本次
增加提供财务资助额度不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    （五）最近一个会计年度，公司对南京万兴未提供过财务资助。
    （六）经查询，南京万兴不属于失信被执行人。
    三、本次财务资助风险防范措施
    南京万兴属于公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务管理和资金
管理的风险控制。公司在经董事会审议通过后，将与南京万兴签署财务资助协议，
根据公司自身资金状况及南京万兴公司资金需求情况安排资助节奏，同时在提供
财务资助的同时，积极跟踪南京万兴的项目进度和经营状况，密切关注其资产负
债等情况的变化，掌握其资金用途，控制资金风险，保护资金安全。上述财务资
助借款金额占公司总资产比例低，整体风险可控，不会对公司的日常经营产生重
大影响。
    四、累计提供财务资助金额及逾期金额
    本次增加提供财务资助额度后，公司向南京万兴提供财务资助总额度为人民
                                        3
币 5,000 万元，其中公司对合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司资助
额度为人民币 5,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 7.65%；截至本
专项核查意见出具日，公司已向南京万兴提供 1,700 万元人民币的财务资助，除
此之外，公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助。公司不存在逾
期未收回财务资助的情况。
    五、公司履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    本次增加向控股子公司提供财务资助额度事项已经公司第三届董事会第二十
三次会议审议通过。公司董事会认为：南京万兴是纳入公司合并报表范围的重要
的控股子公司之一，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金向其增加提供
财务资助额度，能够协助其解决资金缺口，保障其经营业务的顺利开展，符合公
司的发展战略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金与
不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经营产生重
大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，公司董事会同意公司关于
增加向控股子公司提供财务资助额度的议案。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为，公司向南京万兴增加提供财务资助额度有助于提高资金
使用效率，保障南京万兴的经营业务发展及后续资金需求，不存在损害公司和中
小股东利益的情形；同时，公司能够对南京万兴实施有效管理和风险控制，确保
资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，且将按照实际
使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在向关联方
输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司关
于增加向控股子公司提供财务资助额度的议案。
    （三）监事会审议意见
    本次增加向控股子公司提供财务资助额度事项已经第三届监事会第二十一次
会议审议通过。公司监事会认为：本次增加向南京万兴提供财务资助额度，有利
于南京万兴的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险
可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利
益，决策程序合法、有效，因此，监事会同意公司关于增加向控股子公司提供财
务资助额度的议案。

                                    4
   六、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：万辰生物增加向控股子公司提供财务资助额度的议
案已经公司第三届董事会第二十三次会议和公司第三届监事会第二十一次会议审
议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。万辰生物以自有资金增加向控股子公司南京
万兴提供财务资助额度，满足其资金周转及日常经营需要，有利于其稳定发展；
南京万兴依法注册成立经营，不属于失信被执行人，万辰生物能够对南京万兴实
施有效管理和风险控制，因此，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会
损害公司和非关联股东的利益。保荐机构对万辰生物增加向控股子公司提供财务
资助额度的事项无异议。
   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司
增加向控股子公司提供财务资助额度事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人 ：
                              佟   牧                   肖继明




                                                民生证券股份有限公司

                                                     2022 年 11 月 3 日




                                   6