国浩律师（北京）事务所

                                                 关于

         福建万辰生物科技股份有限公司

              2022 年第二次临时股东大会

                                                    之

                                       法律意见书




                     北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层            邮编：100026
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                                             2022 年 11 月
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                         国浩律师（北京）事务所

             关于福建万辰生物科技股份有限公司

                   2022 年第二次临时股东大会之

                              法律意见书


                                             国浩京证字【2022】第 0749 号




致：福建万辰生物科技股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公

司”或“万辰生物”）的委托，指派律师以视频方式出席并见证了公司 2022 年 11

月 9 日召开的 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股东大

会规则》和《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

出具本法律意见书。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，

并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性

陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公

司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的

所有文件材料及证言进行审查判断，出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2022 年 10 月

25 日在指定披露媒体上刊登了《福建万辰生物科技股份有限公司关于召开公司
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2022 年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“会议通知”），载明了会议

的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

     2、会议召开方式与时间

     根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。

     现场会议日期与时间：2022 年 11 月 9 日（星期三）14:00 开始。

     网络投票日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间

为：2022 年 11 月 9 日（星期三）上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。

      通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2022 年 11 月 9 日（星

期三）上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

     经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开事宜以公告形式依

法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；

本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

     二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

     1、通过现场和网络投票的股东共 5 人，代表有表决权的股份数为 81,006,739
股，占公司有表决权股份总数的 52.7731%。其中：参加现场投票的股东及股东
授权委托代表 2 人，代表有表决权的股份数为 70,884,000 股，占公司有表决权股
份总数的 46.1785%；参加网络投票的股东 3 人，代表有表决 权的股份数为
10,122,739 股，占公司有表决权股份总数的 6.5946%。

     2、公司全体董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。经本所律师审查，

上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。

     3、本次会议召集人的资格

     经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

     三、本次股东大会的表决程序

     经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结

合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进

行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表
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决结果。

     本次股东大会表决通过了以下议案：

     （一）审议通过了《关于关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》

     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     （二）审议通过了《关于修订<公司章程>等公司制度及办理工商备案登记

的议案》

     1、《关于修订<公司章程>及办理工商备案登记的议案》

     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     2、《关于修订<福建万辰生物科技股份有限公司承诺管理制度>的议案》

     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     3、《关于修订<福建万辰生物科技股份有限公司董事会议事规则的议案》

     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     4、《关于修订<福建万辰生物科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

     表决情况：
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     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     5、《关于修订<福建万辰生物科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     6、《关于修订<福建万辰生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     7、《关于修订<福建万辰生物科技股份有限公司控股股东及实际控人行为规

范>的议案》

     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     8、《关于修订<福建万辰生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     9、《关于修订<福建万辰生物科技股份有限公司融资与对外担保管理制度>

的议案》
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     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     10、 关于修订<福建万辰生物科技股份有限公司重大经营与对外投资管理制

度>的议案》

     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     （三）审议通过了《关于修订<福建万辰生物科技股份有限公司监事会议事

规则>议案》

     表决情况：

     同意 81,006,739 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；

反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。

     表决结果：该项议案获本次股东大会通过。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定；

     2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；

     3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本

次股东大会，其参会资格合法、有效；

     4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的规定，表决结果合法、有效。

     （以下无正文）
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     （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有
限公司 2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）




     本法律意见书于 2022 年 11 月 9 日出具，正本一式四份，无副本。




      国浩律师（北京）事务所                   负责人：_________________

                                                            刘   继




                                             经办律师：_________________

                                                            李   晶




                                                       _________________

                                                            张博阳