民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司

增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分日常性关联交

                           易预计的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对福建万辰生物科技股份有限公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023
年度部分日常性关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）前次日常性关联交易预计情况

    福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 24 日
召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议和 2022 年 5 月 16
日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交
易预计事项的议案》，预计 2022 年度公司与关联方福建含羞草农业开发有限公司
发生房屋租赁的日常性关联交易总金额预计为 89,856.00 元。具体内容详见公司
于 2022 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2022 年度日常关联交易预
计事项的公告》（公告编号：2022-020）。

    公司于 2022 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于增加 2022 年度日常性关联交易预计额度的
议案》，因控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）实际
经营发展和拓展业务需求，公司预计增加 2022 年度部分日常性关联交易发生金
额。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 29 日披露于巨潮资讯网的《关于增加 2022
年度日常性关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-053）。
    （二）本次增加 2022 年日常关联交易预计及 2023 年度部分日常性关联交
易预计情况

    公司的控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）因
业务发展及生产经营需要，向含羞草（江苏）食品有限公司（以下简称“含羞草
（江苏）”）进行采购商品发生日常性关联交易，公司预计增加 2022 年度日常关
联交易额度及 2023 年度部分日常性关联交易。

    公司于 2022 年 12 月 9 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分日常性关联交易预计的
议案》。公司董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱为关联董事，对此
项议案回避表决。

     公司于 2022 年 12 月 9 日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分日常性关联交易预
计的议案》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管
理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）预计日常关联交易类别和金额

                                                                     单位：万元
                                                 2022 年 12 月 9
                        关联   关联交   调整前                     截至披露   上年
关联交易                                         日至 2023 年 3
               关联人   交易   易定价   预计金                     日已发生   发生
  类别                                           月 31 日预计金
                        内容     原则     额                         金额     金额
                                                        额


           含羞草（江
                        采购   市场
向关联人   苏）食品有                   398.00          3,100.00     605.40      0
                        商品   定价
采购商品   限公司


               小计       -      -      398.00          3,100.00     605.40      0

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联人基本情况
 公司名称           含羞草（江苏）食品有限公司   成立时间          2010 年 05 月 10 日

 注册资本           1,000 万美元                 实缴资本          1,000 万美元

 法定代表人         王健坤
 注册地及主要生
                    南京市溧水经济开发区
 产经营地
                    食品技术研发；生产肉制品、糕点、蜜饯、水果制品、炒货食品及坚果
                    制品、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]、豆制品（其他豆制品）
                    （明细按工业产品生产许可证所列项目经营）；销售自产产品；道路货
 主营业务           物运输；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但是国家限
                    定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动；涉及法律禁止经营的不得经营，
                    涉及许可证经营的凭许可证经营）
 股东结构           王健坤 100%持股
                              项 目                 2021 年 12 月 31 日/2021 年度

 主要财务数据（万             总资产                                        27,434.79
 元）（未经审计）             净资产                                              22.22
                             营业收入                                       57,544.06
                              净利润                                           237.75
    （二）与上市公司的关联关系

    公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司法定代表人且 100%
持股。

    （三）履约能力分析

    含羞草（江苏）食品有限公司自成立以来，依法存续经营，具有良好的履约
能力。此外，经查询，含羞草（江苏）食品有限公司不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易的主要内容
    南京万兴为上市公司控股子公司向含羞草（江苏）采购商品用于日常经营，
采购价格按照市场价格定价，采购数量由南京万兴根据经营需要及市场情况向含
羞草（江苏）以订单方式确认。
    （二）关联交易协议签署情况
    以上关联交易事项为增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分
日常性关联交易预计的事项，由公司控股子公司南京万兴根据业务开展需要与关
联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。
    四、关联交易目的和对公司的影响

    南京万兴与含羞草（江苏）发生的关联交易是为了确保南京万兴开展经营发
生的阶段性的日常性关联交易，属于正常的商业交易行为。交易以市场价格为定
价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。公司主
要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
    五、独立董事意见

    （一）事前认可意见

    独立董事认为，公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度
部分日常性关联交易预计事项符合公司控股子公司的经营发展需要，相关交易遵
循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立
董事同意将《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分日常性
关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关
联董事需回避表决。
    （二）独立意见

    独立董事认为，公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度
部分日常性关联交易预计事项合理、定价公允、履行的审批程序完备，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交
易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。因此，独立董事同意关于增加 2022
年度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分日常性关联交易预计的议案。
    六、监事会意见

    监事会认为，本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分日
常性关联交易预计的事项合理、交易价格公允，决策程序合法、有效。因此，监
事会同意公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分日常性
关联交易预计的议案。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023
年度部分日常性关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及第
三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确
的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司关于增加 2022 年
度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分日常性关联交易预计事项合理、定价
公允、履行的审批程序完备，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能
性。保荐机构对公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分日常
性关联交易预计的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度部分日常性关联交易预计
的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：    ____________        _____________

                               佟   牧               肖继明




                                                   民生证券股份有限公司
                                                       2022 年 12 月 9 日