民生证券股份有限公司关于

                     福建万辰生物科技股份有限公司

               向控股子公司提供财务资助的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对福建万辰生物科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的事项进行了审
慎核查，核查意见如下：

    一、重要内容提示

    （一）公司拟向控股子公司南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万

好”或“控股子公司”）提供不超过 5,000 万元人民币的财务资助，借款期限不超过

12 个月，并按实际使用资金金额及使用期限与不低于同类业务同期银行贷款利
率结算资金使用费。

    （二）本次财务资助事项已经公司 2022 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第

二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已就本次

财务资助事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

    （三）本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和

影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。
本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    二、设立控股子公司目的概述

    近日，公司控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）
与兴化德雯管理咨询有限公司（以下简称“兴化德雯”）、兴化几何管理咨询有限
公司（以下简称“兴化几何”）、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简

称“兴化苏好”）签署《投资合作协议》，各方同意共同出资设立合资公司南京万

好。截至本公告披露日，合资公司已完成工商设立登记手续，并取得了江苏省南
京市溧水区行政审批局颁发的《营业执照》。

       设立控股子公司的合作方是苏皖地区知名零食零售品牌“好想来”的管理团

队。合作方在零食连锁经营领域积累了丰富的行业经验，在选品、品控、门店管

理、品牌发展、供应链等领域具有优势，已发展成为苏皖地区畅销的量贩零售品
牌服务商。

       为了加快零食零售连锁业务的经营发展，南京万兴与合作方共同成立由上市

公司控股的合资公司，设立控股子公司有利于借鉴“好想来”管理团队的零食零

售产业经验，加强上下游产业链协同，实现强强联合、优势互补、互惠共赢，加

快江苏省外零食零售业务发展。本次对外投资符合公司的发展战略，有利于公司

充分整合各方优势及资源，促进新兴业务发展，增强抗农业周期性波动风险的能

力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争
力。

       三、合作方基本情况

       （一）兴化德雯管理咨询有限公司

       1、企业类型：有限责任公司
       2、住所：兴化市昭阳街道红星北路盛世花园商业一区 M01 室
       3、法定代表人：彭德建
       4、注册资本：500 万元人民币
       5、统一社会信用代码：91321281MA2764FF9E
       6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
       7、控股股东及实际控制人：彭德建

       8、是否为失信被执行人：否
    （二）兴化几何管理咨询有限公司

    1、企业类型：有限责任公司
    2、住所：兴化市昭阳街道英武中路海德国际典雅居 2 幢商业 B 楼 207 号
    3、法定代表人：张海国
    4、注册资本：200 万元人民币
    5、统一社会信用代码：91321281MA275C8K14
    6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
    7、控股股东及实际控制人：张海国
    8、是否为失信被执行人：否

    （三）兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）

    1、企业类型：有限合伙企业
    2、住所：兴化市昭阳街道英武南路 201 号
    3、执行事务合伙人：兴化雅扬企业管理有限公司
    4、出资额：100 万元人民币
    5、统一社会信用代码：91321281MAC2RK9341
    6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资(限投资未上市企业)；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)
    7、实际控制人：彭德建
    8、是否为失信被执行人：否
    截至目前，上述合作方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系和其他利益关系。

    四、控股子公司南京万好基本情况

    1、公司名称：南京万好商业管理有限公司
    2、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
    3、类型：有限责任公司
      4、法定代表人：许顺根
      5、注册资本：500 万元人民币
      6、统一社会信用代码：91320117MAC4THMT44
      7、经营范围：许可项目:食品销售;酒类经营;烟草制品零售;电子烟零售(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
为准)一般项目:企业管理咨询;食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜批发;
新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;办公用品销售;体育用品及器材批发;
体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）

      8、合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：

序号           股东名称或姓名         出资额（万元）    出资比例（%）     出资方式
  1       南京万兴商业管理有限公司             255.00             51.00     货币
  2       兴化德雯管理咨询有限公司             149.25             29.85     货币
  3       兴化几何管理咨询有限公司              24.50              4.90     货币
          兴化苏好管理咨询合伙企业
  4                                             71.25             14.25     货币
                （有限合伙）
                合计                              500               100       -

      注：控股子公司南京万好于 2022 年 11 月 25 日注册成立，截至目前尚未有财务指标。

      五、投资合作协议的主要内容

      双方在合作共赢，谋求发展，平等互利、合作共赢的原则下，经友好协商，
就合资成立公司达成如下协议：

      （一）协议主体及投资金额

      甲方：南京万兴商业管理有限公司
      乙方（乙方 1、乙方 2、乙方 3，又合称“乙方”或“合作方”；甲方、乙方 1、
乙方 2、乙方 3 单独称“一方”，合称“各方”）
      乙方 1：兴化德雯管理咨询有限公司
      乙方 2：兴化几何管理咨询有限公司
      乙方 3：兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）

      合作方式：合资公司注册资本为：500 万元人民币。甲方认缴出资 255.00
万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 51.00%；乙方 1 认缴出资 149.25 万
元，出资方式为货币，占公司注册资本的 29.85%；乙方 2 认缴出资 24.50 万元，
出资方式为货币，占公司注册资本的 4.90%；乙方 3 认缴出资 71.25 万元，出资
方式为货币，占公司注册资本的 14.25%。各方应于 2022 年 12 月 31 日前实缴完
毕。

       （二）管理及运营

       1、股东会
       公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，由公司全体股东组成。
       2、董事会
       公司设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方 1 委派 1
名董事。公司设董事长一名，副董事长一名，公司的董事长、副董事长经董事会
选举产生。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。
       3、监事会
       公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派出任。
       4、总经理及财务负责人
       公司设总经理 1 人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方推荐委任。
       5、其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。

       （三）特别约定

       协议各方同意，为了保证南京万好成立初期业务的正常开展，南京万好或其
指定方成立后将收购泰州好想来企业管理咨询有限公司及其子公司部分资产（包
括存货、“好想来”系列商标等），交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机
构对资产的评估结果，由各方协商确定。
       南京万好成立后，各方作为股东，依照相关法律法规及本协议的约定行使股
东权利，履行股东义务，参与南京万好的经营决策，保障公司的合规运营。协议
各方同意，未来三年内，如南京万好经营业绩良好，甲方母公司或其关联方有权
收购乙方持有的南京万好 49%的股权，届时由各方另行签订股权转让协议。

       （四）违约责任

       如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或
保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，
守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、损失、
损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和
顾问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。如果违约方已经明确表示
（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行
为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议，并要
求违约方向守约方赔偿由此所造成的全部损失。

    如因任何一方违反本协议项下的约定或公司股东会确定的注册资本缴付期
限，未能按期足额缴付注册资本或出资瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届
满之次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股
东按照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。

    （五）合同的生效时间

    协议自各方盖章签字之日起成立并生效。

    六、财务资助事项概述

    为支持南京万好业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响自身

正常生产经营的情况下，公司以自有资金向南京万好提供财务资助不超过 5,000

万元人民币，资助期限不超过 12 个月，并按实际使用资金金额及使用期限与不

低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助事项的有效期为

自股东大会审议通过之日起 12 个月，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动
使用。

    本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等

规定的不得提供财务资助的情形，已经公司 2022 年 12 月 9 日召开的第三届董事

会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已就

本次财务资助事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

    （一）财务资助的主要内容
       1、财务资助对象：南京万好商业管理有限公司；

       2、财务资助金额：在不超过 5,000 万元人民币的额度内循环滚动使用；

       3、资金来源：自有资金；

       4、财务资助期限：自协议签署之日起一年期限；

       5、资金使用费：按不低于同类业务同期银行贷款利率结算；

       6、资助的方式：货币资金；

       7、资金用途：主要用于控股子公司南京万好的日常运营资金。

       具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
       （二）财务资助偿还方式

       在借款到期之日起三个工作日内，南京万好将及时足额还本付息。

       （三）财务资助协议

       公司将在股东大会审议通过后及时与控股子公司南京万好签订财务资助协
议。

       七、被资助对象及其他股东的基本情况

       （一）被资助对象的基本情况

       被资助对象的基本情况参见本核查意见之“四、控股子公司南京万好基本情
况”。

       （二）被资助对象其他股东的基本情况

       被资助对象其他股东的基本情况参见本核查意见之“三、合作方基本情况”。

       （三）其他股东未同比例提供财务资助的说明

       本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，

公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次

提供财务资助事项决策程序合法合规，且将按照实际使用金额与不低于同类业务

同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。

       （四）最近一个会计年度，公司未对南京万好提供过财务资助。
    （五）履约能力分析

    南京万好为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，截至本核查意见出

具日，南京万好注册资本已全部实缴，具备正常履行还款义务的能力，不存在被

查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，资信良好。经分析，南京万好
本次财务资助事项履约能力良好。

    八、本次财务资助风险防范措施

    南京万好属于公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务管理和资金

管理的风险控制。公司在经股东大会审议通过后，将与南京万好签署财务资助协

议，根据公司自身资金状况及南京万好公司资金需求情况安排资助节奏，在提供

财务资助的同时，积极跟踪南京万好的项目进度和经营状况，密切关注其资产负
债等情况的变化，掌握其资金用途，控制资金风险，保护资金安全。

    上述财务资助借款金额占公司总资产比例低，借款期限短，整体风险可控，
不会对公司的日常经营产生重大影响。

    九、累计提供财务资助金额及逾期金额

    本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为人民币 10,000 万元，其
中公司对合并报表范围内的控股子公司南京万兴资助额度为人民币 5,000 万元，
对合并报表范围内的控股子公司南京万好资助额度为人民币 5,000 万元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 15.30%；截至本核查意见出具日，公司已向控
股子公司南京万兴商业管理有限公司提供 3,700 万元人民币的财务资助，除此之
外，公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助。公司不存在逾期未
收回财务资助的情况。

    十、董事会意见

    董事会认为，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金向其提供财务资
助，能够协助其解决资金缺口，保障其经营业务的顺利开展，符合公司的发展战
略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金金额及使用期
限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经营产
生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，公司董事会同意本次
向控股子公司南京万好提供财务资助事项。
    十一、独立董事意见

    独立董事认为，公司向南京万好提供财务资助有助于提高资金使用效率，
保障南京万好的经营业务发展及后续资金需求，不存在损害公司和中小股东利
益的情形；同时，公司能够对南京万好实施有效管理和风险控制，确保资金安
全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，且将按照实际使用
资金金额及使用期限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不
存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立
董事同意公司向控股子公司南京万好提供财务资助。

    十二、监事会意见

    监事会认为，本次向控股子公司南京万好提供财务资助事项，有利于南京
万好的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控。
公司本次向控股子公司提供财务资助，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。因此，监事会同
意公司向控股子公司南京万好提供财务资助。

    十三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万辰生物向控股子公司南京万好提供财务资助事项
已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通
过，独立董事发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
公司向南京万好提供财务资助有助于提高资金使用效率，保障南京万好的经营业
务发展及后续资金需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，公司能
够对南京万好实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财
务资助事项决策程序合法合规，且将按照实际使用资金金额及使用期限与不低于
同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司向控股子公司南京万好
提供财务资助的事项无异议。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司向控股子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：   ____________        _____________

                              佟   牧                肖继明




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       2022 年 12 月 9 日