民生证券股份有限公司关于

                     福建万辰生物科技股份有限公司

                为控股子公司提供担保事项的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对福建万辰生物科技股份有限公司为控股子公司提供担保的事项进行了审慎核
查，核查意见如下：

    一、担保情况概述

    公司为了支持控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”
或“被担保方”）的业务发展，满足其经营发展的融资需求，于 2022 年 12 月 9
日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，分别审
议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司南京万
兴借款提供连带责任担保，最终授信额度以银行审批额度为准, 担保期限以实际
签署的担保合同为准。本次担保需提交股东大会审议。

    上述担保经公司股东大会审议通过之日起一年内止，在上述额度及期限内可
循环使用。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人士在上述有效期及授权
额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制制度的相关规定，履行
内部控制和审批程序。

    根据经营需要，公司为控股子公司向商业银行申请综合授信提供担保，具体
情况如下：

                               申请综合
担保方   被担保方   对应银行              担保金额   反担保物   担保期限    其他
                               授信金额
 公司    控股子公   上海浦东   敞口总额   敞口总额      无      以实际签   最终授信
                               申请综合
担保方   被担保方   对应银行              担保金额   反担保物   担保期限        其他
                               授信金额
         司南京万   发展银行   度不超人   度不超人              署的担保      额度以银
                    股份有限
               兴                民币       民币                合同为准      行审批额
                    公司南京
                    分行         2000       2000                               度为准
                                 万元       万元
    二、被担保人情况

    （一）被担保人名称：南京万兴商业管理有限公司

    （二）成立日期：2022 年 8 月 1 日

    （三）住址：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号等

    （四）注册资本：800 万元整

    （五）法定代表人：林该春

    （六）公司经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电
子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）

    一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批
发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及
器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

    （七）股权结构及与公司的关系：公司持有 52%的股权，王泽宁持有 48%
的股权；为公司的控股子公司。

    （八）主要资产状况：
           项目                           2022 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产（元）                                                            20,806,004.33
总负债（元）                                                            14,252,336.36
净资产（元）                                                               6,553,667.97
           项目                            2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入（元）                                                          10,041,740.55
利润总额（元）                                                             -1,446,332.03
净利润（元）                                                               -1,446,332.03
    注：南京万兴商业管理有限公司成立于 2022 年 8 月 1 日，故仅涉及最近一期的财务数
据。经查询，南京万兴商业管理有限公司不属于失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容

    上述担保相关协议尚未签署，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费
率等重要条款以实际签署的合同为准，最终实际担保金额不超过本次授予的担保
额度。公司董事会授权公司董事长及其授权人士根据实际经营情况的需要，在担
保额度内办理具体事宜。

    本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，其他股东未提供同比例
担保，被担保对象南京万兴未提供反担保。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，公司及其全资子公司累计对外担保（含本次担保）
6,000 万元人民币（均为公司对控股子公司），实际担保余额为 3,000 万元人民币；
连同本次公司为控股子公司南京万兴提供担保额度 2,000 万元人民币，公司对控
股子公司累计提供担保额度为 6,000 万元人民币，占公司 2021 年度经审计净资
产的比例为 9.18%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应
承担损失的情形。

    五、履行的审议程序及相关意见

    1、独立董事意见

    （1）事前认可意见

    独立董事认为：公司为控股子公司南京万兴向商业银行申请敞口总额不超过
人民币 2,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保，是为满足控股子公司经营
发展的资金需求，符合公司整体发展战略。公司提供担保的对象为公司合并报表
范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司对控股子公司提供担保事宜
符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司为控股子公司借款提供担保，并提交董事会审议。

    （2）独立意见
    独立董事认为，公司为控股子公司向商业银行申请敞口总额不超过人民币
2,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保对象为公司控股子公司，财
务风险处于公司可控范围内；公司本次担保决策严格按照法定程序进行，决策程
序合理、合法、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，
独立董事同意公司为控股子公司提供担保的议案。

    2、董事会意见

    经审议，董事会同意公司为控股子公司提供担保的议案。董事会认为：

    公司控股子公司根据经营发展需要，向商业银行申请综合授信业务，由公司
为其提供连带责任担保，是为满足实际经营与业务发展资金需求，对控股子公司
业务发展起到积极作用。本次担保对象是公司合并报表范围内的控股子公司，公
司对其持有 52%的股权，公司对其的资金、财务状况实时监控，对其在经营管理、
财务、投资、融资等方面均能有效控制，故为其担保风险可控。虽然其他股东未
提供同比例担保，被担保方南京万兴未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，
担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次担保不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益
的情形。该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

    3、监事会意见

    监事会认为，公司为控股子公司提供担保有助于其业务发展的资金需求，担
保对象为公司的控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控，财务风险属于可
控范围内，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东的利益。
因此，监事会同意公司为控股子公司提供担保的议案。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万辰生物为控股子公司提供担保事项已经公司第三
届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事进
行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定；公司为控股子公司向商业银行申请敞口总额不超过人民币 2,000 万元的综
合授信提供连带责任保证担保，担保对象为公司控股子公司，财务风险处于公司
可控范围内；公司本次担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、
公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司为控
股子公司提供担保的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司为控股子公司提供担保事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：   ____________        _____________

                              佟   牧                肖继明




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       2022 年 12 月 9 日