民生证券股份有限公司

                 关于福建万辰生物科技股份有限公司

             对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对福建万辰生物科技股份有限公司外投资设立子公司暨关联交易的事项进行了
审慎核查，核查意见如下：

    一、对外投资概述

    公司与王泽宁、淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）、淮
南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）、兴化德雯管理咨询有限公
司（以下简称“兴化德雯”）、兴化几何管理咨询有限公司（以下简称“兴化几何”）、
宋小菲、孙爱娣签署《投资合作协议》，各方同意共同出资设立合资公司南京万
品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）（暂定名，最终以工商核准登记为
准）。其中公司出资 51 万元，占注册资本的 51%；王泽宁先生出资 24.50 万元，
占注册资本的 24.50%，构成关联交易事项。

    本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《福建万
辰生物科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决
策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    （一）王泽宁

    王泽宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人，同时担任
公司董事、副总经理，为公司的关联人。王泽宁先生未被列入失信被执行人。

    （二）淮南市盛裕企业管理有限公司

    1、企业类型：有限责任公司

    2、住所：安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路 18 号院内办公楼 201

    3、法定代表人：周鹏

    4、注册资本：100 万元人民币

    5、统一社会信用代码：91340400MA8PTBHP5D

    6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场
营销策划；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）

    7、控股股东及实际控制人：周鹏

    8、是否为失信被执行人：否

    （三）淮南市会想企业管理有限公司

    1、企业类型：有限责任公司

    2、住所：安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路 18 号院内办公楼 202

    3、法定代表人：杨俊

    4、注册资本：100 万元人民币

    5、统一社会信用代码：91340400MA8PTBYD5W

    6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场
营销策划；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）

    7、控股股东及实际控制人：杨俊

    8、是否为失信被执行人：否
    （四）兴化德雯管理咨询有限公司

    1、企业类型：有限责任公司

    2、住所：兴化市昭阳街道红星北路盛世花园商业一区 M01 室

    3、法定代表人：彭德建

    4、注册资本：500 万元人民币

    5、统一社会信用代码：91321281MA2764FF9E

    6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

    7、控股股东及实际控制人：彭德建

    8、是否为失信被执行人：否

    （五）兴化几何管理咨询有限公司

    1、企业类型：有限责任公司

    2、住所：兴化市昭阳街道英武中路海德国际典雅居 2 幢商业 B 楼 207 号

    3、法定代表人：张海国

    4、注册资本：200 万元人民币

    5、统一社会信用代码：91321281MA275C8K14

    6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

    7、控股股东及实际控制人：张海国

    8、是否为失信被执行人：否

    （六）宋小菲
    宋小菲女士，中国国籍，无境外永久居留权，未被列入失信被执行人。

    （七）孙爱娣

    孙爱娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，未被列入失信被执行人。

    三、拟设立子公司的基本情况

    1、公司名称：南京万品商业管理有限公司

    2、企业类型：有限责任公司

    3、注册资本：人民币 100 万元

    4、注册地址：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号。

    5、法定代表人：许顺根

    6、经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）

   7、合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：
 股东姓名或名称    出资数额（万元）   持股比例（%）   出资方式      出资时间
福建万辰生物科技                                                 2022 年 12 月 31
                        51.00             51.00         货币
  股份有限公司                                                        日前
                                                                 2022 年 12 月 31
    王泽宁              24.50             24.50         货币
                                                                      日前
淮南市盛裕企业管                                                 2022 年 12 月 31
                         8.74             8.74          货币
  理有限公司                                                          日前
淮南市会想企业管                                                 2022 年 12 月 31
                         0.76             0.76          货币
  理有限公司                                                          日前
兴化德雯管理咨询                                                 2022 年 12 月 31
                         7.80             7.80          货币
    有限公司                                                          日前
兴化几何管理咨询                                                 2022 年 12 月 31
                         1.20             1.20          货币
    有限公司                                                          日前
                                                                 2022 年 12 月 31
    宋小菲               3.00             3.00          货币
                                                                      日前
                                                            2022 年 12 月 31
     孙爱娣               3.00             3.00     货币
                                                                 日前
      合计               100.00        100.00         -            -



    四、对外投资事项协议的主要内容

    各方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友好协
商，就合资成立公司达成如下协议：
  （一）协议主体及投资金额
    股东一：福建万辰生物科技股份有限公司
    股东二：王泽宁
    股东三：淮南市盛裕企业管理有限公司
    股东四：淮南市会想企业管理有限公司
    股东五：兴化德雯管理咨询有限公司

    股东六：兴化何管理咨询有限公司

    股东七：宋小菲
    股东八：孙爱娣
    股东一、股东二、股东三、股东四、股东五、股东六、股东七、股东八（单
独称“一方”，合称“各方”）

    合资方式：公司注册资本为：100 万元人民币。股东一认缴出资 51 万元，
出资方式为货币，占公司注册资本的 51.00%；股东二认缴出资 24.50 万元，出资
方式为货币，占公司注册资本的 24.50%；股东三认缴出资 8.74 万元，出资方式
为货币，占公司注册资本的 8.74%；股东四认缴出资 0.76 万元，出资方式为货币，
占公司注册资本的 0.76%；股东五认缴出资 7.80 万元，出资方式为货币，占公司
注册资本的 7.80%；股东六认缴出资 1.20 万元，出资方式为货币，占公司注册资
本的 1.20%；股东七认缴出资 3.00 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的
3.00%；股东八认缴出资 3.00 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 3.00%。
各方应于 2022 年 12 月 31 日前实缴完毕。

  （二）公司治理结构
    1、股东会
    公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，由公司全体股东组成。
    2、董事会
    公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事人选由公司股东会选举产生。
    3、监事会
    公司不设监事会，设监事一名。
    4、总经理及财务负责人
    公司设总经理 1 人，由股东一推荐，由执行董事决定聘任或解聘。
    公司财务负责人由股东一推荐，由执行董事决定聘任或解聘。
    5、其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。

    （三）违约责任

    如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或
保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，
守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、损失、
损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和
顾问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。如果违约方已经明确表示
（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行
为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议，并要
求违约方向守约方赔偿由此所造成的全部损失。
    如因任何一方违反本协议项下的约定或公司股东会确定的注册资本缴付期
限，未能按期足额缴付注册资本或出资瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届
满之次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股
东按照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。

    （四）合同的生效时间

    协议自各方盖章签字之日起成立并生效。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易经各方协商一致同意，均以货币方式出资设立合资公司，本次交易
按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，同股同价，符合有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）目的

    本次对外投资符合公司的发展战略，有利于公司充分整合各方优势及资源，

促进零食零售连锁业务的经营发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，强化在

行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争力。

    （二）存在的风险

    本次设立子公司尚需得到注册地市场监管部门的审批。子公司成立后在实际
经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，
未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其治理结构和内部控制体系，
合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管
理降低运营风险。

    （三）对公司的影响

    公司以自有资金出资设立子公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产
生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不
存在损害公司及股东利益的情形。

    截至本公告披露日，南京万品商业管理有限公司尚未涉及具体投资项目，敬
请广大投资者注意投资风险。

     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与王泽宁先生累计
已发生的设立南京万兴商业管理有限公司产生的关联交易金额为 416 万元；公司
与王泽宁先生实际控股的福建含羞草农业开发有限公司累计已发生的租赁业务
产生的关联交易金额为 8.24 万元；公司的控股子公司南京金万辰生物科技有限
公司与福建含羞草农业开发有限公司全资控股的江苏含羞草农业有限公司累计
已发生的购买土地产生的关联交易金额为 990.23 万元。

      八、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    本次对外投资设立子公司暨关联交易已经公司第三届董事会第二十五次会
议审议通过，关联董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱对此项议案回
避表决。

    （二）独立董事意见

    1、事前认可意见

    本次对外投资设立子公司暨关联交易事项，将为公司的持续稳健发展提供更
多机会，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司董事会审议，本议案
由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。

    2、独立意见

    本次对外投资设立子公司暨关联交易事项，符合公司发展战略规划，进一步
增加公司综合实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，
同意对外投资设立子公司暨关联交易的议案。

    （三）监事会意见

    第三届监事会第二十三次会议认为此次对外投资均为各方自有资金，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响，决策程序合法、有效，同意对外投资设立子
公司暨关联交易的议案。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万辰生物对外投资设立子公司暨关联交易议案已经
公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，独
立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易无需提交公司股东大会
审议；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。保
荐机构对万辰生物本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限
公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：    ____________        _____________

                              佟   牧              肖继明




                                                 民生证券股份有限公司
                                                            年   月   日